附件 10.5.3
第三次修订股份购买协议
本次第三次修订股份购买协议（本“第三修正案“），日期为2026年1月13日，由根据以色列国法律组建的公司Playtika Ltd.（”买方”），SuperPlay Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司（“公司”），以及Gigi Levy-Weiss仅以公司证券持有人代表的身份（《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券交易所监管证券及证券及证券及证券交易所监管证券及证券及证券代表”).
Whereas，本协议各方（及其他各方）于2025年1月16日及2025年5月29日订立日期为2024年9月18日的若干股份购买协议（经修订的“股份购买协议”);
Whereas，各方现希望通过订立本第三次修订进一步修订股份购买协议，所有这些均载于本第三次修订。
现在，因此，考虑到上述情况及下文所载的相互承诺，本协议各方现同意将《股份购买协议》修订如下：
1.除本文另有具体规定外，本文未定义的大写术语应具有股份购买协议中赋予它们的含义。
盈利会计处理修正：
2.就本修正案而言，下列定义应具有下列含义：
2.1“作为发生的基础”是指在产生广告制作成本或接受相关服务时确认广告制作成本（定义见下文），而不论该广告何时首次播出或以其他方式传播。
2.2“As Aired Basis”指在相关广告首次播出、发布或以其他方式向公众提供时确认广告制作成本（定义见下文）。在这种方法下，制作成本被资本化，直到广告首次播出，此时它们被费用化。
2.3“广告制作成本”指公司及其子公司在适用期间内发生的与第三方线下媒体制作相关的任何及所有制作成本。
3.在满足第4段中关于2025财政年度第四季度的条件和要求的前提下，以及
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下文第6段，就根据股份购买协议进行的所有计算（包括但不限于“经调整EBITDA”、“营销费用”以及“Dice和Domino营销费用”）而言，广告制作成本（如上文所定义）应按“Aired Basis”确认。如果未能遵守关于2025财政年度的第4款或下文第6款的条件和要求，则前一句应从一开始就无效。
4.尽管有上述规定，如果2025财年第四季度产生的广告制作成本总额超过500万美元（5,000，000美元），则所有广告制作成本应按“已发生基础”确认。
5.据承认，根据“As Aired Basis”，如附表A所述，在2024财政年度用于营销活动的广告制作费用金额为三百万三百五十六万二百二十美元（3,356，220美元），将在2025财政年度得到确认。尽管根据公认会计原则要求对同一财政年度内花费的广告制作成本采用相同的确认方法，但就根据股份购买协议就2025财政年度进行的所有计算（包括但不限于“调整后EBITDA”、“营销费用”和“Dice和Domino营销费用”）而言，如附表A所述的3356,220美元金额,不得 更正为在2025财年确认。
6.尽管《股份购买协议》（包括经本修订修订修订的协议）另有任何相反规定，公司须作出的一切以任何方式与外部线下媒体制作有关的一切费用，须以买方的首席财务官事先书面批准为准，买方的TERM0应酌情审查并确认该等费用构成广告制作费用。此类预先批准必须在公司承诺、承诺或以其他方式成为义务（无论是通过书面协议、口头承诺、采购订单或任何其他方式）就以任何方式与外部线下媒体制作相关的任何成本进行任何付款或支出之前获得。在不减损上述规定的情况下，在该等费用未被批准为广告制作费用的范围内，公司有权承担该等费用，该等费用将按“已发生基准”确认。
7.在不减损本修正案条款的情况下，本修正案不得解释为要求买方或公司为其经审计的财务报表或任何其他目的采用或维持任何特定的公认会计原则政策或会计方法。
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付款程序：
8.购股协议第2.7（k）条应全部删除，改为：
“盈利报告及支付盈利代价.
在第一年盈利期、第二年盈利期和第三年盈利期（如适用）结束后的90天内，买方应向代表提交一份报告，其中载列公司第一年盈利期、第二年盈利期或第三年盈利期（如适用）的毛收入、盈利调整后EBITDA和盈利调整后EBITDA利润率，以及买方对盈利对价的计算（包括为避免疑问，就本第8节而言，（a）增加适用的核定增值税；及（b）减少银行家代价及银行家代管），就适用期间到期（an“收益报告”).
如收益报告所反映的收益对价是到期的（为本条第2.7（k）款所指的收益对价部分为"盈利报告考虑"），则买方应向公司证券持有人支付在交付收益报告后十五（15）个工作日内就该期间应付的收益报告对价，该等款项将支付至付款代理指定的账户（以及就支付适用的留存金额而言的托管代理），以供付款代理根据分配报表并在遵守本协议和付款代理协议规定的情况下分配给公司证券持有人。向付款代理人或托管代理人（视情况而定）支付该等金额的现金，应视为解除买方向公司证券持有人支付该部分盈利对价的义务。
代表应在收到适用的盈利期收益报告（为本条第2.7（k）款的目的）后三十（30）天之日或之前交付"反对截止日期“），一份书面通知，表明任一代表接受这一适用的盈利期的盈利报告（就本条第2.7（k）款而言，”受理通知书“）或说明对该适用盈利期的盈利报告的所有反对的声明（就本条第2.7（k）款而言，”反对通知书”).
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如代表及时提供异议通知，对买方计算收益报告对价产生争议，则适用上文第2.6（c）（i）-2.6（c）（v）节的规定比照对此类争议（有“异议截止日期”、“受理通知”和“异议通知”等术语，具有根据本第2.7（k）条赋予它们的含义，并有“结案陈词”一词被视为替换为“盈利报告”一词）。根据上文第2.6（c）（i）-2.6（c）（v）条厘定的盈利代价的任何款额（"最终收益考虑"），根据上文第2.6（c）（i）-2.6（c）（v）节，超出盈利报告对价（如有）的买方应在最终确定最终盈利对价后十五（15）个工作日内支付。
如买方未能支付在上述付款日期到期应付的盈利代价的任何部分（为免生疑问，就代表根据反对通知善意提出争议的任何盈利代价而言，该付款日期应为根据上述规定最终确定盈利代价后的15个营业日）（“付款日期“），该等未付部分的盈利代价须承担自支付日期起计10%的年利率（于每3个月期末增加1.5%但最高可达16%的年利率），直至该等部分的盈利代价（”年度利息”).
年度利息已协商为买方未能及时支付盈利对价的额外罚息。本协议中的任何规定均不得限制公司证券持有人就买方未能及时支付收益对价而可获得的补救措施，公司证券持有人有权提起诉讼以强制执行本协议或寻求根据适用法律可获得的损害赔偿的全部追偿（除年度利息外）。”
9.为消除疑虑，特此澄清，除本协议特别规定外，股份购买协议的规定应保持完全有效。
10.本第三修正案应在所有方面受以色列国法律管辖，而不考虑其中的冲突法律规定。就本第三修正案引起或与之相关的任何争议而言，本协议各方不可撤销地服从位于特拉维夫区内的任何有管辖权的法院的专属管辖权。
11.本第三修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。
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[要关注的签名页]
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作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入之日起正式签署。
买方:
PLAYTIKA有限公司。
签名：/s/Craig Abrahams
姓名：Craig Abrahams
职称：董事
职称：董事
公司:
SUPERPLAY LTD。
签名：/s/Craig Abrahams
姓名：Craig Abrahams
职称：董事
代表:
GIGI LEVY-WEISS，作为代表
/s/Gigi Levy-Weiss