简介

法律意见书的范围

本法律意见严格限于卢森堡法律的具体事项，编制时未考虑卢森堡以外任何司法管辖区的任何法律的影响，因此，我们不对卢森堡法律以外的任何法律体系发表意见。特别是，作为卢森堡的合格律师，我们没有资格也没有能力根据纽约州、美利坚合众国和/或任何其他外国适用法律评估交易文件条款的含义和后果，我们没有对这些法律进行调查作为下文所表达意见的基础，也没有就此表达或暗示任何意见，包括但不限于与任何默示条款有关的意见，其中提及的法定条款或根据此类法律订立或履行本交易文件所产生的任何其他后果。因此，我们对交易文件的审查仅限于这些文件表面上出现的条款，而没有参考纽约州、美利坚合众国的法律和/或任何其他外国适用法律（卢森堡法律除外）。

本法律意见书严格限于此处所述事项，不得理解为含意延伸至任何未具体提及的事项。本法律意见书中载明作出假设的，我们未对该假设的主体事项进行任何调查。

为本法律意见之目的，我们仅对附表1所列的文件（草稿、原件、副本、译文或传真或电子副本）进行了审查，并称为审查文件。

对于任何可能由对公司具有约束力的合同义务导致的事项，以及可能由任何合同、协议、契据、承诺或文件或与此有关的任何合同或法律性质的事项产生的事项，我们在此没有审查和表达任何意见，这些事项仅在审查文件中提及、通过引用并入或附件。

我们没有提及或依赖除经审查文件以外的任何文件，并且，除已审查过文件外，我们没有进行除本法律意见书所述以外的任何查询或调查以及我们认为必要的其他查询和调查，以提供此处所载的意见。

本法律意见书中所作的声明载明，仅在本法律意见书发布之日有效。

除本法律意见中所述的查询和调查我们认为相关且有必要提供本法律意见中所述的意见外，我们不负责（i）调查和核实所审查文件中所载的事实、意图以及陈述和保证的准确性，（ii）核实没有遗漏任何重大事实或合同条款，以及（iii）核实其当事人（为免生疑问，其中包括公司）或其中任何一方是否已遵守，或将遵守它们以及对它们具有约束力的任何义务的条款和条件。

我们没有义务将卢森堡法律、公司和/或普通合伙人的法律地位或任何其他情况的任何变化通知收件人，这些变化发生在本法律意见日期之后，并且可能影响本法律意见所述事项。

我们对公司的任何适用许可或类似要求不发表意见。

我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则或欧洲法律（实施到卢森堡法律或在卢森堡直接适用的规则除外）、税收、转让定价、监管、竞争、会计或行政法或其后果表达任何意见。

本法律意见中，除另有说明外，“法律”、“法律”、“立法”和“条例”、“卢森堡法”及所有其他类似术语均指卢森堡截至本文件发布之日适用的所有法律法规，并源自卢森堡立法者颁布的法律和/或卢森堡法院只要公布的判决和命令。

我们不会特别（i）就公司遵守卢森堡会计和税法以及（ii）就交易文件的有效性和可执行性发表任何意见。

法律意见书的陈述

注册声明根据经修订的1933年美国证券法生效；

已编制并向SEC提交招股说明书补充文件，说明（如适用）优先债务证券、次级债务证券或由此将提供的担保，并且在提供和发行此类优先债务证券、次级债务证券或担保时符合所有适用法律；

优先债务证券的发行及出售条款，次级债务证券或担保已按照适用的契约（定义见下文）成立，并经公司根据其组织章程和卢森堡法律正式批准，公司方面已就此采取所有其他必要的公司行动，且采取的方式不违反任何适用法律或导致当时对公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约及遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制；

适用的义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法》获得适当资格；

有关优先债务证券、次级债务证券或拟提供担保的最终购买、包销或类似协议已获有关各方正式授权及有效签立，且公司已收到公司相关授权行动（如适用）中规定的代价；及

优先债务证券、次级债务证券或担保（如适用）已妥为签立，就优先债务证券或次级债务证券而言，经适用的受托人认证，已根据适用的契约及出售它们所依据的协议的条款，并已按注册声明和/或适用的招股章程补充文件所设想的方式发行和出售，

该公司是一家根据卢森堡法律注册成立并存在的股份有限公司（“soci é t é en commandite par actions”），期限不限。

普通合伙人是一家根据卢森堡法律注册成立并存续的私营有限责任公司（“soci é t é à responsabilit é limit é e”），期限不限。

仅根据司法决定的不记名证明和摘录，公司和普通合伙人没有被宣布破产或清盘（意思是自愿或司法或行政解散和/或清算）或申请司法重整程序（“proc é dure de r é organization judiciaire”）和债务注销（“effacement de dettes”）或暂停付款（“sursis de paiement”）的利益，也没有登记任何与任命临时接管人有关的司法决定

（i）提交注册声明和（ii）公司履行交易文件所产生的义务不违反（a）其公司章程，（b）1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，并在本协议日期进行了修订，（c）国际强制性卢森堡法律（“ordre public international/lois de police”）和（d）适用于交易文件的任何其他卢森堡法律。

选择法律作为管辖根据交易文件设定和/或将设定并包含在交易文件中的合同义务的法律是有效的，并将得到卢森堡法院的支持和承认。

假设

所有签字的真实性，所有经审查文件作为正本的真实性、完整性和准确性，以及以副本、电子副本或传真副本形式提交给我们的所有经审查文件与正本文件的符合性。

声称签署审查文件的人员已有效签署。

个人的法律行为能力，以及已签署任何经审查文件的个人（代表其或作为另一人或实体的代表）的权限（代表该普通合伙人担任公司管理普通合伙人的除外）。

根据或依据交易文件设定和/或将设定的义务构成每一方当事人的合法、有效、有约束力的义务，可根据其条款，根据所有适用法律（卢森堡法律在其中明确提出意见的范围除外）对各自当事人强制执行。

已采取所有必要的公司行动及其他行动，以使交易文件的每一方（有关必要公司行动的公司除外）有效执行交易文件并履行其各自在交易文件项下的义务。

并无合约或其他禁止禁止公司订立及履行其在交易文件项下的义务；及交易文件的每一方均不会或将不会因履行交易文件而违反其在任何先前合约安排下的任何义务。

交易文件的每一方（公司除外）均为有效存在的实体，具有订立、执行、交付和履行交易文件及其项下所有义务的能力、权力和权力，并遵守所有必要的公司行动和管辖该实体的文件。

交易单证的执行方式根据根据执行地可能适用的任何法律（卢森堡法律除外）均有效和有效。

根据或依据交易文件设定和/或将设定的所有合同义务均已执行，并将由交易各方（为免生疑问，其中包括公司）善意履行，且不存在任何欺诈或作弊行为。

管辖交易文件的法律选择以及交易文件当事人就其项下的任何争议向其中提及的法院提交的文件，根据任何适用法域的法律（关于法律选择的卢森堡除外）是有效的和具有约束力的，并且此类法律选择和对管辖权的提交将得到任何适用法域的法院的承认和生效（关于法律选择的卢森堡除外）。

经审查的文件，截至本文件发布之日，均未被修改、补充、更换（包括为同一任务委任任何其他代理人）、放弃、终止或变更，也未被撤销。

任何同意、批准、登记、许可或任何政府当局为执行、交付或执行该等经审查文件而要求在任何该等司法管辖区取得或作出的任何政府当局的任何同意、批准、登记、许可或其他行动已经或将在适当时间取得或作出。

自2026年3月5日以来，没有向法院提交任何针对公司和普通合伙人的启动清盘（即解散和/或清算）、破产、暂停付款或类似程序的呈请；并且公司和普通合伙人没有被授予暂停付款或被宣布破产或受到任何类似程序（包括但不限于司法重组程序（“proc é dure de r é organization judiciaire”）、债务注销（“effacement de dettes”）或暂停付款（“sursis de paiement”），未就公司和普通合伙人任命任何临时管理人（“administrateur provisoire”）或接管人（“s é questre”）；且未就公司和普通合伙人作出任何与任何破产程序、与债权人的安排或根据欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848规定的卢森堡以外法域的其他类似程序有关的决定和/或就公司和普通合伙人向卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）备案。

经审查的文件所载信息在本文件发布之日完整、正确、准确。

没有对公司提起诉讼或授予强制令，这可能会限制公司（i）订立和执行交易文件以及（ii）履行其在交易文件下的任何义务。

认为公司及普通合伙人在卢森堡拥有其有效的管理和控制场所。

欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848所指的公司和普通合伙人的主要利益中心位于其在卢森堡的注册办事处所在地，公司和普通合伙人在卢森堡境外没有设立机构。

交易文件中设想和规定的交易符合公司的最佳公司利益，有利于实现公司的公司目标，且不与其财务手段及其所产生的利益不成比例。

将不会就交易文件向卢森堡大公国境内的公众提供或转售证券。

任职资格

在这份法律意见书中，卢森堡的一些法律概念是用英文表达的，而不是用原来的法文表达的。本法律意见书中使用的法律术语和表达方式以及法律概念具有卢森堡法律赋予它们的含义，应据此阅读和理解本法律意见书。有关概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。因此，只有在明确的条件下才能依赖本法律意见，即根据本协议产生的任何解释或赔偿责任问题将受卢森堡法律管辖并提交卢森堡法院。

卢森堡法院可在可能出示经审查文件的任何程序中要求将全部或部分经审查文件翻译成法文或德文。

任何针对公司或普通合伙人的交易文件所产生的义务的强制执行，都将受到与或影响债权人权利和补救措施的强制执行或保护相关的任何适用的破产、无力偿债和任何其他类似卢森堡程序的约束。

在卢森堡法院确定的、可追溯至（不超过）卢森堡法院正式裁定破产人之日起6个月的所谓可疑期间（“p é riode suspecte”）内所支付的款项，以及在此期间开始前十天的额外期间内完成或履行的其他交易（列于《卢森堡商业法典》相关章节），卢森堡法院可予以撤销。

《卢森堡商法》第445条规定，在法院确定的可疑期间和可疑期间前十天的额外期间内，指定的交易（例如，为过去的债务授予担保权益；支付未到期的债务，无论是以现金支付还是以转让、出售的方式支付，抵销或以任何其他方式；以现金或汇票以外的任何其他方式偿付已到期的债务；出售资产而不对价或对价实质上不充分）必须撤销或宣布无效（视情况而定），如果破产接管人要求这样做；

《卢森堡商法》第446条规定，为到期债务支付的款项以及在可疑期间为审议而达成的其他交易，如果破产接管人提起的程序是在这些当事人已收到此种款项或已与破产人达成交易、破产人停止付款的知情情况下达成的，则法院可根据这些程序取消这些款项；和

无论怀疑期限如何，《卢森堡商法》第448条和《民法典》第1167条（“actio pauliana”）赋予债权人对破产前的任何欺诈性付款和交易提出质疑的权利，不受时间限制。

根据《卢森堡商业法典》第451条，破产程序开启后产生的利息将不会被无担保债权人追回，而担保的受益人被视为无担保债权人。

某些特权，例如卢森堡税务当局或社会保障机构对某些特定资产的特权，可能优先于公司其他债权人的任何担保或特权。

我们不对根据卢森堡法律或在卢森堡法院获得除最终导致金钱赔偿的补救措施以外的其他补救措施表示意见。这意味着，义务不一定会在所有情况下都按照其条款强制执行，并且它们在任何情况下都会产生具体的履行。

寻求强制执行协议条款的人可能无法获得某些类型的补救措施（例如特定履行或禁令救济）；和

一项义务的强制执行可能会以欺诈、未经同意（错误、胁迫、虚假陈述）、非法对价、客体不确定、无行为能力和“不可抗力”等理由而无效。

关于上文第三节第5项声明中表达的意见，如果所选择的外国法律不是“善意”做出的，并且如果：

外国法律没有得到辩护和证明；或者

如果得到辩护和证明，这类外国法律将违反卢森堡法律的强制性规定，或明显不符合卢森堡的国际公共政策。

允许向为此指定的任何其他方送达针对公司的诉讼程序的合同条款可被卢森堡法律条款推翻，该条款允许在其注册办事处根据适用法律向公司送达有效的诉讼程序。

卢森堡法院执行美国任何联邦或州法院作出的最终判决应要求根据卢森堡程序法的相关适用条款在卢森堡法院进行承认和执行程序，特别是在寻求对位于卢森堡领土内的资产采取任何执行措施的情况下。

此类判决可在作出判决的美国此类联邦或州法院强制执行；

根据卢森堡管辖权冲突原则，特别是卢森堡法院对手头案件没有专属管辖权，作出判决的美国任何联邦或州法院都具有管辖权；

作出判决的美国任何联邦或州法院均已遵守其国家管辖规则；

美国任何联邦或州法院作出的判决，就主管法院和适用法律的裁定而言，与卢森堡法院在适用根据卢森堡法律冲突原则确定的法律时会发现的解决方案并不矛盾（尽管在卢森堡作出的一些一审判决——未经上诉法院确认——往往不适用这一条件）；

美国的任何此类联邦或州法院都遵守了其国家程序秩序，特别是遵守了被告的权利；和

该判决的执行不违反卢森堡法律和卢森堡国际公共政策的强制性规定。

卢森堡法律和卢森堡国际公共政策秩序的强制性条款不受法律限制，而是随相关卢森堡判例法波动，我们不提供与此相关的任何意见。

卢森堡法院作出的任何判决可在判决或付款时以欧元或等值欧元以外的货币表示。然而，以欧元以外的任何货币支付一笔款项或金钱的任何义务将仅在欧元方面在卢森堡强制执行。

资本到期的利息不得产生利息，除非此种利息已到期至少一年，并受《卢森堡民法典》第1154条规定的条件限制。卢森堡法院可能会认为《卢森堡民法典》第1154条下的规则是国际公共政策的一个要点，将相关的外国管辖法律置之不理。

对判决后逾期金额利息或其他付款义务继续计息或存续的规定的有效性和可执行性未发表意见。

授予一方当事人追讨其强制执行权利以及其他法律费用和开支的任何条款不一定由卢森堡法院实施。

管辖权条款中规定在一个或多个法域提起诉讼不应排除在任何其他法域提起诉讼的任何规定，无论是否同时提起，都可能无法在卢森堡法院完全强制执行。如果先前在同一当事方之间启动的诉讼程序与在卢森堡启动的诉讼程序的理由相同，则可能会在卢森堡法院对未决抗辩提出反对，诉讼程序要么在国外终止诉讼程序之前中止，要么视情况被驳回。

尽管有外国管辖权条款，卢森堡法院原则上对与位于卢森堡的资产有关的任何保全或临时行动拥有管辖权，这种行动很可能受卢森堡法律管辖。

授权书或授权书（“授权书”），以及任何其他代理条款（包括但不限于授权书和明示为不可撤销的授权书）授予以及公司明示或暗示的所有代理人任命将在发生影响相关卢森堡委托人的破产事件时依法终止且无需通知，并且根据卢森堡法律，公司可能会撤销这些授权书或授权书，尽管这些授权书被明示为不可撤销。

司法决定的不登记证书仅反映公司和普通合伙人根据其进行司法程序的司法决定或公司和普通合伙人根据其进行行政解散而不进行清算的行政决定是否已于2026年3月5日在卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）登记。不能排除针对公司和普通合伙人的司法或行政决定（例如开启破产程序的决定）已经作出，但未出现在司法决定的不记名证明中。根据经修订的2002年12月19日《卢森堡贸易和公司登记册》和《经营会计》法律要求登记的事项的登记，必须在须予登记的事件发生后最迟一个月由相关人员提出要求；因此（i）在作出司法或行政决定并生效的时刻与在卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）登记该决定之间可能存在延迟，（ii）如有关人士过去和现在都没有提出登记要求，则不能排除在一个月的期间内没有在卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）进行登记；因此，司法决定的不署名证明对于司法或行政决定或司法或行政诉讼的开启和存在与否并不具有决定性，至于是否已提出或提出任何有关司法或行政诉讼的呈请或要求。同样应比照适用于提取物。

这一意见受到适用卢森堡公共政策规则、压倒一切的法规和强制性法律所产生的所有限制。

如果交易文件（以及与此相关的任何文件）在卢森堡官方当局（autorit é constitu é e）面前出示，作为本身须接受强制登记的契据（附件à un acte）的附件，或存放在公证人的会议记录（d é pos é s au rang des minutes d'un notaire）中，则可能需要在卢森堡的Administration de l’Enregistrement，des Domaines et de la TVA登记交易文件（以及与此相关的任何文件）。在这种情况下，可能需要支付名义登记税或从价税，这取决于要登记或出示的文件的性质，或者在自愿登记的情况下。

意见的好处

根据适用法律或法院命令或根据任何监督或监管机构的规则或条例或与任何司法程序有关而须向其披露的任何人；

收信人的人员（如高级人员、雇员、核数师及专业顾问），在收信人业务的日常业务过程中，可查阅其文件及纪录或依法有权查阅其文件及纪录；

收件人的任何关联公司以及该关联公司的高级职员、雇员、审计师和专业顾问；

如法律另有规定，

适用法律和管辖权

/s/Rapha ë l Collin

截至2025年4月23日经更新的公司章程（“公司章程”）的.pdf副本；

日期为2025年3月7日的普通合伙人注册成立契据的.pdf副本，包括普通合伙人的组织章程细则；

卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）于2026年3月9日签发的与公司有关的摘录（“摘录1”）；

卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）于2026年3月9日发布的与普通合伙人有关的摘录（“Extract 2”，与Extract 1一起为“Extracts”）；

卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）于2026年3月9日签发的与公司有关的司法裁决未登记或未经清算的行政解散证明（“司法裁决未登记证明1”）；

卢森堡贸易和公司登记册（“Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg”）于2026年3月9日签发的与普通合伙人有关的司法决定未登记或行政解散未清算的证明（“司法决定不登记证明2”，连同司法决定不登记证明1的“司法决定不登记证明”）；

担任公司管理普通合伙人的普通合伙人于2026年3月4日召开的董事会会议记录的已执行文件pdf.副本；

公司签发的日期为2026年3月9日的证书的pdf.完整执行副本；

于2026年3月9日向SEC提交的S-3表格注册声明的pdf.副本（“注册声明”）；

公司作为发行人、美敦力 PLC和MDT，Inc.作为担保人以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”）于2017年3月28日订立的pdf.契约副本，经公司作为发行人、美敦力 PLC和MDT，Inc.作为担保人以及受托人日期为2023年2月22日的补充契约修订（“高级契约”）；

MDT，Inc.与受托人日期为2014年12月10日、经MDT，Inc.与受托人日期为2014年12月10日的补充契约修订的、经2015年1月26日美敦力 PLC与受托人之间的补充契约修订的、经2015年1月26日公司与受托人之间的补充契约修订的、经2015年1月26日公司与受托人之间的补充契约修订的、以及经2023年2月22日丨美敦力美敦力，Inc.与受托人之间的补充契约（“美敦力契约”）；和

公司作为发行人、美敦力 PLC和MDT，Inc.作为担保人以及拟指定的受托人订立的公司次级契约格式（包括担保形式）的pdf。副本，据此可发行次级债务证券（“次级契约的形式”，连同高级契约和美敦力契约、“契约”或每一种“契约”）。