根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-269547​

前景补充
（至2023年2月3日招股章程）

亚马逊公司

2028年到期票据2,500，000,000美元3.900%
2,500，000,000美元4.100% 2030年到期票据
2033年到期票据1,500，000,000美元4.350%
3,500，000,000美元2035年到期的4.650%票据
2055年到期的3,000，000,000美元5.450%票据
2065年到期的2,000，000,000美元5.550%票据

亚马逊公司发售2,500，000,000美元于2028年到期的3.900%票据（“2028票据”）、2,500，000,000美元于2030年到期的4.100%票据（“2030票据”）、1,500，000,000美元于2033年到期的4.350%票据（“2033票据”）、3,500，000,000美元于2035年到期的4.650%票据（“2035票据”）、3,000，000,000美元于2055年到期的5.450%票据（“2055票据”），以及2,000，000,000美元于2065年到期的5.550%票据（“2065票据”），连同2028票据、2030票据、2033票据、2035票据和2055票据，“票据”）。2028年票据将按年利率3.900%计息。2030期票据将按年利率4.100%计息。2033年票据将按年利率4.350%计息。2035年票据将按年利率4.650%计息。2055期票据将按年利率5.450%计息。2065期票据将按年利率5.550%计息。自2026年5月20日起，我们将对2028年票据、2030年票据、2035年票据、2055年票据和2065年票据每半年支付一次利息。自2026年3月20日起，我们将每半年支付一次2033年票据的利息。2028年票据将于2028年11月20日到期。2030年票据将于2030年11月20日到期。2033年票据将于2033年3月20日到期。2035年票据将于2035年11月20日到期。2055年票据将于2055年11月20日到期。2065期票据将于2065年11月20日到期。

我们可随时按第S-11页开始所述的适用赎回价格赎回部分或全部任何系列票据。这些票据是高级无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的高级无担保债务具有同等地位。这些票据没有偿债基金。这些票据没有、也预计不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”于本招股章程补充文件第S-6页开始。

(1)

加上自2025年11月20日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计仅在2025年11月20日或前后通过存托信托公司为其参与者账户提供的设施以记账式形式交付票据，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。

​

联合账簿管理人

联席经理

2025年11月17日。

 

目 录

​	​	​	页				​
关于本招股说明书补充	​	​	​	​	S-ii	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	S-ii	​	​
前瞻性陈述	​	​	​	​	S-iii	​	​
总结	​	​	​	​	S-1	​	​
风险因素	​	​	​	​	S-6	​	​
所得款项用途	​	​	​	​	S-8	​	​
说明说明	​	​	​	​	S-9	​	​
重要的美国联邦所得税考虑因素	​	​	​	​	S-14	​	​
承销商	​	​	​	​	S-19	​	​
票据的有效性	​	​	​	​	S-25	​	​
专家	​	​	​	​	S-25	​	​
以参考方式纳入的资料	​	​	​	​	S-26	​	​

​	​	​	页				​
关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	1	​	​
以参考方式纳入	​	​	​	​	2	​	​
关于前瞻性陈述的特别说明	​	​	​	​	3	​	​
关于注册人	​	​	​	​	3	​	​
风险因素	​	​	​	​	3	​	​
所得款项用途	​	​	​	​	4	​	​
债务证券的说明	​	​	​	​	4	​	​
普通股说明	​	​	​	​	16	​	​
其他证券的说明	​	​	​	​	17	​	​
分配计划	​	​	​	​	18	​	​
证券的有效性	​	​	​	​	19	​	​
专家	​	​	​	​	19	​	​

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何额外信息或任何与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及就本次发行提供的任何免费编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。本文件中包含或以引用方式并入的信息仅在本文件发布之日是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“公司”、“亚马逊”、“我们”、“我们”及“我们的”均指亚马逊，Inc.及其合并子公司。

 

S-i

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股章程，提供了有关我们以及我们根据我们的货架登记声明不时可能提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据的发行。如随附的招股章程中对本次发行票据的描述与本招股章程补充文件中的描述不同，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据之前，您应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及就本次发行提供的任何免费书面招股章程。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充提供的任何票据咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议顾问、会计师和其他顾问。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关亚马逊公司和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可在我们的网站amazon.com/ir上免费获得。对本互联网地址的提述仅供参考，在任何情况下均不应被视为将该互联网地址所包含或可通过该互联网地址访问的信息纳入本招股章程补充文件。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关指引、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，在本招股说明书补充或随附招股说明书中作出或以引用方式并入，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果和结果可能存在重大差异，其中包括：外汇汇率波动、全球经济状况变化、关税和贸易政策以及客户的需求和支出、通货膨胀、利率、区域劳动力市场限制、世界大事、互联网、在线商务、云服务和新兴技术的增长率、亚马逊对新商机的投资金额和这些投资的时机、向客户销售的产品和服务的组合、产品与服务相比产生的净销售额组合，我们欠收入或其他税收的程度、竞争、增长的管理、经营业绩的潜在波动、国际增长和扩张、索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果、履行、分类、交付和数据中心优化、库存管理的风险、需求的可变性、我们订立、维持和发展商业协议的程度、提议和完成的收购和战略交易、付款风险以及履行吞吐量和生产力的风险。此外，全球经济和地缘政治状况以及额外或不可预见的情况、事态发展或事件可能会引发或放大其中许多风险。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果或结果与管理层预期存在重大差异的其他风险和不确定性，在我们截至2025年9月30日的季度报表10-Q季度报告中，在第二部分第1A项“风险因素”下进行了更详细的描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在其中找到更多信息”。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。除了本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，在决定票据投资是否适合您之前，您应该仔细考虑以下关于风险的讨论。此外，在投资票据前，您应仔细考虑我们截至2025年9月30日的季度报表10-Q中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定性和假设。

除上述与我们有关的风险外，以下是与票据投资有关的额外风险。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据仅由亚马逊公司承担，而不是我们任何子公司的义务。我们的业务主要通过我们的子公司进行，这些子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有债权将在这些子公司的资产方面优先于我们的债权（因此我们的债权人，包括票据持有人）。因此，票据将在结构上从属于我们的子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，包括有担保循环信贷融资下的贷方和任何额外有担保债务的债权人，以担保此类债务的资产价值为限。

票据受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是我们的无担保一般债务，与其他不时未偿还的高级无担保债务排名相同。管理票据和我们现有未偿优先票据的契约，以及管理我们其他债务的协议，允许我们和我们的子公司产生额外债务，包括有担保债务。如果我们产生任何额外的有担保债务，我们的资产将受到我们的有担保债权人在担保此类债务的资产价值范围内的优先债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，作为债务担保的资产才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们现有票据的持有人和我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据和我们现有票据的持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

票据契约中的有限契约和票据条款不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。

票据的契约不会：

•

要求我们保持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；

​

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权并因此在结构上优先于票据的债务或其他负债；

​

•

以担保债务的资产价值为限，限制我们产生将有效优先于票据的有担保债务的能力，或从事售后/回租交易；

​

•

限制我们对票据产生同等受偿权的债务的能力；

​

 

S-6

 

•

限制我们回购或预付我们的证券或其他债务的能力；

​

•

限制我们就我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或进行其他支付的能力；

​

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或者

​

•

要求我们在控制权发生变更时回购票据。

​

由于上述原因，在评估票据条款时，您应该知道，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为各种公司交易、情况和事件的一方的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契约视为评估是否投资于票据的重要因素。

我们信用评级的变化可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

各大债务评级机构例行评估我们的债务。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级是基于美国向评级机构提供的信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者评级机构不会降低、暂停或完全撤销此类评级，如果每个评级机构都认为情况有此必要。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的企业借款成本。

这些票据可能没有活跃的市场。

我们无法向您保证，票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此外，无法保证可能为票据发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。此外，在其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据的市场价格下降。为票据发展的任何交易市场将受到许多独立于或除上述因素之外的因素的影响，包括：

•

现有持有者交易其票据头寸的倾向；

​

•

至票据到期的剩余时间；

​

•

票据的未偿金额；

​

•

赎回票据；及

​

•

市场利率水平、方向、波动一般。

​

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

 

S-7

 

收益用途

出售票据所得款项净额估计约为149.09亿美元，扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发行费用。出售票据所得款项净额将用于一般公司用途，可能包括但不限于偿还债务、收购、投资、营运资金、对子公司的投资、资本支出以及回购我们普通股的流通股。此类所得款项净额可由我们在使用前暂时投资于有息证券。

 

S-8

 

附注说明

以下是根据本招股章程补充文件提呈的2028年票据、2030年票据、2033年票据、2035年票据、2055年票据及2065年票据的特定条款的说明。本说明补充并在不一致的范围内修改了随附招股说明书中“债务证券说明”项下对优先债务证券的一般条款和规定的描述。如本招股章程补充文件中的描述与随附的招股章程所载描述不一致，应以本招股章程补充文件中的描述为准。以下描述通过参考基础契约的规定进行了整体限定，该契约日期为2012年11月29日，经第1号补充契约修订，由我们与作为契约受托人的ComputerShare Trust Company，National Association，我们将其称为契约，包括根据该契约为票据提供的补充或高级职员证书。您可以通过SEC网站查看本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息”中列出的契约副本。您还可以向我们索取本招股说明书补充文件中“以引用方式并入的信息”中所述的契约副本。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。

本招股说明书补充或随附招股说明书中使用但未定义的大写术语具有经修订的契约和1939年信托契约法案中赋予它们的含义。

2028年到期的3.900%票据的若干条款

我们提供本金为2,500，000,000美元的2028年到期的3.900%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生较早赎回，否则2028年票据的全部本金额将于2028年11月20日到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。2028年票据将自原发行日期起或自已支付或提供利息的最近一个付息日起按年利率3.900%计息，自2026年5月20日起每半年支付一次，自2026年5月20日起支付给在前一个5月5日和11月5日（各为记录日期）营业时间结束时登记2028年票据的人。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力及效力与在预定付款日期作出的相同。

2030年到期的4.100%票据的若干条款

我们提供本金2,500，000,000美元的2030年到期的4.100%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生较早的赎回，否则2030票据的全部本金额将于2030年11月20日到期及到期应付，连同任何应计及未付利息。2030年票据将自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起按年利率4.100%计息，于每年5月20日及11月20日（自2026年5月20日起）每半年支付一次，支付予2030年票据于前一个5月5日及11月5日（各为记录日期）收市时登记在其名下的人，视情况而定。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与在预定付款日期作出的相同。

2033年到期的4.350%票据的若干条款

我们提供本金1,500，000,000美元的2033年到期的4.350%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2033年票据的全部本金将于2033年3月20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2033年票据将自原发行日或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起按年利率4.350%计息，于每年3月20日及9月20日每半年支付一次，自2026年3月20日起至

 

S-9

 

2033期票据在前3月5日和9月5日营业结束时登记在名下的人，每一天均为记录日期（视情况而定）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于该营业日的翌日支付，而不会就延迟支付任何利息或其他款项，其效力及效力与于预定付款日期作出的相同。

2035年到期的4.650%票据的若干条款

我们提供本金3,500，000,000美元的2035年到期的4.650%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2035年票据的全部本金额将于2035年11月20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2035年票据将按自原发行日或自已支付或拨备利息的最近一次付息日起的年息4.650%计息，于每年的5月20日及11月20日（自2026年5月20日起）每半年支付一次，支付予于前一次5月5日及11月5日（各为记录日期）收市时登记2035年票据的人士。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与在预定付款日期作出的相同。

2055年到期的5.450%票据的若干条款

我们提供本金金额为3,000，000,000美元的2055年到期的5.450%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2055票据的全部本金额将于2055年11月20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2055期票据将自原发行日或自已支付或拨备利息的最近一个付息日起按年利率5.450%计息，于每年5月20日及11月20日（自2026年5月20日开始）每半年支付一次，支付予于前一个5月5日及11月5日（各为记录日期）收市时登记2055期票据的人士。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与在预定付款日期作出的相同。

2065年到期5.550%票据的若干条款

我们提供本金金额为2,000，000,000美元、于2065年到期的5.550%票据，作为契约下的一系列票据。除非已发生提前赎回，否则2065票据的全部本金额将于2065年11月20日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。2065期票据将自原发行日或自已支付或拨备利息的最近付息日起按年利率5.550%计息，于每年5月20日及11月20日（自2026年5月20日起）每半年支付一次，支付予于前一日的5月5日及11月5日（各为记录日期）收市时登记2065期票据的人士。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与于预定付款日期作出的相同。

一般

我们可在不征得现有持有人同意的情况下，按相同条款及条件（发行日期、发行价格、该等额外票据发行日期前应计利息及转让限制的差异除外

 

S-10

 

就该等额外票据而言）及附有相同的CUSIP编号（除非就美国联邦所得税或证券法目的而言，该系列的额外票据与该系列不可互换，在这种情况下，该等额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号），在每种情况下，作为本招股章程所提呈的相关系列票据的补充。我们不打算通知现有持有人如果我们重新开放一系列的票据，以在未来发行和销售该系列的额外票据。以这种方式发行的一系列附加票据将与特此发售的适用系列票据合并，并将与其形成单一系列，本段规定的除外。

在某些情况下，我们可能会选择通过完全撤销或契约撤销来履行我们在一系列票据下的义务。更多信息见下文“— Defeconance”。

我们将不会被要求就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

面额

每一系列的票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他高级无抵押债务具有同等地位。

可选赎回

每个系列的票据可在适用的票面赎回日期之前的任何时间或不时部分赎回，由我们选择，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)

（a）按国库券利率按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设该等票据在适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，在2028年票据的情况下加5.0个基点，在2030年票据的情况下加10.0个基点，在2033年票据的情况下加10.0个基点，在2035年票据的情况下加10.0个基点，在2055期票据的情况下加15.0个基点，在2065期票据的情况下加15.0个基点，减去（b）截至赎回日期应计未付的利息，以及

​

(2)

将予赎回的适用系列票据本金额的100%，

​

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回各系列票据的全部或部分，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。我们将负责计算适用的赎回价格。

如果足以支付将于赎回日赎回的系列票据（或其部分）的赎回价格和应计利息的款项在赎回日的纽约市时间上午11：00或之前存入受托人或支付代理人，且满足某些其他条件，则在赎回日及之后，要求赎回的该等票据（或其该部分）将停止产生利息，且该等票据将停止未偿还。如任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

“票面赎回日期”是指，就2028年票据而言，2028年10月20日（即2028年票据到期日前一个月的日期），就2030年票据而言，2030年10月20日（即2030年票据到期日前一个月的日期），就2033年票据而言，2033年1月20日（即2033年票据到期日前两个月的日期），就2035年票据而言，8月20日，2035年（即2035年票据到期日前三个月的日期），就2055年票据而言，

 

S-11

 

2055年5月20日（即2055年票据到期日前六个月的日期），就2065年票据而言，即2065年5月20日（即2065年票据到期日前六个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面回购日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回购日同样遥远，一种到期日在适用的票面回购日之前，另一种到期日在适用的票面回购日之后，公司应选择到期日在适用的票面回购日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由

 

S-12

 

TRANCEL，LOCLER clear，or Clearstream（or other depositor），票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

有关与交易或事件有关的任何赎回票据的通知，我们可酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。根据我们的酌情权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件获得满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可能会被撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向每个将被赎回票据的持有人提供此类通知。

环球证券；记账笔记

我们预计票据将以DTC及其参与者持有的全球证券的形式发行，包括随附招股说明书中“债务证券的描述——记账、交付和形式”下所述的Euroclear和Clearstream。

渎职

随附招股说明书中“债务证券说明——撤销”标题下描述的契约的撤销条款将适用于票据。

下沉基金

这些票据将不会有偿债基金。

管治法

契约规定，纽约州法律应管辖关于根据契约提出的票据的任何诉讼。

 

S-13

 

美国联邦所得税重大考虑因素

本节总结了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。下文提供的信息基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法发布的财政部条例、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些信息均截至本招股说明书补充日期，所有这些信息都可能有不同的解释或变更，可能具有追溯力。因此，购买、拥有或处置票据的税务考虑可能与下文所述的不同。本摘要仅涉及以“发行价格”（即大量适用系列票据以现金出售给购买者的第一个价格）购买票据的购买者，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）的现金，并且将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的购买者（通常是作为投资持有的资产）。

本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或受特殊税收规则约束的持有人很重要，例如银行、金融机构、保险公司、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、S公司或出于美国联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税投资者、证券或货币的交易商或交易员、美国侨民、持有票据作为“跨式”、“对冲”头寸的人，“转换交易”，或其他出于税收目的的综合交易，受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司、根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人，或功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）。此外，本讨论不涉及美国替代性最低税收规则、美国联邦遗产或赠与税法、美国任何州或地方的税法、任何非美国税法或除所得税法以外的任何税法下的后果。我们不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS不会对此处描述的一项或多项税务后果提出质疑。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，该票据是或在美国联邦所得税目的下被视为，

•

为美国公民或居民的个人，

​

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体），

​

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

​

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）它根据适用的财政部条例拥有有效的被视为美国人的选举。

​

如本文所用，“非美国持有人”一词是指非美国持有人的票据的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排。

如果合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。

投资者应咨询其税务顾问有关购买、所有权和处置票据的税务后果，包括任何美国联邦税务后果和根据美国法律的税务后果

 

S-14

 

任何非美国、州、地方或其他税收管辖区以及美国联邦或其他税法变化对投资者的可能影响。

美国持有者

以下讨论适用于美国持有者。

利息

预计，因此本次讨论假设，这些票据将以低于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。因此，票据的利息一般将由美国持有人按照该持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法在其产生或收到时作为利息收入包括在内，并将是普通收入。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的声明利息的金额除外，该金额将作为美国联邦所得税目的的普通收入征税，但以前未包括在收入中）和（ii）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额以及为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于票据的成本。美国持有人的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按优惠税率征税。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的美国持有人，如果不属于豁免此类税收的特殊类别信托，则将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者，额外征收3.8%的医疗保险税。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般而言，美国持有人将就利息或票据处置总收益方面的现金支付受到备用预扣税的约束，除非持有人（i）是免于备用预扣税的实体（通常包括公司、免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时为此提供适当的文件，或（ii）及时向我们或适用的预扣税代理人提供社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），证明所提供的TIN是正确的，并且持有人没有被IRS通知其因少报利息或股息而受到备用预扣，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。此外，向不受这些规则豁免的美国持有者支付的此类款项一般将受到信息报告要求的约束。未向我们或适用的扣缴义务人提供正确TIN的美国持有人可能会受到IRS的处罚。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。适用的扣缴义务人一般会向持有人和IRS报告任何

 

S-15

 

“应报告付款”以及根据《守则》和适用的财政部条例的要求扣留的与票据有关的任何金额。

非美国持有者

以下讨论适用于非美国持有者。

利息

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，在“投资组合利息豁免”下，非美国持有者的利息收入将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

对票据支付的利息不是与非美国持有人进行的美国贸易或业务（“ECI”）有效关联的收入；

​

•

该非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

​

•

非美国持有者并不实际或建设性地（根据《守则》第871（h）（3）（c）节的规则）拥有我们所有有权投票的类别股票总合并投票权的10%或更多；和

​

•

满足一定的认证要求。

​

如果不满足这些条件，支付给非美国持有人的票据利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（a）适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供一份正确填写并正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或后续表格）来主张该条约的利益，或（b）该利息为ECI，须按净收入（如下所述）缴纳美国联邦所得税，且非美国持有人通过提供适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格）来遵守适用的认证要求。

如果票据的利息为ECI，则非美国持有人将被要求按照与美国持有人一般相同的方式，以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的好处，则属于ECI的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税（和预扣税，如适用），并且通常只有在此类收入归属于非美国持有人在美国的常设机构或维持的固定基础时，才会按净额缴纳美国联邦所得税。如果票据的利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用，前提是向我们或适用的扣缴义务人提供适当的文件。此外，作为ECI的公司非美国持有人收到的利息，在某些情况下也可能需要按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，或者，如果适用，更低的条约税率。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”中的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额将被视为利息并受制于上文“—利息”中讨论的规则）缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），或

​

•

如果非美国持有人是非居民外国人个人，则该持有人在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他要求。

​

 

S-16

 

如果非美国持有人属于这些例外情况中的第一种，持有人将根据适用于美国人的累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税。如果非美国持有人是非美国公司，也可能需要缴纳上述“——利息”下所述的分支机构利得税。

如果个人非美国持有人属于这些例外情况中的第二种，则该持有人一般将按处置所得收益超过该持有人在销售纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失的金额的30%的税率缴纳美国联邦所得税。

备用扣缴和信息报告

一般来说，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住或组织所在国的税务机关提供报告此类利息和预扣税（如果有的话）的信息申报表副本。如果持有人证明其作为非美国人的身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免（前提是我们和适用的扣缴义务人均不实际知道其是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足），则非美国持有人一般不会因美国或适用的扣缴义务人支付票据本金或利息而受到备用扣缴。除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免，否则向或通过美国或非美国经纪商的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告和备用预扣税的约束。票据持有人在美国境外向或通过经纪商的非美国办事处进行的处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，如果就美国税务目的而言，该经纪人是美国人、受控外国公司、非美国人，其在某些时期所有来源的总收入的50%或以上与在美国的贸易或业务有效相关，或非美国合伙企业在美国从事贸易或业务，或有一个或多个合伙人是美国人，合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益，信息报告要求将适用，除非该经纪商在其档案中有证明该持有人作为非美国人身份的书面证据，并且没有相反的实际知识，或者除非该持有人另有规定的豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条、据此颁布的财政部条例和适用的行政指导（统称“FATCA”），30%的美国联邦预扣税一般适用于向（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）支付的票据利息，除非该机构根据与美国财政部的协议或其所在司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议承诺一般识别某些美国人和拥有大量美国所有者的非美国实体持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人或有资格获得本规则豁免的这类机构的付款的30%，或（ii）非金融外国实体（无论这类非金融外国实体是受益所有人还是中间人），除非该实体向付款代理人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者，或证明该实体的直接和间接实质性美国所有者，并满足某些其他特定要求，或该实体有资格根据本规则获得豁免。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的总收益付款，但已发布拟议的财政部条例，如果最终确定，将完全取消FATCA对总收益付款的预扣税。尽管这些财政部规定不是最终的，但这些财政部规定的序言表明，在最终确定之前，纳税人可能会依赖它们。

 

S-17

 

我们促请潜在投资者就FATCA适用于票据的问题咨询他们自己的税务顾问。

上述针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税讨论仅为一般信息而包含，根据持有者的特定情况可能不适用。持有人应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-18

 

underwriters

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已同意分别向他们出售下列与其名称相反的票据本金额：

承销商提供票据的前提是他们接受我们提供的票据，但须事先出售，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分票据，并按不超过2028年票据本金额的0.060%、2030年票据本金额的0.070%、2033年票据本金额的0.080%、2035年票据本金额的0.120%、2055年票据本金额的0.250%及2065年票据本金额的0.250%的价格向若干交易商发售部分票据。任何此类交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些

 

S-19

 

其他经纪商或交易商按不超过2028年票据本金额的0.040%、2030年票据本金额的0.050%、2033年票据本金额的0.060%、2035年票据本金额的0.080%、2055年票据本金额的0.150%及2065年票据本金额的0.150%的折扣。票据首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣：

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为1750万美元。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。承销商也可以实施违约价。当某一承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资

 

S-20

 

管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪，以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向公司以及向与公司有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，某些承销商的关联公司，包括高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC，是该公司某些信贷额度下的贷方。

承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品），以及/或与公司有关系的个人和实体。如果任何承销商或其各自的关联公司与公司存在借贷关系，这些承销商中的某些或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过一家或多家美国注册经纪自营商根据金融业监管局的规定允许。

我们预计，票据的交割将于2025年11月20日或前后进行，即票据定价日期后的第三个营业日（该结算周期称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在交割前第一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-21

 

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订或取代，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成同化法律的一部分，用于提供或销售基于票据的投资产品或以其他方式向英国的散户投资者提供这些产品，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些产品可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经授权人士就FSMA第21条的目的批准，因此，仅向英国公众分发，不得传递给公众。在英国，这类文件仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给他们的其他人员（每个这样的人被称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其任何内容。

 

S-22

 

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章）所指的向公众作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32，香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

 

S-23

 

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-24

 

票据的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York将代表我们传递票据的有效性。Davis Polk & Wardwell LLP，Redwood City，California，将为承销商转交某些法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及他们的报告中所载的截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书以及注册声明的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-25

 

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告表格10-K于2025年2月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度；

​

•

根据我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分提供的信息，该信息在我们的最终代理声明中提供附表14a，于2025年4月10日向SEC提交；

​

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日,2025年6月30日，和2025年9月30日分别于2025年5月2日、2025年8月1日和2025年10月31日向SEC提交；

​

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年5月22日；和

​

•

在本招股说明书补充日期之后和根据本招股说明书补充文件发行的证券终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件；但前提是，我们不会通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的文件中被视为已提供但未向SEC提交的部分。除非特别说明相反，我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息将不会通过引用并入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

​

我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份在本招股章程补充文件中概述并以引用方式并入本招股章程补充文件的任何及所有本文提及的文件的副本，前提是该等人士提出书面或口头要求，指向：

亚马逊公司
ATTN：投资者关系
邮政信箱81226
华盛顿州西雅图98108-1226
(206) 266-1000

 

S-26

前景

亚马逊公司

债务证券
普通股
优先股
认股权证
存管股份
购买合同
单位

我们可能会不时提出出售我们的优先或次级债务证券、普通股或优先股，单独或以认股权证、存托股份或购买合同为代表，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位，单独或以任何组合一起出售。优先或次级债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。优先或次级债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股、我们的其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“AMZN”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可能被证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们的主要行政办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。我们的电话是（206）266-1000。

投资我们的证券涉及一定的风险。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。另见“风险因素”第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2023年2月3日

 

目 录

​	​	​	页				​
关于本招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	1	​	​
以参考方式纳入	​	​	​	​	2	​	​
关于前瞻性的特别说明 声明	​	​	​	​	3	​	​
关于注册人	​	​	​	​	3	​	​
风险因素	​	​	​	​	3	​	​

​	​	​	页				​
所得款项用途	​	​	​	​	4	​	​
债务证券的说明	​	​	​	​	4	​	​
普通股说明	​	​	​	​	16	​	​
其他证券的说明​	​	​	​	​	17	​	​
分配计划	​	​	​	​	18	​	​
证券的有效性	​	​	​	​	19	​	​
专家	​	​	​	​	19	​	​

 

i

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以随时并不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。您不应假定本招募说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。

注册声明的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。您可能会获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“注册人”、“亚马逊”、“我们”、“我们”及“我们的”均指亚马逊，Inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关亚马逊，Inc.和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期报告和当前报告以及代理声明的副本可免费获取，请访问我们的网站，网址为www.amazon.com/ir。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该互联网地址或通过该互联网地址可获得的信息纳入本招股说明书。

 

1

 

参照成立

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

我们的年度报告表格10-K于2023年2月3日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度；

​

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2023年1月3日和2023年1月6日;

​

•

我们的普通股的描述，面值0.01美元，包含在我们的注册声明中表格8-A，于1997年5月2日向SEC提交，由附件 4.6我们于2020年1月31日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并随后进行了修订或更新；和

​

•

我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后以及在根据本招股说明书进行的证券发行终止之前向SEC提交的文件；但前提是，我们没有通过引用纳入任何文件或信息，包括我们向SEC提交的部分文件，这些文件或信息被视为已提供而未向SEC提交，以及与此类项目相关的已提供的证物。除非另有特别说明，否则我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下披露的任何信息均不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

​

我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份此处提及的任何及所有文件的副本，这些文件已在本招股章程中摘要并以引用方式并入本招股章程，但不包括所有展品，除非该展品已特别以引用方式并入本招股章程，前提是该人士提出书面或口头要求，旨在：

亚马逊公司
ATTN：投资者关系
邮政信箱81226
华盛顿州西雅图98108-1226
(206) 266-1000

我们没有授权任何人向你提供任何额外资料或任何与本招股说明书、任何附带的招股说明书补充资料或与要约有关的任何免费书面招股说明书所载或通过引用纳入的资料不同的资料。如果提供或作出，此类信息或陈述不得依赖于已获美国授权，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则您不应假定本招股说明书所载信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

 

2

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关指引、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，在本招股说明书中作出或以引用方式纳入本招股说明书，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果和结果可能存在重大差异，其中包括，除其他外，外汇汇率波动、全球经济状况以及客户需求和支出的变化、通货膨胀、利率、区域劳动力市场和全球供应链限制、世界大事、互联网、在线商务和云服务的增长率、亚马逊对新商机的投资金额和这些投资的时机、向客户销售的产品和服务的组合、与服务相比，产品产生的净销售额的组合，我们欠收入或其他税收的程度、竞争、增长管理、经营业绩的潜在波动、国际增长和扩张、索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的结果、履行、分类、交付和数据中心优化、库存管理的风险、需求的可变性、我们签订、维持和发展商业协议的程度、提议和完成的收购和战略交易、付款风险以及履行吞吐量和生产力的风险。此外，全球经济和地缘政治状况以及额外或不可预见的情况、事态发展或事件可能会引发或放大其中许多风险。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果或结果与管理层预期存在重大差异的其他风险和不确定性，在我们截至2022年12月31日止年度期间的10-K表格年度报告“第一部分第1A项——风险因素”下进行了更详细的描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

关于注册人

我们寻求成为地球上最以客户为中心的公司。我们遵循四个原则：客户痴迷而不是竞争对手专注、对发明的热情、对卓越运营的承诺以及长期思考。在我们的每个细分领域，我们都为我们的主要客户群提供服务，这些客户群包括消费者、卖家、开发者、企业、内容创作者、广告商和员工。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何随附的招股章程补充或其他发售资料所载或以引用方式并入的其他资料、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告或随后的10-Q表格季度报告中的风险因素，这些因素通过引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的全部内容，同样可能会被修订、补充，或不时被我们根据《交易法》提交的文件所取代。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

 

3

 

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将任何发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还债务、收购、投资、营运资金、对子公司的投资、资本支出以及回购已发行普通股。所得款项净额可在使用前暂时投资。

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定可能适用于该等证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。我们还可能出售结合债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

亚马逊，Inc.将是我们可能提供的任何债务证券的发行人，除非上下文另有说明，否则本描述中提及的“我们”、“我们的”或“我们”不包括其任何子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。

一般

我们可能提供的债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何优先债务证券将根据日期为2012年11月29日的契约发行，该契约由亚马逊公司与ComputerShare Trust Company、National Association作为富国银行银行的继任者、National Association作为受托人，我们将其称为优先契约。任何次级债务证券将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的受托人之间订立的不同契约（我们称之为次级契约）发行。我们将高级契约和次级契约都称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。每一系列债务证券的条款将在注册人的董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定。你应该仔细阅读契约，包括任何修订或补充或任何载列任何系列票据条款的高级职员证明，以全面了解债务证券的条款。契约的形式已作为证物提交给本招募说明书为其组成部分的注册声明。这些契约受制于并受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。

我们可能发行的任何优先债务证券将是我们的非次级债务。它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务具有同等地位，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。我们可能发行的任何次级债务证券将在受偿权上排在全额支付我们的优先债务的先前付款之后。见“次级债务证券的从属地位”。次级债务证券将相互享有同等地位，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。我们将在每一份适用的招股章程补充文件中说明，截至最近的实际可行日期，我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。

契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定可根据该契约发行任何系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约不限制​

 

4

 

我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可能会不止一次发行同一系列的债务证券，除非该系列条款禁止，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行额外的债务证券。作为系列发行的所有债务证券，包括根据系列的任何重新开放发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充材料中描述美国联邦税收考虑因素以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。

本招股章程所关乎的各系列债务证券的以下及其他可能条款，请参阅招股章程补充文件：

•

债务证券的名称；

​

•

根据适用契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在该系列其他债务证券的转让登记时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券；

​

•

支付该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的一个或多个日期；

​

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券应按其计息的利率或该等利率或利率的计算方式（如有），包括改变或重置该等利率或利率的任何程序，以及除十二个30天月的360天年度以外的利息的计算基础；

​

•

该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息应予支付的地点，该系列债务证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就该系列债务证券及适用契约向我们送达或向我们送达的通知和要求的地点，以及该等付款的方式，如以电汇、邮寄或其他方式（如适用契约中规定的除外）；

​

•

产生该等利息的一个或多个日期、须支付该等利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期须向其支付利息的持有人的记录日期；

​

•

有关该等系列的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如有别于适用契约中所述的人；

​

•

有权（如有的话）延长利息支付期限或推迟支付利息以及这种延长或推迟支付的期限；

​

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列债务证券的期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或类似规定赎回、购买或偿还该系列债务证券，包括为预期未来偿债基金义务而以现金支付的款项，或由该系列债务证券的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

​

•

该系列债务证券的形式包括该系列的受托人认证证书的形式；

​

•

除面值2000美元或超过1000美元的整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

​

 

5

 

•

支付该系列债务证券本金、溢价（如有的话）及利息的一种或多种货币；

​

•

如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该等日期为任何目的的本金金额的金额，包括在宣布该系列债务证券的加速到期时或在规定到期日以外的任何到期日将到期应付的本金金额的部分，或在任何该等情况下将被视为截至任何该等日期未偿还的部分，或，在任何该等情况下，确定该等视为本金金额的方式；

​

•

任何回购或再营销权的条款；

​

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，则将发行的全球证券类型；条款和条件，如果与适用的契约中包含的条款和条件不同，该等全球证券或证券可在其上以最终登记形式全部或部分交换为其他个别证券；该等全球证券或证券的保存人；以及任何该等全球证券或证券除契约中提及的传说之外或代替契约中提及的传说而须承担的任何传说或传说的形式；

​

•

该系列的债务证券是否将可转换为或可交换为其他证券，如果可以，该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，转换或交换期限，以及除或代替本文所述条款之外的任何其他规定；

​

•

将适用于该系列债务证券的任何额外限制性契诺或违约事件，或适用于该系列债务证券的适用契约中规定的限制性契诺的任何变更，其中可能包括确立与适用契约中规定的条款或规定不同的条款或规定，或消除与该系列债务证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件；

​

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何规定；

​

•

如一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

​

•

债务证券的任何特殊税务影响，包括原始发行贴现证券的规定，如果提供；

​

•

如果不同于适用契约中规定的条款，是否以及在什么条款下可以撤销系列债务证券；

​

•

就任何系列不计息的债务证券而言，向受托人作出某些规定的报告的日期；

​

•

该系列的债务证券是否将作为非限制性证券或限制性证券发行，如果作为限制性证券发行，则将依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则或条例出售；

​

•

债务证券的任何担保；

​

•

有关为该系列债务证券提供的任何担保的条文（如有）；

​

•

有关该系列债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如适用契约中指定的人除外）；

​

•

债务证券为次级债务证券的，债务证券的次级条款；及

​

 

6

 

•

适用于该系列债务证券的任何及所有附加、消除或变更条款，包括美国法律或法规（包括《证券法》及其下颁布的规则和条例）可能要求或可取的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的可取条款。

​

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议作出的与我们可能发行的契约和任何债务证券有关的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

次级债务证券的次级

我们将在适用的招股章程补充条款（如有）中列出任何系列的次级债务证券从属于另一系列的债务证券或我们的其他债务的条款和条件。这些条款将包括对以下方面的描述：

•

债务排名高于所发行债务证券；

​

•

在有关优先债务的违约仍在继续时，对向所发售的债务证券持有人付款的限制（如有）；和

​

•

要求被要约债务证券持有人向优先债务持有人汇出部分款项的规定。

​

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在日期及之后并按照适用的招股章程补充文件中为该系列规定的条款（如有）赎回任何系列的全部或部分债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付应计和未支付的利息（如果有的话）至赎回该债务证券之日。

甄选及通告

如任何时候要赎回的系列债务证券不足全部，受托人将根据存托信托公司（“DTC”）的适用程序，以抽签方式选择该系列债务证券进行赎回。

不得部分赎回本金金额为2000美元或以下的债务证券。赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天以第一类邮件（或在以记账形式持有的票据的情况下，以电子传输方式）邮寄给将在其注册地址赎回的该系列债务证券的每个持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是就该系列债务证券的撤销或清偿和解除契约而发出的。

如果任何债务证券仅被部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知将载明该债务证券的本金将被赎回的部分。以凭证式发行的债务证券，在注销时以原债务证券持有人的名义发行本金金额等于原债务证券未赎回部分的新凭证​

 

7

 

原始债务证券。要求赎回的债务证券在确定的赎回日期到期。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或部分债务证券将停止计息。

受托人将不会对其按本条所设想作出的选择承担法律责任。对于由代表DTC、作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）持有的全球证券所代表的任何债务证券，可以通过将相关通知送达DTC、Euroclear或Clearstream以供与有资格的账户持有人沟通的方式发出通知，以替代上述邮寄方式。

报告

无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的债务证券，我们都应在SEC规则和条例规定的时间段内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们将被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序向SEC提交，我们将被视为已遵守上一句。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括我们遵守契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证明）。

违约事件&违约事件的影响

以下将是特定系列债务证券的“违约事件”，但发行一系列债务证券所依据的补充契约、高级职员证明或我们董事会决议中规定的范围除外：

•

未能在该等利息到期应付后30天内支付该等系列的任何债务证券的任何利息；

​

•

未能于到期时支付该等系列的任何债务证券的本金（或溢价，如有的话），或在适用情况下未能支付赎回价格，当该等到期并按该等系列的债务证券的条款应付时；

​

•

未能按该系列债务证券的条款支付任何偿债基金分期付款到期应付，并将该违约延续30天；

​

•

在受托人以挂号或挂号信方式向我们或受该失败影响的一系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们发出90天后，未能遵守该系列任何债务证券或契约中的任何契诺或协议（我们仅为另一系列债务证券的利益而列入契约的协议或契诺除外），一份书面通知，指明该等不履行并要求对其进行补救，并说明该通知是契约下的“违约通知”；

​

•

涉及我们破产、无力偿债或重组的某些事件；和

​

•

发行此类系列债务证券所依据的补充契约、高级职员证明或我们董事会决议中规定的任何其他违约事件或以此类系列的担保形式。

​

根据契约发行的一系列债务证券项下的违约，不一定是根据契约发行的另一系列债务证券项下的违约。受托人可以不向持有人发出通知​

 

8

 

根据任何违约或违约事件的该等契约发行的一系列债务证券（除非在就该系列债务证券的任何付款中），如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可要求我们立即支付该系列所有债务证券的本金加上应计未付利息。如果与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生违约事件，则该系列债务证券的本金加上应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。当时未偿还的此类系列债务证券的本金多数持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据适用于该系列债务证券的契约寻求任何补救：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该等系列债务证券本金至少25%的持有人当时未偿还的，向受托人提出书面请求以寻求补救；

​

•

持有人就损失、赔偿责任或费用向受托人提供受托人合理满意的赔偿；

​

•

受托人在收到通知和提供赔偿后的60日期间内未采取行动；和

​

•

在该60天期限内，持有该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

​

但是，这一规定不影响任何持有人就该系列债务证券提起诉讼要求强制执行任何逾期付款的权利。在大多数情况下，持有当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

•

为受托人就该等系列的债务证券可获得的任何补救而进行任何法律程序；及

​

•

就该系列债务证券行使授予受托人的与违约事件无关或在违约事件下产生的任何信托或权力。

​

契约将要求我们每年向受托人提交一份书面声明，说明我们遵守契约中所载的契约，并且我们被要求在意识到任何违约或违约事件后，向受托人提交一份书面声明，具体说明此类违约或违约事件。

盟约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何旨在在发生高杠杆交易时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。

合并、合并或出售

我们将承诺不与任何其他人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，除非我们是存续公司或由此产生的存续或受让实体是根据美国法律组建的公司，或者，如果该人不是公司，票据的共同承付人是根据任何此类法律组建的公司，并且任何继任者或购买者明确承担我们的​

 

9

 

债务证券项下由补充契约的契约承担的义务，并紧随其后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续。高级职员的证明书和大律师的意见将交付受托人，作为遵守这些规定的确凿证据。

修改及放弃

除后两段另有规定外，任何系列的契约或债务证券可经适用系列的债务证券在当时未偿付的本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于该系列的额外债务证券（如有的话）作为单一类别投票（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列的债务证券而取得的同意），修订或补充任何系列的债务证券，并可取得豁免，而任何现有的违约或违约事件（该等系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守该等契约或适用债务证券的任何规定，可经当时未偿付的适用系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意而放弃（包括但不限于该系列的额外债务证券，如有）作为单一类别投票（包括但不限于就购买此类系列或要约收购或交换要约而获得的同意）。未经受此影响的未偿债务证券的每一持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的任何债务证券而言）：

•

降低债务证券本金比例，任何修改、补充、放弃均需其持有人同意；

​

•

降低债务证券付息利率或变更付息时间；

​

•

减少任何系列的任何债务证券的本金或更改规定的期限；

​

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价，更改任何债务证券可能或必须赎回的时间，或更改或放弃有关赎回该等债务证券的任何规定；

​

•

对任何以货币支付的债务证券进行付款，但该债务证券中最初所述的除外；

​

•

损害持有人就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者

​

•

豁免有关债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。

​

尽管有前述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以在某些情况下修改或补充契约或适用的债务证券，包括：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷、不一致之处；

​

•

规定在任何合并、合并或资产转让时，由继承人或受让人承担我们在契约下的义务；

​

•

提供除凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

​

•

为债务证券提供任何担保或担保或为债务证券增加一个额外的义务人提供担保；

​

•

遵守根据《信托契约法》（如适用）实施或维持契约资格的任何要求；

​

•

加入有利于任何未偿还系列债务证券持有人的契约或放弃我们在契约下的任何权利；

​

 

10

 

•

就任何一系列债务证券增加额外的违约事件；

​

•

更改或取消契约的任何规定；提供了任何该等变更或消除不得就在执行该等补充契约之前设定的任何系列的任何有权享有该等条文利益的未偿债务证券生效；

​

•

对新系列债务证券的发行和设立形式、条款和条件作出规定；

​

•

以其他方式按照契约的失效条款便利任何系列债务证券的失效和解除；提供了任何此类行动不会在任何重大方面对该系列未偿债务证券的任何持有人的权利产生不利影响；

​

•

增发任何系列的债务证券；提供了在契约规定的范围内，该等额外债务证券与适用系列债务证券的条款相同，并被视为同一系列的一部分；

​

•

作出不会对任何未偿还债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

​

•

就继任受托人就一个或多个系列的债务证券接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托。

​

当时未偿还的每个系列的债务证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该等债务证券过去的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金或利息的支付违约除外（提供了，即当时未偿还的每一系列债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约）。

变更或消除仅为一个或多个特定系列证券（如有）的利益而明确包括的任何契诺、违约事件或契约的其他规定，或改变该系列证券持有人就该等契诺、违约事件或其他规定所享有的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券的持有人在不享有该等契诺、违约事件或其他规定的利益的契约下的权利。批准任何提议的补充、修订或放弃的特定形式将不需要持有人的同意，但如果这种同意批准了其实质内容，这就足够了。

有关受托人的资料

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技巧。受托人将有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权力，只有在这些持有人提供了其合理满意的受托人赔偿后。

如果受托人成为我们的债权人，它将受到契约中对其权利的限制，以获得债权的付款或在为任何此类债权而收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突、辞职，或者获得SEC的命令，允许它继续作为受托人。

付款代理、注册商、过户代理

对于我们发行的任何债务证券，我们将维持一个或多个支付代理（每个，一个“支付代理”）。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，可委任一名或多名付​

 

11

 

所有或任何系列该等债务证券的受托人以外的代理人。未能指定或维持其他实体作为付款代理人的，由受托人代理。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以作为付款代理人。

我们亦会维持一个或多个注册商（每个注册商，一个“注册商”）。我们在向受托人发出书面通知并附有高级人员证明书后，可就全部或任何系列债务证券委任一名或多于一名注册官，而非受托人。如我们未能委任或维持另一实体为注册处处长，则受托人须按该等实体行事。我们或我们的任何附属公司，在通知受托人后，可担任注册处处长。

我们还将维持一个或多个转让代理（每个，一个“转让代理”）。各转让代理人应当履行转让代理人职能。我们在向受托人发出书面通知并附有高级职员证明后，可就全部或任何系列债务证券委任一名或多名转让代理人，而非受托人。未指定或维持其他主体作为转让代理人的，由受托人代理。我们或我们的任何子公司，在通知受托人后，可以作为转让代理。

注册处处长将维持一份登记册，以反映不时未偿还债务证券的所有权，而付款代理将代表我们就债务证券作出付款及促进转让。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换任何付款代理、登记处或转让代理。

管治法

契约和根据契约发行的任何债务证券应被视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，应根据纽约州的法律解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

义齿的满足及解除

在以下任一情况下，契约对一系列债务证券不再具有进一步效力：

•

我们已将该系列的所有未偿还证券交付受托人注销，但已销毁、遗失或被盗以及已按契约规定予以替换或支付的任何证券除外；

​

•

未交付受托人注销的所有该等系列的未偿还证券已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将在一年内被要求赎回，而我们将根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，不可撤销地将全部金额、以美元现金或不可赎回的美国政府债务或其组合形式存入受托人作为信托资金，足够，在到期或赎回时支付该系列的所有证券，包括到期日或确定赎回日期（视属何情况而定）到期或将到期的本金及任何溢价及利息；或

​

•

我们已适当履行该系列证券条款中可能规定的任何其他满足和解除方式。

​

在每宗个案中，我们亦会支付我们根据契约就该系列证券应付的所有其他款项，并向受托人交付大律师意见及高级人员证明书，每份证明书均述明有关该系列证券的达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

 

12

 

渎职

术语deferasance是指履行我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入资金或美国政府证券，或其组合，根据一家国家认可的独立会计师事务所的意见，足以在这些付款到期和应付的日期支付任何系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法定撤销”）；或

​

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们（“契约失效”）。

​

如果我们撤销任何一系列债务证券，该系列已作废债务证券的持有人将无权获得发行该系列债务证券所依据的契约的利益，但我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺的债务证券或维持付款机构并以信托方式持有款项以供支付。在契约失效的情况下，我们对这类系列债务证券的本金、溢价、利息的支付义务也将继续存在。我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即存款和相关的撤销将不会导致此类系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

当日结算及付款

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，我们预计债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

图书-录入、交付、表格

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，各系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于作为DTC托管人的受托人处，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，由全球证券权益所代表的债务证券持有人将无权以完全注册的凭证式接收其债务证券。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而省去了证券证书的物理移动。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。

受益权益的所有权

每种全球证券发行时，DTC将在其记账式登记转让系统上将该全球证券所代表的个别受益权益各自的本金金额记入贷方

 

13

 

到参与者的账户。每个全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。每个全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC（关于参与者的利益）和这些参与者（关于全球证券的受益权益的所有者而不是参与者）维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就契约、债务证券和适用法律下的所有目的而言全球证券所代表的债务证券的唯一法律所有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有人或持有人。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取DTC作为全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。除根据契约规定的程序外，除非按照DTC的适用程序，否则全球证券权益的任何实益拥有人都不能转让此类权益。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表他人行事，因此对全球证券拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

就以DTC或其代名人的名义登记并由其持有的全球证券所代表的债务证券作出的所有付款，将作为全球证券的登记拥有人及持有人向DTC或其代名人（视情况而定）作出。

我们期望DTC或其代理人在收到就全球证券支付的任何本金、溢价（如有）或利息后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，该款项在DTC或其代理人的记录中显示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和习惯做法的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。然而，这些付款将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与全球证券的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

除非且直至其全部或部分交换为凭证式债务证券，否则每种全球证券不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人。DTC参与人之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并以当日资金结算。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许债务证券持有人采取的任何行动，该参与者或多名参与者的账户上的全球证券中的DTC权益被记入其账户，并且仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分而言。

 

14

 

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以便为DTC参与者之间每种全球证券的利益转移提供便利，但DTC没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其各自在指导其运作的规则和程序下的义务，我们、承销商或受托人均不承担任何责任。

契约规定，全球证券将在以下有限情况下以授权面额交换相同期限和等额本金的凭证式债务证券：

（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存管人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存管人；或者

（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并向受托人交付这样的命令。

这些凭证式债务证券将登记在DTC将指示受托人的名称或名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。

Euroclear和Clearstream

如果全球证券的存托人是DTC，您可能会通过Clearstream或Euroclear持有该全球证券的权益，在每种情况下，您都可以作为DTC的参与者持有该证券的权益。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。

 

15

 

普通股说明

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AMZN”。所有流通在外的普通股都是有效发行、全额支付、不可评估的。

以下对我们普通股条款的描述并不完整，并且通过参考我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）对其整体进行了限定，这两项条款均为本招股说明书的附件。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东采取行动的所有事项每股投一票。董事的选举没有累积投票的规定。

股息及清算权

根据适用于任何时间已发行的优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时获得股息，并且有权在清算的情况下，在支付所有债务后按比例分享所有可供分配的资产。

其他权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购规定

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及亚马逊或其管理层控制权实际或潜在变化的某些交易。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书和我们的章程中的规定：

•

授权我们的董事会建立一个或多个系列的任何类别或我们的股票，其条款可由董事会在发行时确定；

​

•

不授权累积投票；和

​

•

允许我们的董事填补我们董事会的任何空缺，包括因董事会决议增加董事人数而产生的空缺。

​

转让代理

Computershare，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

 

16

 

其他证券的说明

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出根据本招股说明书可能发售的任何优先股、存托股份、购买合同、认股权证或单位。

 

17

 

分配计划

我们可能会通过代理、通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者、通过上述任何一种销售方式的组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售所发售的证券。证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的纳斯达克全球精选市场或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、罚出价。

我们可能会签订协议，就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿。承销商、交易商和代理商或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总和，将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

 

18

 

证券的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。截至2022年12月31日，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

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