我们的董事会主席和 首席执行官

尊敬的各位股东，

我们2025财年的业绩反映了面对复杂性时的韧性，因为我们继续推进IGNITE战略，同时应对2023年8月网络攻击以及宏观经济和地缘政治不确定性带来的剩余影响。重要的是，我们继续增强我们的优势、领先品牌组合，提高整体市场份额和有机销售额，实现毛利率扩张，并实现稳健的调整后每股收益增长，同时推进我们在美国的企业资源规划（ERP）系统过渡，并执行我们的可持续发展优先事项。

加强联委会监督

随着公司不断转型以满足市场和消费者的需求，我们不断改进董事会，以确保其技能、经验和观点的正确组合，以有效地监督我们的公司战略。在过去三年中，我们迎来了五位新董事，他们的专业知识提高了我们董事会的效率，并反映了我们对符合我们战略和价值观的周到更新的承诺。我鼓励您在这份代理声明中阅读更多关于我们其他董事提名人选的信息——除了我们在2025财年年度报告中的业务和可持续发展进展。

在我们IGNITE战略的推动下，在我们价值观的指导下，我相信我们正在采取正确的步骤，为未来定位Clorox ——向更痴迷于消费者、更快、更精简的方向前进。随着我们重振品类增长并推动稳健的利润率和盈利表现，我们的2026财年计划为新的、可扩展的创新平台奠定了坚实的基础。通过这一切，我们正在对Clorox进行转型，以实现更稳定、更有利可图的增长，并提高长期股东价值。

感谢您一直以来的支持。

Linda Rendle

我们的信 牵头独立董事

尊敬的各位股东，

作为首席独立董事，我很高兴代表您分享我们董事会过去一年工作的亮点，以及我们如何继续支持Clorox的长期成功。

随着高乐氏在充满活力和挑战性的经营环境中航行，董事会仍然专注于监督公司战略和风险管理。在过去一年中，面对宏观经济和地缘政治的不确定性以及外部逆风，我们与管理层密切合作，因为公司继续推进其IGNITE战略并投资于其品牌。

通过战略刷新加强董事会

我们专注于强有力治理的一个关键组成部分是确保董事会拥有正确的技能、经验和观点组合，以指导公司走向未来。根据这一重点，在2025财年，我们迎来了三位新董事：

他们的专业知识进一步加强了我们的董事会组成，并反映了我们对周到的董事会更新的承诺。此外，为了表彰他的服务，我们还要衷心感谢斯宾塞·弗莱舍，他将在年会结束时从董事会退休。我们感谢他为公司和董事会服务10年。

积极的董事会监督

今年，我们继续优先关注重点监管领域，包括企业风险管理、人力资本和文化、网络安全等。董事会还与管理层就公司的关键战略举措密切合作，包括剥离我们的Better Health维生素、Minerals和补充剂业务，并为在美国实施ERP做准备。Clorox的转型努力以发展其投资组合并转变其工作方式，这为长期增长和持久的股东价值奠定了基础。

培育人民至上文化

董事会还获得了与员工直接互动的有意义的机会，再次参加了全球市政厅，在那里，我与我们的新任董事一起回答了问题，并围绕赢得胜利的意义分享了个人和职业经验。我们还每年审查员工调查结果，以获得有意义的洞察力，了解我们的员工如何体验公司。这些视角指引着我们，因为我们在塑造一种文化方面提供监督，这种文化不仅反映了Clorox的宗旨和价值观，而且始终将人置于我们所做一切的核心。

当我们反思上一财年和未来之路时，董事会的作用仍然集中在确保有效监督、问责制以及支持为我们的投资者和利益相关者创造长期价值。我们继续秉持高乐氏拥护人健康、茁壮成长的宗旨，以公司价值观为指引，做正确的事，以人为中心，打赢。

一如既往，我们重视您的信任和支持。我代表全体董事会感谢您对高乐氏的持续投资。

Matthew J. Shattock

代理材料的电子交付

我们鼓励我们的股东注册自愿电子交付未来的代理材料。我们认为，这一过程加快了股东收到这些材料的速度，降低了我们年会的成本，并减少了邮寄打印副本对环境的影响。

如果您是登记股东（您通过我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.以您自己的名义拥有股份）：访问www.computershare.com并登录您的账户注册。

如果您是实益拥有人（您通过经纪人、银行或任何其他账户拥有股份）：请遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的指示。

如果您有关于如何投票您的股份的问题，或需要额外的帮助，请联系悦诗风吟并购公司，谁正在协助我们征集代理：

麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话（877）750-9499

银行及券商可致电（212）750-5833收取

目 录

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前审查整个代理声明。

表决事项及表决建议

近期亮点

以下是我们2024年年度股东大会以来的一些亮点。

新董事

有关我们的董事提名的更多信息，请参阅第16页的董事提名和第23页的董事技能与经验。

新的董事会领导层

董事会全球市政厅

我们的董事提名人

下表提供了截至年度会议召开之日各董事提名人的概要信息。

董事提名人集锦

*所有数据截至年会。

董事技能与经验

NGCRC制定并建议董事会成员标准，旨在确保一个全面的董事会支持公司IGNITE战略的目标和董事会的风险监督责任。除了领导能力和董事经验外，NGCRC在提名董事候选人时还考虑以下经验和技能。

公司治理优势

董事会Structure和独立性		我们所有的董事提名人都是独立的，除了我们的董事长和首席执行官
		有能力召集独立董事的额外执行会议的强大牵头独立董事，积极监督会议材料、议程和日程安排，并与MDCC和独立董事一起监督和评估CEO的绩效
		100%独立董事委员会成员
董事会组成		全面的董事会，技能、经验和观点有效结合
		积极的董事会更新——平均董事会任期约为5.7年（截至年会日期）
		有效的年度董事会、董事会委员会、董事个人评估流程
		在无竞争董事选举中的多数投票和董事辞职政策
董事会监督		监管关键企业风险的稳健流程
		董事会定期收到管理层以及内部和外部专家和顾问关于关键风险和可持续性主题的最新信息
		董事会通过审计委员会每季度接收有关网络安全的最新信息，并对企业风险管理进行监督
		强大的董事会和管理层继任规划流程
股东权利与问责		年度选举全体董事
		股东特别会议权
		股东的代理访问权
		积极主动的股东参与
良好治理做法		适用于董事、管理人员和员工的稳健行为准则以及年度培训和认证流程
		严格的董事、高管持股指引
		禁止董事和高级管理人员对我公司股票进行套期保值，第16条内幕信息知情人根据我公司内幕交易政策禁止质押我公司股票
		我们的年度和长期激励计划都包括回拨条款
		可持续发展成就是与薪酬相关的我们高管绩效整体评估的一个组成部分

高管薪酬亮点

有关更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

高管薪酬框架

有关更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

我们高管的目标总直接薪酬的很大一部分是可变的，我们的CEO平均有90%的目标薪酬面临风险，我们其他指定的高管平均有85%的目标薪酬面临风险。基本工资是直接薪酬的唯一固定组成部分。

我们公司

IGNITE战略和综合可持续发展方法

董事会

议案一：选举董事

董事会的建议

需要投票

我们的董事提名人

我们邀请您在下面了解我们的董事提名人选。每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。

我们认为，我们的董事应满足多项资格，包括表现出的诚信、个人成就记录、对参与董事会活动的承诺，以及下文董事候选人评估和提名部分讨论的其他属性。我们还努力建立一个董事会，该董事会代表广泛的观点、人才和生活经验，以及在与董事会监督公司战略和业务相关并对其做出贡献的领域的一系列资历、技能和经验深度。每份董事传记都包含董事提名人为董事会带来的关键经验和资格，我们认为这些经验和资格对我们的业务和结构很重要，并且董事会在决定建议提名他们参选时考虑了这些经验和资格。

董事候选人评审及提名

NGCRC参与持续的董事会继任规划和董事会组成评估，与我们的董事会密切合作，确定整个董事会及其个人成员所需要的技能、经验和特征，还筛选和推荐候选人，供全体董事会提名。

虽然董事会没有确定潜在被提名人必须具备的任何特定最低资格，但董事候选人，包括现任董事，是根据NGCRC根据公司的长期战略、目前在董事会中所代表的技能和经验、立法和监管发展、公司治理趋势以及NGCRC对董事会组成的评估中确定的任何特定需求等因素制定的标准进行评估的。NGCRC负责确定并向董事会推荐个人作为董事提名人，以供在公司年度股东大会上选举。NGCRC使用多种方法来确定董事候选人，这些方法可能会通过管理层、现任董事、股东和其他来源，包括外部猎头公司，引起委员会的注意。

标准包括：
	基础广泛的领导力和相关业务技能和经验			Ability以充足的时间处理公司事务
	在他们的职业中的突出地位和声誉			个人诚信和判断力
	全球商业和社会视角			学科多样，背景和经历多样
	切实代表我们股东长期利益的Ability

董事会采取了一种深思熟虑和稳健的提神方式，力求在经验和连续性与全新视角之间取得平衡。董事会坚信，保持董事会的连续性很重要，并认识到任期较长的董事——他们拥有机构记忆，曾与不同的CEO和管理团队合作——以及中等任期董事和新董事的价值。

NGCRC在评估潜在董事候选人和提名现任董事时，专注于实现董事经验、观点和任期的最佳组合。作为重新提名过程的一部分，NGCRC仔细考虑了现任董事继续为董事会做出贡献的能力以及公司不断变化的需求。

此外，公司的企业管治指引（Governance Guidelines）要求，个人情况发生变化，影响其为公司做出贡献的能力，包括其主要职位、主要工作职责或个人情况发生变化的非管理董事提出辞职，供董事会考虑。这一要求有助于确保现任董事保持合格并具备履行董事职责的能力。

正如我们的治理准则所强调的那样，董事会认为，通过在董事会拥有广泛的技能、专业经验、观点、才能和生活经验，审议和决策得到了加强。它积极寻求与具有不同经验的董事一起刷新董事会，他们可以通过与我们的IGNITE战略相关的技能增加独特的价值。

股东推荐及董事候选人提名

公司章程允许至少三年内拥有至少3%的公司普通股已发行股份的股东或最多20名股东团体提交董事提名（最多20%的董事会），以纳入公司与年度会议相关的代理声明和代理形式。提名通知必须及时，股东和被提名人必须满足章程规定的要求。股东如希望根据我们的章程中的程序提名董事以列入公司的代理材料或直接在年度股东大会上提名董事，应遵循本代理声明的2026年年度会议部分的股东提案和董事提名下的指示。NGCRC以同样的方式评估董事会的所有候选人，包括股东推荐的候选人。

	品牌建设/营销 在不断变化的数字环境中为不断增长的有机销售额和市场份额、建立品牌知名度和向消费者营销提供观点		风险监督 支持董事会监督公司面临的各种风险，包括减轻和管理这些风险的机制
	零售/客户 提供对消费者和行业趋势以及客户参与的洞察力，以支持增长、创新和扩张		财务/会计 支持董事会监督公司财务报告、内部控制和合规的能力，并提供对复杂交易的洞察力
	产品/供应链 提供对产品开发和高性价比制造的战略洞察，以满足消费者的需求和偏好，并推动有机销售		CPG/相关行业 通过CPG或互补行业的知识和经验提供市场和行业洞察力，以支持我们IGNITE战略各个方面的推进
	创新/数字/科技 带来有关新兴技术和不断发展的行业动态（包括数字和电子商务）的知识，以支持实现我们创新产品和消费者体验的战略目标		战略转型/并购 提供了公司战略转型举措的视角，包括数字化转型、新运营模式、并购
	可操作的 贡献对IGNITE战略各个方面至关重要的战略、运营和市场洞察力		人力资本/文化 在人才获取、发展和保留方面提供有价值的视角，并培养有助于推动我们IGNITE战略的企业文化
	可持续性经验 作为IGNITE战略的一个组成部分，在执行我们的可持续发展目标方面提供了洞察力和视角		监管 提供对监管导航的洞察力 美国和全球的环境
	网络安全 支持对我国网络安全风险管理的有效监督		国际 支持关键战略决策，最大限度地利用我们国际市场的增长机会

董事继续教育及新任董事定向

为增强和扩展与公司行业相关的关键技能和经验，我们为董事提供来自内部和外部专家的继续教育和介绍。

此外，我们鼓励我们的董事在公司提供的资助下参加外部持续董事教育计划。新董事还参加全面的迎新会议，让他们深入了解自己的受托责任，并对公司的业务和战略进行有力的概述，这使新董事能够在任职之初就开始为董事会做出贡献。

董事会领导Structure

董事会确定领导结构。公司的治理准则赋予董事会灵活性，以确定最能为公司及其股东服务的董事会领导结构。这种灵活性使董事会能够适应公司当前的情况和预期需求，以及市场惯例和投资者反馈等。多年来，董事会针对这些因素建立了各种领导结构。

目前的董事会领导结构。目前的董事会领导结构由联合董事会主席和首席执行官、强有力的首席独立董事和独立董事会委员会主席组成。主席和首席执行官以及首席独立董事各自确定了职责，如下文进一步概述。董事会认为，此安排目前符合公司及其股东的最佳利益。

主席和首席执行官的联合角色。自2024年1月起，Linda Rendle担任首席执行官兼董事长，Matthew Shattock担任首席独立董事。在决定将主席和首席执行官的角色结合起来时，董事会考虑了以下因素：Rendle女士对公司的了解和经验；她在目前担任首席执行官期间的领导技能推动战略；以及提供风险和战略方向监督的强大、独立的董事会。董事会认为，合并后的主席和首席执行官角色创造了效率，增强了董事会监督战略和风险的有效性，并促进了协调一致的领导，从而增强了公司长期战略的决策和执行。作为与业务联系最密切的董事会成员，首席执行官最有能力确定需要董事会关注的关键业务问题，并且作为董事会主席，可以有效地将董事会的重点引导到最关键的事项上，而强有力的首席独立董事则在强有力的公司领导和对管理层的独立监督之间提供了有效的平衡。

牵头独立董事的作用。为支持有效治理并保持强有力的独立董事会监督，公司治理准则要求独立董事担任首席独立董事，而董事会主席职位由管理董事担任。据此，Matthew Shattock自2024年独立董事选举产生后，目前担任首席独立董事。Shattock先生此前曾在2021年2月至2023年12月期间担任Clorox的独立主席，通过之前担任非执行董事会主席和前上市公司首席执行官的经历，他为首席独立董事角色带来了强大的董事会和执行领导经验。

为增强首席独立董事保持强有力的董事会监督和监督管理层的能力，董事会还设有三名独立委员会主席。2025财年，董事会刷新了委员会领导层，分别任命Pierre Breber和Russell Weiner为审计委员会和MDCC主席。这三位委员会主席都为其支持委员会履行监督职责的角色带来了丰富和相关的经验。

董事长兼CEO、首席独立董事的职责。为促进权力平衡，董事会仔细构建了首席独立董事的角色，考虑到股东反馈和强有力的公司治理实践，并提供了明确和稳健的责任。主席和首席执行官、首席独立董事各自的职责如下。

董事长和首席执行官的职责	牵头独立董事的职责
椅子 •主持并可召集董事会会议； •在年度股东大会上担任主席；和 •在NGCRC推荐董事候选人的过程中与NGCRC主席密切合作。 首席执行官 •制定和监督公司的业务战略、文化、公司的日常运营以及与利益相关者的关系，并由董事会进行监督； •就公司业务咨询董事会； •制定、审查和批准董事会议程和会议材料；和 •如有要求，可与主要股东进行咨询和直接沟通。	•主持独立董事的所有执行会议，这些会议在每次定期安排的董事会会议上举行，并在主席缺席的情况下主持董事会会议； •协调领导独立董事，并担任CEO联络员； •可能会召集额外的独立董事执行会议； •审查和批准会议议程和材料； •在NGCRC推荐董事候选人的过程中与NGCRC主席密切合作； •如有要求，可与主要股东进行咨询和直接沟通； •与董事会合作进行CEO继任规划；和 •与MDCC成员和其他独立董事一起，监测和评估首席执行官的业绩。

年度董事会和董事评估流程

除了董事会定期审查其领导结构外，董事会、其委员会和每位董事对其业绩进行年度自我评估，并由NGCRC监督。

这些评价为每位董事提供了就董事会、其委员会和个别董事的有效性提供反馈的机会，目的是确定优势和改进机会。这种严格、多步骤的流程在董事会中产生了强有力的评论和讨论，并导致了旨在进一步加强董事会有效性和效率的新的和增强的做法。

过去，董事会已聘请第三方调解人进行董事会、委员会和董事评估过程，这符合领先的做法，也是为了获得更多关于董事会文化和个别董事表现的外部视角和洞察力。被选中的第三方调解人是一位治理专家，在领导多家上市公司的董事会有效性审查方面拥有丰富经验。该过程涉及与董事的一对一访谈和NGCRC主席的积极参与，最终向整体董事会和每位董事个人提供反馈，并向管理层提供适用领域的反馈。董事会计划在未来继续定期聘请第三方评估促进人，以继续利用外部视角和治理洞察力。

股东参与

董事会认为，与我们的股东保持牢固的关系对公司的成功至关重要。为了培养这些关系并获得他们的观点，除了全年的其他参与机会外，我们还通过定期的股东参与计划与我们的股东进行接触。我们的目标是每年与至少占我们已发行总股份三分之一的股东进行接触。

这些互动使我们的股东和公司之间能够进行双向对话，并为董事会和管理层了解我们股东的观点和新出现的利益领域提供了一个重要渠道。来自这些接触的洞察力也有助于告知和改进我们的披露、决策和承诺。董事会还在审议中考虑这些会议的股东反馈。除了我们的常规股东参与计划外，以下是我们在2025财年与股东以及更广泛的投资者和公司治理社区合作的亮点。

公司治理和董事会事项

高乐氏公司治理准则

董事会已采纳反映其对重大公司治理事项的观点和公司政策的治理准则，与主要实践保持一致。该指引通过概述董事会及其委员会的职责、资格和运作，以及其他关键治理事项，为公司治理提供了框架。NGCRC每年审查治理准则，并向董事会提出更新建议，以符合当前的公司治理领先实践和公司的需求。

治理准则可在公司网站thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/governance-guidelines/的公司治理部分找到，任何股东如有要求，可向高乐氏公司（c/o corporate secretary，1221 Broadway，Oakland，加利福尼亚州 94612-1888索取印刷版。

董事会风险监督

董事会高度专注于监督公司的企业风险，包括战略风险和整体风险管理框架，以确保其精心设计、有效并符合公司的企业战略。董事会还力求确保这种方法促进强有力的公司治理，并为诚信、道德和文化设定正确的基调。

在履行其风险监督职责时，董事会考虑公司面临的主要风险的可能性、规模和即时性，这些风险由管理层的定期报告以及公司的企业风险管理评估流程提供信息（见下文进一步的企业风险管理）。董事会可能会根据风险的性质调整其监督的频率和方式，并在评估这些风险时利用其董事的判断和经验。有关我们的董事提名人的技能属性的更多信息，请参阅本代理声明的董事技能和经验部分。

董事会委员会的风险监督

董事会在全体董事会层面和通过其委员会履行风险监督职能。每个委员会负责监督其职责范围内的风险，详情如下，并定期向全体董事会报告，以促进全体董事会的全面协调监督。有关每个委员会的风险监督和管理职责的更多信息，请参见董事会委员会。

企业风险管理

董事会全面负责风险监督，并确保公司设计适当识别、评估和管理风险的政策和程序。公司的企业风险管理（ERM）指导委员会由一个由主要管理人员和高级领导组成的跨职能团队组成，负责监督企业风险评估（ERA）关键风险识别过程，该过程至少每年进行一次。

在2025财年，我们继续加强我们的ERA评估，以促进全公司范围内对ERA流程进行更广泛的投入，并通过战略风险评估和跨职能协调继续实施ERM。我们还继续持续评估风险和缓解计划。

增强的ERA流程导致我们对企业风险进行优先排序，其中列出了公司面临的主要风险领域，与明确的行动计划相关联，并对可能影响公司的外部风险驱动因素进行单独跟踪。

董事会与管理层就企业风险优先级的年度刷新进行了高度接触。对此进行补充的是关于顶级企业风险和缓解策略的季度董事会更新，以及对公司关键主题领域的定期深入风险审查，例如产品质量、网络安全和技术实施。

报告协议和危机管理

公司有正式的治理结构和报告渠道政策，要求管理层将某些事项（其中包括）通知董事会：

•重大威胁或实际诉讼，

•重大的政府或监管调查或程序，

•任何可能对公司声誉产生重大影响的事件，包括可能涉及重大盗用个人数据或敏感或有价值的公司数据的网络安全相关问题，或

•任何可能产生重大运营、财务或法律影响的事件。

该报告协议是董事会监督公司危机管理计划的关键组成部分。

监督主要风险

网络安全风险管理和防范

公司的技术风险管理团队由我们的首席信息和数据官以及我们的首席信息安全和基础设施官领导。我们的网络安全风险管理计划的一些关键特征：

•利用美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全和零信任架构框架管理网络安全风险的Structure。

•维护安全政策和标准，定期更新响应规划和协议，并通过行业信息共享渠道和新技术监测漏洞、新出现的威胁和风险。

•一项网络安全应对计划，旨在促进整个公司的跨职能协调（包括根据事件影响的严重性进行升级），减轻品牌和声誉损害，并遵守适用的法律义务，其中包括支持公司评估事件是否被视为符合美国证券法目的的“重大”的指导。

•执行和信息技术团队桌面练习。

•一项网络安全保险计划，用于在不超过保单限额的情况下，补偿与数据或安全漏洞相关的费用、损失和索赔。

•利用顾问、第三方服务提供商和信息安全公司提供技术系统或支持该计划的各个方面，对公司的网络安全实践和渗透测试进行评估，以及网络安全、风险管理和法律专家。

•第三方供应商风险管理流程，对通过公司采购流程聘用的供应商采用基于风险的方法。

•为所有能够访问公司电子邮件和连接设备、定期钓鱼意识模拟以及公司内网站点上的网络安全和钓鱼意识内容的员工提供网络安全意识培训。

董事会通过审计委员会负责监督公司遵守与数据隐私、网络安全和IT风险相关的法律和监管要求及其风险评估和风险管理方面的框架和准则的情况。为履行职责，审计委员会定期收到我们的首席信息安全和基础设施官、首席信息和数据官以及首席法律和对外事务官&公司秘书关于这些主题的最新信息。董事会和审计委员会包括在数据安全、隐私、IT治理和网络风险管理方面具有知识、技能和经验的董事。

信息安全和网络安全风险也由全体董事会审查，作为董事会监督企业风险的一部分。董事会还开展各种活动，以跟上不断变化的网络环境。

可持续性和气候

董事会积极监督可持续性风险和问题，包括气候变化和环境可持续性政策、计划、目标和进展。有关董事会监督我们的可持续发展事项和整体可持续发展治理结构的更多信息，请参阅本代理声明的可持续发展治理部分。

人力资本管理与企业文化

为协助其监督公司企业文化的责任，董事会通过多种渠道接收信息，包括：

•首席行政官和首席多样性和社会影响官关于定期脉搏调查和包容性、多样性、公平和盟友关系（IDEA）更新的数据和指标的更新，

•我们的年度员工敬业度调查评估了员工对公司作为工作场所的看法以及他们对领导力的看法，

•与员工的互动，例如实地考察和市政厅——例如，在上一财年，Clorox与我们的四名董事会成员举办了一场全球市政厅，其中包括首席独立董事和我们最新的董事，在那里，员工能够直接与我们的董事会互动，

•在董事会会议之间策划公司和行业更新，涵盖员工资源小组活动、市政厅、社区活动、员工特征、财务报道和全公司通信，以及

•首席法律和对外事务官&公司秘书就任何重大合规和热线事项以及歧视和骚扰投诉提供最新信息。

作为对公司企业文化监督的一部分，董事会还评估管理层为使企业文化与公司价值观和战略保持一致所做的持续努力。

高管薪酬

MDCC定期审查公司的薪酬政策和计划，以确保我们的薪酬设计为员工和高管提供绩效激励，同时减轻过度冒险。我们的高管薪酬计划包含各种条款，以缓解过度冒险的情况，包括平衡现金和股权薪酬，根据激励计划设置支付上限，使用不同的财务指标和股票所有权准则。有关我们的高管薪酬方案设计的更多详细信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论与分析部分。

在2024财年，我们修改了最初在2021财年采用的回拨政策，以符合SEC和纽约证券交易所（NYSE）的新要求。修正后的政策有两个部分：重述政策，作为此次修正的一部分进行了更新；有害行为政策，保持不变。重述政策允许在重述公司财务报表的情况下，在“无过错”的基础上从现任和前任第16条官员那里收回补偿。有害行为政策允许从从事对公司有重大不利行为的执行官那里收回补偿。有关更多信息，请参阅本代理声明补偿讨论与分析部分中的“追回条款”。

根据其审查和独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）提供的分析，MDCC已确定，公司为其员工（包括执行官）制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

可持续发展治理

高乐氏的可持续发展治理从顶层开始——董事会对我们的可持续发展战略进行强有力的监督，并通过跨职能方法实施我们的战略，使我们能够推动对可持续发展优先事项的问责和执行。

可持续发展治理结构。强有力的治理和积极的董事会监督仍然是我们可持续发展方法的核心。在2023财年，我们加强了可持续发展治理模式，以更好地将可持续发展融入我们的业务。可持续发展执行委员会向董事会主席和首席执行官报告，旨在为企业可持续发展目标提供管理指导和监督。这个委员会由我们的首席法律和对外事务官&公司秘书领导，包括集团总裁、首席行政官和首席供应链官。它监督可持续发展指导团队，该团队由我们的首席可持续发展官领导，与业务部门合作，推动实现我们的企业可持续发展目标，并衡量和跟踪我们的进展。董事会通过NGCRC继续监督我们的可持续发展战略。自实施以来，我们利用可持续发展治理结构来促进考虑我们可持续发展优先事项的适当监督和决策。

可持续发展披露委员会。可持续发展披露委员会成立于2022年，其任务是监督公司的可持续发展报告和披露，包括在其提交给SEC的文件中，监测监管变化和可持续发展披露趋势，评估公司在可持续发展披露方面的控制和程序的有效性，以及其他职责。该委员会至少每季度举行一次会议，包括来自我们的法律、内部审计、企业传播、财务、财务报告控制和人力资源职能部门的参与者，以及对可持续发展事务进行监督的高管。

下图反映了我们的可持续发展治理结构。

行为守则

公司已采纳一项行为准则，其中规定了我们所有董事、高管和全球员工所需的行为和商业惯例的道德和法律标准，可在公司网站thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/code-of-conduct上查阅，或可通过联系高乐氏公司，c/o corporate secretary，1221 Broadway，Oakland，加利福尼亚州 94612-1888获取印刷版。

我们要求所有员工完成培训，并与我们的董事会成员一起，每年证明遵守行为准则。我们还对内部遵守我们的行为准则的情况进行年度审计。

我们还建立了单独的业务合作伙伴行为准则，概述了我们对直接供应商和其他业务合作伙伴的标准和期望，包括分销商、服务提供商、顾问、被许可人和合资企业。商业伙伴行为准则也可以在thecloroxcompany.com/company/policies-and-practices/codes-of-conduct找到。

我们的商业伙伴必须证明遵守商业伙伴行为准则。作为一种评估和验证遵守守则的方法，高乐氏开展年度和定期评估，以确定面临社会和环境可持续性问题风险较高的供应商。某些供应商还被要求按照Sedex制定的标准完成问卷调查或进行审计，Sedex是一家致力于推动全球供应链中道德和负责任的商业做法改善的全球会员组织。

董事独立性

根据治理准则，董事会的绝大多数成员必须是独立的。董事会在行使其商业判断并考虑所有相关事实和情况时，确定个别董事会成员是否符合纽约证券交易所和《治理准则》规定的独立性标准。董事会根据NGCRC的建议，每年对每位董事的独立性做出肯定的决定。

董事会已确定，在2025财年，我们的每位董事（包括Spencer C. Fleischer）和我们的董事提名人在纽约证券交易所上市标准和治理准则中规定的独立性标准下是独立的，但Linda Rendle除外，因为她是公司的雇员。

独立董事一般在每次定期安排的董事会会议上举行执行会议，管理层董事或公司员工不在场，讨论与公司监督、董事会事务管理和首席执行官业绩有关的各种事项。牵头独立董事主持独立执行会议。

关联人交易与利益冲突政策与程序

董事会会议出席情况

董事会在2025财年举行了九次会议。所有在任董事在2025财年期间至少出席了他们担任成员的董事会和委员会会议的75%。预计董事会所有成员都将出席年会。在公司2024年年度股东大会期间任职的所有董事均出席了会议，其中包括Spencer C. Fleischer和除吉娜·博斯韦尔（Gina Boswell）外在该次会议后加入董事会的所有董事提名人。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、NGCRC和MDCC。这些委员会中的每一个都只由独立的非管理董事组成。在审计委员会和MDCC任职的董事必须满足纽交所上市标准下的额外独立性和资格要求。

这些委员会的章程可在公司网站thecloroxcompany.com/company/corporate-governance/committee-charters的公司治理部分查阅，或通过联系公司秘书c/o公司秘书，地址为1221 Broadway，Oakland，加利福尼亚州 94612-1888，与高乐氏公司取得印刷版。

⁽¹⁾保罗·帕克在2025财年担任审计委员会成员，并于2024年11月离开董事会。

⁽²⁾2024年11月加入委员会。

⁽³⁾2025年5月离开委员会。

⁽¹⁾Paul Parker和Kathryn Tesija于2025财年在NGCRC任职，并于2024年11月离开董事会。

⁽²⁾2025年5月加入委员会。

⁽³⁾2024年11月加入委员会。

⁽⁴⁾2025年5月离开委员会。

⁽⁵⁾Amy L. Banse和Kathryn Tesija于2025财年在MDCC任职，并于2024年11月离开董事会。

董事薪酬

只有我们的非雇员董事因担任董事而获得以下形式的报酬：

•现金补偿，以及

•每年授予递延股票单位（DSU）。

作为对非雇员董事薪酬监督的一部分，MDCC至少每年审查一次非雇员董事的薪酬形式和金额，以确认公司的非雇员董事相对于同行公司获得了适当的薪酬。在2025财年，MDCC与FW Cook合作，就与本代理声明薪酬讨论和分析部分中定义的薪酬同行群体相比的薪酬水平进行数据分析、指导和建议，以及非雇员董事薪酬领域的趋势和最新发展。高乐氏的目标通常是给非雇员董事的薪酬达到或接近薪酬同行群体的中位数。

下表列出了2025财年公司每位非雇员董事的薪酬信息。

现金补偿

董事获得现金报酬，其中包括：

•年度现金保留金，以及

•任何特殊任务费用。

下表列出了在2025财政年度期间为董事会服务和下列职位的服务支付的各种年度聘用金。

担任董事会成员、独立主席、首席独立董事或委员会主席的时间少于整个财政年度的董事，根据他们在该财政年度担任该职位的天数，获得按比例分配的聘用金金额。除聘用金金额外，每名非雇员董事有权就董事会要求的任何特别任务获得每天2500美元的费用。2025财年未支付特别派遣费。

支付选举。根据公司独立董事的递延薪酬计划，董事可以每年选择以现金、普通股、递延现金或DSU的形式获得其全部或部分现金薪酬。

以股票支付。选择以普通股形式获得现金补偿金额的董事是根据普通股的公允市场价值发行的普通股股份，该公允价值由赚取费用的季度最后一个交易日的普通股收盘价确定。

选择性递延计划：递延现金。对于选择递延现金的董事，递延的金额将记入一个无资金准备的现金账户，该账户的年利率等于每年1月1日生效的富国银行银行（N.A.）的最优惠贷款利率。在终止担任董事职务时，经董事推选，记入董事递延现金账户的款项按年度现金分期五次或一次性支付现金的方式支付。

选择性递延计划：递延股票单位。对于选举DSU的董事，递延的金额以相当于赚取费用的季度最后一个交易日普通股公允市场价值的单位形式记入无资金账户。当宣布股息时，额外的DSU将分配给董事的DSU账户，金额相当于公司支付的普通股股息的美元金额除以支付股息之日普通股的公平市场价值。在终止担任董事时，记入DSU账户的金额，包括上述任何选择性延期和年度DSU赠款，将根据董事的选择，以普通股股份的形式分五次年度分期或一次性支付。DSU只能以普通股股份结算。

股权补偿

每位非雇员董事以DSU的形式获得其年度薪酬的大部分。DSU是公司普通股的股份，董事只有在终止为公司服务时才会收到。每位非雇员董事每年获得一笔DSU赠款。服务于整个2025财年的非雇员董事所获得的DSU奖励金额的总价值为16.5万美元。奖励是在日历年度的最后一个工作日作出的，代表在该日历年度内提供的服务的付款。

公司认为，与直接持股相比，使用DSU在董事和公司股东之间提供了更强的一致性，因为董事在留在董事会期间没有能力出售DSU。

担任非雇员董事会成员的时间少于整个日历年度的董事根据他们在该日历年度担任非雇员董事会成员的完整财政季度的数量获得按比例分配的奖励。DSU产生股息等价物，董事的DSU账户余额仅在董事终止服务后以普通股支付，如上文选择性递延计划：递延股票单位下更详细描述。

2026财年薪酬变动

如上所述，MDCC至少每年审查一次非雇员董事的薪酬形式和金额，以验证公司的非雇员董事相对于同行公司获得了适当的薪酬。MDCC于2025年9月再次审查了非雇员董事薪酬。作为审查的一部分，MDCC考虑了FW Cook提供的数据以及其关于相对于我们的薪酬同行群体的薪酬水平的指导和建议，以及非雇员董事薪酬领域的趋势和最新发展。在考虑到所有这些信息后，MDCC建议，并且董事会同意，自2025年10月起，对以下变动：（1）将年度董事现金保留金从105,000美元增加到110,000美元，将年度DSU赠款从165,000美元增加到170,000美元；（2）将年度NGCRC主席保留金从15,000美元增加到20,000美元；（3）将年度MDCC主席保留金从20,000美元增加到25,000美元。董事薪酬方案没有其他变化。

持股理念与董事指引

董事会认为，当董事会成员也是股东时，董事利益与股东利益的一致性得到加强。因此，董事会要求每位非雇员董事在首次当选后的五年内，拥有仅以市值至少是其年度现金保留额五倍的普通股结算的普通股或DSU。该计划旨在确保董事在董事会任职期间获得公司有意义和重要的所有权权益。

此外，由于董事必须持有DSU直至其在董事会的服务终止，他们在担任董事期间有一致的利益和适当的激励措施，以促进股东的长期价值。截至2025年8月31日，每位非雇员董事均遵守或正在按计划达到（基于当前高乐氏股票交易价格）准则，事实上，我们的大多数董事持有的普通股或DSU的价值远远超过这一数额。

执行干事

关于我们的执行官的信息

董事会委任的公司每名行政人员的姓名、年龄、首次委任的年资及现任职衔载列如下。

股权信息

投票证券的实益所有权

下表显示了（截至2025年8月31日，除下文所述情况外）公司已知的任何实体或个人持有普通股5%以上已发行股份的实益拥有人，（ii）薪酬汇总表中列出的NEO和董事，以及（iii）公司全体董事、董事提名人和执行官作为一个整体持有的普通股。

正如本委托书的董事薪酬部分所讨论的，大部分董事薪酬以DSU的形式交付，DSU在董事终止服务后以普通股支付。由于董事在董事会任职期间无法处置这些股份，因此未在本表中反映。见下文脚注2。

下面列出的每个人的地址是1221 Broadway，Oakland，California 94612-1888。

高管薪酬
提案2：咨询投票
批准高管薪酬

董事会的建议

需要投票

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬理念和方案，根据该方案做出的薪酬决定，以及我们在做出这些决定时考虑的具体因素。这份CD & A的重点是我们的NEO在2025财年的补偿，他们是：

执行摘要

我们公司

2025财年业务亮点

我们的高管薪酬计划

高管薪酬理念

我们薪酬理念的一个核心原则是使薪酬与绩效保持一致。我们通过“有风险”的激励奖励提供大部分高管薪酬来做到这一点，这些奖励有助于确保实现的薪酬与实现关键运营目标和股东价值的可持续增长挂钩。这种方法旨在实现以下目标：

目标		我们如何实现这一点
	按绩效付费	我们奖励推动实现高乐氏短期和长期目标并最终实现股东价值的业绩。
	调整管理层和股东利益	我们提供长期、基于股票的激励措施，并通过股票保留准则鼓励所有权文化。我们以经营业绩和股东价值创造衡量的持续绩效来奖励执行官。
	吸引、留住、激励有才华的高管	我们维持与外部市场实践相比具有竞争力的薪酬目标和方案设计，并允许Clorox成为吸引高绩效高管的磁石。
	解决风险管理方面的考虑	我们激励高管创造长期股东价值，并通过提供固定和风险薪酬的平衡，以短期和长期业绩为目标，使用与可持续价值创造的关键驱动因素相关的各种指标，阻止可能导致不必要或过度冒险的行为。
	支持财政效率	我们确保以现金和股票为基础的激励支出以业绩为适当驱动，并设计奖励以尽量减少不必要的会计费用。

我们如何做出赔偿决定

高管薪酬设置中的角色与责任
	管理发展及薪酬委员会	MDCC定期审查我们的高管薪酬计划的设计和实施，并向董事会报告其讨论和行动。MDCC监督我们的高管薪酬计划；批准我们CEO的绩效目标和战略目标，并每年根据这些目标评估结果；确定并批准我们的CEO（在与董事会其他独立成员协商后）、我们的其他NEO和其他高管的薪酬，包括《交易法》第16条涵盖的高管；并批准我们的年度现金和股票激励计划的结构。 MDCC根据多种因素对高管薪酬做出决定，包括高乐氏的表现、高管个人的表现、同行群体数据以及其独立薪酬顾问和管理层的建议。 MDCC根据每位高管的战略、财务、运营、可持续性和领导力贡献、个人相对于行业同行的技能组合、在该职位的整体经验和时间、留任风险和替换难度、预期的未来贡献、晋升到更高级别的准备程度、个人角色的关键性以及相对于其他高管的范围，对个人绩效进行整体评估。 在确定除首席执行官之外的每个NEO的薪酬方案时，MDCC会收到首席执行官和执行副总裁兼首席行政官的意见和建议。高管在确定自己的薪酬时没有角色。
	董事会	董事会的独立成员采取彻底的程序来审查我们首席执行官的年度业绩，每位独立董事都提供坦率的反馈和意见。董事会考虑了其确定的对CEO有效绩效最为重要的各种实质性因素。对于2025财年，重点关注的领域是推动增长、扩大利润率、实现转型、实现财务业绩以及提供强大的领导力。全体董事会根据这些因素讨论对我们CEO绩效的评估，然后向MDCC提供关于CEO薪酬的意见。 MDCC在评估董事会及其独立薪酬顾问的意见后，对我们CEO的薪酬做出最终决定。董事会的反馈和意见与我们的首席执行官进行了汇总分享。 我们的首席执行官在她自己的薪酬确定中没有任何作用，只是参与了与董事会关于她相对于财政年度开始时设定的特定目标和战略目标的绩效的讨论，董事会在其薪酬确定和为下一个财政年度设定绩效目标时都会考虑到这一点。
	独立薪酬顾问	MDCC保留独立薪酬咨询公司的服务，以协助履行职责。在2025财年，MDCC使用了FW Cook的服务。FW Cook与MDCC的合作包括以下主题的数据分析、指导和建议：相对于同行的薪酬水平、激励计划设计的市场趋势、高管薪酬计划的风险和回报结构，以及其他政策和实践，包括第三方代理咨询公司的政策和观点。 FW Cook已根据MDCC章程和其他考虑因素，包括纽交所上市标准中规定的因素，向MDCC提供了适当的保证和对其独立地位的确认。MDCC认为，FW Cook在为MDCC服务的整个过程中一直保持独立，并且FW Cook或FW Cook的个人与MDCC、Clorox的执行官或Clorox之间不存在利益冲突。除了为MDCC提供服务外，FW Cook不为Clorox工作。
	首席执行官	我们的CEO向MDCC提出除了她自己以外的所有执行官的薪酬建议。在提出这些建议时，我们的CEO评估了执行官的表现，并考虑了他们的责任以及独立薪酬顾问提供的薪酬分析。
	管理层其他成员	高级人力资源管理部门提供有关竞争做法和薪酬范围、薪酬方案、股票奖励和福利计划（包括额外津贴）的分析。高级人力资源、法律和财务主管参加MDCC会议的非执行会议，以根据任何特定会议上讨论的主题酌情提供额外的观点和专业知识。

按薪酬投票及股东参与

在我们的2024年年度股东大会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准授予我们的NEO的2024财年补偿，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的股东以压倒性多数批准了对我们NEO的补偿，大约93%的选票支持我们的提议，表明他们支持我们的补偿计划。我们延续了对2025财年薪酬的一般做法，特别是我们按绩效付费的理念以及我们为吸引、留住和激励近地天体所做的努力。我们重视股东的意见，在为NEO做出薪酬决定时，将继续考虑有关高管薪酬的咨询投票结果，以及全年从股东那里收到的反馈。

市场数据的使用

MDCC使用消费品公司的同行组（薪酬同行组）来帮助确定我们的执行官（包括NEO）具有竞争力的薪酬比率。薪酬同行组由MDCC选择，并由FW Cook提供投入，用于评估消费品行业内的高管薪酬和薪酬实践水平。

在2025年5月我们的薪酬同行组审查时，与2025财年发生的薪酬分析有效的薪酬同行组相比，高乐氏的市值和收入分别处于第48个百分位和第23个百分位。MDCC打算在明年再次审查薪酬同行组，考虑到基于市值、收入和其他因素，我们相对于整体组的立场变化。

管理层聘请怡安公司获取并汇总补偿同行组的补偿数据，这些数据被用于向MDCC提供关于为我们的近地天体设定2025财年目标补偿的建议。FW库克审查了这些信息，并对薪酬同行群体数据进行了独立的薪酬分析，以向MDCC提供建议。尽管对高管薪酬的每个单独组成部分进行了审查，但我们的总体目标是相对于薪酬同行群体的中位数，以有竞争力的方式将直接薪酬总额作为目标。其他因素，例如高管的经验水平或作用范围，可能会导致在竞争范围内将单个NEO的目标直接薪酬总额定得更高或更低。

高管薪酬治理

我们专注于创建有效的薪酬计划，使我们的关键战略目标与股东的利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬为我们的高管提供了合理和适当的激励，以实现我们的财务和战略目标，而不会鼓励他们在业务决策中承担过度风险。为了加强这一点，我们采取了以下政策来指导我们的赔偿做法。

理货单。为了帮助确保我们的高管薪酬设计与我们的绩效薪酬和总薪酬水平适当的整体薪酬理念保持一致，MDCC每年都会审查我们每个NEO的薪酬统计表。这些理货单概述了当前的目标总薪酬、在各种潜在股价下授予我们高级职员的长期激励（LTI）奖励的潜在财富创造，以及在各种终止情景下的潜在支出价值。这些理货单有助于MDCC全面了解我们薪酬计划的所有要素，并使MDCC能够根据领先实践和新兴趋势考虑对我们的薪酬计划、安排和计划进行更改。

股票奖励授予实践。Clorox通常每年9月在定期安排的MDCC会议上授予LTI奖项。会议日期，或MDCC在9月会议上确定的更晚日期，是奖励的有效授予日，行权/授予价格等于我们普通股在授予日的收盘价。

MDCC也可能偶尔在其他时间授予基于股票的奖励，以表彰、保留或招聘执行官。

高管持股指引。为了使我们的执行官和我们的股东的利益一致，所有的执行官都被期望建立并保持显着的直接持股水平。所有权水平可以通过多种方式实现，例如通过保留在行使股票期权或股票奖励归属时收到的股票或通过在公开市场上购买股票。至少，预计执行官将建立并保持普通股的直接所有权，其价值等于每位执行官年基薪的倍数：CEO的六倍基薪，Clorox执行委员会NEO和非NEO成员的三倍基薪，其他高管的两倍基薪。下表反映了截至2025年9月10日的指导方针和我们在役近地天体的所有权状况：

所有权级别基于NEO拥有或根据Clorox计划持有的普通股股份，包括递延分配的既得绩效份额单位（PSU）。未行权的股票期权和因时间或业绩限制尚未归属的单位被排除在所有权计算之外。

保留要求。执行官必须保留在行使股票期权或解除对PSU和限制性股票单位（RSU）的限制时获得的一定比例的股份。所有执行官预计将保留扣除税款后获得的净股份的75%，直到达到最低所有权水平。在达到最低所有权水平后，我们的CEO必须保留50%的税后预扣税后获得的净股份直至退休或终止，其他执行官必须在收到后一年内保留25%的税后预扣税后获得的净股份。

证券交易政策和禁止套期保值和质押。我们的内幕交易政策不允许Clorox的任何董事、高级职员、雇员或顾问（1）在知悉通过其在Clorox的工作获得的有关该公司（包括Clorox）的重大非公开信息时交易该公司的股票或其他证券，或（2）从事涉及Clorox股票的小费或短期、投机或衍生交易。该政策包括禁止期权交易和套期保值，并告诫不要将Clorox股票作为抵押品进行质押。禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有和质押高乐氏股票。

内幕交易政策禁止在Clorox证券中从事对冲交易的规定涵盖购买金融交易工具，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，作为个人补偿的一部分授予或个人直接或间接持有的Clorox证券市值的任何下降。

本政策明令禁止的交易如下：

•卖空。

•涉及价值与Clorox证券挂钩的公开交易期权或其他衍生工具的交易，包括交易或写入Clorox证券的看跌期权或看涨期权。

•预付远期合同。

•项圈。

仅允许被视为内部人员的董事、执行官、某些其他指定雇员和承包商交易Clorox证券，仅允许在已宣布的交易期间或根据先前制定的符合SEC要求并经首席法务官批准的交易计划。在任何时候，包括在已宣布的交易期间，董事、执行官和32级及以上的副总裁都必须在执行Clorox证券的任何交易之前获得我们首席法务官的预先许可，除非这些销售是根据上述先前制定的交易计划发生的。

追回条款。自2023年10月2日起，MDCC批准了对我们2021年2月的回拨政策的修订，该修订涉及在生效日期或之后向某些现任和前任执行官（以及MDCC可能确定的其他人）授予、承诺或支付的激励薪酬。经修订和重述的回拨政策符合纽交所执行SEC《交易法》第10-D-1条规则所采用的上市标准，由两部分组成：重述政策（经修订的回拨政策修订）和有害行为政策（未经修订的回拨政策修订）。

•根据重述政策，如果Clorox财务报表发生重述，Clorox将在“无过错”的基础上收回在宣布重述之前的三年期间支付给现任和前任第16节官员的奖励性补偿，如果这种补偿不会根据重述的结果支付，则无论重述是否纠正了重大错误。

•根据有害行为政策，如果有害行为政策中定义的涵盖个人从事对Clorox造成重大损害的行为（包括但不限于Clorox的名称、商业利益或公司、品牌、业务或其他声誉），Clorox可以在其归属或被支付的财政年度结束后最多三年的任何时间收回支付给该个人的奖励补偿。受此政策约束的薪酬包括所有奖金、现金奖励、股票奖励（包括时间归属和业绩或有条件的），或其他激励薪酬。

此外，我们现有的某些薪酬计划和协议，包括年度激励计划（AIP）和我们的LTI计划奖励协议，都包含一项条款，规定在重述Clorox财务报表后，如果涵盖的个人的欺诈或故意不当行为是重述的重要促成因素，则可以追回奖励薪酬。

高管薪酬的税收减免限额。美国国内税收法（IRC）将支付给我们覆盖员工的补偿的联邦所得税可扣除额限制为每年100万美元。在制定高管薪酬时，MDCC没有考虑到这一可扣除的限制。

股权授予政策。MDCC的惯例是在每年9月举行的定期会议上批准当前财政年度的普通课程年度股票奖励。在这次会议上，MDCC批准了每个NEO的年度股票奖励，包括可以作为股票期权授予的任何部分。MDCC认为，根据通常提前三年确定的日期，保持一致的赠款做法符合Clorox的最佳利益，因为它巩固了薪酬和绩效之间的关系，同时降低了授予时间可能有利于我们的NEO的风险。

在上一个完成的财政年度，我们没有向我们的任何NEO授予股票期权。

高管薪酬框架

我们高管的目标总直接薪酬的很大一部分是可变的，我们的CEO平均有90%的目标薪酬面临风险，其他NEO平均有85%的目标薪酬面临风险。基本工资是直接薪酬的唯一固定组成部分。

构成部分和理由	CEO占比(1)	NEO(2) 占比(1)	业绩 措施	业绩 期间	特性
基本工资 固定薪酬以吸引和留住人才，基于角色、职责水平、个人绩效。			•不适用	不适用	固定现金
年度奖励 可变薪酬激励和认可短期战略重要性领域的绩效。			•年度净销售额（50%） •净收益（30%） •毛利率（20%）	一年	基于绩效的现金
长期激励 以股票为基础的薪酬激励和认可具有长期战略重要性领域的业绩，促进留存率和稳定性，并使高管与股东保持一致。			•经济利润（PSU） •标的股价因整体经营业绩而变动	三年（PSU）	PSU和RSU

我们指定执行官的2025财年薪酬

基本工资

MDCC通常寻求为我们的NEO建立与薪酬同行群体具有竞争力的基本工资。薪酬因每位高管的具体角色、经验水平和随时间推移的绩效而有所不同，百分比增长部分反映了我们的同行中相关角色的薪酬同比变化。

一般来说，增加近地天体的经费是为了解决竞争性差距，反映出它们各自角色的任期有所增加。

除了工资，Barton女士还收到了一笔840,728美元的一次性现金签约金，作为她聘用的一部分，但可能会在辞职或在完成两年雇佣之前因故终止时获得回扣，以诱使她加入Clorox。

年度奖励

高乐氏根据AIP向我们的NEO提供年度激励奖励。AIP下的支出基于MDCC每年设定的绩效目标的实现水平，但须遵守股东批准的最高限额。这些业绩目标与董事会批准的企业财务业绩目标挂钩。

根据AIP支付的金额基于以下因素：

Clorox历来为每个NEO使用单独的乘数作为确定AIP奖项的一部分。对于2025财年和未来几年，MDCC已确定在计算我们的NEO的AIP奖励金额时将不应用单独的乘数。相反，考虑到每个NEO所扮演的企业角色（以及由此产生的Clorox成果的集体所有权），MDCC认为这些奖项应该完全参考公司乘数来计算，该乘数将更多的注意力放在关键运营目标和我们NEO对Clorox企业级绩效的问责上，同时更好地使我们NEO的利益与Clorox股东保持一致。

目标奖。每年，MDCC根据对薪酬同行群体中的短期激励（STI）目标的评估以及个人能力和经验等其他因素，为每个NEO设定一个年度激励目标，占其基本工资的百分比。年度激励目标通常设定在薪酬同行组可比职位的STI目标中位数附近。

公司乘数。在每个会计年度开始时，MDCC根据董事会批准的目标为AIP设定财务目标。在年底，MDCC根据年初设定的目标审查Clorox的结果，并批准最终的公司乘数。

对于2025财年，MDCC确立了客户净销售额、归属于高乐氏的净利润和毛利率的目标，以推动可持续的盈利增长以及短期和长期的股东总回报。这种指标组合平衡了对顶线和底线绩效的关注。与我们长期以来的做法一致，我们将2025财年的AIP指标目标设定为与我们董事会批准的2025财年预算相等。设定与预算相等的目标可以使AIP与董事会批准该年度适当的预期结果以及Clorox在每个财政年度开始时向投资者传达的财务前景保持一致。

上述过程导致目标适度或显着高于上一年的实际情况。客户净销售额的目标意味着不包括剥离的业务部分的销售额增长4%；在考虑剥离我们的阿根廷和Better Health VMS业务之前，与上一年的实际值持平。净收益目标比上一年的实际值高出127%，这反映了2024财年重大一次性费用的周年纪念，例如阿根廷剥离和终止我们的养老金计划。毛利率目标为较2024财年实际增长103个基点，反映了我们强劲的利润率转型努力。

AIP的财务目标、实现这些目标的潜在支出范围以及MDCC确定的结果如下：

年度奖励
财务目标（百万）

AIP支付。最终的AIP支付是根据每个NEO的年度激励目标和公司乘数计算得出的。

⁽¹⁾Bellet先生的奖项按比例分配，反映出他从副总裁、财务主管晋升为执行副总裁兼首席财务官，自2025年4月1日起生效。

⁽²⁾巴顿女士的薪酬按比例分配，反映出她的聘用将于2024年7月22日生效。

⁽³⁾雅各布森先生的奖励按比例分配，反映了他在25财年的两个月兼职服务和2025年6月2日生效的退休。

长期激励

2025年7月，MDCC认证2022年PSU的最终支出为目标的133%。业绩期间强劲的盈利增长是这一支出背后的EP结果的主要驱动力，这是由于定价和成本节约努力带来的毛利率稳步提高，部分被通货膨胀和对业务的再投资所抵消。

⁽¹⁾根据MDCC在批准初始奖励时制定的预定标准，针对以下事件（如2022年PSU奖励协议中所定义）的影响对年度增长率进行了调整：我们的数字化转型、我们简化的运营模式、我们的养老金计划终止、Better Health VMS业务的非现金减值费用、FY24网络攻击的主要影响、剥离我们的阿根廷和Better Health VMS业务以及我们的ERP过渡。

管理层发展及薪酬委员会报告

正如其章程中所详述的那样，MDCC负责监督Clorox的高管薪酬计划和政策。作为这一职能的一部分，MDCC与管理层讨论并审查了CD & A。基于这一讨论和审查，我们已向董事会建议将此CD & A纳入代理声明。

截至2025年6月30日管理发展和薪酬委员会：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

韦纳，弗莱舍，麦凯，还有威廉姆斯和梅塞。Lee、Amy Banse和Kathryn Tesija在2025财年的全部或部分时间内均担任MDCC的成员。在2025财年或之前的任何财年，这些成员都不是Clorox或其任何子公司的高级职员或雇员。在2025财政年度期间，没有任何高乐氏公司的执行官在拥有或有一名或多名执行官担任董事会或MDCC成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

高管薪酬表

汇总赔偿表— 2025财年

下表列出了最近三个财政年度向我们的近地天体赚取、支付或授予的补偿。

⁽¹⁾反映所述财政年度的实际工资。

⁽²⁾Barton女士在被聘为执行副总裁兼集团总裁-Care & Connection时获得了一次性现金签约付款，自2024年7月22日起生效。如果Barton女士自愿辞职或在其受雇日期后两年内因故终止雇佣关系，则必须偿还这笔奖励。

⁽³⁾这些栏中反映的金额是根据适用的会计准则，根据FASB ASC主题718为所述财政年度授予的奖励确定的值。这些栏目中报告的股票奖励和期权奖励估值所做的假设在截至2025年6月30日止三年的高乐氏合并财务报表附注1（“基于股票的薪酬”小节下的重要会计政策摘要）和附注17（基于股票的薪酬计划）中进行了讨论，这些假设包含在我们的25财年10-K表格年度报告中。有关本财年授予我们NEO的股票奖励的更多信息，请参见基于计划的奖励授予表。

⁽⁴⁾本栏反映的PSU奖励的授予日公允价值是基于基于绩效条件的可能结果的目标支出，在授予日确定。PSU奖励的最高潜在支出将为授予日授予的目标股份的200%。下表列出了截至授予之日为每个各自的近地天体确定的当前财政年度PSU奖励的最高价值。有关25财年授予的PSU的更多信息，请参阅基于计划的奖励授予表。

⁽⁵⁾反映2025、2024和2023财年根据AIP分别于2025年9月、2024年9月和2023年9月支付的年度激励奖励。有关AIP的信息在“年度激励”项下的薪酬讨论与分析部分列示。

⁽⁶⁾这些金额反映了根据养老金计划和NQDC的现金余额恢复规定记录的财政年度内累计福利现值的总变化。养老金计划和NQDC的现金余额恢复规定为冻结福利。有关更多信息，请参阅养老金福利表。25财年的每个计划金额如下表所示：

⁽⁷⁾All Other Compensation栏中显示的金额代表（i）401（k）计划下的公司供款，（ii）NQDC和高管退休计划下的不合格公司供款，（iii）我们的医疗福利计划下的公司对健康储蓄账户的供款，（iv）公司对超额长期残疾计划的供款，以及（v）向我们的NEO提供的额外津贴：

下表列出了向我们的近地天体提供的额外津贴以及Clorox在本财政年度提供这些额外津贴的成本。

2025财政年度基于计划的奖励的赠款