美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

修正1号

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

Sotherly Hotels Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

SOTHERLY HOTELS LP

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

南亨利街306号，套房100

弗吉尼亚州威廉斯堡23185

（主要行政人员地址）（邮编）

757-229-5648

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Sotherly Hotels Inc.是TERM0☐否☐否

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

Sotherly Hotels Inc.是TERM0☐否☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

Sotherly Hotels Inc.是否丨丨☐Sotherly Hotels☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

Sotherly Hotels Inc.是否丨丨☐Sotherly Hotels☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。（参见1934年《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义）。

Sotherly Hotels Inc.

Sotherly Hotels LP

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

Sotherly Hotels Inc.是TERM0☐否☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

Sotherly Hotels Inc.是TERM0☐否☐否

根据纳斯达克市场收盘价计算，截至2024年6月30日，也就是Sotherly Hotels Inc.最近完成的第二财季的最后一个工作日，Sotherly Hotels公司的非关联公司持有的普通股总市值约为22826540美元®股市。

截至2025年4月25日，Sotherly Hotels Inc.已发行在外流通的普通股为2016.6415万股。

以引用方式纳入的文件

Sotherly Hotels Inc.

SOTHERLY HOTELS LP

指数

解释性说明

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

公司董事每年由股东选举产生。董事会目前由七（7）名成员组成。各董事任期至公司2025年年会届满。以下每个人都已被我们的普通股持有人选入董事会，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。

履历信息

本公司各董事及执行人员的主要业务经验载列如下。下文的履历信息还包括，就每位董事而言，导致董事会提名该董事担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能。

董事

David R. Folsom是Sotherly的总裁兼首席执行官。他于2011年1月被任命为总裁，并于2020年1月被任命为首席执行官。Folsom先生于2011年被任命为董事。作为首席执行官，Folsom先生负责制定和实施Sotherly的战略业务计划，并管理Sotherly业务的各个方面。在被任命为首席执行官之前，Folsom先生自2006年起担任Sotherly的首席运营官。在加入Sotherly之前，Folsom先生是Paragon Real Estate的副总裁，这是一家总部位于克利夫兰的早期房地产企业，2005年专注于困境中的多户家庭资产。2001年至2005年，他在BB & T Capital Markets担任投资银行家，曾任职于房地产证券集团和债务资本市场集团。在BB & T任职期间，Folsom先生参与了70多项股权、债务和优先股承销，以及多个行业的财务咨询交易。他是2004年Sotherly上市的主承销团队成员。福尔松先生曾在美国海军陆战队担任军官，毕业于美国海军学院，并获得乔治敦大学工商管理硕士学位。2012年，福尔松先生还担任威廉和玛丽学院的兼职教授。他还是Sotherly基金会的董事，该基金会是Sotherly为退伍军人提供援助而成立的慈善基金会。

董事会认为，Folsom先生具备担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他目前担任Sotherly总裁和首席执行官，他过去担任Sotherly首席运营官的经验，以及他过去的投资银行和房地产融资经验。

Andrew M. Sims是Sotherly的董事会主席，自2004年8月成立以来一直担任该职务。此外，Sims先生从我们成立到2019年12月31日担任Sotherly的首席执行官，从我们成立到2010年12月31日担任总裁。他曾担任MHI Hotels Services LLC的总裁，该公司在担任了七年的财务和发展副总裁后，于1995年至2004年8月期间以Chesapeake Hospitality（“Chesapeake Hospitality”）的名义开展业务。作为Chesapeake Hospitality的总裁，Sims先生负责监督公司运营以及会计和财务、营销、开发和特许经营关系领域。Sims先生拥有华盛顿&李大学商业理学学士学位。

董事会的结论是，Sims先生具备担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他在酒店业工作了40多年，拥有运营、开发和拥有酒店物业的经验。Sims先生曾在酒店管理部门担任多个职务，包括酒店管理公司Chesapeake Hospitality的总裁。最近，在担任首席执行官期间，Sims先生开发和扩展了我们的酒店组合并管理

特许经营、银行和第三方服务提供商关系。Sims先生与Sotherly的雇佣协议规定，Sotherly必须提名他担任董事，并在其当选董事的情况下担任董事会主席。

Maria L. Caldwell于2019年成为Sotherly的董事，并且是Sotherly的审计委员会成员。从2013年到2024年，考德威尔女士担任美国国家会计委员会协会（NASBA）的首席法务官和合规服务总监，这是一家拥有110年历史的非营利性公司，是负责监管注册会计师职业的55个会计委员会的论坛，自2003年以来一直担任该职务和其他职务。从1996年到1999年，考德威尔女士担任Sirrom Capital Corporation的总法律顾问，在那里她管理了Sirrom的首次公开募股、众多后续公开股票和债券发行，以及总计超过3亿美元的私人贷款关闭。此外，她还制定并管理公司治理计划，管理SEC报告和投资者关系，并就一系列事项向Sirrom董事会提供建议。Caldwell女士还曾在Bass，Berry & Sims和Gibson，Dunn & Crutcher从事证券法、并购、房地产和公司法领域的法律业务。考德威尔女士是田纳西州律师协会的现任成员，也是加利福尼亚州州律师协会的前任成员。她在杜克大学法学院获得法学博士学位，在费尔菲尔德大学获得经济学文学学士学位。

董事会认为，Caldwell女士拥有担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为她在上市和国际非营利公司担任了25年的总法律顾问，包括在房地产收购和融资以及公开股票和债券发行方面的广泛交易、职能和监管经验。

G. Scott Gibson IV，博士，2017年成为Sotherly的董事，是Sotherly的审计委员会主席。Gibson先生于2005年加入William and Mary Mason商学院，目前担任K. Dane Brooksher商学教授。从2001年到2005年，他是康奈尔大学酒店管理学院的教授，在那里他继续担任在线高管教育讲师。自2005年起，他担任康奈尔酒店和餐厅管理季刊的编辑委员会成员。他的研究兴趣包括酒店融资策略、房地产投资信托、投资者定位以及委托投资管理行业的利益冲突。他的研究出现在主要的酒店、房地产和金融期刊以及财经媒体上，包括《华尔街日报》、《金融时报》、《纽约时报》、《Barons》、《商业周刊》和彭博社。1996年至2001年任明尼苏达大学卡尔森管理学院教授。在学术生涯之前，他曾于1987年至1988年在富达投资担任分析师，并于1988年至1991年在汇丰银行担任为财富500强客户服务的信贷团队负责人。他拥有波士顿学院金融学理学学士学位和波士顿学院金融学哲学博士学位。

董事会的结论是，Gibson先生拥有担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他的学术生涯专注于酒店和REIT领域超过18年，包括在这些领域发表的广泛研究。

Walter S. Robertson III是独立金融服务公司Brockenbrough的董事总经理兼战略发展总监。他主要负责领导客户开发、客户关系以及公司客户的营销工作。沃尔特也是该公司五人执行委员会的成员，拥有超过45年的投资经验。在2016年加入Brockenbrough之前，Walter曾担任Sterne Agee和Leach，Inc的总裁兼首席运营官。他还曾于2001-2012年担任BB & T/Scott & Stringfellow的首席执行官、首席运营官和私人客户集团总裁。1998年至2001年，沃特曾担任BB & T Insurance，Inc.高级执行官、执行委员会成员、董事会成员。沃特拥有华盛顿和李大学的历史学学士学位。此外，沃特还曾在数十个商业、慈善和机构董事会任职，担任董事和领导者。他目前担任殖民地威廉斯堡基金会、里士满基金会男孩女孩俱乐部、美国南北战争博物馆、圣克里斯托弗学校和西敏·坎特伯雷基金会的董事会成员。

董事会认为，Robertson先生具有担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他在知名和受人尊敬的金融公司拥有丰富的经验和行政职位。

Herschel J. Walker于2015年成为Sotherly的董事，并且是Sotherly的提名、公司治理和薪酬委员会（“NCGC委员会”）的成员。Walker先生是H. Walker Enterprises，LLC及其子公司Renaissance Man Food Services，LLC的创始人，该公司是一家经过认证的少数群体商业实体，自2002年以来一直担任每项业务的首席执行官。作为H. Walker Enterprises的首席执行官，Walker先生在国家一级监督广泛的产品线。他还是《财富》500强企业和全国少数群体供应商发展委员会区域分会的各种商业相关主题的公认的励志演讲者。沃克先生从1980年到1982年为乔治亚大学踢足球，在那里他三次成为全美球员，并获得了海斯曼奖杯。1999年，他入选高校足球Hall of Fame。在沃克先生1983至1997年的职业橄榄球生涯中，他曾效力于新泽西将帅队、达拉斯牛仔队、明尼苏达维京队、费城老鹰队和纽约巨人队，并于1985年入选USFL全明星队，并于1987年和1988年入选NFL职业碗。除了自己的足球生涯，沃克先生还是1992年冬季奥运会美国双人雪橇队的一员，在职业综合格斗中保持不败。2022年，沃克先生在

入选享有盛誉的美国杰出人士Horatio Alger协会，这是一个非营利性教育组织，旨在表彰杰出人士的成就，并鼓励年轻人追求自己的梦想。

董事会的结论是，Walker先生拥有担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他在多个学科领域具有重要的职业道德和成就，包括H. Walker Enterprises的成功领导。

Sotherly于2004年12月在完成首次公开募股后成为Sotherly的董事，并且是Sotherly的NCGC委员会成员。Zinni将军曾于2001年至2014年在BAE系统公司担任董事，并在2009年期间临时担任首席执行官。Zinni将军还在2006-2008年期间担任DynCorp International的董事，并在2008年7月至2008年12月期间担任DynCorp International的执行副总裁。他在服役39年后于2000年10月从美国海军陆战队退役。在军旅生涯中，津尼将军曾于1994年至1996年担任海军陆战队第一远征军总司令，并于1997年至2000年担任美军中央司令部总司令。津尼将军参加了许多人道主义行动和总统外交使团。2001年11月，津尼将军被国务卿Colin Powell任命为高级顾问兼美国中东问题特使。自2000年11月以来，津尼将军在国防、军事、国家安全、外交政策和地区问题等领域进行磋商。2008年起，任美国康奈尔大学教授。2008年，他还担任杜克大学教授。General Zinni获得维拉诺瓦大学经济学文学学士学位。他还获得了Salve Regina学院的国际关系文学硕士学位、中央密歇根大学的管理和监督理学硕士学位，以及威廉和玛丽学院和海洋海事学院的荣誉博士学位。

董事会认为，Zinni将军具备担任Sotherly董事的相关专业经验和技能，因为他是一位技术娴熟且经验丰富的领导者，在公司治理方面拥有强大的背景。Zinni将军的领导经验包括在美国海军陆战队工作了近40年，最近还担任了BAE Systems和DynCorp International这两家大型全球安全和国防上市公司的董事和执行官。Zinni将军除了参与上市公司董事会外，还曾在四个私营公司董事会任职。

非董事的公司行政总裁

Anthony E. Domalski，现年63岁，是Sotherly的副总裁、秘书兼首席财务官，后者是自2013年1月1日起任命的职位。在担任此职务之前，Domalski先生自2005年5月起担任Sotherly的首席财务官。他于2005年5月加入Sotherly，并于2006年7月被董事会任命为高级职员。注册会计师，负责财务分析、现金管理、投资、风险管理和财税申报等工作。2001年至2005年，Domalski先生在总部位于华盛顿特区的电信公司SwissFone，Inc.担任首席财务官，协助管理层主导从Swisscom，AG收购美国国际批发部门。在任职于SwissFone，Inc.之前，Domalski先生在电信和酒店业担任过其他几个高级财务职位，并在当地一家公共会计师事务所工作了九年。Domalski先生是美国注册会计师协会会员。Domalski先生获得了马里兰大学会计和金融理学学士学位。

Scott M. Kucinski,43岁，是Sotherly的执行副总裁兼首席运营官，该职位于2020年1月1日获得任命。Kucinski先生于2004年加入公司，担任发展分析师，自2014年起担任公司运营和投资者关系副总裁。在担任该职务期间，他帮助监督了公司的企业运营活动，包括资本市场交易、收购和处置、资产管理、投资者关系和合规事务。Kucinski先生获得华盛顿和李大学的文学学士学位，并拥有威廉和玛丽学院梅森商学院的工商管理硕士学位。

董事会的会议及若干委员会

董事会通过董事会会议和各委员会开展业务。董事会有两（2）个常设委员会：NCGC委员会和审计委员会。在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了四（4）次定期会议和一（1）次特别会议。公司在任董事在此期间出席该董事会成员所任职的董事会及委员会会议总数的75%以下。公司全体董事，除董事Walker和Gibson外，均出席了公司2024年年度股东大会。

独立董事

审计委员会和NCGC委员会的所有成员以及董事会的大多数成员必须满足纳斯达克上市标准定义的“独立性”测试®股票市场（“纳斯达克”）。纳斯达克标准规定，要获得“独立”董事的资格，除了满足某些明线标准外，董事会有责任做出肯定的决定，即董事与公司没有任何关系（无论是直接还是作为合伙人、股东或高级管理人员

与公司有关联关系的机构）干预独立判断的行使。董事会已确定，董事Caldwell、Gibson、Robertson、Walker和Zinni各自满足Bright-line标准，并且没有人与公司存在会干扰该人作为董事会成员行使独立判断能力的关系。因此，我们认为，根据纳斯达克规则，这些董事中的每一个都是独立的。

NCGC委员会目前由理事罗伯逊、沃克和津尼组成。根据纳斯达克的上市标准，NCGC委员会的所有成员都是独立的。本次常务委员会通过公司董事长、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席运营官、副总裁兼首席财务官、总法律顾问的薪酬。NCGC委员会的目的是就公司治理政策和做法向董事会提出建议，建议董事会成员标准，向董事会提出潜在董事提名人的建议，就每个委员会的成员、规模和责任向董事会提出建议，制定与薪酬和福利有关的一般政策，确定我们的执行官的薪酬并评估其绩效，并管理我们的2022年长期激励计划（“2022年计划”）。NCGC委员会在2024财年举行了两（2）次会议。NCGC委员会通过了一份书面章程，并于2024年10月28日审议通过，其中规定了委员会的具体职能和职责。NCGC委员会每年审查和评估其书面章程的充分性。NCGC委员会章程可在我们的网站www.sotherlyhotels.com上查阅。

审计委员会是一个常设委员会，目前由董事Gibson、Caldwell和Robertson组成。董事会已确定审计委员会主席G. Scott Gibson IV符合S-K条例第407（d）（5）项定义的“审计委员会财务专家”的资格。根据纳斯达克的上市标准，审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会与公司独立注册会计师事务所举行会议，讨论年度审计及任何相关事项。审计委员会进一步负责财务报告的内部控制。审计委员会在2024财年召开了十四（14）次会议。审计委员会通过了一份书面章程，并于2024年10月28日审议通过，其中规定了委员会的具体职能和职责。审计委员会章程可在我们的网站www.sotherlyhotels.com上查阅。

风险监督

首席财务官负责公司的日常风险管理职能，并就风险管理相关问题直接向审计委员会报告，供审计委员会审查和评估。审计委员会与首席财务官开会，审查和讨论公司的风险管理以及相关的政策和程序。审计委员会在审计委员会认为必要或适当的情况下，但至少每年举行一次会议，以审计每个财政年度的财务报表。

此外，董事会各委员会的章程将董事会风险监督责任的各个要素委托给各委员会。例如，我们的审计委员会负责定期向管理层、我们的内部审计顾问和独立审计师询问公司的重大财务和运营风险或敞口（包括与网络相关的风险）；讨论管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；并讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的NCGC委员会负责监督与我们的公司治理准则相关的风险；我们的高管薪酬计划和安排；以及我们的商业行为准则，包括遵守独立董事的上市标准、委员会的任务和利益冲突。所有这些风险都会在委员会认为必要或适当的范围内与整个董事会进行讨论。

审计委员会的报告

截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会：（i）与管理层审查并讨论了经审计的财务报表，（ii）与公司的独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars，LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求需要讨论的所有事项，以及（iii）收到了PCAOB适用要求要求的Forvis Mazars，LLP关于Forvis Mazars的书面披露和信函，LLP与审计委员会就独立性进行了沟通，并与Forvis Mazars，LLP讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交委员会。

审计委员会：

G. Scott Gibson IV-主席

Maria L. Caldwell

沃尔特·S·罗伯逊三世

领导Structure

我们的董事会仍然致力于维持强有力的公司治理和对管理层的适当独立监督。董事会认真考虑了我们公司的领导结构，并确定通过将董事长和首席执行官的角色分开来为我们公司和我们的股东提供最好的服务。目前，Andrew M. Sims担任公司董事长，担任公司高级职员，David R. Folsom担任公司总裁兼首席执行官。Sims先生作为董事长，为首席执行官提供指导；主持董事会会议并制定董事会会议议程；就战略事项和重大交易（包括收购、处置、特许经营和品牌决策）以及资本市场交易向公司提供建议。Folsom先生作为总裁兼首席执行官，负责管理公司的日常运营，并制定和实施董事会制定的公司政策和战略。Sims先生在担任董事长方面经验丰富，包括自公司2004年首次公开发行股票以来担任董事会主席，Folsom先生在担任高级管理人员方面经验丰富，包括从2006年至2019年担任公司首席运营官，并自2011年起担任公司总裁。董事会认为，这种结构（i）确保董事会的议程反映我们的战略挑战和机遇；（ii）确保向董事会提供其履行职责所需的信息；（iii）确保董事会会议尽可能富有成效和有效；（iv）促进董事会和执行管理层的协调领导和方向；（v）允许指挥系统明确关注执行公司的战略举措和业务计划。董事会认为，考虑到公司的规模，这种领导结构也是合适的。

董事会及其委员会监督管理政策和决策的有效性，包括关键战略举措的执行。董事会的每个委员会完全由独立董事组成。因此，独立董事直接监督诸如执行管理层薪酬等关键事项，包括Andrew M. Sims和David R. Folsom的薪酬、董事的遴选和评估以及公司治理方案的制定和实施。独立董事对董事长和首席执行官进行年度业绩审查，评估公司的财务和非财务业绩以及高级领导层的质量和有效性。此外，NCGC委员会还监督Andrew M. Sims和David R. Folsom接受评估的过程。董事会认为，公司的企业管治文件可在公司网站上查阅，有助于确保强有力的独立董事将继续发挥必要的核心监督作用，以维持公司对最高质量企业管治的承诺。根据这些治理原则，独立董事会成员在没有管理层出席的情况下在执行会议上举行独立董事认为必要或适当的会议，并在其认为必要或适当的范围内举行会议。

我们的董事会已指定NCGC委员会主席Walter S. Robertson III担任首席独立董事。牵头独立董事担任独立董事会议主席。牵头独立董事，独立于董事长的独立岗位，召集会议，监督独立董事的会议进行，记录会议记录并向我们的董事长报告会议结果和独立董事的任何决定，并便利独立董事、董事长和管理层之间的沟通。Walter S. Robertson III目前担任的职位确保了我们公司的有效公司治理。

NCGC委员会环环相扣和内部人士参与

NCGC委员会由Robertson先生、Zinni先生和Walker先生组成。我们NCGC委员会的任何成员都不是或曾经是我们的雇员或官员之一。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的NCGC委员会任职。

股东通讯

董事会没有正式程序让股东向董事会发送通讯。鉴于股东与董事会沟通的频率不高，董事会认为没有必要采用正式程序。我公司从股东收到的书面通讯将不迟于下一次定期安排的董事会会议与全体董事会共享。董事会鼓励但不要求董事出席股东年会。

禁止套期保值

我们的内幕交易政策禁止公司董事、高级职员、关键员工及其各自的家庭成员交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官以及普通股10.0%以上的实益拥有人（各自称为“报告人”）向委员会提交公司股本证券的所有权和所有权变更报告，并向公司提供此类报告的副本。据我们所知，公司报告人的所有申报都是在2024财年及时进行的。除主要持有人表格所披露外，我们并不知悉有任何超过10.0%普通股的实益拥有人。

Code of Ethics

公司采用了商业行为和道德准则，包括适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的控制人的利益冲突政策。我们打算保持最高标准的道德商业行为和遵守适用于我们业务的所有法律法规。公司的商业行为准则副本登载于公司的外部网站www.sotherlyhotels.com。公司和运营合伙企业打算在其网站上发布对其代码的任何修订或豁免。经营合伙企业由公司、其唯一普通合伙人和母公司管理。因此，经营合伙企业没有自己的独立董事或执行官。

内幕交易安排和政策

在截至2024年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或S-K条例第408（c）项定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的买卖我们证券的合同、指示或书面计划。

公司采取了内幕交易政策，该政策规范了公司董事、高级职员和关键员工买卖公司证券的行为，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和纳斯达克上市标准。公司的政策不涉及公司买卖其本身的证券。公司的内幕交易政策作为附件 19.1包含在本10-K表中。

项目11。高管薪酬

NCGC委员会负责制定我们与薪酬和福利相关的政策，确定我们某些执行官的薪酬并评估其绩效，并管理2022年计划。NCGC委员会确定并批准对我们的董事长和首席执行官的薪酬，并批准由我们的首席执行官确定的对我们的首席财务官的薪酬。这三（3）个人是我们薪酬最高的执行官，我们将这三（3）个执行官称为我们指定的执行官。

NCGC委员会至少每年审查和批准与董事长和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。NCGC委员会还：

在决定董事长或首席执行官薪酬的任何审议或投票中，董事长或首席执行官均不得出席；但在有关其他执行官薪酬的任何审议中，NCGC委员会可选择邀请董事长或首席执行官出席但不投票。

NCGC委员会制定薪酬政策的主要目标是制定和管理一项旨在吸引和留住优秀管理人员的综合计划。NCGC委员会关于我们指定的执行官薪酬的指导方针旨在提供公平和有竞争力的总薪酬水平，同时将薪酬要素与绩效挂钩。我们薪酬政策的另一个目标是提供激励和奖励指定的执行官，因为他们对我们公司的贡献。为此，NCGC委员会认为，我们向被点名的执行官提供的高管薪酬方案应包括现金薪酬，奖励根据既定目标衡量的绩效。NCGC委员会考虑到我们指定的执行官对公司普通股的现有所有权以及根据公司员工持股计划（“ESOP”）向高管参与账户分配的普通股，NCGC委员会认为，这使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励将重点放在长期价值创造上。

NCGC委员会积极注意到，我们的股东在2024年年会上批准了我们的高管薪酬计划。持有约505万股我们普通股的股东，约占投票总数的84.9%（不考虑经纪人不投票或弃权），投票支持了批准高管薪酬的咨询投票。NCGC委员会普遍审议了2024年高管薪酬咨询投票的结果，并认为这些投票结果支持NCGC委员会的一般高管薪酬做法。

NCGC委员会没有保留或获得薪酬顾问的建议。

我们薪酬计划的要素

我们指定的执行官的薪酬要素主要包括基本工资、现金绩效奖金、股票奖励以及根据公司员工持股计划的非全权分配。在确定每位指定执行官薪酬的每个要素时，NCGC委员会主要考虑以下要素：

就2024年而言，高管薪酬包括四个主要组成部分：（i）年度基本工资；（ii）现金红利（iii）股票奖励；（iv）根据公司员工持股计划的非全权分配。

补偿计划的原则与目标

下表总结了公司薪酬理念的主要组成部分和基本原理，以及支持该理念的薪酬要素。

基本工资

被指名的执行干事的原始基薪金额在其各自的雇用协议中作了规定，可根据这些协议的条款进行调整。在确定基薪和每年考虑调整时，NCGC委员会使用一种评估过程，考虑到指定执行官的职位、级别和职责范围，并对可比公司其他执行官的基薪和其他福利进行评估，包括对我们公司当前经营业绩的分析。指定执行干事的2024年年度基薪在薪酬汇总表中提供。

2025年，NCGC委员会批准Sims先生、Folsom先生和Domalski先生的年基薪分别为577,494美元、571,719美元和406,971美元。NCGC委员会对每一位被点名的执行官的基本工资作出了合理的生活成本增长的主观认定。

现金红利计划

根据我们与指定执行官的雇佣协议，每位指定执行官都有资格获得基本工资25%-35 %之间的目标金额现金奖金。NCGC委员会审查了这些协议，并为公司的最佳利益确定了一个现金奖金计划，该计划可能会在协议中指明的25%-35 %目标范围以上或以下授予，但需考虑以下事项：

对于2024年，NCGC委员会批准给Sims先生、Folsom先生和Domalski先生的现金奖金分别为90,000美元、70,000美元和47,500美元。NCGC委员会已确定，根据每位高管的雇佣协议，在2025年，我们指定的每位高管有资格获得的年度目标奖金将是每位此类高管基本工资的25%-35 %之间的金额。

股票奖励

见下文“授予的股票奖励”。

员工持股计划

该公司为符合条件的员工发起和维护Sotherly Hotels Inc.员工持股计划和相关信托。年满21岁且至少服务一年的员工，在此期间在公司完成至少1,000小时的服务，均有资格参加。2016年12月29日，公司与员工持股计划订立贷款协议，根据该协议，员工持股计划可向公司借款最多5,000，000美元，以购买公司普通股的股份（“员工持股计划贷款”）。在2017年1月3日至2017年2月23日期间，员工持股计划在公开市场购买了68.25万股公司普通股。根据员工持股计划贷款文件，员工持股计划购买的普通股作为员工持股计划贷款的抵押品。员工持股计划贷款将主要由公司在不迟于2036年12月29日结束的期间内向员工持股计划作出的酌情供款偿还。员工持股计划贷款的利率为2.5%，员工持股计划贷款文件规定，员工持股计划贷款可以在更短的期限内偿还，不会因提前还款而受到处罚。员工持股计划购买的股份存放在一个暂记账户中，作为公司向员工持股计划作出的贡献，在参与者之间进行分配。

对员工持股计划的缴款和从暂记账户中按与员工持股计划贷款偿还成比例的金额释放的股份将在分配当年的补偿基础上在员工持股计划参与者之间分配。参与者在完成五年的贷记式服务后，一般将100%归属于其员工持股计划账户余额。参与者在员工持股计划下的账户中的权益也将在因正常退休、死亡或残疾而终止服务的情况下完全归属。既得ESOP账户余额的分配将以现金进行，前提是参与者将有权要求股票分配，但须遵守公司的管理文件和适用法律。公司对员工持股计划的供款是酌情决定的，但须遵守员工持股计划贷款文件和税法限制。根据公认会计原则，我们需要每年记录补偿费用，金额等于已解除或承诺将从暂记账户中解除的股票的公允市场价值。

补偿汇总表

下表列出了过去三（3）个会计年度判给或获得的现金和非现金薪酬：Andrew M. Sims、David R. Folsom、Anthony E. Domalski。

汇总赔偿表

财政年度结束时的杰出股权奖励

我们没有向任何指定的执行官授予、赚取或支付任何其他要求在上述表格中报告的补偿。

2024年基薪

根据雇佣协议的条款，Andrew M. Sims 2024年的基本现金工资为559,316美元。根据雇佣协议的条款，对于2024年，David R. Folsom的基本现金工资为553,723美元。根据雇佣协议的条款，对于2024年，Anthony E. Domalski的基本现金工资为394160美元。

2024年度现金奖金发放

NCGC委员会分别将2024财年指定执行官的现金奖金发放给Andrew M. Sims、David R. Folsom和Anthony E. Domsalski，分别为9万美元、7万美元和4.75万美元。在做出决定时，NCGC委员会考虑了上述标题为“现金奖金计划”的因素。

授予的股票奖励

NCGC委员会可就订立雇佣协议和修改现有雇佣协议并根据2022年计划向我们指定的执行官授予限制性股票奖励。NCGC委员会于2023年1月12日举行会议，决定（i）将我们每位指定执行官的雇佣协议期限延长至2027年12月31日，并（ii）向指定执行官提供限制性股票奖励，以表彰他们在新冠疫情期间的表现。NCGC委员会还考虑了公司2022财年与2021财年相比的财务业绩、每位高管相对于根据公开数据在可比公司提供的薪酬的薪酬以及提供有竞争力的薪酬以留住关键高管的必要性。

根据日期为2023年1月23日的《Sims雇佣协议》修订，公司于2023年1月23日向Sims先生发行7.5万股限制性普通股，于每年3月31日起至2027年3月31日止的五年期间内归属于等量的15,000股。

根据2023年1月23日对Folsom雇佣协议的修订，公司于2023年1月23日向Folsom先生发行了38,000股限制性普通股，自2023年3月31日起至2027年3月31日止，在每年3月31日的五年期间内归属于等量的7,600股。

根据日期为2023年1月23日的对Domalski雇佣协议的修订，公司于2023年1月23日向Domalski先生发行了34,000股限制性普通股，在每年的3月31日，自2023年3月31日开始至2027年3月31日止的五年期间内归属于等量的6,800股。

根据2022年计划，2024年12月23日，NCGC委员会批准分别向Sims先生、Folsom先生和Domalski先生授予60,000、57,000和45,000股我们公司普通股的股票奖励，作为2024年服务的非现金奖金。

期权行使和股票归属

公司没有向指定的执行官授予任何股票期权奖励。下表列出了有关指定执行官的限制性普通股在2024年期间归属的信息。

就业协议

我们目前与我们指定的执行官的雇佣协议，规定了每位高管的年薪以及可能的额外薪酬，形式为现金奖金和限制性股票奖励。每位现任高管将获得惯常福利，包括100万美元的定期寿险保单和一定金额的残疾保险，这样，在发生残疾时，每位高管将获得相当于每位高管每月工资的二分之一的每月付款。如下文所述，当前的雇佣协议为我们的高管提供了遣散费，如果此类高管的雇佣在某些情况下结束，包括控制权变更。我们认为，目前的雇佣协议将有利于我们留住Sims先生、Folsom先生和Domalski先生，并允许这些高管专注于他们的职责，而不会在我们公司控制权可能发生变化时分散对他们个人情况的关注。

我们目前与Sims先生、Folsom先生和Domalski先生的雇佣协议包含条款，规定在我们公司控制权发生变更时向这些高管支付大量款项。具体来说，如果我们无故终止这些高管的雇佣关系或该高管有充分理由辞职，其中包括未能向我们的董事会提名Andrew M. Sims或将他非自愿地从我们的董事会中除名，除非因故或经股东投票，或者控制权发生变更，这些高管中的每一位都有权获得以下待遇：

Folsom雇佣协议还规定，公司完全清算或解散构成控制权变更。如果公司选择不续签Folsom先生的雇佣协议，Folsom先生有权

收到以下款项：（i）任何应计但未支付的工资和奖金；（ii）相当于Folsom先生上一财政年度的合并工资和实际奖金补偿的遣散费，将在Folsom先生受雇的最后一天后的五（5）天内支付；（iii）在其雇佣协议到期后的两（2）年内支付COBRA或任何类似州法律规定的持续健康保险的全部保费（包括管理费）。

NCGC委员会于2023年1月12日举行会议，决定（i）将我们每位指定执行官的雇佣协议期限延长至2027年12月31日，并（ii）向指定执行官提供限制性股票奖励，以表彰他们在新冠疫情期间的表现。

终止支付表

下表列出了根据各自雇佣协议的条款，指定的执行官在各种情况下有权获得的现金金额、加速归属以及其他付款和福利。该表假设，在所示情景下，公司的指定执行官的终止发生在2024年12月31日。

2024财年，没有养老金福利或不合格的递延补偿。

CEO薪酬比例

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据S-K条例第402（u）项计算的。我们的CEO在2024财年的年度总薪酬为749,144美元，员工中位数薪酬为338,905美元。由此得出的2024财年我们CEO的薪酬与员工中位数薪酬的比率为2.21比1.00。我们计算CEO薪酬比例的方法说明如下。

注册人追讨错误判赔的行动

公司没有被要求在最后一个完成的财政年度期间或之后的任何时间编制一份要求根据公司赔偿回收政策收回错误判给的赔偿的会计重述。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

风险管理注意事项

NCGC委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险。公司认为，基于几个原因，高管薪酬计划不存在对公司造成重大不利影响的合理可能性。首先，我们指定的高管在公司拥有大量普通股，并根据公司的员工持股计划继续获得额外的普通股股份，我们认为这使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励专注于长期价值创造。其次，我们历来提供现金奖励奖金，目标金额为基本工资的25%-35 %，但须考虑旨在反映公司收益的绩效指标。我们从未授予过股票期权。

赔偿的会计和税务处理的影响

薪酬的会计和税务处理通常不是决定我们执行官薪酬金额的因素。然而，NCGC委员会和管理层考虑了各种方案设计的会计和税收影响，以平衡公司的潜在成本与对高管的利益/价值。

虽然截至2017年11月2日的某些合同存在例外情况，但通常只有支付给我们指定的执行官的第一笔100万美元的补偿是可以扣除的。因此，NCGC委员会保留了根据该计划向与公司薪酬方案一致的高管提供薪酬的灵活性，即使此类薪酬不会被完全扣除。

董事薪酬

下表列出截至2024年12月31日止年度我们的若干独立非雇员董事因其服务而赚取及奖励的现金及非现金薪酬。

NCGC委员会每年审查我们的非雇员董事的薪酬水平。为了确定我们的非雇员董事目前的薪酬水平有多合适，NCGC委员会历来从多个不同来源获得数据，包括公开的数据，这些数据描述了同行公司的董事薪酬。

我们通过现金和基于股权的混合薪酬对我们的独立非雇员董事作为董事会成员及其常设机构和任何特设委员会的服务进行补偿。符合条件的独立非雇员董事每年可获得20,000美元的报酬，另加750美元的费用（加上自付费用），用于亲自出席董事会的每次会议。通过电话参加董事会会议的董事将获得375美元的费用。董事会委员会成员每次委员会会议的会议费从375美元到2250美元不等，此外还有10000美元的季度聘用费和4875美元的特设委员会服务季度主席费。兼任我公司高级职员或雇员的董事不因担任董事而获得单独报酬。董事Walter S. Robertson III和G. Scott Gibson IV每年分别因担任NCGC委员会主席和审计委员会主席而获得额外的6500美元。

根据2022年计划，NCGC委员会每年向某些独立的非雇员董事授予限制性股票。2025年1月2日，我司独立董事收到激励股票奖励各3000股，将于2025年12月31日归属。同样在2025年1月2日，董事Robertson因在2024年任职而获得2250股的无限售股票奖励。2024年1月18日，董事Caldwell、Gibson、Walker和Zinni获得了3,000股的激励股票奖励，该奖励于2024年12月31日完全归属。同样在2024年1月18日，前董事Stein收到了750股的激励股票奖励，该奖励于2024年4月30日完全归属。尽管所有限制性股票（无论是否已归属）的分配以与我们普通股股票相同的比率和相同的日期支付，但这些持有人将被禁止出售此类股票，直到他们归属。

2022年长期激励计划

我们制定了2022年计划，目的是招聘和留住我们和我们的关联公司的执行官、雇员、非雇员董事和顾问。2022年计划授权发行购买普通股股票的期权，并授予股票奖励、递延股份、业绩股份和业绩单位。

2022年计划的管理由NCGC委员会进行。NCGC委员会可根据2022年计划将其部分权力授予一名或多名官员。

我们的管理人员和员工以及我们的运营合伙企业和其他子公司的管理人员和员工有资格参与2022年计划。我们的非雇员董事，以及向我们和我们的子公司提供咨询服务的其他人员，也有资格参与2022年计划。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

（a）某些受益所有人的担保所有权

下表列出截至2025年4月15日，（i）我们已知持有超过已发行普通股股份数量5.0%的每个人或集团的公司普通股股份的实益所有权，（ii）每位董事和指定执行官的普通股股份，以及（iii）公司作为一个集团的董事和指定执行官的实益所有权。没有一位被点名的高管将他们的任何普通股作为抵押品进行质押。截至2025年4月15日，该公司已发行普通股20,126，415股，每股面值0.01美元。该表显示了由美国证券交易委员会（“委员会”）规则确定的普通股股份数量以及该人“实益拥有”的运营合伙企业中的合伙权益或单位数量。经营合伙企业由公司控股，为其唯一普通合伙人。经营合伙企业有义务应持有人的要求，以一股普通股的现金价值或公司选择的一股普通股的现金价值赎回每一单位。

*占公司普通股股份数量的1%以下。

下表列出截至2025年4月15日，为每位董事和指定执行官发行和流通的每一类我们优先股的股份的实益所有权。

*占公司股票相关类别的股份数目少于1%。

（b）管理层的安全所有权

本项目所需信息通过引用紧接在上的部分，项目12（a）并入本文。

（c）控制权变更

本公司管理层并不知悉任何安排，包括任何人士质押本公司的证券，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。

（d）根据股权补偿计划授权发行的证券

下文载列截至2024年12月31日有关公司股本证券获授权发行的补偿计划的信息。

股权补偿计划信息

2024年1月18日，我们向高级职员和雇员授予（i）139,610股普通股，向独立董事授予（ii）12,750股限制性普通股，全部于2024年12月31日归属，但授予一名董事750股，于2024年4月30日归属。

于2025年1月2日，我们向我们的高级职员和雇员授予（i）260,000股普通股；（ii）向我们的独立董事授予15,000股限制性普通股，所有这些将于2025年12月31日归属；以及（iii）向我们的一名董事授予2,250股普通股，以供他们在2024年服务。这些股份包含在截至2024年12月31日可供未来发行的剩余证券数量中。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

独立董事

审计委员会和NCGC委员会的所有成员以及董事会的大多数成员必须满足纳斯达克上市标准定义的“独立性”测试。纳斯达克标准规定，要获得“独立”董事资格，除了满足某些明线标准外，董事会有责任做出肯定的认定，即董事与公司没有任何关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）会干扰行使独立判断。董事会已确定，董事Caldwell、Gibson、Robertson、Walker和Zinni以及前董事Stein均满足明线标准，并且没有人与公司存在会干扰该人作为董事会成员行使独立判断能力的关系。因此，我们认为，根据纳斯达克规则，这些董事中的每一个都是独立的。

若干关系及关联交易

根据我们的审计委员会章程和审计委员会制定的程序，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构负责审查和批准所有关联方交易的条款和条件。任何涉及金额超过120,000美元，且我们公司的董事或执行官或董事或高级管理人员的直系亲属拥有直接或间接重大利益的交易，都需要在我们公司进行此类交易之前获得我们的审计委员会或董事会的其他独立机构的批准。审查和批准某些关系和相关交易的程序载于我们的审计委员会章程，该章程可在我们的网站www.sotherlyhotels.com上查阅。

除非另有说明，所有先前未获批准的新关联方交易均在2024年由我们的审计委员会或董事会的另一个独立机构审查和批准。

与我们镇招待所的交易

Our Town Hospitality，LLC（“Our Town”）目前是我们十家全资酒店中每一家的管理公司，也是我们在Lyfe Resort & Residences和Hyde Beach House Resort & Residences的租赁项目的经理。截至2025年3月15日，我们的董事长Andrew M. Sims的关联公司；我们的总裁兼首席执行官David R. Folsom的关联公司；以及我们的运营与投资者关系副总裁Andrew M. Sims Jr.实益拥有约62.77%，

分别占我镇未偿还所有权权益总额的6.21%及15.0%。Sims先生、Folsom先生和Sims Jr.先生担任我们镇的董事。

管理协议

于2019年9月6日，我们与我镇及我镇的前多数股权持有人订立有关管理我们若干酒店的总协议，并于2024年11月6日作出修订及重述（经修订，“OTH总协议”）。于2019年12月13日及其后各日期，我们就管理我们的酒店订立了一系列个别酒店管理协议。我们的十家全资酒店和两个租赁计划各自的酒店管理协议分别称为“OTH酒店管理协议”，以及一起称为“OTH酒店管理协议”。

OTH主协议：

每份OTH酒店管理协议的初始期限截至2035年3月31日。每份OTH酒店管理协议可延长最多两个额外期限，为期五年，但须经双方就任何该等延长批准。协议规定，Our Town将作为从事OTH的相应公司子公司的代理，成为酒店的唯一和独家经理人，由该公司子公司承担唯一成本和费用，并遵守某些运营标准。

每份OTH酒店管理协议可就有关酒店的出售而终止。OTH主协议将出售酒店时的终止权限制在出售给非经营合伙企业的关联公司或关联人士、公司或TRS承租人的第三方购买者时，而该交易的对价由现金或现金、债务和有价证券的混合物组成，总价值至少等于酒店的公平市场价值。“出售”在每份OTH酒店管理协议中被定义为业主自愿或非自愿出售、转让、转让或以其他方式处置酒店所有权或其中的控股权益的任何出售、转让、转让或其他处置，但旨在为贷款提供担保的抵押转让除外，并包括通过处置持有该所有权的实体的所有权权益以及酒店租赁以外的酒店的任何租赁或转租而进行的任何此类处置。

就出售酒店时的终止而言，我镇将有权收取相当于（i）就前十二个月支付的管理费或（ii）在酒店出售结束日期前的该月数支付的管理费等于OTH酒店管理协议当前期限剩余月数中较低者的终止费。在出售酒店时，如公司选择向我镇提供管理另一家可比较酒店的机会且我镇不排除接受该机会，则无需支付终止费。我镇被要求具备合格独立承包商资格，以允许公司继续作为房地产投资信托基金运营。

根据Lyfe Resort & Residences和Hyde Beach House Resort & Residences的管理协议，我镇根据与个人公寓单位所有者订立的租赁协议管理个人拥有的公寓单位的租赁。我们亦与我镇订立协会子管理及转让协议，以管理及经营负责经营海德海滨别墅度假村及住宅的共管公寓协会，以及租赁销售管理协议，据此，我镇同意管理营销及与个别共管单位业主谈判租赁协议。

我们每家酒店的基本管理费是酒店毛收入的百分比，按月到期。我镇管理的各全资酒店的基本管理费毛收入适用百分比如下所示：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Our Town根据合同赚取的基本管理费分别约为470万美元和450万美元，Our Town赚取的奖励管理费分别约为10万美元和20万美元。

转租

于2019年12月13日，我们与我镇订立转租协议（“转租”），据此，我镇向Sotherly转租2,245平方英尺的办公空间，为期5年，续租5年，但须经Sotherly批准，条款及条件与Sotherly与该物业的第三方拥有人订立的主要租赁条款相似。2023年12月，公司按照公司根据主要租约获得的租金特许权的比例，向Our Town授予了金额为143,774美元的租赁特许权。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司从我们镇获得的租金收入分别约为135,511美元和24,755美元。

员工医疗福利

我们通过我镇（或其关联机构）赞助的自保安排购买职工医疗福利。我们镇为专门在我们酒店工作的员工提供医疗保险，我们向我们镇支付为这些员工提供医疗保险的实际费用，扣除员工缴款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别为该计划的雇主部分支付了约390万美元和270万美元，该部分涵盖根据我们与Our Town的管理协议专门为我们的物业工作的员工。此外，我们镇的政策是将其自保健康计划中任何年度盈余的70%按比例返还给公司，并保留剩余的30%。

与员工的交易

自2013年6月24日起生效，并经由Sotherly独立董事组成的委员会批准，我们聘请Robert E. Kirkland IV为公司员工。Robert E. Kirkland IV是我们主席的女婿。自2014年9月30日起生效，并经由Sotherly独立董事组成的委员会批准，我们聘请了Andrew M. Sims Jr.为公司员工。小Andrew M. Sims是我们主席的儿子。Robert E. Kirkland IV和Andrew M. Sims，Jr.现在或曾经都不是Sotherly或运营合伙企业的执行官。截至2024年12月31日止年度，Robert E. Kirkland IV和Andrew M. Sims Jr.的薪酬总额分别约为396,922美元和289,760美元。截至2023年12月31日止年度，Robert E. Kirkland IV和Andrew M. Sims Jr.的薪酬总额分别约为387,268美元和280,515美元。Robert E. Kirkland IV担任总法律顾问，Andrew M. Sims Jr.担任运营与投资者关系副总裁。

Kirkland与Sims Jr.雇佣协议–于2020年1月1日，公司与Kirkland先生订立雇佣协议（「 Kirkland协议」），并于2023年1月23日，公司与Sims Jr.先生订立雇佣协议（「 Sims Jr.协议」）。柯克兰协议和模拟人生小协议的初始期限均于2027年12月31日结束。此后，柯克兰协议和Sims Jr.协议各自的期限将自动延长一年，在协议生效日期的周年日，除非任何一方给出一百

提前八十（180）天书面通知，不再延长任期。Kirkland协议和Sims Jr.协议规定了Kirkland先生和Sims Jr.先生的年薪以及可能的额外补偿，形式为现金红利和股票奖励。在截至2024年12月31日的12个月期间，柯克兰先生的工资为260,642美元。对于协议期限下剩余的五年中的每一年，柯克兰先生的工资将由NCGC委员会进行审查和调整。柯克兰协议规定授予1.75万股公司普通股限制性股票。股份于2023年1月23日发行，自2023年3月31日起至2027年3月31日止，将于每年3月31日的五年期间内以等额3,500股归属。在截至2024年12月31日的12个月期间，Sims Jr.先生的薪金为182,021美元。根据协议期限，剩余四年中的每一年，Sims Jr.先生的工资将由NCGC委员会进行审查和调整。Sims JR.协议规定公司普通股的限制性股票授予12,500股限制性股票。股份于2023年1月23日发行，自2023年3月31日起至2027年3月31日止，将于每年3月31日的五年期间内以等额2,500股归属。

此外，根据Kirkland协议和Sims Jr.协议，Kirkland先生和Sims Jr.先生有权获得：

Kirkland先生和Sims Jr.先生将有权根据其各自的协议领取福利，如果公司无故终止他们的雇佣关系，或者如果他们有充分的理由辞职，或者如果在协议期限内公司控制权发生变化。在这些情况下，Kirkland先生和Sims Jr.先生有权获得以下：

项目14。首席会计师费用和服务

Forvis Mazars，LLP（f/k/a FORVIS，LLP）（“Forvis”）是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计费用。Forvis为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表以及审计收购、同意书和审查我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务的总费用分别为744,845美元和411,275美元。

审计相关费用。Forvis就与法规或条例未要求的审计服务相关的费用以及与2024年12月31日和2023年12月31日终了财政年度的年度财务报表审计和季度财务报表审查相关的服务收取的费用总额分别为0美元和0美元。

税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Forvis就为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务收取的费用总额分别为60,425美元和57,980美元。

所有其他费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Forvis就除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下所列服务或产品以外的服务或产品提供的专业服务收取的费用总额分别为0美元和0美元。

审计委员会的政策是，在聘请我们的独立审计师执行任何服务之前，预先批准所有审计和非审计服务。上述2024年和2023年的所有服务均在提供服务之前获得审计委员会的批准。

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

在条例S-X中作出规定的所有其他附表，要么不要求在相关指示下列入此处，要么不适用，要么相关信息已列入适用的财务报表脚注，因此已被省略。

以下证物作为本10-K表的一部分归档：

*表示管理合同和/或补偿性计划/安排。

**随函提交。

（+）就1934年《证券交易法》第18条而言，本证明不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月30日

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年4月30日