因此，本代理声明/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受此处包含或以引用方式并入的信息的限制，包括本标题下包含的信息、本代理声明/招股说明书中包含的信息，包括“风险因素”一节下包含的信息，以及此处以引用方式并入的信息。无法保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。无法保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何事件确实发生，它们将对数字标识或控股公司的经营业绩、财务状况或现金流产生何种影响。实际结果可能与本委托书/招股说明书中讨论的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述仅在本代理声明/招股说明书发布之日起生效，数字标识和Holdings均不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、不确定性或其他原因，截至任何未来日期。

有关年度会议的问答及建议

下面列出一些关键问题和答案，为您提供有关年会的更多信息。这些问题和答案通过参考本代理声明/招股说明书其他地方或随附的更详细信息进行整体限定。我们敦促您仔细审查整个代理声明/招股说明书和随附材料。

我为什么收到这些材料？

之所以提供这些代理材料，是因为数字标识（“数字标识董事会”）的董事会正在征集您的代理，以便在我们的年度会议上投票，该年度会议将于太平洋夏令时间2026年4月30日上午11：00在公司总部，8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008举行，以便（其中包括）获得采纳重组协议（定义见下文）所需的股东批准。重组协议的通过需要代表所有有权投票的多数票的公司普通股股东投赞成票。重要的是，除了此处提供的其他提案外，股东必须就此事项投票表决他们的股份，无论拥有多少股份。

本文件将作为与重组有关的代理声明和招股说明书送达你们。它是数字标识董事会向数字标识股东征集代理人以在年度会议上投票、或在年度会议的任何休会或延期时投票的代理声明。此外，本文件为Holdings的招股说明书，据此，其将就重组向数字标识股东发行Holdings普通股。

这份委托书/招股说明书，连同随附的年度股东大会通知和代理卡，总结了年度会议的目的以及您在年度会议上投票所需了解的信息。

由于您在2026年3月6日（“记录日期”）拥有公司普通股股份，我们已向您发送了这份委托书/招股说明书、年度股东大会通知、代理卡和我们的年度报告副本。我们打算在2026年3月24日或前后开始向股东分发这些代理材料。

我将在年会上投票的提案有哪些？

作为股东，你有权并被要求：

此外，你有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

在年会上通过每一项提案需要什么股东投票？

以下是年度会议通过提案的投票要求：

数字标识董事会建议我如何在年会上投票？

数字标识董事会一致（i）认定重组协议及其所拟进行的交易，包括重组建议，以及选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议，对公司及其股东而言均属公平、可取及符合最佳利益，（ii）批准并宣布重组协议、重组、重组建议、选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议及其所拟进行的其他交易为可取，（iii）确定建议，根据重组协议所载的条款及条件，由公司股东投票通过重组协议；及（iv）确定建议公司股东投票批准选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议。

数字标识董事会一致建议数字标识股东对重组议案投“赞成”票、对选举议案投“赞成”票、对追认议案投“赞成”票、对补偿议案投“赞成”票、对延期议案投“赞成”票。

如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理人中列出的代理人持有人根据其最佳判断进行投票。在本代理声明/招股说明书首次提供时，我们知道除了本代理声明/招股说明书中讨论的事项外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期2026年3月6日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有22,093，287股公司普通股流通在外。公司普通股的每位持有人有权对截至记录日期所持有的每一股公司普通股进行一次投票。

登记股东。公司普通股的股份如果直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions（“Broadridge”）登记，那么您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上以电子方式投票。在这份委托书中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的公司普通股股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有，那么您将被视为以“街道名称”或街道名称股东持有的股份的实益拥有人，并且代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人的投票程序，否则您不得出席年度会议并在年度会议上对您的公司普通股股份进行投票。在这份委托书/招股说明书中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东称为“街道名称股东”。

怎么投票？

如果在2026年3月6日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge登记，那么您就是登记在册的股东。在册股东可按下述方式通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。登记在册的股东也可以出席年度会议并参加投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，请参阅您的代理卡，或您的经纪人、银行或其他代名人转发的其他信息，以查看您可以使用哪些投票选项。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果你退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，你的股份将被投票“支持”重组提案、“支持”选举提案、“支持”追认提案、“支持”补偿提案和“支持”延期提案。但是，如果您不是记录股东，而您的股份是通过经纪人、银行或其他代名人持有，您必须按照记录股东的要求向股份记录股东提供投票指示，以便您的股份获得适当的投票。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

谁将代表数字标识董事会征集代理？

数字标识通过邮寄和直接联系符合条件的股东的方式征集代理。除了通过邮件进行这种征集之外，我们的董事、高级职员和其他员工可以征集代理人。这些人将不会因协助招标而获得任何额外补偿。我们还将要求券商、代名人、托管人、受托人将代理材料转发给受益所有人。我们将补偿这些人员和我们的转运代理为转运这些材料而产生的合理自付费用。此外，我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）担任我们的代理律师，处理将在年度会议上采取行动的提案。

谁在为这次代理征集买单？

我们正在代表数字标识董事会进行此次代理征集，并将支付征集费用。我司董事、高级管理人员和其他员工可以通过邮寄、当面或电信方式征集代理人，除实际费用报销外，无需额外补偿。我们将补偿经纪人、受托人、托管人和其他被提名人在将我们的代理材料发送给受益所有人并从受益所有人那里获得与此类材料有关的指示所产生的自付费用。此外，我们已聘请D.F. King以不超过20,000美元的费用，加上合理的自付费用，作为我们的代理律师，处理将在年会上采取行动的提案。根据我们与D.F.King的协议，他们将就代理征集问题提供建议，并代表我们就年会向我们的股东征集代理。

如您对提交代理有任何疑问或需要协助，请与我们的代理律师联系：

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号

53楼

纽约，纽约10005

股民可拨打免费电话：（877）674-6273

邮箱：digimarc@dfking.com

收到多张代理卡是什么意思？

如果你收到不止一张代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名、交还每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以通过以下方式之一来实现这一点：

出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。如果你的股票在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须获得你的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人授权你在年会上投票表决你的股票。

任何撤销代理的书面通知均应发送至Digimarc Corporation，请注意：Charles Beck，执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书，地址为8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008，或在年度会议投票时或投票前亲自送达秘书。

选票怎么算？

投票将由会议任命的选举检查专员进行统计，他们将分别计算“赞成”和“反对”票、“拒绝”票、弃权票和经纪人不投票。未投票、弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有，您将需要从持有您的股票的机构获得一份投票指示表，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的股票的指示。如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人发出指示，你的经纪人、银行或其他代名人可以就“全权”项目投票表决你的股份，但不能就“非全权”项目投票。更多相关信息见下文：“什么是“券商不投票”？”“哪些提案被视为“常规”或“非常规”？”

什么是“券商无票”？

根据纳斯达克规则，在未收到受益所有人指示的情况下，以“街道名称”为这些股份的受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人通常有权酌情对“例行”提案进行投票。不过，对于纳斯达克认定为“非常规”的事项，券商、银行或其他被提名人不得就其获得批准行使投票酌处权。

一般来说，当（a）经纪人、银行或其他代名人对一项或多项将在股东大会上表决的“例行”提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他“非常规”提案进行投票，以及（b）实益拥有人未向经纪人、银行或其他代名人提供此类指示时，就会发生经纪人未投票的情况。在您未向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示的非全权委托项目上，股份将被视为经纪人无投票权。因此，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，请务必指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

哪些提案被视为“例行”或“非常规”？

根据纽交所现行规则，尽管我们是纳斯达克上市公司，但“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）和某些公司治理提案，即使这些提案得到管理层的支持。对于数字标识董事会成员的任何选举，无论是有争议的还是无争议的，都被视为“非常规”，因此，在没有您的指示的情况下，经纪人没有酌情权将您以街道名义持有的股份投票给选举提案。我们还认为，重组提案、补偿提案和延期提案各自都是“非常规”的，因此，如果你的股票是通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有，你的经纪人没有就这些提案对股份进行投票的酌处权，除非你向你的经纪人提供投票指示，否则你的股票将不会就这些提案进行投票。

任何弃权将与对重组提案投“反对票”具有同等效力。未投票将与对重组提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将具有与“反对”重组提案投票相同的效果。任何弃权或经纪人不投票将不会对选举提案、补偿提案或休会提案产生影响。

我们认为，批准提案是一项“例行”提案，因此贵公司的经纪人有权就该提案对股份进行投票。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。有权就该事项投票的多数票构成就该事项采取行动的法定人数。

只有在您提交有效的代理投票或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。未投票、弃权票和经纪人未投票将计入法定人数要求。

如果我的代理卡上标注“弃权”，我的股票将如何投票？

为了确定是否达到法定人数，我们将把一张正确执行的标有“弃权”的代理卡计算为存在，但该代理卡所代表的股份将不会在年度会议上就如此标记的提案进行投票。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了SEC批准的一种称为“householding”的程序，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料和年度报告，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。这一程序减少了我们的打印和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料和年度报告的单独副本。收到单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以通过以下方式与我们联系：

Digimarc Corporation
ATTN：投资者关系
8500 S.W. Creekside Place
俄勒冈州比弗顿97008

电话：（503）469-4800
传真：（503）520-0407

以街道名义持股的股东，可与其经纪人、银行或其他代名人联系，要求获得有关房屋持有的信息。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会结束后四个工作日内提交给SEC的8-K表格当前报告中公布。

明年年会股东提案什么时候截止？

如果您希望提交提案以考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须遵循SEC条例14A、规则14a-8中概述的准则，并由公司秘书在2026年11月24日或之前收到。如果您希望提交拟提交2027年年度股东大会的提案，但该提案将不会包含在公司的代理材料中，包括提名一名董事，您的通知必须在不早于2026年12月31日且不迟于2027年1月30日由位于俄勒冈州比弗顿97008,8500 S.W. Creekside Place的数字标识秘书收到；但前提是，如果2027年年度股东大会在2027年3月31日之前或2027年6月29日之后召开，那么你的提案必须在不早于该次会议前第120天的营业时间结束前收到，并且不迟于该次会议前第90天的较晚营业时间结束前或首次公开宣布该次会议日期的次日的第10天收到。建议您查阅我们的章程（“数字标识章程”），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足数字标识章程下的上述提前通知要求外，为遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2027年3月1日之前提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。

数字标识为何要提出重组？

数字标识提议将重组作为控股公司实现预期大量现金节省的一种手段，主要是通过对关键管理层和高管员工实施另一种长期股权激励安排（“长期股权激励”）。长期股权激励还旨在强化按绩效付费的原则，加强关键管理层和高管员工薪酬与控股增长战略和股东价值创造的长期一致性，同时相对于传统股权奖励减少股份稀释。

与数字标识当前的股权激励计划相比，Holdings预计将实现大量现金节省，因为（a）长期股权激励下的奖励将不需要现金预扣税款，而数字标识历来通过在授予奖励时预扣公司普通股股份以满足所需的预扣所得税责任，然后以现金方式向美国国税局支付此类所得税预扣金额的做法来实施，以及（b）长期股权激励下的奖励将不需要为这些关键员工缴纳雇主税款。

除了这些预期的现金节省外，数字标识认为，长期股权激励还通过其他几种方式实现股东价值最大化。首先，关键员工参与长期股权激励预计将减少对Holdings普通股持有人的股份稀释，因为与以股份为基础的计划相比，承授人可能会在数字标识 LLC中实现更多的每单位股权的税后价值，因此，预计需要授予更少的利润权益单位（“权益单位”）来激励员工。其次，数字标识董事会还考虑了数字标识在高度竞争的技术和商业人才市场中竞争和留住关键员工的能力。重组预计将在设计和管理股权激励方面提供额外的灵活性，使员工激励与长期股东价值创造保持一致。我们预计，新员工和现有员工参与长期股权激励的能力将有助于公司吸引和留住推动和支持公司增长所需的关键人才，并提供稳健的继任规划。第三，长期股权激励参与者根据这一安排授予的奖励（包括基于时间的授予）实现任何价值的能力，取决于数字标识 LLC产生利润的程度，与限制性股票、RSU和PRSU奖励相比，进一步使薪酬与股东价值创造保持一致。有关长期股权激励参与者在此安排下授予的奖励方面实现任何价值的能力的更多讨论，请参阅下文标题为“提案1：重组提案——重组原因”的部分。

重组后上市公司会叫什么名字？

重组后的上市公司名称拟为“Digimarc Corporation”，与目前相同。

重组后控股的业务是什么？

紧接重组后Holdings的唯一活动将是持有数字标识 100%的股权。紧接重组后的控股合并资产、负债及股东权益将与紧接重组前的合并资产、负债及数字标识股东权益相同。总体而言，合并后公司的业务将在重组后立即保持不变。

重组是否会对公司合并报表产生影响？

没有。紧接重组后的控股的综合财务报表将与紧接重组前的数字标识综合财务报表相同。重组也将对数字标识的历史合并财务报表没有影响。

重组后我持有的公司普通股股份会怎样？

如果重组获得批准，我们将向您发送转递函，其中将解释如何获得控股普通股的记账式股份，以换取您的公司普通股股份。任何记账股票的交换将按照Broadridge关于记账所代表的证券的惯常程序进行。

我的公司普通股股份在重组中将获得什么？

您将获得一股控股普通股，以换取您在重组时持有的每一股公司普通股。

Holdings普通股和公司普通股会有不同的CUSIP吗？

是啊。

如果我没能将我的公司普通股换成控股普通股怎么办？

如果您未能交出代表公司普通股的证书，您将不会收到代表控股公司普通股的记账式股份。在这种情况下，您将不会收到有关控股普通股的任何分配，并且您将无法转让您的控股普通股的记账式股份，直到代表您的公司普通股股份的证书被交出。如果持有人选择不交出他们的证书，任何未交换的股票、他们持有的普通股权利以及他们可能有权获得的任何未来分配最终都将受到欺诈规定的约束。

任何记账式股份的交换将按照布罗德里奇关于以记账式记账所代表的证券的惯常程序进行，您将不需要采取任何行动来进行此类交换。

控股公司的普通股会公开交易吗？

是啊。重组后，我们预计Holdings普通股将在纳斯达克上市交易，代码为“DMRC”，与公司目前使用的股票代码相同。除非且直至Holdings普通股获准在纳斯达克上市，或者除非且直至该条件被豁免，否则我们将不会完成重组。

我在数字标识的所有权地位会在重组中被稀释吗？

没有。您将间接拥有紧接重组后的数字标识与紧接重组前您直接拥有的相同部分。此外，除了我们预计在长期股权激励下需要授予激励员工的股权单位将减少外，根据2018年激励计划原本将获得股权激励奖励的某些关键员工可能会转而获得长期股权激励下的股权单位。有关权益单位的更多讨论，包括对向该等权益单位持有人的任何收益分配以及该等权益单位持有人收取税收分配（定义见下文）的权利的描述，请参阅下文标题为“提案1：重组提案——重组原因”的部分。

除了公司授予任何股权单位外，公司预计，在重组完成后，管理层成员可能会向数字标识 LLC投资现金，以换取数字标识LLC的若干普通单位，这些单位将根据该等普通单位当时的公平市场价值确定。此类投资不会直接对Holdings进行，因此，您对Holdings的直接所有权地位预计不会因对数字标识 LLC的此类投资而被稀释。Holdings在数字标识 LLC中的百分比所有权将因此类投资于数字标识 LLC而被稀释。但是，由于对数字标识 LLC的此类投资将通过对数字标识 LLC的现金出资方式进行，因此预计此类投资不会稀释截至对数字标识 LLC进行此类投资之日Holdings在TERM3 LLC的所有权价值。

我的投票权会因为重组而受到影响吗？

没有。紧接重组后生效的Holdings普通股的权利和权力，在所有重大方面将与紧接重组前生效的公司普通股的权利和权力基本等同。

重整后股东的权利是否会有变化？

否，重整后股东的权利不会发生重大变化。《数字标识章程》与《控股章程》（“《控股章程》”）并无差异。我们的公司章程（“数字标识公司章程”）与控股公司章程（“控股公司章程”）之间的唯一区别，详见第91页开始的题为“重组前后股东权利的比较”一节。

重组未获股东通过，对重组相关费用有何影响？

与重组相关的所有费用，包括公司产生的法律和会计费用和开支以及根据本委托书/招股说明书编制、邮寄和征集代理的费用和成本，将由公司支付，无论重组是否获得公司股东的批准。

重组对数字标识股东的美国联邦所得税后果是什么？

Perkins Coie LLP认为，就美国联邦所得税而言，重组应构成《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，因此，数字标识股东应（1）在将其持有的公司普通股股份转换为控股普通股股份时不确认任何收益或损失；（2）其持有的普通股的初始计税基础与其现有公司普通股的调整后计税基础相同；（3）其持有的普通股的持有期包括其现有公司普通股的持有期。有关更多信息，请参阅“提案1：重组提案——重大联邦所得税后果。”

重组后，控股会否拥有与公司相同的董事及执行人员？

是的Yes。紧接重组后的Holdings的董事及行政人员将与紧接重组前的数字标识的董事及行政人员相同。

本次重组是否会影响数字标识股权等长期激励授予？

购买公司普通股股份的每份期权，无论已归属或未归属，将由控股公司承担，并仍受适用于该期权的相同条款和条件的约束，但将转换为购买控股公司普通股股份数量的期权，该数量等于紧接重组前的公司普通股股份数量，每股行使价等于紧接重组前适用于该期权的每股行使价。例如，如果您目前持有以每股1.00美元的价格购买10,000股公司普通股的期权，作为重组的结果，您的期权将可以以每股1.00美元的价格行使10,000股控股公司普通股。

每一股公司限制性股票将由Holdings承担，并仍受重组前适用于该等股份公司限制性股票的相同条款和条件的约束，但将交换一股控股限制性股票，并仍受重组前适用于该等股份公司限制性股票的相同条款和条件的约束。比如，如果你目前持有1万股公司限制性股票，由于重组你持有的公司限制性股票将被换成1万股控股限制性股票。

每份数字标识受限制股份单位奖励将由Holdings承担，并仍受重组前适用于此类数字标识受限制股份单位奖励的相同条款和条件的约束，但将转换为与紧接重组前的公司普通股股份数量相等的Holdings普通股股份数量的奖励。例如，如果您目前持有的RSU将以10,000股公司普通股结算，由于重组，您的RSU将转换为奖励，以10,000股控股普通股结算。

每份数字标识 PRSU奖励将由Holdings承担，并将继续遵守与重组前适用于此类数字标识 PRSU奖励的相同条款和条件，但将转换为与紧接重组前的公司普通股股份数量相等的Holdings普通股股份数量的奖励。例如，如果您目前持有待结算的PRSU，在目标业绩时，以10,000股公司普通股结算，由于重组，您的PRSU将转换为待结算的奖励，在目标业绩时，以10,000股控股普通股结算。

批准重组需要什么表决？

根据俄勒冈州法律、数字标识公司章程和数字标识章程，需要获得代表有权投票的所有选票的过半数的公司普通股股东的赞成票才能批准重组。

我是否会在重整中拥有异议人的权利？

没有。根据《俄勒冈州商业公司法》（“OBCA”），股东有权在（仅限于股东有权对此进行投票的情况下）合并、证券交换、出售或交换公司的全部或基本全部财产（不是在通常和正常的业务过程中）或某些特定的章程修正案的情况下提出异议，并获得股东股份公允价值的付款。根据ObCA，除非公司章程另有规定（《数字标识公司章程》和《控股公司章程》均无规定），异议人权利不适用于在拟批准引起异议人权利的公司行动的股东大会股权登记日在全国性证券交易所登记的任何类别或系列的持有人。因数字标识的股票登记在纳斯达克，因此异议人的权利不适用于此次重组。

重组预计何时完成？

假设我们在年度会议上获得必要的股东批准，我们目前预计将在此后迅速完成重组。然而，我们无法保证在任何特定日期完成重组，如果有的话。

重组未获股东通过怎么办？

本次重组将不会发生，您将继续持有公司普通股股份以及标题为“议案一：本次重组议案——重组原因”一节中所述的本次重组对股东的预期收益将不会实现。

风险因素

除了本委托书/招股说明书（包括本说明书附件）中包含的其他信息以及以引用方式并入本文的信息，其中包括（其中包括）题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项，在考虑是否对重组建议投赞成票时，你们应考虑我们在本委托书/招股说明书中包含的所有信息，包括其附件，以及我们以引用方式并入的文件中包含的所有信息，包括公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，因为这些风险可能会在各公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充。此外，你们应特别注意下述风险。

我们可能无法获得重组的预期收益。

我们认为，我们重组为控股公司结构将在未来为我们提供好处，如第27页开始的“提案1：重组提案——重组的原因”中所述。公司可能无法获得重组的预期好处，包括与减少预扣税款和工资税相关的大量现金节省、减少对控股普通股持有人的稀释、公司吸引和留住关键人才的能力，以及实现股权补偿（包括基于时间的奖励）与股东价值创造的直接挂钩。此外，如果美国国税局确定股权单位未能构成美国联邦所得税目的的“利润利息”，而是构成了对适用接受者的补偿性裁决，公司一般将受到工资代扣代缴和报告义务的约束，并且可能会就股权单位的授予对公司征收额外的税款、罚款和利息。因此，我们可能会在没有实现可能的收益的情况下产生实施重组提案的费用。这些成本包括与为Holdings和数字标识 LLC保存单独记录相关的增加的管理成本和费用。

重组受制于条件，包括可能无法满足的某些条件，或在任何情况下及时完成。如果我们未能完成重组，我们无法获得重组的预期收益，我们可能会因努力寻求重组而遭受行政损失。

重组协议载有完成重组的条件，这些条件必须得到满足（或在法律允许的情况下，由各方放弃）才能完成重组。除其他惯常条件外，这些条件包括：数字标识股东批准重组以及数字标识股东采纳重组协议、将控股的普通股在纳斯达克上市以及获得所需的同意、批准或授权（如有）。其中一些条件，例如获得数字标识股东批准以及在纳斯达克上市，部分或大部分都超出了Holdings和数字标识的控制范围和时间安排，并且可能是由与重组或重组各方无关的因素驱动的，包括行政积压。更详细的讨论请见第34页开始的“议案一：重组议案——重组的条件”。我们无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。任何未能完成或延迟完成重组都可能使公司付出额外的时间、精力和注意力，并导致我们无法实现我们预期的因在其预期时间范围内成功完成重组而产生的部分或全部预期收益。

纳斯达克不得将Holdings普通股的上市视为替代上市事件或将Holdings普通股在其交易所上市，这可能会阻碍重组的完成。

此次重组的完成条件是，Holdings普通股获准在纳斯达克上市，但仅限于替代上市事件的正式通知或正式发行通知（如适用）。如果重组顺利完成，我们预计Holdings普通股将在纳斯达克上市交易，代码为“DMRC”，与公司目前使用的股票代码相同。然而，无法保证Holdings普通股在纳斯达克的上市将被视为替代上市事件，或者，作为替代，Holdings将被批准在纳斯达克上市。如果Holdings普通股在纳斯达克的上市不被视为替代上市事件，或者如果Holdings未被批准在纳斯达克上市，那么数字标识和Holdings都将无需完成重组。即使控股普通股在纳斯达克上市，控股普通股的公开市场也可能没有流动性，或者控股未来可能无法维持在纳斯达克的上市。

如果重组不符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，公司普通股持有人可能需要因重组而缴纳大量美国联邦所得税。

Perkins Coie LLP认为，就美国联邦所得税而言，此次重组应构成《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”。律师的意见仅代表该律师的最佳法律判决，不对美国国税局（“IRS”）或法院具有约束力。我们不打算要求IRS就重组的美国联邦所得税后果作出裁决，因此我们不向您保证IRS或法院将以上述方式对待重组。如果IRS成功质疑重组的处理方式，公司普通股的美国持有人（定义见“提案1：重组提案——重大联邦所得税后果”）一般会在重组中将公司普通股交换为控股普通股时，为美国联邦所得税目的确认收益或损失。根据《守则》，任何损失的扣除或使用可能会受到不允许或重大限制。有关此次重组的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见第36页开始的题为“提案1：重组提案——重大联邦所得税后果”的部分。

适用于数字标识的风险均适用于Holdings。

紧随重组完成后，适用于数字标识的风险，包括数字标识最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中描述的风险，也将适用于Holdings。

关于年度会议和投票的信息

数字标识现就征集拟在年度会议（或年度会议的任何休会或延期）上投票的代理人向截至记录日期的股东提供本委托书/招股说明书。

一般

连同代理声明/招股说明书，数字标识还向股东发送年度股东大会通知和一张由数字标识董事会征集的代理卡表格，以供将于太平洋夏令时间2026年4月30日上午11：00在公司总部举行的年度会议上使用，地址为8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008，以及年度会议的任何休会或延期。

有权投票的股东

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有22,093，287股公司普通股流通在外。公司普通股的每位持有人有权对截至记录日期所持有的每一股公司普通股进行一次投票。

登记股东

如果公司普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Broadridge登记，那么您将被视为这些股份的在册股东，代理材料由我们直接提供给您。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年度会议上以电子方式投票。在这份委托书/招股说明书中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东

如果公司普通股的股份在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有，那么您将被视为以“街道名称”或街道名称股东持有的股份的实益拥有人，并且代理材料是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于实益拥有人并非记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人的投票程序，否则您不得出席年度会议并在年度会议上投票。在这份委托书/招股说明书中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东称为“街道名称股东”。

提案和所需表决

在年度会议上，公司普通股股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

在所有事项上，于记录日期持有的每一股公司普通股拥有一票表决权。

根据纽交所现行规则，尽管我们是纳斯达克上市公司，但“非常规”事项是可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）和某些公司治理提案，即使这些提案得到管理层的支持。对于数字标识董事会成员的任何选举，无论是有争议的还是无争议的，都被视为“非常规”，因此，在没有您的指示的情况下，经纪人没有酌情权将您以街道名义持有的股份投票给选举提案。我们还认为，重组提案、补偿提案和延期提案各自都是“非常规”的，因此，如果你的股份是通过经纪人、银行或其他代名人持有，你的经纪人、银行或其他代名人没有就这些提案对股份进行投票的酌情权，除非你向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，否则你的股份将不会就这些提案进行投票。

任何弃权将产生“反对”重组提案的投票效果。未投票将与对重组提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将与对重组提案投“反对票”具有同等效力。任何弃权或经纪人不投票将不会对选举提案、补偿提案和休会提案产生影响。

我们认为，批准提案是一项“例行”提案，因此贵公司的经纪人有权就该提案对股份进行投票。

代表所有有权投票的多数票的公司普通股股东必须在年度会议上投票批准重组提案，作为重组完成的条件。如果公司普通股持有人未能以必要的投票批准重组提案，则重组将不会发生。

数字标识板块推荐

数字标识董事会一致（i）认定重组建议及重组协议及其所拟进行的交易，包括重组，以及选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议，对公司及其股东均属公平、可取及符合最佳利益，（ii）批准并宣布重组协议、重组、重组建议、选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议及其所拟进行的其他交易为可取，（iii）确定建议，根据重组协议所载的条款及条件，由公司股东投票通过重组协议；及（iv）确定建议公司股东投票批准选举建议、追认建议、补偿建议及延期建议。

数字标识董事会一致建议数字标识股东对重组议案投“赞成”票、对选举议案投“赞成”票、对追认议案投“赞成”票、对补偿议案投“赞成”票、对延期议案投“赞成”票。

记录保持者如何投票

您可以亲自或委托代理人在年会上投票。我们建议，即使你计划参加年会，也要通过代理投票。你可以随时出席年会，并通过亲自投票撤销你的代理。

如果在2026年3月6日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge登记，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可按下述方式通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。股东也可以亲自出席年会并参加投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，请参阅您的代理卡，或您的经纪人、银行或其他代名人转发的其他信息，看看您可以选择哪些投票选项。

通过向我们提供您的代理人，您是在授权我们的代理卡上指定的个人，即代理人，以您指示的方式对您的股份进行投票。你可就（a）重组建议；（b）追认建议；（c）补偿建议及（d）延期建议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。你可以在选举提案中为每一位待选董事投“赞成”或“退选”票。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的股份将被投票支持以下每一项提案：

撤销代理人

你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。您可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理：

法定人数

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。有权就该事项投票的多数票构成就该事项采取行动的法定人数。只有在您提交有效的代理投票或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

为了确定是否达到法定人数，我们将把一张正确执行的标有“弃权”的代理卡计算为存在，但该代理卡所代表的股份将不会在年度会议上就如此标记的提案进行投票。

如出席年度会议的人数达不到法定人数或由代理人代表出席，则年度会议主席可将年度会议休会，而无须在年度会议上宣布以外的通知，直至出席或代表达到法定人数为止。出席年度会议的股东将无权休会年度会议。

代理征集的费用

我们将支付征集代理的全部费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级职员和雇员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们将补偿经纪人、受托人、托管人和其他被提名人在将我们的代理材料发送给受益所有人并从受益所有人那里获得与此类材料有关的指示所产生的自付费用。此外，我们已聘请D.F. King以不超过20,000美元的费用，加上合理的自付费用，作为我们的代理律师，处理将在年会上采取行动的提案。根据我们与D.F.King的协议，他们将就代理征集问题提供建议，并代表我们就年会向我们的股东征集代理。

如您对提交代理有任何疑问或需要协助，请与我们的代理律师联系：

D.F. King & Co.，Inc。

自由街28号

53楼

纽约，纽约10005

股民可拨打免费电话：（877）674-6273

邮箱：digimarc@dfking.com

提案1：重组提案

关于重组协议的说明

本代理声明/招股说明书的这一部分描述了重组协议的重要条款，但它并未描述重组协议的所有条款，并且可能未包含对您很重要的有关重组协议的所有信息。以下摘要通过参考作为附件A附于本代理声明/招股说明书并以引用方式并入本代理声明/招股说明书的《重组协议和计划》的完整文本以及作为附件B附于本代理声明/招股说明书并以引用方式并入本代理声明/招股说明书的《合并协议》进行整体限定。公司的权利和义务受重组协议的明确条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书所载的任何其他信息的约束。敦促您阅读重组协议全文，因为它是规范重组的法律文件。

重组协议不应单独阅读，而应与有关重组协议、重组、公司及其各自关联公司和业务的其他信息一起阅读，这些信息载于或通过引用并入本委托书/招股说明书（包括本文件的附件），以及表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告及其任何修订，以及公司已经或将向SEC提交的其他文件。请参阅第96页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

主要当事人

Digimarc Corporation

数字标识正在为现代世界构建信任层。随着人工智能加速人们生产、共享和与世界互动的方式，欺诈、假冒和错误信息的风险正呈指数级增长。这些威胁的影响体现在：

我们创新、高度可扩展和超安全的解决方案使消费者、企业和智能系统能够即时验证真实情况、保护重要情况并放心交易。我们的零售防损、产品认证以及数字信任和诚信解决方案旨在应对当今人工智能威胁的速度和复杂性。我们受到各国央行的信任，可以阻止全球货币的伪造，我们的存在是为了在每一次互动中保护真相，跨越物理世界和数字世界。

我们的商业解决方案在Illuminate上运行®平台—面向数字连接的高性能、超可扩展、超安全的SaaS云化平台。Illuminate平台经过世界上要求最高和任务关键型生态系统的测试和信任，提供了应用高级数字水印和动态二维码的工具、允许直接集成到其他任务关键型系统的API、人工智能辅助的身份验证工作流程，以及用于捕获有关数字交互的洞察力以及基于这些信息的自动化活动的中央存储库。

我们商业解决方案中使用的基础数字水印技术以数十年的创新和发明为后盾。作为我们与中央银行近30年关系的一部分，它也是我们用来阻止全球货币数字伪造的相同技术。这种关系是首次在商业上成功地大规模使用我们的技术，今天保护了世界各地流通的数千亿张纸币。

数字标识的主要营业场所为8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008，其联系电话为（503）469-4800。我们的网站地址是www.digimarc.com。我们网站上的信息未通过引用并入或以其他方式并入代理声明/招股说明书的一部分。该公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“DMRC”。有关数字标识的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请看第96页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

数字标识母公司。

Holdings是俄勒冈州的一家公司，是数字标识的全资子公司。Holdings最近成立，目的是为了实现重组。若本次重组获得批准并完成，则数字标识将成为重组后控股的全资子公司。我们拟根据重组协议将Holdings更名为“Digimarc Corporation”。

Holdings的主要营业地点为8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008，其电话号码为（503）469-4800。

Deschutes Merger Sub，Inc。

Merger Sub是俄勒冈州的一家公司，是Holdings的全资子公司。Merger Sub最近为实现重组而成立，如果重组获得批准并完成，它将不复存在。

Merger Sub的主要营业地点为8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008，其电话号码为（503）469-4800。

重组原因

数字标识提议将重组作为控股实现预期大量现金节省的一种手段，主要是通过对关键管理层和高管员工实施长期股权激励。长期股权激励还旨在强化按绩效付费的原则，加强关键管理层和高管员工薪酬与控股增长战略和股东价值创造的长期一致性，同时相对于传统股权奖励减少股份稀释。

与数字标识当前的股权激励计划相比，Holdings预计将实现大量现金节省，因为（a）长期股权激励下的奖励将不需要现金预扣税款，而数字标识历来通过在授予奖励时预扣公司普通股股份以满足所需的预扣所得税责任，然后以现金方式向美国国税局支付此类所得税预扣金额的做法来实施，以及（b）长期股权激励下的奖励将不需要为这些关键员工缴纳雇主税款。

除了这些预期的现金节省外，数字标识认为，长期股权激励还通过其他几种方式实现股东价值最大化。首先，关键员工参与长期股权激励预计将减少对控股公司普通股持有人的股份稀释，因为与以股份为基础的计划相比，承授人可能会在数字标识 LLC中实现更多的每单位股权的税后价值，因此，预计需要授予更少的股权单位来激励员工。其次，数字标识董事会还考虑了数字标识在高度竞争的技术和商业人才市场中竞争和留住关键员工的能力。重组预计将在设计和管理股权激励方面提供额外的灵活性，使员工激励与长期股东价值创造保持一致。我们预计，新员工和现有员工参与长期股权激励的能力将有助于公司吸引和留住推动和支持公司增长所需的关键人才，并提供稳健的继任规划。第三，长期股权激励参与者根据这一安排授予的奖励（包括基于时间的授予）实现任何价值的能力，取决于数字标识 LLC产生利润的程度，与限制性股票、RSU和PRSU奖励相比，进一步使薪酬与股东价值创造保持一致。根据长期股权激励，参与者将获得数字标识 LLC的股权单位。股权单位的预期价值主要在于，一旦归属，该单位可赎回为控股公司的一股普通股，或由控股公司选择赎回为现金，且仅限于在授予之日后，数字标识 LLC根据《数字标识 LLC协议》（定义见下文）产生必要的利润和/或价值增值。自签发之日起，出于税收目的，参与者通常会根据百分比利息，分配其在数字标识 LLC产生的应税收入或损失中的份额。参与者还将获得税收分配（这将被视为分配的预付款，并将减少未来以美元兑换美元的任何现金分配），前提是他或她没有从数字标识 LLC获得足够的现金分配（基于百分比利息）来满足他或她对此类应税收入的估计纳税义务（如果有的话）（“税收分配”）。一旦股权单位归属并升值的价值等于控股公司普通股的份额，参与者将有权将该单位赎回为控股公司普通股的份额，或根据控股公司的选择，赎回为现金。除非且直到发生此类归属和足够的利润和/或价值增值，否则参与者没有能力赎回其股权单位并获得控股普通股。拟议中的控股公司结构旨在为数字标识在设计长期股权薪酬计划方面提供更大的灵活性，使员工激励与股东价值创造直接保持一致，同时也能够更有效地利用股权，并支持数字标识吸引和留住关键技术和商业人才的能力。

在评估长期股权激励时，数字标识董事会和薪酬委员会与独立的薪酬和税务顾问协商，考虑了替代方法，并确定长期股权激励适当平衡现金节省、激励一致性和股东稀释考虑。

根据重组后管辖数字标识 LLC的有限责任公司经营协议（“数字标识 LLC协议”）以及任何适用的奖励协议，否则在薪酬委员会日常运营过程中的某些关键员工将根据经修订的Digimarc Corporation2018年激励计划（“2018年激励计划”）获得长期股权激励奖励，而可以改为根据长期股权激励发行股权单位。长期股权激励下的所有奖励将取决于薪酬委员会的批准，包括确定授予规模、归属条件和业绩要求。此后，在数字标识 LLC产生必要利润和/或价值增值的范围内，该等权益单位可能会由单位持有人选择，由数字标识 LLC赎回一定数量的控股普通股（“单位转换”），或由控股公司选择，赎回为现金。由于任何此类单位转换，该雇员将持有控股公司普通股的股份。

总之，数字标识董事会认为，拟议的结构通过更有效地利用股权、产生有意义的成本节约、更直接地使薪酬与业绩保持一致以及加强数字标识吸引和留住执行战略所需人才的能力来支持长期股东价值。

重组协议

如第31页开始的图表所示，根据重组协议的条款：

重组

转换股份

公司章程及附例

紧接重组后生效的控股普通股的权利和权力，在所有重大方面将与紧接重组前生效的公司普通股的权利和权力基本等同。有关重组的税收影响的讨论，请参见第36页开始的“—重大联邦所得税后果”。

合并后并根据数字标识转换为有限责任公司的情况，数字标识的公司章程和章程将不再有效，而数字标识将受组织章程和有限责任公司经营协议的管辖，以反映以下事实：TERM3将是Holdings的全资子公司，将是俄勒冈州的一家有限责任公司，并将不再是一家上市公司。

根据重组协议，董事会可在向俄勒冈州州务卿提交合并条款之前的任何时间（不论是在股东采纳重组协议之前或之后）放弃重组，而无需股东采取任何进一步行动，前提是董事会认为重组的完成无论出于任何原因均不可取且符合公司及其股东的最佳利益。

控股普通股上市

根据重组协议的条款，将Holdings普通股在纳斯达克的上市视为与重组有关的替代上市事件，或者在另一种情况下，将Holdings普通股的纳斯达克批准上市视为完成重组的条件。因此，我们预计Holdings普通股将在重组完成之前获得在纳斯达克上市的批准，除非数字标识另行豁免这一要求。在这种情况下，如果这一要求被放弃，重组将产生俄勒冈州法律规定的异议者权利。重组后，我们预计控股普通股将在纳斯达克上市交易，代码为“DMRC”，与公司目前使用的股票代码相同。除非且直到Holdings普通股获准在纳斯达克上市或此条件已被豁免，否则我们将不会完成重组。

Structure图表

下面描述的是描述重组的图表。

当前Structure

目前与合并子公司的Structure

合并步骤

最终建议的Structure

重组对股东的影响

重组后，Holdings的普通股和优先股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的数字标识的普通股和优先股相同。紧接重组后的每个股东对Holdings普通股的百分比所有权将不会改变，并且每个股东在紧接重组后对数字标识 LLC的间接经济所有权将近似于该股东在紧接重组前对数字标识的经济所有权。

根据重组发行的控股普通股将全额支付且不可评估。此次重组无意也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。重组后，Holdings将继续遵守《交易法》的定期报告要求。有关重组的税收影响的讨论请参见第36页开始的“—重大联邦所得税后果”。

董事会和管理层

紧随重组后，控股董事会将由紧接重组完成前组成数字标识董事会的同样八名个人组成，董事将在年度会议上选举产生。

紧随重组后，控股董事会将下设与数字标识董事会目前设立的委员会相同的委员会，后者在重组后的成员将与数字标识董事会目前的可比委员会相同。控股的每个委员会将拥有与重组前该委员会的章程相同的章程。

在紧接重组完成前担任数字标识执行官的个人将是紧接重组后控股的唯一执行官，并担任相应的职务。

数字标识的董事或执行官的薪酬金额或福利将不会因重组而发生变化。如薪酬讨论与分析中所述，2025年12月批准的对Riley McCormack的股权激励授予形式将因重组而发生变化。未来对现有或新任董事或执行官的股权激励授予形式的任何变更将在控股董事会的正常业务过程中做出决定，同时考虑到长期股权激励的股东价值利益。

重组的条件

重组事项的完成须满足或豁免以下条件：

如果数字标识的股东不同意此次重组，数字标识将继续以目前的形式运营，Holdings and Merger Sub将解散。

除遵守适用的俄勒冈州法律以及美国证券和税法外，不得遵守与重组相关的监管要求，也不得获得政府批准。

延期和放弃

如果数字标识董事会或获授权官员认为延期完成重组符合数字标识及其股东的最佳利益，则数字标识董事会或任何获授权官员可在年度会议后推迟完成重组。如果数字标识董事会确定重组的完成无论出于任何原因都不符合数字标识及其股东的最佳利益，则重组协议可能会在向俄勒冈州州务卿提交合并条款之前终止，重组可能会被放弃，无论是在股东批准之前还是之后。

生效时间

重组将在向俄勒冈州州务卿提交合并条款后立即生效（或在合并条款可能规定的更晚时间）。我们预计，在股东年会批准后，合并条款将被备案，重组将迅速生效。

重组的其他影响

Holdings于重组后的综合财务状况将与数字标识于重组前的财务状况相同。因此，为使拟议重组生效而以备考方式呈报的数字标识的财务数据看起来与数字标识目前的财务状况相同。例如，（1）历史和备考每股数据，（2）每股账面价值和（3）重组前数字标识持续经营业务的每股收益（亏损）以及重组后的控股情况，均无预期变动。因此，为清晰和简明起见，本代理声明/招股说明书不包括备考和比较财务信息。

持不同政见者的权利

根据OBCA，股东有权在（仅在股东有权就此投票的范围内）发生合并、证券交换、出售或交换公司的全部或基本全部财产（在通常和正常业务过程中除外）或某些特定的章程修订的情况下，从股东的股份的公允价值中获得异议，并获得付款。根据ObCA，除非公司章程另有规定（《数字标识公司章程》和《控股公司章程》均无规定），异议人权利不适用于在拟批准引起异议人权利的公司行动的股东大会股权登记日在全国性证券交易所登记的任何类别或系列的持有人。因数字标识的股票登记在纳斯达克，因此异议人的权利不适用于此次重组。

交换股票凭证

持证证券的持有人将被要求向公司交出代表该等证券的转让代理凭证，以根据一份转递函中规定的程序换取Holdings的适用记账式证券，该转递函将在重组后由公司的转让代理尽快邮寄给代表该等证券的凭证的记录持有人。一旦向公司的转让代理人适当交出一份代表公司普通股的证书以供交换和注销，连同一份适当填写的送文函，该证书的持有人将有权获得作为交换的代表控股公司等值证券的记账式证券。任何记账式证券的交换将按照转让代理人关于记账式证券所代表的证券的惯常程序进行。

公司普通股的有证明股份的股息及分派的限制

股东未能通过向公司转让代理交出此类证书以及适当填写的送文函来交换其公司普通股证书，将不会收到代表控股普通股的记账式股份。此类持有人有权获得的关于控股公司普通股股份宣布的任何股息或分配将由控股公司保留，直到此类持有人交出其证书以换取控股公司普通股的记账式股份，或直到根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律支付给公职人员。在任何情况下，公司的转让代理人、公司或控股公司都不会就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的控股普通股股份的股息或分配对任何持有人承担责任。

在重组生效时间后，在紧接重组生效时间之前已发行且未偿还的证券，在数字标识的股票转让账簿上不得发生转让。如在重组生效时间后，出示代表公司普通股股份的凭证进行转让，则不得就该等公司普通股股份在控股公司的股份转让簿册上进行转让，不得发行代表公司普通股股份的记账式股份，除非且直至代表该等股份的证书（如经证明）连同一份妥为填妥的送文函（或控股公司及公司的转让代理人全权酌情决定的其他文件）交付公司的转让代理人。此外，要求发行该等记账式股份的人以所交出的公司普通股证书的注册名称以外的名称向公司的转让代理人支付因以所交出的证书的注册持有人以外的名称发行代表控股公司普通股的记账式股份所需的任何转让或其他税款，或建立令公司的转让代理人满意的该等税项已缴付或不适用。

记账式及未核证股份

任何记账式股份的交换将按照转让代理人关于由记账式记账所代表的证券的惯常程序进行，您将不需要采取任何行动来进行此类交换。

重大联邦所得税后果

以下是截至本协议发布之日与重组相关的某些美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及将其公司普通股作为资本资产持有的股东。本摘要通过参考并以现已生效的法律、法规、裁决和决定为基础进行整体限定，所有这些法律、法规、裁决和决定均可能发生变更，这些变更可能会或可能不会追溯。

就本摘要而言，“美国持有人”是指公司普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是以下任何一种情况：（i）美国公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，（iii）其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（1）其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人。公司普通股的非美国股东是指不是美国股东的股东。

本摘要基于《守则》的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法判决。这些权限可能会被更改，或许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税考虑因素与下文总结的不同。

本摘要不代表根据股东的特定情况对美国联邦所得税后果的详细描述。此外，它不代表对根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦所得税后果的描述，也不涉及适用于可能受到特殊税收规则约束的股东的税收考虑，例如：合伙企业；金融机构；保险公司；房地产投资信托；受监管的投资公司；设保人信托；免税组织；证券或货币的交易商或交易员；持有公司普通股作为跨式头寸的一部分或作为对冲的一部分的股东，为美国联邦所得税目的的转换或整合交易或拥有美元以外功能货币的美国持有人；实际或建设性地拥有公司5%或以上有表决权股票的股东；持有公司优先股或通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或其他方式作为补偿获得其公司普通股的股东；或作为美国侨民、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的非美国持有人。

此外，这一描述并未涉及美国联邦遗产税和赠予税、替代性最低税、医疗保险缴款税“净投资收入”或重组的其他税务后果。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体持有公司普通股，该实体所有者的税务待遇一般将取决于所有者的地位和该实体的活动。

每位股东应就重组的特定美国联邦税务后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，包括任何州、地方或外国所得税后果，咨询其自己的税务顾问。

Perkins Coie LLP认为，根据我们提供的某些事实陈述以及某些其他事实和假设，重组应符合《守则》第368（a）（1）（f）节所述“重组”的条件。假设重组符合条件，（i）美国持有人在将其持有的公司普通股股份转换为控股公司普通股股份时不会确认任何收益或损失；（ii）美国持有人在其持有的普通股中的初始计税基础与在其交出的现有公司普通股中的调整后计税基础相同；（iii）美国持有人将对其持有的普通股有一个持有期，其中包括其，她或其对他、她或其现有公司普通股的持有期已退保。

律师的意见仅代表该律师的最佳法律判决，对IRS或法院没有约束力。我们不打算要求IRS就重组的美国联邦所得税后果作出裁决，因此我们不向您保证IRS或法院将以上述方式对待重组。如果IRS成功地对重组的处理提出质疑，公司普通股的美国持有人通常会在重组中将公司普通股交换为控股普通股时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。根据《守则》，任何损失的扣除或使用可能受到不允许或重大限制。

会计后果

Holdings的综合资产和负债将以紧接重组前数字标识综合财务报表所反映的数字标识历史成本入账。据此，紧接重组后的控股公司的综合财务报表将与紧接重组前的数字标识综合财务报表相同。因此，有关控股及其合并附属公司实施重组的备考及比较财务资料并未纳入本委托书/招股章程。同样，本委托书/招股说明书中也未包含选定的历史备考财务信息，因为此次重组不会对数字标识的历史合并财务报表产生影响。

董事、执行人员及主要股东在重组中的权益

公司所有董事及其执行官拥有公司普通股，或购买公司普通股股份的期权、公司限制性股票的股份、以公司普通股结算的RSU或以公司普通股结算的PRSU，在此范围内，他们在重组中的权益与公司股东在重组中的权益一般相同。

截至2026年3月6日，公司董事和高管实益拥有5,745，714股公司普通股，约占公司普通股投票权的26%。公司的每位董事和执行官已告知公司，他或她计划将其持有的公司普通股的全部股份投票赞成重组提案。须取得公司普通股股份持有人的赞成票，代表于记录日期有权投出的所有投票的多数票，方可批准重组建议（每一股公司普通股拥有一票表决权）。

如薪酬讨论与分析所述，于2025年12月批准的向McCormack先生授予股权激励的形式将取决于重组提案是否获得公司股东的批准。

费用

与重组相关的所有费用，包括公司律师和会计师的费用和开支以及根据本委托书/招股说明书编制、邮寄和征集代理的费用和成本，将由公司支付，无论重组是否获得公司股东的批准。

需要投票

假设达到法定人数，批准重组提案需要获得代表所有有权投票的多数票的公司普通股股东的赞成票。

数字标识板块推荐

DIGIMARC董事会一致建议对重组提案投“赞成”票。

DIGIMARC董事会及其各委员会的运营情况

数字标识董事会会议和出席情况

数字标识董事会在2025年举行了五次正式会议，以及几次会议间歇的信息发布会。每位现任任职董事出席的会议数量占其所任职的数字标识董事会和适用委员会2025年会议总数的80%以上。我们鼓励但不要求董事出席我们的年度股东大会。数字标识于2025年5月7日召开年度股东大会之日起任职的7名董事中有3人出席了2025年年度股东大会。

数字标识董事会领导力和Structure

Katie Kool担任数字标识董事会主席，同时也是独立董事。作为数字标识董事会主席，Kool女士与我们的首席执行官兼数字标识董事会成员Riley McCormack、其他数字标识董事会成员以及领导团队密切合作，与股东社区进行接触并代表他们，加强公司在可持续发展实践方面的工作和承诺，并寻求新的方法来增强整体TERM4董事会和公司运营。

数字标识董事会独立性

数字标识董事会一直是并将继续是董事会独立性的坚定支持者。目前，除首席执行官外，我们所有的董事，包括数字标识董事会审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及治理、提名和可持续发展委员会的每位成员，根据纳斯达克上市规则，均为独立董事。

数字标识董事会认为，数字标识的公司治理原则和政策确保有实力的独立董事将继续有效监督数字标识的管理以及与长期经营计划、长期战略事项和风险相关的关键问题以及诚信。以下是独立监督的关键：

数字标识董事会委员会

数字标识董事会下设2025年年度三个常务委员会：审计委员会、薪酬与人才管理委员会以及治理、提名和可持续发展委员会。截至本代理声明之日，这些委员会的现任成员如下表所示：

数字标识董事会委员会成员

数字标识董事会在风险监督中的作用

管理层的角色和数字标识委员会。数字标识管理层负责识别、评估、管理数字标识面临的重大风险。数字标识董事会在风险审查和监督方面发挥重要作用，一般监督数字标识的风险管理实践和流程，并高度重视财务和实体层面的控制。

代表团参加数字标识董事会委员会。数字标识董事会已将风险管理的主要监督授权给其下属委员会。特别是，数字标识董事会已授权：

这些委员会中的每一个委员会每季度审查这些特定的风险领域，并定期向数字标识董事会报告该委员会的监督和调查结果。

例行报告和审查流程。为允许数字标识董事会及其委员会履行各自的风险监督作用，监督数字标识风险管理的管理层个人成员直接向数字标识董事会或数字标识董事会负责监督特定风险管理的相关委员会（如适用）报告。为此，管理层与独立董事有高度的接触和沟通。此外，数字标识董事会每年都会监督和参与一个风险评估过程，该过程旨在识别数字标识业务面临的最突出的企业风险，并评估公司的企业战略如何与这些风险保持一致。

年度风险评估和审查。数字标识的首席财务官每年都会准备、执行管理团队审查、进行主风险评估分析（其中提供了战略、财务、员工、运营、法律、合规、内部流程和类似风险的汇总清单），并向数字标识板提供对风险的即时性和强度的评估。分析的重点是可以影响公司运营和财务业绩的各类风险。管理团队对公司面临的关键风险进行识别和分类，然后根据管理层对风险的评估（相对于数字标识的经营环境），对这些风险的严重性和概率进行排名。考虑到数字标识的风险控制和缓解计划，数字标识董事会审查管理层的分析，以识别和评估所描述风险的程度和可能性。拥有对我们业务面临的市场和行业风险的各个方面既了解又敏感的董事，确保从多个有利位置审查风险。

最后，数字标识董事会监督数字标识的组织结构、政策和程序，例如商业行为准则和其他内部政策和准则，旨在支持数字标识的公司治理准则，并遵守适用于TERM3业务运营的法律、规则和法规。政策和程序还允许数字标识板接收来自员工、供应商和其他相关方的信息。例如，数字标识董事会设有一条热线电话，员工、供应商和其他利益相关方可以在其中匿名举报任何员工或代理人涉嫌违反任何适用法律、可疑的会计或审计事项，或其他道德或法律事项。数字标识董事会主席、治理、提名和可持续发展委员会主席以及审计委员会主席将默认接收通过此热线收到的任何通信（只要该个人未在通信中被点名）。

审计委员会

我们在数字标识董事会设有常设审计委员会，由Mcilwain先生（主席）、Bajaj先生、Cheston女士、Dadlani先生和Kool女士组成。Bajaj先生于2025年9月被任命为审计委员会成员。在2025年期间，审计委员会举行了四次正式会议。数字标识董事会已通过审计委员会章程，其副本发布在我们的网站www.digimarc.com的公司/公司-治理页面。

审计委员会负责监督我们的会计、审计和财务报告实践的质量和完整性，我们的财务报表审计，财务报告的内部控制以及数字标识董事会赋予的其他职责。该委员会的作用包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面，我们管理业务和财务风险的流程，以及遵守重要的适用法律、道德和监管要求。

该委员会还负责监督信息技术、网络安全标准和人工智能治理领域的风险，并监督这些领域内的培训和测试。

委员会作为我们的合格法律合规委员会。

委员会直接负责聘请的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督，该会计师事务所对我们的财务报表和财务报告的内部控制出具审计报告，并为我们执行其他审计、审查和鉴证服务。该委员会负责解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧。

数字标识董事会已确定审计委员会的每位成员：

数字标识董事会还确定，Mcilwain先生、Bajaj先生和Kool女士均符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例第407（d）（5）项对“审计委员会财务专家”的要求。

薪酬与人才管理委员会

我们有一个常设薪酬和人才管理委员会，由Anderson-Williams女士（主席）、Cheston女士、Kool女士和Park先生组成。该委员会在2025年举行了五次正式会议。该委员会有一份书面章程，其副本可在我们的网站www.digimarc.com的Company/Corporate-Governance页面上查阅。数字标识董事会已确定，薪酬和人才管理委员会的所有成员均为“独立”，该术语在纳斯达克上市规则5605（a）（2）和5605（d）（2）中定义。

委员会有权有责：

该委员会的作用包括特别关注我们的执行官和非雇员董事的薪酬以及我们的股权激励计划和重要的员工福利计划的管理。委员会可根据其章程，视需要及适当而将其任何职责转授给委员会的小组委员会。

治理、提名和可持续发展委员会

我们有一个常设治理、提名和可持续发展委员会，由Cheston女士（主席）、Anderson-Williams女士、Bajaj先生、Mcilwain先生和Park先生组成。Bajaj先生于2025年9月被任命为治理、提名和可持续发展委员会成员。该委员会在2025年举行了四次正式会议。数字标识董事会已通过委员会的书面章程，其副本发布在我们的网站www.digimarc.com的公司/公司-治理页面。数字标识董事会已确定委员会的所有成员都是“独立的”，该术语在纳斯达克上市规则5605（a）（2）中定义。

数字标识董事会已将以下职责授予委员会：

提名职能和流程

董事提名政策

治理、提名和可持续发展委员会有一份涉及提名过程的正式书面政策，其副本可在我们的网站www.digimarc.com上获得，作为附件附在该网站的公司/公司-治理页面上的治理、提名和可持续发展委员会章程中。根据其关于提名程序的书面政策：

董事物色及评估程序

治理、提名和可持续发展委员会识别和评估董事提名人（包括股东推荐的被提名人）的过程涉及对数字标识董事会现任成员的资格和表现进行内部评估，汇编潜在合格候选人的姓名，根据上述因素审查这些候选人，进行背景和参考资料调查，对候选人进行面试，开会考虑和批准最终候选人，并酌情准备并向数字标识董事会提交关于候选人的分析。委员会将物色具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力的董事提名人，并与其他董事提名人和成员一起，有效地服务于股东的长期利益，为我们的整体企业目标做出贡献。

治理、提名和可持续发展委员会根据被提名人是由股东推荐还是由治理、提名和可持续发展委员会确定，对董事职位提名人进行评估的方式没有差异。委员会可能会不时向专业猎头公司支付费用，以协助确定和评估潜在的董事提名人。

可持续发展职能和流程

数字标识董事会对可持续发展的监督

数字标识的可持续发展方法牢牢地嵌入了我们的企业战略中。我们致力于管理我们对世界的影响以及作为一家企业面临的物质可持续性风险和机遇。此外，我们认识到我们的技术在解决重要的可持续性挑战方面的潜力。治理、提名和可持续发展委员会是该组织内负责这一系列主题的最高机构，反映了可持续发展的战略重要性。

道德供应链与保护基本人权

数字标识发布了供应商行为准则，旨在帮助确保工人的道德待遇和基本人权的保护，包括集体谈判权、不被贩运人口的自由、宜居的工资和公平的合同条款。我们还在对良好的供应商/合作伙伴关系的分析中进行企业价值评估。

支付权益

数字标识的一个核心优先事项是薪酬公平——确保员工获得公平的薪酬，相对于他们的经验和贡献，并且没有因性别或种族/民族而产生的实质性差异。我们将继续主动审查我们各个地区的员工薪酬决定，以确保持续公平，我们通过公开披露所有新的美国工作清单的薪酬范围来提供薪酬透明度。

公司治理职能和流程

获得并考虑利益相关者的反馈

每个委员会每年审查其章程文件，并考虑可能的更新。这种持续改进的一个关键部分是听取利益相关者关于他们观点的意见。数字标识董事会征集并鼓励向数字标识董事会和/或其成员提供所有形式的信息。所有此类通讯均应以书面形式发送给数字标识董事会或数字标识董事会的一名或多名个人成员，并由公司秘书按公司主要执行办公室的地址或通过传真发送至（503）520-0407。公司秘书应及时将所有此类通信提供给数字标识董事会或整个数字标识董事会的适用成员。

高级职员及董事持股指引

数字标识董事会认为，其成员和执行官持有大量基线公司股票非常重要，以使他们的利益与长期股东的利益保持一致。2024年，数字标识董事会更新了我们的持股指南，并确立了以下要求的持股水平：

为了计算满足我们的持股指引所需的股份数量，我们包括以下股份：（1）直接（或通过401（k）计划或员工股票购买计划间接）拥有的股份；（2）未归属的限制性股票奖励、仅基于持续服务归属的未归属RSU，以及基于业绩赚取但仍受基于时间归属的PRSU。对于将目标价值转换为若干股份，我们使用最近一个财政年度末或最近一个财政年度每个财政季度末公司普通股的20天移动平均价格中的较高者。

非雇员董事、我们的首席执行官和所有指定的执行官必须保留50%的净既得证券，直到个人符合指导所有权要求。

截至2025年12月31日，我们的首席执行官和其他四名被任命的执行官超过了增强准则。截至2025年12月31日，当时任职的7名董事超过了强化指引。

薪酬和人才管理委员会将不时审查和更新（酌情）有关我们持股指引的规则和标准，包括以下内容：

继任规划

行政领导班子继任规划明确下放薪酬与人才管理委员会定期审议。首席执行官和数字标识董事会至少每年在执行会议上讨论继任计划。此外，每年，管理团队都会提供更正式的提交和报告，包括内部候选人填补职位，以及为他们继任更高级职位做好准备需要什么，或者是否需要外部候选人。

数字标识董事会绩效评估

治理、提名和可持续发展委员会主席每年领导一次董事会评估过程。评估包括对董事会、各委员会及其个别成员的绩效进行评估。对于每位董事的绩效评估和反馈由数字标识董事会主席和/或治理、提名和可持续发展委员会主席单独与董事分享。对数字标识董事会的整体审查与整个数字标识董事会共享，每个委员会的反馈也是如此。评估过程的结果有助于向主席、委员会主席和主任通报潜在的改进领域。数字标识董事会认为，董事不应理所当然地被重新提名。董事会评估过程是与个别董事任期、委员会领导以及数字标识董事会领导层相关决策的决定性因素。

更改雇用时的辞职规定

数字标识董事会还采用了一项政策，该政策要求任何主要雇佣责任发生重大变化的董事提交该董事从数字标识董事会的辞呈，除非该董事在提名或选举数字标识董事会成员时，治理、提名和可持续发展委员会已预料到该变化。一旦收到在这些情况下提出的辞呈，治理、提名和可持续发展委员会将审查董事的雇佣职责变化，以评估董事的持续服务是否合适。

未能取得多数票时的辞职要求

2022年，数字标识董事会通过了对《公司治理准则》的修订，要求在无争议的董事选举（定义为在股东大会上适当提名选举为董事的人数不超过该次会议上应选出的董事人数的选举）中未获得多数票的任何董事辞职。根据这项政策，任何未能获得多数票（指从其选举中“被拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数的被提名人）的董事提名人，必须在股东投票证明后立即向数字标识董事会提出辞呈。有关这一要求的更多信息载于第50页。

公司治理材料

为了进一步履行我们在履行我们的责任时坚持最高法律和道德行为的承诺，数字标识董事会已采纳并发布了公司治理准则以及三项道德和商业行为准则，其中两项适用于我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的财务总监以及其他财务人员。基层治理材料包括：

关联交易

我们的治理、提名和可持续发展委员会在执行授予其的职责时，会审查和考虑数字标识与我们的高级职员、董事、主要股东和关联公司之间的所有交易，并批准、拒绝或批准这些交易。委员会已确定，数字标识与其高级职员、董事、主要股东和关联公司之间的任何交易，其对我们有利的条款应不低于从非关联第三方获得的条款。数字标识维护有关这些交易的书面政策。我们的审计委员会还审查与关联方的任何交易。2025年无关联人交易。

股东与董事会的沟通

数字标识董事会鼓励所有股东进行沟通。所有通讯必须以书面形式，发送给数字标识董事会或数字标识董事会的一名或多名个人成员，并由数字标识秘书向我们主要执行办公室的地址（8500 S.W. Creekside Place，Beaverton，Oregon 97008）或通过传真发送给（503）520-0407。秘书将及时将所有通信提供给该股东指定的数字标识董事会或整个数字标识董事会的适用成员。

董事薪酬

薪酬与人才管理委员会对董事薪酬进行年度审核，并定期进行调整。在2024年，委员会的薪酬顾问将公司董事的薪酬与支付给数字标识同行集团董事的薪酬进行比较。基于顾问的建议，于2025年并无对董事薪酬作出任何变动。数字标识董事会还维持任何非雇员董事的年度现金和股权薪酬总额上限为50万美元。

董事薪酬计划

现金补偿

数字标识董事会已批准为每位非雇员董事提供每年5万美元的现金保留金。此外，数字标识董事会已批准为数字标识董事会主席增加40000美元的年度现金保留金，为审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及治理、提名和可持续发展委员会的主席每人增加15000美元的年度现金保留金。

董事不因出席会议而获得报酬。这些现金保留是对所有委员会、主席以及由各自董事承担的其他角色的补偿，包括出席定期、特别和信息委员会以及数字标识董事会会议。现金保留金每季度拖欠一次。

股权补偿

根据2018年激励计划下的非雇员董事股权薪酬计划，当一名非雇员董事首次被选举或任命为数字标识董事会成员时，该董事将自动被授予总价值约为20万美元的公司限制性股票。这些股份在授出日期开始的三年期间内归属，其中1/3的股份在授出日期的前三个周年纪念日归属。

在每届年会召开之日，每位非雇员董事自动获得总价值约为100,000美元的公司限制性股票年度授予，除非薪酬和人才管理委员会行使其权力进行替代授予。

如果在年度会议间隙有非职工董事首次当选或被任命为数字标识董事会成员，该董事将在该董事首次当选或被任命为数字标识董事会成员之日自动获得按比例每年授予的公司限制性股票。对该公司限制性股票的限制在授予日的周年日失效，或紧接在该周年日之前发生的下一次年度股东大会之前失效，但至少在上一年的年度股东大会之后50周失效。

选举以股权收取现金保留者

从2023年开始，数字标识董事会更新了董事薪酬计划，使非雇员董事能够选择以股权方式获得全部或部分现金保留金。在每年第一季度举行的数字标识董事会会议上，每位非雇员董事可以一次性、每年一次地选择以数字标识股票普通股（“选择的金额”）的形式支付其当年年度现金保留金0%、50%或100%，而不是现金。自2025年起，该选举也适用于任何适用的数字标识董事会或委员会主席聘用者。公司将根据2018年激励计划发行价值等于选定金额的普通股，在该等季度付款以现金支付或将以现金支付的同一天，并放弃相应的现金支付。

其他补偿

还向所有董事报销因出席会议、因公出差或与其数字标识董事会服务相关的继续教育而产生的合理且必要的差旅、通讯和其他自付业务费用。不向董事支付任何其他额外津贴或福利。

董事薪酬方案概要

以下是我们的非雇员董事的现金和股权薪酬计划摘要：

2025年非职工董事薪酬表

下表提供了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。同时也是数字标识雇员的董事不因其作为董事的服务而获得额外报酬。2025年期间，McCormack先生是数字标识唯一一位员工的董事。这份委托书在“高管薪酬”标题下讨论了麦科马克的薪酬问题。

建议2：选举建议

提名及选举程序

数字标识章程授权董事人数由数字标识董事会决议厘定。数字标识董事会已将董事人数固定为八名。公司普通股股东已在年度会议上提名选举八名董事。这八名董事的任期各为一年，将在2027年年度股东大会上届满，或直至一位继任者获得资格并当选。

数字标识董事会主席与外部法律顾问合作，每年进行一次董事会评估过程。该评估包括对数字标识董事会、其委员会及其个人成员的评估。每一位董事的绩效和反馈意见由数字标识董事会主席单独与他们分享。此外，每位委员会主席都会从主席那里收到针对其各自委员会的反馈，并且将对数字标识董事会的总体审查共享给整个数字标识董事会。评估过程的结果有助于向主席、委员会主席和其他主管通报需要改进的潜在领域。数字标识董事会认为，董事不应理所当然地被重新提名。董事会评估过程是与个别董事的任期、委员会领导以及数字标识董事会领导层相关决策的决定性因素。

此处指定的代理持有人或其替代人将在年度会议或年度会议的任何休会或延期中投票选举该8名被提名人为董事，除非记录在案的股东指示他们的投票权被拒绝。通过作为纽约证券交易所成员组织的经纪人、银行或其他代名人持有的股票，只有在股东向经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示以使股份投票赞成该提案时，才会对董事提名人投赞成票。

未能取得多数票时的辞职要求

2022年，数字标识董事会通过了对《公司治理准则》的修订，规定如果该董事在无争议的董事选举（定义为在股东大会上被适当提名选举为董事的人数不超过该会议上应当选的董事人数的选举）中未获得多数票，则任何董事均须提出该董事的辞呈。根据这项政策，任何未能获得多数票的董事提名人（指在其选举中“被拒绝”的票数多于“支持”其选举的票数的被提名人），必须在股东投票证明后立即向数字标识董事会提出辞呈。该等辞任将于数字标识董事会根据下述程序接受后生效。

数字标识董事会的独立董事将在不迟于股东投票证明后90天内，从公司及其股东的最佳利益出发，评估任何此类提交的辞呈，并决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取任何其他行动。独立董事在决定是否接受该等递交的辞呈时，可考虑其认为适当和相关的任何因素和情况。凡依据本政策提出辞呈的董事，均不得参与数字标识董事会关于是否接受所提交辞呈的行动。在投票之前，数字标识董事会将允许受影响的董事有机会提供董事认为相关的任何信息或声明。如果独立董事决定不接受提交的辞呈，公司将公开披露（通过新闻稿或SEC备案）该决定以及独立董事在作出该决定时考虑的因素。

数字标识董事会提名人

下文所列每人均已由公司提名当选为数字标识董事会成员。TCM | Strategic根据其于2020年9月29日与公司签订的认购协议的条款，有权获得数字标识董事会席位和所有委员会的成员。McCormack先生以此身份代表TCM | Strategy，但于2021年4月12日成为公司总裁兼首席执行官后辞去董事会委员会成员。任何董事与任何其他人之间并无任何其他安排或谅解，据此，该董事将被选为或将被选为董事，或根据该安排或谅解，该董事从任何第三方收取薪酬或任何其他付款，以作为董事服务。数字标识任何董事与任何执行官之间均不存在家族关系。

以下是截至2026年3月12日数字标识董事会提名的董事候选人信息。

数字标识董事会候选人

	LaShonda Anderson-Williams LaShonda是赛富时工业公司的首席客户和商务官。与她一起，她带来了超过27年在《财富》200强组织内创建和交付成功的创收战略的经验。LaShonda被称为以结果为导向的领导者，他通过加强战略规划和卓越的执行，带领多个组织实现了两位数的收入增长和盈利能力的提高，同时建立了多样化的高绩效团队。在她目前的职位上，LaShonda引领了赛富时行业云的商业化，专注于实现行业产品的深度、有形价值。LaShonda专注于推动直接影响客户机遇和挑战的客户成功和终身价值。她的成功是由数十年深厚的执行经验推动的，这使她能够提供强劲的业绩。这在很大程度上要归功于她强大的协作技能，她领导着具有销售、技术和产品、启用、营销、客户成功小组以及联盟和渠道的跨职能团队。LaShonda是一位经验丰富的业务主管，在推动跨多个业务部门的客户获取和保留方面有着良好的业绩记录，这些业务部门包括SMB、渠道与联盟、业务应用程序等。
	Anderson-Williams女士为数字标识董事会带来的专业知识
	安德森-威廉姆斯女士明白，在全数字化的世界中，设置正确的文化以推动成功的重要性。她的领导哲学强调领导力发展、员工敬业度和成长的重要性。她鼓舞人心的领导风格通过平衡的教练和对期望和结果的明确，创造了世界级的团队文化。因此，LaShonda吸引了顶尖人才加入她在IBM、微软和赛富时等最大科技公司的团队。LaShonda目前在数字标识的董事会任职，她是薪酬和人才管理委员会主席，也是治理、提名和可持续发展委员会的成员，她还在Medical Informatics Corp.的董事会任职。她还担任UOFH College of Technology & Engineering董事会的顾问委员会成员，以及FlockJay。她被Savoy Network评为2024年企业美国最具影响力高管，被全国多元化领导力会议评为2021年科技领域最具影响力女性50强之一，并被《医疗保健技术报告》评为2021年25大女性领导者之一。

	Rishi Bajaj Rishi于2009年创立了私人投资公司Altai Capital Management，L.P.。他担任其总裁兼首席投资官，负责业务的管理和运营。   在创立Altai Capital之前，Bajaj先生曾于2003年至2009年在私人投资管理公司Silver Point Capital，L.P.担任高级投资分析师，并于2001年至2003年在并购咨询公司Gleacher Partners，LLC担任并购重组分析师。   Bajaj先生为董事会带来的专业知识   Bajaj先生此前曾于2020年在网络安全公司MobileIron，Inc.（纳斯达克股票代码：MOBL，前身）董事会担任战略委员会成员，并于2014年至2016年在软件和服务公司ServiceSource International，Inc.（纳斯达克股票代码：SREV，前身）董事会担任薪酬委员会成员。   Bajaj先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和统计专业的经济学学士学位。   Bajaj先生担任公司董事的资格包括他在上市公司董事会的多年服务以及他丰富的投资管理经验和运营专长，特别是在技术部门。Bajaj先生目前在数字标识董事会任职，是审计和治理委员会、提名委员会以及可持续发展委员会的成员。
	Sheila Cheston Sheila是一位多才多艺的法律和商业领袖，在跨国企业和美国政府拥有超过30年的经验。最近，她担任全球安全领导者诺斯罗普·格鲁门公司的公司副总裁兼总法律顾问，在该公司服务13年后于2023年12月退休。在担任这一职务时，希拉负责监督法律部门、公司秘书和首席合规官的办公室，同时还就全球战略、资本分配、并购、人力资本管理、投资者关系和政府关系等关键领域提供建议。在她任职期间，她帮助诺斯罗普·格鲁门实现了大幅增长，为股东带来了超过标普指数三倍的回报的长期价值。在加入诺斯罗普·格鲁门之前，希拉曾在BAE系统公司担任高级职务，包括执行副总裁和董事会董事，在那里她领导了财务、战略和法律事务等关键职能。   切斯顿女士为董事会带来的专业知识   切斯顿女士拥有丰富的政府经验，曾担任美国空军总法律顾问、空军代理副部长和美国总统特别助理法律顾问。希拉积极参与非营利和专业董事会，包括数字标识的董事会，担任治理、提名和可持续发展委员会主席，以及审计和薪酬以及人才管理委员会成员。她在格莱珉基金会、全国妇女和家庭合作组织以及法律援助协会的董事会任职。切斯顿女士还在哥伦比亚大学法学院和米德尔伯里学院任教。她毕业于达特茅斯学院和哥伦比亚大学法学院，因其领导能力和导师关系而受到认可，在她的整个职业生涯中获得了无数奖项，包括伯顿的法律传奇奖。希拉仍然是企业界和法律界受人尊敬的领导者。

	Sandeep Dadlani Sandeep于2021年3月当选为我们的董事会成员。Dadlani先生担任审计委员会成员。Dadlani先生于2025年10月被任命为联合健康旗下Optum Insight的首席执行官。在此之前，他于2022年9月至2025年10月担任联合健康执行副总裁、首席数字和技术官。在加入联合健康之前，Dadlani先生是Mars，Incorporated的全球首席数字官，Mars，Incorporated是一家价值400亿美元的全球宠物护理、食品和糖果业务集团，他的部分职责侧重于供应链的数字化。他与玛氏的全球业务部门合作，推动其数字化增长，同时为现有的业务和技术平台提供有效性和效率。在其职业生涯的早期，Dadlani先生于2001年至2017年在Infosys（NYSE：INFY）任职，最后一次担任Infosys制造、零售、包装消费品和物流业务的总裁、美洲负责人和全球负责人的职位。他与人共同创立了Infosys新成立的人工智能公司Infosys Edgeverve，并最终担任董事长，以及移动商务公司Skava。在受雇于Infosys之前，他在花旗银行开始了他的投资银行职业生涯。Dadlani先生赢得了多个奖项，包括消费品技术公司2019年年度首席信息官、Constellation Research全球商业变革领导者150强之一，以及Blue Yonder 2021年50位最杰出的人工智能思想领袖。Dadlani先生获得印度巴罗达M.S.大学电气工程学士学位和印度孟买大学JBIMS金融工商管理硕士学位。
	达德拉尼先生为董事会带来的专业知识
	Dadlani先生为数字标识带来了产品管理、运营、数字和技术平台、数据管理、人工智能、移动商务、电子商务、平台自动化、供应链数字化、国际经验等。达德拉尼先生在许多学科领域都有成就，具有非凡的领导才能。拥有超过25年的运营、咨询、业务拓展和产品管理经验。他曾是《哈佛商业评论》和《福布斯》的撰稿人，并经常在行业论坛上发表主题演讲。他与人合著了《联合国全球供应链可持续性报告》。此外，他还是世界经济论坛消费未来全球议程理事会的成员，并连续几年参加达沃斯世界经济论坛年会。他的经验与数字标识计划尤其密切相关，这些计划通过产品数字化来推动数字化转型，提高运营效率，并在全球和行业业务部门实现规模化。
	Katie Kool Katie于2022年3月当选为我们的董事会成员。她将于7月1日开始担任董事会成员，届时她将从宝洁退休，具体取决于股东们对她的选举。她于2024年6月当选为董事会主席。Kool女士也是审计委员会和薪酬与人才管理委员会的成员。Kool女士是一位经验丰富的财务主管，她于1995年在宝洁开始了她的职业生涯，并作为部门首席执行官成功过渡到一般管理层，在消费产品和服务业务模式方面都提供了卓越的成果，这一历史已得到证明。她为数字标识董事会带来了执行、财务、国际、创新和投资者关系方面的经验。从2019年1月开始，她担任宝洁全资子公司Tide Cleaners的首席执行官，该公司是一家以服务为基础的零售商，通过加盟和企业门店、储物柜、送货上门、大学校园等方式提供户外干洗和洗衣服务。在担任CEO之前的三年半时间里，Kool女士担任北美面料护理公司的首席财务官，该公司旗下包括Tide、Gain、Downy和Bounce品牌，零售额超过80亿美元。她还是全球宝洁专业业务的首席财务官，在该业务中，她制定了一项5年战略计划，包括更专注的运营模式、损益以及现金投资，以实现可持续的运营股东总回报。除了丰富的商业领导经验外，Katie还是宝洁屡获殊荣的投资者关系团队的重要成员，长达5.5年，在此期间，她与3位首席执行官合作，并领导战略更新的沟通，该战略更新跨越了两个100亿美元的生产力计划和更专注的战略品牌组合。

	达纳 Mcilwain ↓ Dana 达纳是一位经验丰富的高管，在推动损益增长和收入扩张以及引领成功的技术转型方面有着良好的业绩记录。作为普华永道（PWC）的前任首席行政官（CAO）和网络运营负责人，达纳负责监督一个产生52B +美元收入的全球网络，管理着遍布152个国家的3B +美元预算。他在指导公司完成复杂的运营事项和大规模技术改造方面发挥了关键作用。在担任首席运营官之前，达纳是普华永道的副董事长兼美国服务业负责人，负责管理美国所有服务项目的损益中心。   Mcilwain先生为董事会带来的专业知识   Mcilwain先生在扩大美国咨询业务方面的领导能力导致了显着的三倍收入增长，包括成功执行了12项收购。达纳在普华永道担任领导职务的标志是他在管理关键运营、财务、投资、人力资本和数字化转型计划方面的战略远见和专业知识。他还主持了关键的管理和治理委员会。最近从普华永道退休超过35年，达纳是数字标识董事会成员，担任审计委员会主席以及治理、提名和可持续发展委员会成员。此前，他曾在大纽约州美国红十字会董事会任职。达纳是一名注册会计师，拥有杜兰大学管理学理学学士学位。
	Michael Park Michael是ServiceNow，Inc.的全球合作伙伴关系和渠道高级副总裁。Michael曾是ServiceNow的首席营销官，在那里他通过强大的品牌运动（The World Works with ServiceNow）和数据驱动的、面向解决方案的方法，在整个营销堆栈中重振了ServiceNow的营销方法，以应对客户最紧迫的数字化转型挑战。在担任CMO期间，《福布斯》将Michael评为全球“50位顶级创业CMO”之一。作为多元化和包容性的坚定倡导者，Michael担任ServiceNow亚太岛民组织的执行赞助商，并担任致力于实现更真实的多元文化代表性和社会公平的非营利组织Gold House的成员。   Park先生为董事会带来的专业知识   在加入ServiceNow之前，Michael在关键技术转型的交叉点领导了超过25年的增长和转型，曾在微软、甲骨文（Siebel）EagleView、惠普和SAP担任产品、销售和营销方面的关键领导职务。Michael还是数字标识的董事会成员，担任治理、提名和可持续发展委员会以及董事会薪酬和人才管理委员会的成员。其职业生涯始于宝洁，拥有哈佛大学工商管理研究生院硕士学位和罗切斯特大学经济与金融文学学士学位。

数字标识董事会认为，我们现任的董事为董事会运作良好提供了必要的多样化经验和技能。我们所有的董事都有丰富的高级管理人员级别的经验。数字标识董事会高度重视董事个人为建设性董事会环境做出贡献的能力，数字标识董事会认为，目前竞选连任的董事会成员都是以这种方式行事。

治理、提名和可持续发展委员会每年都会审查所有董事会成员的技能和贡献，并将这些发现反映在数字标识董事会和委员会的会议记录中，并以摘要形式反映在委托书中的董事履历中。每位董事都为董事会带来了独特的技能和贡献，总的来说，成员拥有帮助管理团队执行数字标识业务战略所需的技能。

数字标识棋盘技巧矩阵

数字标识董事会由现任和前任C-Suite高管组成，他们在监督国内和全球运营以及在各自职业生涯中管理公司风险方面拥有丰富经验。以下是技能矩阵。以上每位董事的简介也包含了对每位董事的背景、专业经历、资历、技能和贡献的更完整描述。董事目前任职或在过去五年内任职的任何上市公司董事会，详见上述说明。

除了以下矩阵，我们所有的董事在以下领域都有经验：

导演技能、经验、资历的平衡

数字标识董事会成员独立性的确定

数字标识董事会认为，保持强大、独立的董事群体对于良好治理很重要，除了我们的一名董事外，其他所有董事都符合独立资格。数字标识董事会已确定，Anderson-Williams女士、Bajaj先生、Cheston女士、Dadlani先生、Kool女士、Mcilwain先生和Park先生共同代表所有外部成员和数字标识董事会的大多数成员，每个人都是“独立的”，因为该术语由纳斯达克上市规则第5605条定义。不存在经数字标识董事会就确定任何特定董事是否独立所考虑的涉及数字标识任何独立董事的未披露交易、关联关系或安排。

需要投票

如果出席的人数达到法定人数，则在年度会议上对该提案获得最高赞成票的八名候选人将被选入数字标识董事会。

推荐

DIGIMARC董事会一致建议对上述每一位提名人进行投票“支持”选举。

数码板审计委员会的报告

审计委员会报告如下：

审核及批准经审核财务报表

如“提案3：批准提案”标题下所述，审计委员会已任命毕马威会计师事务所为数字标识截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在年度会议上寻求批准该任命。

建议3：批准建议

任命毕马威会计师事务所

数字标识董事会审计委员会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为数字标识的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表。尽管法律并不要求我们的股东批准，但数字标识董事会已确定，请求股东批准这一任命是可取的。尽管有该项委任，倘审核委员会认为该等变动将符合数字标识及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间委任一家新的独立注册会计师事务所。

如果股东不批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑任命。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一名代表预计将出席年会，如果股东愿意，他们将可以回答股东提出的适当问题并发表声明。

支付给毕马威会计师事务所的审计和其他费用

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度毕马威会计师事务所提供的审计和其他专业服务的收费总额。

审核费用审批及事前审批政策

审计委员会审查并批准支付给毕马威会计师事务所的所有费用。审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务。审计委员会通过了一项关于独立注册会计师事务所所提供服务的预先批准政策，该政策会不时进行审查和更新。根据该政策，任何预先批准的期限一般为自预先批准之日起十二个月。

独立注册会计师事务所将提供的所有服务以及预先批准中包含的具体服务的预先批准费用水平或预算金额由审计委员会每年确定，并在审计委员会认为适当时进行审查。任何超过这些级别、金额或服务类型的拟议服务都需要特定的预先批准。独立审计师在2024年或2025年没有在“审计相关费用”、“税费”或“所有其他费用”类别下提供服务。

需要投票

如达到法定人数，如赞成本议案的票数超过反对本议案的票数，将批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

推荐

DIGIMARC董事会一致建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

管理团队

执行干事

下表载有截至2026年3月12日有关我们执行人员的资料。任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，执行干事将被选为或将被选为执行干事。此外，数字标识的任何董事与任何执行官之间均不存在家庭关系。

行政赔偿

数字标识董事会薪酬与人才管理委员会报告

薪酬与人才管理委员会报告如下：

高管薪酬的确定与批准

薪酬和人才管理委员会（“薪酬委员会”）与公司的独立外部薪酬顾问一起，根据比较数据和我们的薪酬理念，至少每年审查一次对高管薪酬实践的评估。结合我们独立的外部薪酬顾问的工作，我们的总裁和首席执行官向薪酬委员会提出建议，推荐薪酬委员会审查其薪酬的非本人高管，目的是使我们的高管薪酬做法与我们的薪酬理念和公司战略保持一致。薪酬委员会考虑任何建议的变更，然后通过并批准每位执行官的薪酬方案，公司才能实施这些方案。

薪酬顾问的使用

薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬和福利顾问，并有权批准顾问的相关费用和其他保留条款。薪酬委员会保留Farient Advisors至2025年9月5日，并从2025年9月6日开始保留F.W. Cook & Co.，每一家都是国家认可的独立咨询公司，以提供对我们的高管薪酬计划的独立审查，协助确定同行群体，审查我们相对于市场的薪酬做法，并协助设计薪酬计划。顾问不时向薪酬委员会提供或酌情提供有关市场薪酬分类及趋势的资料，但在其他方面确实或确实（如适用）与公司并无重大额外关系。

纳入一项薪酬讨论与分析

尽管作为一家规模较小的报告公司，数字标识无需在其代理声明中提供薪酬讨论和分析（“CD & A”），但我们选择在今年再次将CD & A包括在内，就像我们在2022、2023和2024财年所做的那样。该CD & A旨在提供有关公司对其指定执行官的薪酬的概述和理解。它还提供了几个项目的详细信息，例如我们的薪酬理念、我们针对先前咨询投票采取的行动、我们的同行群体的选择、可能导致没收股权补偿的实例、禁止涉及公司股票的投机交易（包括对冲和质押）、不存在有问题的薪酬做法、现金和股票“追回”条款、股权归属期及其在保留和基于绩效的薪酬中所起的作用，以及越来越多地转向“有风险”的短期和长期激励薪酬。

薪酬委员会审查并与数字标识的管理层讨论了CD & A。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议数字标识董事会将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入数字标识截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

“有风险”补偿增加

虽然CD & A中更详细地讨论了这个话题，但薪酬委员会强调，所有高级职员的奖金和股权薪酬的很大一部分都面临风险，支付与严格的目标挂钩。有关薪酬委员会的更多详细信息，请参阅CD & A。

投资者反馈

赔偿委员会征求我们投资者的补充反馈意见。

这份代理声明中的信息描述了支付给董事会成员和公司指定执行官的薪酬。我们在下面的段落和表格中提供了赔偿类型和金额的摘要，以及如何确定每一种赔偿。

薪酬讨论与分析

这份CD & A提供了公司对其指定执行官的薪酬的概述和理解。有关我们所有军官的履历信息载于第59-60页。我们指定的执行官（“NEO”）是以下官员：

执行摘要

我们的策略

经过有目的的战略转型，数字标识加强了我们的执行领导层、数字标识董事会和员工的深度和广阔视角；在扩展他们能力的同时专注并简化了我们的解决方案；并增加了我们对成为世界领先企业和政府值得信赖、负责任的企业合作伙伴的承诺。

数字标识正在为现代世界构建信任层。随着人工智能加速人们生产、共享和与世界互动的方式，欺诈、假冒和错误信息的风险正呈指数级增长。这些威胁的影响体现在：

我们创新、高度可扩展和超安全的解决方案使消费者、企业和智能系统能够即时验证真实情况、保护重要情况并放心交易。我们的零售防损、产品认证以及数字信任和诚信解决方案旨在应对当今人工智能威胁的速度和复杂性。我们受到各国央行的信任，可以阻止全球货币的伪造，我们的存在是为了在每一次互动中保护真相，跨越物理世界和数字世界。

我们的商业解决方案在Illuminate上运行®平台—面向数字连接的高性能、超可扩展、超安全的SaaS云化平台。Illuminate平台经过世界上要求最高和任务关键型生态系统的测试和信任，提供了应用高级数字水印和动态二维码的工具、允许直接集成到其他任务关键型系统的API、人工智能辅助的身份验证工作流程，以及用于捕获有关数字交互的洞察力以及基于这些信息的自动化活动的中央存储库。

我们商业解决方案中使用的基础数字水印技术以数十年的创新和发明为后盾。作为我们与中央银行近30年关系的一部分，它也是我们用来阻止全球货币数字伪造的相同技术。这种关系是首次在商业上成功地大规模使用我们的技术，今天保护了世界各地流通的数千亿张纸币。

调整战略和薪酬

为了加强数字标识的战略转变，公司继续审查其高管薪酬计划，以确保与数字标识的增长战略和股东价值创造保持一致，具体方式包括：

2025年激励计划结果及其他值得注意的薪酬行动

2025年，我们的薪酬和绩效调整如下：

除了我们的常规计划，我们在2025年授予了大约相当于工资50%的补充RSU，目的是留住某些非CEO高管，因为在2025年2月大幅裁员后，在稳定组织的同时执行战略所需的领导力。我们还在首席运营官被任命担任该职位后，向她授予了晋升股权奖励。

最终，在2025年12月，鉴于我们采用了积极的战略计划，薪酬委员会和数字标识董事会制定了一项新的股权奖励，该奖励将于2026年授予首席执行官，其中包含每股20美元至55美元的重要股价目标，并预计将作为首席执行官至少未来三年的所有股权薪酬。

下文提供了有关上述方案的详细信息。

股东参与和薪酬发言权（“SOP”）结果

在我们的2025年年度股东大会上，股东们批准了我们的SOP咨询提案，我们的股东投票赞成该提案的票数超过了83%。这一结果与薪酬委员会近年来对薪酬方案做出的重大改变直接相关，后者更好地将高管薪酬与股东利益挂钩。薪酬委员会根据股东的反馈做出了许多这样的改变。公司继续进一步制定这些计划和计划，重点是推动公司成功和利益相关者价值。

股东反馈一直是并将继续是公司高管薪酬计划的重要组成部分。在过去几年中，该公司与几位主要股东就从业务战略和高管薪酬到可持续发展等主题进行了接触。

薪酬和治理实践

薪酬委员会定期审查高管薪酬和治理方面的最佳做法。“我们做什么”和“我们不做什么”汇总如下。

我们的赔偿流程

补偿理念

数字标识高管薪酬计划的目标是：（1）吸引、留住、激励并适当奖励公司的高管；（2）使公司高管的利益与数字标识股东的利益保持一致。数字标识寻求以奖励业绩并符合其股东长期利益的方式实现这些目标。就2025年而言，公司该计划的主要目标进一步演变为：

薪酬与人才管理委员会、管理层、薪酬顾问的作用

独立薪酬与人才管理委员会：高管薪酬由董事会薪酬委员会审核设立，该委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会定期在执行会议或工作组会议上开会，在执行干事不在场的情况下，讨论和确定年度指定执行干事的薪酬。薪酬委员会从一名独立的薪酬顾问处接收数据、分析和输入，该顾问不为数字标识的管理提供任何额外服务，仅为薪酬委员会工作。薪酬委员会和管理层也征求和重视我们投资者的意见和建议。

管理层：首席执行官定期向董事会和薪酬委员会报告有关执行官个人和集体绩效的信息，并与独立薪酬顾问协商，就每位执行官总薪酬方案的所有组成部分提出建议。薪酬委员会在作出决定时将这些建议视为一组数据。

独立薪酬顾问：薪酬委员会保留Farient Advisors至2025年9月5日，并从2025年9月6日开始保留F.W. Cook & Co.（“FW Cook”），以协助为所有高管设计一个具有市场竞争力、基于绩效的薪酬方案，与财务、战略和市场指标挂钩。薪酬委员会依靠其独立薪酬顾问提供相关市场数据，并根据同行群体和业务目标，就现金和股权薪酬的适当类型和分配提出建议。薪酬委员会要求所有委员会顾问和顾问向薪酬委员会提供年度独立性评估。

基准制定方法

我们评估首席执行官薪酬所有要素的主要数据来源是我们的独立薪酬顾问汇编的数据。对于2025年，首席执行官的薪酬基于公司的同行群体和Radford Global Technology调查，用于相关规模分组。对于我们的其他NEO，我们的主要数据来源是Radford Global Technology调查。

在制定高管薪酬时，薪酬委员会使用我们指定的同行群体中其他公司的薪酬数据作为参考点，为其薪酬决策提供框架。

数字标识的同行筛选方法侧重于客户基础、业务模式和产品重点相似的信息技术和软件公司；业绩、收入和市值；以及良好的治理。薪酬委员会批准了以下12家公司组成的集团：

我们的赔偿计划

补偿要素及薪酬厘定

高管薪酬方案有三个主要组成部分：（1）基本工资，（2）以现金奖金形式的年度短期激励，以及（3）由基于时间的RSU和PRSU组成的长期激励。薪酬委员会认为，所有官员薪酬的重要部分必须“面临风险”，因此所有官员的薪酬方案中都包含年度短期激励要素（绩效奖金）。“处于风险中”还意味着，在支付任何奖金之前，公司必须达到一个门槛绩效水平，一旦达到该门槛，应该会有一个不断升级的规模，鼓励超额完成目标。同样的原则也适用于基于绩效的股权授予。

2025年补偿方案

数字标识认为，其2025年高管薪酬计划强调长期的时间和基于绩效的股权奖励以及每年的短期基于绩效的奖金，这与其股东的长期利益高度一致。

基本工资

薪酬委员会的薪酬方法是提供与已确定的基准同行公司集团具有竞争力的基本工资，以及以业绩为导向并与股东利益挂钩的激励机会。底薪由高管岗位、个人绩效、竞争性薪酬定位的市场中位数数据决定。2025年，薪酬委员会将首席执行官和除Quinn女士以外的高管的薪酬与上一年保持一致。Quinn女士2025年初生效的薪金为350000美元，因晋升为首席运营官而从2025年6月1日起提高到375000美元。

年度激励计划

年度激励计划旨在奖励高管实现对公司成功至关重要的短期目标。对于2025年，首席执行官的目标奖金为80%，每位高管的目标奖金为2025年底生效的该高管基本工资的40%。高管有机会根据绩效与预定目标获得目标的0%到200%。实现阈值绩效将产生目标50%的激励支出，而实现延伸目标可产生高达目标200%的激励支出。

对于2025年，薪酬委员会为年度激励计划设定了财务和战略目标，重点是将净ARR增长作为订阅收入增长的领先指标、第四季度调整后的Non-GAAP净利润以及两个战略指标：（i）战略重点领域的新ARR和（ii）员工敬业度调查结果。薪酬委员会将所有高管绑在同一个目标上，以强调协作和团队合作在推动这一成功方面的重要性。

财务指标范围从门槛时的50%、目标时的100%和最高时的200%的支付机会。

公司根据下述指标支付了2025年年度激励计划目标的112%。

2025年年度激励计划措施、目标、支出

长期激励（“LTI”）计划

对于2025年，数字标识继续向所有执行官授予基于绩效的长期股权，与2023年和2024年的计划类似。该计划规定，基于业绩的股权奖励将从与订阅收入增长和相对股东总回报（vs. 标普美国小盘软件与服务指数）衡量标准挂钩的目标金额的0%到200%赚取，这将基于公司在这两个指标上的表现（拆分50/50），在三年内断崖式归属。订阅收入增长指标是2027财年订阅收入，使用相对于2024财年订阅收入的复合年增长率（“CAGR”）来衡量。相对总股东回报率（“rTSR”）指标计算为数字标识 vs. 标普美国小盘软件与服务指数成分股的累计TSR。订阅收入和rTSR目标的结果分别加权50%，并在阈值时合并为50%的潜在支出，在最高绩效水平时最高可达200%。低于阈值且在阈值与目标和目标与最高绩效水平之间线性插值的奖励为零。测量期自4月1日起开始^St与我们的补偿期限一致。

一般来说，如果数字标识授予的股权奖励的接收者未按预期履行职责，则该接收者将被没收该奖励。最明显的情况涉及PRSUs，即如果接受者没有达到归属的先决条件，以及如果雇员在适用的履约期结束之前没有继续受雇，则接受者将丧失奖励。我们也可能在某些情况下暂停继续归属。

这位CEO继续在PRSU中获得100%的LTI值，与所有高管的指标相同。非CEO高管继续以基于时间的RSU形式获得其LTI的50%，这些RSU在三年内按比例归属。

对于2023-2025年的LTI期间，有两个同等权重的指标：（1）订阅收入增长；（2）rTSR在标普小型股软件和服务指数中与同行的排名。2023-2025年期间这两个指标都没有实现，因此没有在该期间归属PRSU。

在标普小型股软件和服务指数中，订阅收入增长和rTSR排名与同行的对比仍然是2024年和2025年授予的LTI的两个同等权重的指标，如下所述：

此外，由于晋升为首席运营官，Quinn女士获得了额外的113,860个时间归属RSU的赠款，这些赠款在从2025年8月15日开始的四年期间内每季度归属一次。

除了常规的PRSU，薪酬委员会还确定，首席执行官以外的高管需要留用补助金，因为在2025年2月大幅裁员后，执行战略同时稳定组织所需的领导层。这些留任补助金提供给高管，价值约为其基本工资的50%。留用补助金根据持续受雇至2025年12月31日归属，此类赔偿金的结算自2026年2月15日起生效。如果Q4非GAAP净收入（不包括现金奖励薪酬）达到某些指标，则有可能归属额外20%的目标奖励，这已经实现。

2025年12月，薪酬委员会和数字标识董事会认为，重要的是通过构建一种安排来更好地确保McCormack先生的激励性薪酬与业绩和股东利益挂钩，据此，McCormack先生可以获得以股价升值为主要权重的奖励，而不是至少三年的股权LTI。65%的赠款（“绩效赠款部分”）将在股价在四年期间达到20美元至55美元的特定目标时逐步归属。绩效授予部分按以下方式基于股价归属：20%，20美元；额外30%，30美元；额外30%，42.50美元，额外20%，55美元。剩余35%的此类授予将在每个连续日历季度末分十二个相等的季度分期授予，在发行时归属，追溯至2025年12月31日，作为第一个季度归属分期，从而在2028年9月30日完全归属时间归属部分。赠款的估计会计公允价值（截至2025年12月31日计算）约为4570000美元。倘重组建议获批准，该等授出将作为权益单位作出。若重组未获批准，该等授予将作为受限制股份单位作出。关于本次重组允许的股权激励安排对股东价值的讨论，请参见标题为“议案一：本次重组议案——重组理由”的部分。有关根据股权安排向McCormack先生提供的终止保护的讨论，请参阅第77页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。数字标识 LLC还可能不时允许McCormack先生和其他主要高管直接购买数字标识 LLC的普通单位，以换取等于购买时这类普通单位的公平市场价值的现金出资。重组完成后，McCormack预计将购买数字标识 LLC价值50,000美元的普通单位。

薪酬委员会认为，股权薪酬是使公司高管利益与股东利益保持一致的首要工具。数字标识许多管理人员的大部分净资产都在数字标识股票中，这推动了达到或超过可交付成果和关键绩效指标的激励增加。如果我们普通股的市场价格升值，高管就会获得越来越多的回报，从而产生增加股东价值的激励，如果股价下跌，高管就会感受到股东所感受到的痛苦。所有高管都有稳健的持股要求（如“其他薪酬实践和政策——持股指引”中所述）。

福利

没有附加条件。我们不向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利，但向所有其他员工提供的福利除外。该公司不从事借贷、毛额或其他有问题的赔偿做法。

其他补偿做法和政策

持股指引

我们的董事和指定的执行官须遵守稳健的持股准则。根据我们的指导方针，我们要求指定的执行官和董事拥有公司股票，以此作为支持与长期股东利益保持一致的手段。我们的持股指引在第45页开始的题为“高级职员和董事持股指引”一节中进行了描述。

反套期保值、反质押规定

我们明确禁止所有高级管理人员、董事、员工对公司股票进行套期保值和质押。而且，我们在数字标识的内幕交易政策下，禁止所有高级职员、董事、员工进行短线和投机性交易（明确包括套期保值或质押公司股票）。经公司认定，公司人员从事短期或投机性证券交易，存在出现不当行为的重大可能性。因此，我们禁止公司高级职员、董事、雇员从事以下任何涉及公司股份的活动：

离职后补偿/控制权变更

公司已与每名执行人员订立行政留用协议（“行政留用协议”），在符合条件的终止情况下提供薪酬和福利，详见下文“行政协议”部分。

2025年支付给指定执行官的薪酬及其组成部分

2025年汇总赔偿表

下表以摘要形式包含有关我们指定的执行官在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度获得的薪酬的信息。

2025年按计划授予的授权表

下表列出了关于在截至2025年12月31日止年度内授予每位指定执行官的奖励的某些信息。

基于计划的奖励表的2025年赠款中的奖励包括2025年薪酬汇总表中也有描述的奖励。

简述汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予

股权补偿

根据2018年激励计划的规定，向我们指定的执行官进行股权奖励。授予我们指定的执行官的年度RSU通常在授予日之后的三年期间内按季度归属，这取决于该执行官是否继续受雇于我们，而留用补助金通常在日历年度结束时归属。PRSUS在三年业绩期后的悬崖马甲，以实现业绩目标为准。

薪酬与薪酬总额比例

2025年，我们指定的执行官以基本工资的形式获得薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下百分比：

2025财年年终表优秀股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日有关未偿股权奖励的关于指定执行官的汇总信息。