附件 10.1

执行版本

资产购买协议

按及其中

Trio石油公司。

Trio Petroleum Canada，Corp。

和

诺瓦科勘探有限公司。

目 录

资产购买协议

截至2025年4月4日

本资产购买协议（本“协议”）由（i）Trio Petroleum Corp.，一家特拉华州公司（“母公司”）；（ii）Trio Petroleum Canada，Corp.，一家加拿大艾伯塔省公司和母公司的全资子公司（“买方”）；（iii）Novacor Exploration Ltd.，一家在萨斯喀彻温省注册成立的公司（“卖方”）于上述日期（“生效日期”）订立。母公司、买方和卖方各自可在此统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

然而，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买资产（定义见下文），以换取支付一定的现金对价，并根据本协议规定的条款和条件向卖方发行母公司的某些普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

因此，在所述前提下，并为并考虑到以下所载的相互盟约和协议以及由此而产生的对各方的互惠互利，并有意在此受到法律约束，现同意如下：

第一条.定义和解释

第1.01节定义。除本文定义的其他术语外，本文使用的以下术语具有以下含义

第1.02节解释性规定。除非明文规定另有要求：（i）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，在本协议中使用时，均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）以单数定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；（iii）“美元”和“$”等词语均指美元，除非此处另有规定；（iv）此处提及的特定章节或附件应分别指本协议的章节或展品；（v）凡“包括”、“包括，或在本协议中使用“包括”，应视为后面加上“但不限于”等字样；（vi）此处提及的任何性别应包括彼此的性别；（vii）此处提及的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；但前提是，此处所载的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让；（viii）此处提及具有特定身份或特定身份的人，应排除具有任何其他身份的人；（ix）此处提及任何合同或协议（包括本协议）系指根据其条款不时修订、补充或修改的该合同或协议；（x）就任何期限的确定而言，“从”一词为“从并包括”，“至”、“至”各为“至但不包括”；（十一）此处提及任何法律或任何许可，是指全部或部分修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代，并不时生效的法律或许可；（十二）此处提及任何法律，应视为也指根据其颁布的所有规则和条例。

第二条。买卖

第2.01节资产。根据本协议规定的条款和条件，在适用的交割日，持有资产实益所有权的卖方应向买方出售、转让、转让和交付所有资产，不受允许的担保物以外的所有留置权和担保物的影响。“资产”应包括：

第2.02款采购价格。

第2.03节结束。交易的结束应发生在两个结束时（每一个为“结束”，统称为“结束”），其发生情况如下：

第2.04节卖方在收盘时交付。

第2.05节收盘时的买方和母公司交付品。

第2.06节附加文件。在每次交易结束时及之后，双方应签署、确认和交付（或应确保被签署、确认和交付）本协议要求在交易结束时或之前或之后如此交付的任何和所有证书、意见、财务报表、附表、协议、决议、裁决或其他文书，以及双方及其各自法律顾问为实现或证明交易而可能合理要求的其他项目。

第2.07节不承担负债。Otter than as specifically described in hereas，both the buyer or parent are not assuming，nor either buyer or parent shall assume，seller of any liabilities，whether related to the assets or other。

第2.08节潜在的不利警告。

第2.09节关闭后的运营权。

第2.10节运输税。（a）卖方将支付所有收入、资本收益、使用、转让、盖章、登记、跟单、消费税、不动产转让或收益，或因交易而产生的类似税款。（b）买方将支付因交易而产生的所有销售和增值税或类似税款。

第三条。收盘的条件

第3.01节各方义务的条件。每一缔约方完成每一次交割的义务取决于每一缔约方在适用的交割日期或之前满足或放弃以下所有条件：

第3.02节对买方和母公司义务的条件。买方和母公司完成每次交割的义务取决于在适用的交割日期或之前满足（或由买方和母公司各自自行决定放弃）以下条件：

第3.03节卖方义务的条件。卖方完成每次交割的义务取决于在适用的交割日期或之前满足（或由卖方自行决定放弃）以下条件：

第四条。注册

第4.01节一般登记。母公司应在TWP48截止日期后21天内，向SEC提交一份登记声明或登记声明（视需要），表格S-1或表格S-3（如可用）（或，如果此类表格无法用于此类登记，则在此类登记可用的其他表格上，在每种情况下由母公司确定），涵盖所有可登记证券的转售。母公司应根据适用的SEC规则、条例和解释对所有可注册证券进行初始注册以供转售，并应被允许列入其中，以便允许卖方转售此类可注册证券，包括但不限于根据《证券法》第415条规则以当时的市场价格（而不是固定价格）转售此类可注册证券。

第4.02节新注册声明。尽管有本第IV条规定的登记义务，如果SEC或SEC的工作人员通知母公司，由于适用第415条规则，所有未登记的可登记证券不能在单一的登记声明上作为二次发售登记为转售，母公司同意立即（i）通知卖方并根据SEC的要求利用其商业上合理的努力提交对登记声明的修订和/或（ii）撤回登记声明并提交新的登记声明（“新的登记声明”），在任一情况下，涵盖SEC允许注册的可注册证券的最大数量，S-1表格或S-3表格（如可用）可作为二次发行注册转售可注册证券。如果母公司根据上述第（i）或（ii）条修订注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），母公司将利用其商业上合理的努力，在工作人员或SEC允许的情况下，尽快向SEC提交表格S-1或表格S-3上的一份或多份注册声明（如可用），以注册转售那些未在经修订的注册声明或新的注册声明上注册转售的可注册证券。

第4.03节相关义务。

第4.04节卖方的义务。

第五条.交割后的合同操作

第5.01节收盘后的合同操作。双方承认并同意，在交割后，以下内容应适用于卖方对资产的实际运营：

第5.02节结清后的责任。交割后，对于买方根据本协议取得的所有资产，卖方应：

第5.03节卖方的资格。如果卖方没有资格提供维护资产所需的任何服务，包括第5.02节所述的服务，卖方将通过合理努力，要么安排让第三方提供服务（由买方承担全部费用），但须事先获得买方的书面批准，但前提是除非事先书面同意，否则与第三方的任何此类协议应向买方开具发票，或将所需的工作或服务告知买方。

第5.04节买受人的责任。交割后，对于买方根据本协议获得的所有资产，买方将：

第5.05节准入权。交割后，买方、其雇员或分包商可随时访问资产及相关设备和用品。

第5.06节中止规定。交割后，买方可以暂停或永久关闭任何资产。

第5.07节发票和付款。

第5.08节紧急情况。在紧急情况下，卖方将使用行业标准的努力来保护生命、财产和资产。卖方将立即将紧急情况和采取的任何行动通知买方。买方将指挥任何延长期限的响应，并负责除此处专门分配给卖方的响应之外的任何紧急响应。

第5.09节卖方作为独立承包人。关于缔约方根据本第五条采取的行动，缔约方同意如下：

第5.10节审计规定。

第5.11节保险。卖方应在其根据本协议开展的经营过程中获得并持续保持附表F中规定的保险范围，费用由卖方承担。卖方应确保其所有从事本协议项下任何方面的操作或面临本协议项下任何操作风险的分包商均应获得并保持与附表“F”中规定的相当的保险范围。卖方根据本协议的要求放置保险范围，或任何保险人无力偿债、破产或未能支付根据本协议产生的任何索赔，均不免除或限制卖方的任何义务或责任。

第六条。卖方的陈述及保证

作为对买方的诱导和获得买方的依赖，卖方在生效日期和每个截止日期向买方和母公司陈述和保证如下，但卖方在生效日期向买方和母公司提供的披露时间表（“披露时间表”）中规定的除外：

第6.01节存在与权力。卖方是一家公司，按照萨斯喀彻温省的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力，并根据所有适用的法律、条例、条例和公共当局的命令获得正式授权，可以在目前进行的所有重大方面开展业务。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以在目前进行和现在提议进行的情况下开展其业务，并拥有或租赁其财产和资产。

第6.02节适当授权。本协议及其他交易文件的执行、交付和履行不存在、交易的完成也不会违反卖方组织文件的任何规定。卖方已采取法律、卖方组织文件或其他要求的一切行动，授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件并完成交易。

第6.03节有效义务本协议和卖方在此签署的其他交易文件构成卖方根据各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。卖方执行、交付和履行本协议或其作为或被指定为一方当事人的任何其他交易文件，均不会违反、违反或冲突或导致违反或构成任何卖方组织文件项下的违约，违反、冲突或违反，或赋予任何政府当局或其他人对任何交易提出质疑的权利，或根据卖方或任何资产可能受其约束的任何法律或政府命令行使任何补救或获得任何救济的权利。

第6.04节政府授权。卖方执行、交付或履行本协议或任何交易文件均不需要任何政府当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何政府当局进行登记、声明或备案。

第6.05节协议的批准卖方董事会已授权卖方签署和交付本协议及其他交易文件，并已批准本协议及在此拟进行的交易。

第6.06节诉讼和程序在国内或国外的任何法院或其他政府机构或工具或任何类型的仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查未决，或据卖方所知，由卖方威胁或针对卖方，或影响任何资产、卖方或其财产，在法律上或股权上。卖方不知道其对任何法院、仲裁员或政府机构或工具的任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则或条例或经过合理调查后将导致发现此种违约的任何情况有任何违约。

第6.07节遵守法律法规卖方已遵守任何省、联邦、州或其其他政府实体或机构的所有适用法规和法规，除非不遵守不会对卖方的业务、运营、财产、资产或状况产生重大不利影响，或者除非不遵守不会导致卖方承担任何重大责任。

第6.08节监管许可。卖方拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可，以按目前的方式开展其业务，并拥有和经营资产，卖方没有收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序通知。

第6.09节资产的所有权和所有权。

第6.10节资产的条件和充足性。资产中所包括的土地、建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产项目，据卖方所知，结构健全，运行状况良好，维修良好，足以供其投入使用，且该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产项目均无需要维护或修理的情况，但非实质性或成本的普通、例行维护和修理项目除外。位于不动产上的每口井，无论是生产、关井、注入、处置还是其他方式，均已按照公认的油气田惯例和相关时间存在的所有适用法律的材料要求进行钻探，如果完成，则已完成和运营。

第6.11节不存在某些变化、事件和条件。自2024年1月1日以来，除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，未发生任何：

第6.12节遵守法律。卖方是（并且在过去五年的所有时间

（5）年）遵守所有重大方面的所有经济制裁和反抵制法律，包括美国海关和边境保护局管理的法律法规和

美国海关和移民局、《武器出口管制法案》和《国际武器贩运条例》、《出口管制改革法案》和《出口管理条例》、美国财政部外国资产管制办公室管理的法律法规以及《国内税收法》第999条。

第6.13节转让合同。

第6.14节不动产。

第6.15节法律程序；政府命令。

第6.16节遵守法律；许可。

第6.17节环境事项。

第6.18节税收。

第6.19节纳税申报和缴纳；税收留置权。卖方（a）已适当和及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（包括就资产要求提交的所有纳税申报表），及所有该等税务申报表在所有重大方面均属正确及完整，并在实质上符合所有适用法律及规例的情况下编制；（b）已缴付该等税务申报表上显示到期及应付的所有税项，以及在到期及应付的范围内就该资产以其他方式应缴的所有税项；及（c）已就该等税务申报表所涵盖期间之后的期间适当累积与该资产有关的所有税项。任何税务机关均未提出任何期间任何此类税款的缴纳不足，并且仍未解决。不存在与资产有关的正在进行的、未决的或据卖方所知的书面威胁、税务审计或检查。在卖方未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未声称卖方正在或可能受到该司法管辖区的征税。卖方就资产所需代扣代缴、代收或交存的所有税款均已及时代扣代缴、代收或交存，并已在要求的范围内向相关税务机关缴纳。除尚未到期或应付的当期税款留置权外，任何资产均不存在税务留置权。卖方未订立任何协议、豁免或其他安排，就评估或征收与资产或业务有关的任何税款规定延长时间。

第6.20节保险单。以任何方式向买方提供了卖方持有并与资产相关的每份保单的正确完整副本。与资产有关的所有保单和债券均完全有效，且卖方在过去五（5）年内没有达到或超过任何保单在任何时间有效的保单限额。

第6.21节对业务活动的限制。卖方作为一方当事人或以其他方式对卖方具有约束力的任何合同或命令，均不具有或可能合理地预期具有在重大方面禁止、限制、限制或损害买方或母公司在任何交割、卖方对重大财产（有形或无形）的任何收购或处置、卖方开展业务（如目前进行的那样）后的任何商业惯例的效力，或在重大方面以其他方式限制卖方或买方或母公司在任何交割后的自由，从事任何业务或与任何人竞争。

第6.22节隐私和数据保护。

第6.23节协议卖方的批准卖方是授权执行和交付本协议所需的唯一卖方，卖方，包括卖方的董事会，已批准本协议和交易。

第6.24节投资陈述。

第6.25节经纪人。任何代理人、经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就交易向卖方收取任何经纪、发现者或类似的费用或佣金。

第七条。买方和母公司的陈述和保证

作为对卖方的诱导和获得卖方的依赖，买方和母公司在生效日期和每个截止日期向卖方陈述和保证如下：

第7.01节存在与权力。母公司是一家公司，按照特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力，并根据所有适用的法律、条例、条例和公共当局的命令获得正式授权，可以在目前进行的所有重大方面开展业务。买方是一家公司，根据加拿大艾伯塔省的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力，并根据所有适用的法律、条例、条例和公共当局的命令获得正式授权，可以在目前进行的所有重大方面开展其业务。买方和母公司各自拥有充分的公司权力和权力，可以在目前进行和现在提议进行的情况下开展其各自的业务，并拥有或租赁其财产和资产。

第7.02节适当授权。本协议及其他交易文件的执行、交付和履行不违反买方组织文件或母组织文件的任何规定，交易的完成也不会违反。买方和母公司各自已采取法律、买方组织文件、母公司组织文件或其他方式要求的一切行动，授权执行、交付和履行本协议和其他交易文件并完成交易。

第7.03节有效义务本协议以及买方和母公司在此签署的其他交易文件构成买方和母公司的有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可能受到可执行性例外情况限制的除外。买方或母公司执行、交付和履行本协议或其作为或被指定为一方当事人的任何其他交易文件，均不会违反、违反或与任何买方组织文件或母公司组织文件相冲突或导致违反或构成任何买方组织文件或母公司组织文件项下的违约，或违反、冲突或违反，或给予任何政府当局或其他人对任何交易提出质疑的权利，或行使任何补救或获得任何救济的权利，买方或母公司可能受制于的任何法律或政府命令。

第7.04节政府授权。买方或母公司执行、交付或履行本协议或任何交易文件均不需要任何政府当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何政府当局进行登记、声明或备案。

第7.05节协议的批准买方董事会和母公司董事会各自授权买方和母公司执行和交付本协议和其他交易文件，并各自批准本协议和交易。

第7.06节股份。根据本协议将发行和交付给卖方的股份，在发行和交付该等股份时，应全额支付且不可评估、免于且没有任何留置权，但适用的证券法产生的限制和卖方产生的任何留置权除外。

第7.07节经纪人。任何代理人、经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或母公司或其代表作出的安排，就交易向买方或母公司收取任何经纪、发现者或类似的费用或佣金。

第7.08节遵守法律法规买方已遵守任何省、联邦、州或其其他政府实体或机构的所有适用法规和法规，除非不遵守不会对买方的业务、运营、财产或状况产生重大不利影响，或者除非不遵守不会导致买方承担任何重大责任。

第7.09节诉讼和程序在任何法院或其他政府机构或工具、国内或国外或任何类型的仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查未决，或据买方所知，在法律上或公平上，由或针对买方或其财产的威胁、威胁或调查。买方不知道其对任何法院、仲裁员或政府机构或工具的任何判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则或条例或经过合理调查将导致发现此种违约的任何情况有任何违约。

第7.10节政府授权。买方执行、交付或履行本协议或任何交易文件均不需要任何政府当局的同意、批准、许可或其他行动，或向任何政府当局进行登记、声明或备案。

第7.11节法律程序；政府命令。

第7.12节税收。

第7.13节纳税申报和缴纳；税收留置权。买方（a）已适当和及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均正确和完整，且编制时基本符合所有适用的法律和法规；（b）已支付此类纳税申报表上显示的所有到期应缴税款。买方未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关从未声称买方正在或可能受到该司法管辖区的征税。买方没有订立任何协议、豁免或其他安排，就评估或征收与买方资产或买方业务有关的任何税款规定延长时间。

第八条。终止；存活

第8.01节终止本协议可在以下任一截止日期或之前终止：

第8.02节具体执行。尽管有上述规定，双方承认并同意：（i）如果买方有权根据第8.01（b）节第（ii）款的规定终止本协议，买方可以选择不终止本协议，而是可以根据第10.16节的规定寻求具体强制执行本协议，前提是在此类特定履行正在寻求导致适用的关闭发生的情况下，适用的关闭的所有条件均已满足，放弃任何关闭条件并不足以暗示此处所述的特定履行权利；（ii）如果卖方有权根据第8.01（c）节第（ii）款的规定终止本协议，卖方可以选择不终止本协议，而是可以根据第10.16节的规定寻求具体强制执行本协议，前提是在此类特定履行寻求导致适用的关闭发生的情况下，适用关闭的所有条件均已满足，放弃任何关闭条件不足以牵连本文所述的特定履约权。

第8.03节每次结束。为免生疑问，在TWP48截止日之后和TWP47截止日之前终止本协议，不影响TWP48资产的交割，TWP48资产应保持完全有效和有效，本协议应继续有效并适用于此，但在符合第8.04条的规定下，对TWP47资产将不再有效，TWP47截止日不应发生。

第8.04节终止后的生存。在符合第8.02节规定的情况下，如果本协议根据第8.01节被终止，则本协议将失效，并且不再具有任何进一步的效力和效力，对任何一方（或任何一方的任何高级职员、代理人、雇员、任何股权或证券的直接或间接持有人，或任何一方的关联公司）的任何人不承担任何责任；但前提是，本第8.04条和第X条在本协议终止后仍然有效，本协议中的任何内容均不得免除任何一方在本协议终止前因欺诈或任何故意和实质性违反本协议规定而承担的任何责任。

第九条。赔偿

第9.01节父母和买方的赔偿。如果发生任何关闭，卖方在此同意在适用法律允许的最大范围内对任何和所有自付损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害、价值减少或索赔（包括调查的实际成本和律师费以及其他成本和费用）（所有上述统称，“损失”）因（i）此处或任何交易文件中所载的卖方的任何陈述、保证、契诺和协议的任何违约、不准确或不履行或所指称的违约、不准确或不履行而招致或承受的任何买方受赔偿方，（ii）在适用的截止日期之前适用资产的所有权和运营，包括由于任何第三方在适用的截止日期之前的任何期间就适用资产采取的任何行动；（iii）由于任何可归因于潜在不利警告的事项；或（iv）如果任何可注册证券根据第三条列入登记声明，卖方违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或根据其订立的任何规则或规例，有关根据注册声明提供或出售可注册证券（统称为“违规”），在每种情况下，且仅限于此类违规行为是由于（1）注册声明、任何相关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而招致、产生或与之相关，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何该等招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不会产生误导或（2）《证券法》、《交易法》或任何州证券法的母公司或根据其订立的任何规则或条例在履行其在本协议下的义务时违反或指称违反，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏是基于卖方提供给母公司以供在其中使用的有关卖方的信息。

第9.02节卖方的赔偿。如果发生任何关闭，母公司特此同意在适用法律允许的最大范围内对卖方及其关联公司及其各自的成员、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、股东、律师和代理人以及允许的受让人（各自为“卖方受偿方”）进行赔偿，并就任何卖方受偿方因（i）任何违约、不准确或不履行或据称违反、不准确或不履行任何陈述、保证而招致或蒙受的任何和所有损失进行赔偿，本协议或任何交易文件所载买方的契诺和协议；（ii）适用资产在适用的截止日期当日或之后的所有权和运作，包括由于任何第三方在适用的截止日期当日或之后的任何期间就适用资产采取的任何行动；或（iii）如果任何可登记证券根据第四条列入登记声明，除因在注册声明中包含任何卖方受赔偿方提供给母公司的明确用于编制注册声明或其任何此类修订或补充的信息而引起或基于违规的范围外，任何母公司的任何违规行为；并提供如果此类索赔是基于（a）卖方未能交付或导致交付母公司提供的招股说明书；（b）任何卖方受赔方使用了不正确的招股说明书，尽管母公司事先及时以书面告知不要使用此类不正确的招股说明书；（c）基于卖方出售可登记证券的方式或卖方未进行登记的任何索赔作为适用证券法下的交易商；或（d）卖方未将应在注册声明或招股说明书中说明的与卖方或销售方式有关的任何重要事实通知母公司。

第9.03节赔偿程序。根据本条提出索赔的人称为“被赔偿方”，根据本条第九条提出此种索赔的当事人称为“赔偿方”。

第9.04节程序。对依照本条第九条提出的所有赔偿要求适用以下规定：

第9.05款付款。本条第九条要求的任何被赔偿方因调查、准备抗辩或抗辩而产生的费用、支出或开支的任何赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到账单或发生费用、支出或开支时，由赔偿方定期向每一受赔偿方支付。

第9.06节保险。本协议项下的任何赔偿支付应考虑实际收到的任何保险收益或其他第三方偿付。

第9.07款时限。卖方和买方根据第9.01条和第9.02条承担的义务应自最近的结束日期起两（2）年届满，但（i）根据本条第九条的规定主张的赔偿要求仍未解决的情况除外，对此赔偿义务应持续到该索赔得到解决为止；（ii）尚未向受赔偿方支付款项的已解决的索赔。

第9.08节限制。尽管本条第IX条另有相反规定，任何一方均无义务赔偿任何人的任何损失，其损失超过截止收盘日股票的公允市场价值总额，该损失是根据截止收盘日前一日的普通股收盘交易价格（“上限”）确定的。为免生疑问，Cap应适用于（i）所有买方受偿方的集体，卖方不应受每个单独的买方受偿方的上限约束；以及（ii）所有卖方受偿方的集体约束，买方不应有义务满足每个单独的卖方受偿方的上限。

第十条.杂项

关于法律的第10.01节；管辖权。本协议，以及与本协议有关或由本协议或本协议所设想的交易引起的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据并完全按照特拉华州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效并可能不时修订，并适用于完全在特拉华州内履行的协议，但前提是，在加拿大、艾伯塔省和萨斯喀彻温省的法律适用于向买方收购或转让资产的范围内，这些法律应适用于此。

第10.02节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易或其履行（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃每一方都承认，每一方都曾由各自选定的独立法律顾问代表签署这一豁免，并且该缔约方已与法律顾问讨论了这一豁免的法律后果和重要性。每一方都进一步承认，各自已阅读和理解这一豁免的含义，并在知情、自愿、无期限且仅在与法律顾问考虑这一豁免的后果后才授予这一豁免。

第10.03节通知本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应充分给予，如亲自送达或通过电子邮件、隔夜快递或挂号信或挂号信、预付邮资，地址如下：

If to the parent or the buyer：

附一份不构成通知的副本，以：

If to the seller：

附一份不构成通知的副本，以：

第10.04节律师费如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或以确保对本协议项下的任何违约或违约的救济，胜诉一方应由败诉方偿还与此相关以及在执行或收取其中作出的任何判决时所产生的所有费用，包括合理的律师费。

第10.05节公开公告和备案除非适用法律或监管机构或NYSE American的规则和条例要求，任何一方都不会向公众、贸易、一般贸易或贸易报刊或任何第三方（其与交易有关的顾问和代表除外）发布任何报告、声明或新闻稿或提交与本协议和交易有关的任何文件，除非双方共同同意。

第10.06节第三方受益人本合同严格来说是双方之间的合同，除特别规定外，任何其他人和任何董事、高级职员、股东、雇员、代理人、独立承包商或任何其他人均不得被视为本协议的第三方受益人。

第10.07节费用受第10.04节的约束，除本文具体规定的情况外，无论是否发生任何一项交割，每一方都将承担各自与本文所设想的交易相关的费用，包括法律、会计和专业费用。

第10.08节全部协议本协议及其他交易文件代表双方就其标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议、谅解和谈判。

第10.09节存续各当事方的陈述、保证和契诺应在每个截止日期和交易完成后的两年期间内存续，但第五条规定的各方的契诺和协议应在截止日期后存续，并在第五条规定的期间内继续有效。

第10.10节修正；放弃；补救。本协议可以修改、修改、取代、终止或取消，本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件可以被放弃，只能通过双方签署的书面文书。

第10.11节损害赔偿时效。在任何情况下，任何一方都不会对根据本协议或与本协议有关的任何其他方或与特别、一般、间接或后果性损害，包括利润损失或机会丧失的损害的交易有关的任何其他方承担责任，即使寻求追究责任的一方已被告知此类损害的可能性。

第10.12节臂长讨价还价；对起草人没有推定。本协议是由具有同等谈判实力的各方公平谈判达成的，每一方均由律师代理，或曾但拒绝由律师代理并参与起草本协议的机会。本协议在双方之间不产生任何受托关系或其他特殊关系，否则不存在此种关系。在本协议或本协议的任何条款的解释或解释中，不得作出有利于或不利于任何一方的推定，该推定可能是根据谁起草了本协议或本协议或本协议的任何条款。

第10.13节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响双方的权利。

第10.14节转让或委托。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。卖方无权或任何权利全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违约或违约提出任何索赔的任何权利，或因所谓转让人适当履行其在本协议项下的义务（包括通过合并、合并、法律运作或其他方式）而产生的任何权利，未经另一买方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类所谓转让均为无效，不具有任何效力或效力。买方在接到卖方通知后，可选择由买方的子公司收购买方的资产，与此相关，买方可将本协议及其在本协议项下的任何权利或任何义务全部或部分转让或转让给作为本协议项下“买方”的买方子公司，届时双方应签署本协议的增编，以反映此种转让，其形式和实质均为双方合理同意，此后，买方应在该增编中发出的范围内免除本协议项下的任何持续义务，但前提是双方承认并同意，如果发生这种情况，股票仍应由Trio Petroleum Corp.在收盘时发行。

第10.15节进一步保证。每一方应签署和交付此类文件，并采取本协议任何其他方可能合理要求的行动，以实现交易。

第10.16节具体表现。双方同意，在其他交易单证的本协议任何条款未由其按照本协议条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，且本协议各方均有权获得一项或多项强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本协议或其他交易单证的条款，并在无实际损害证明的情况下具体执行本协议或其他交易单证的条款和规定，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。每一缔约方同意放弃与任何此类衡平法补救有关的任何债券的担保或过账的任何要求，并同意不会基于（a）另一方在法律上拥有充分补救，或（b）在法律或衡平法上出于任何原因，裁定特定履行不是适当的补救，而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法救济。

第10.17节对应方本协议可由多个对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应只是一份单一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

【签名出现在下一页】

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。