文件
展览3.2
经修订和重述的公司章程
Mandiant公司
（经2021年10月4日修订和重述）
目 录
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第一条——公司办公室
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1
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| 1.1 |
注册办事处
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1
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| 1.2 |
其他办公室
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1
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第二条-股东大会
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1
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| 2.1 |
会议地点
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1
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| 2.2 |
年度会议
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1
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| 2.3 |
特别会议
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1
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| 2.4 |
预先通知程序
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2
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| 2.5 |
股东大会通知
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6
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| 2.6 |
法定人数
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6
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| 2.7 |
休会；通知
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6
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| 2.8 |
事务处理
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7
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| 2.9 |
投票
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7
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| 2.10 |
未经会议书面同意的股东行动
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7
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| 2.11 |
记录日期
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8
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| 2.12 |
代理
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8
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| 2.13 |
有权投票的股东名单
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9
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| 2.14 |
选举检查员
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9
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第三条——董事
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10
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| 3.1 |
权力
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18
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| 3.2 |
董事人数
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10
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| 3.3 |
董事的选举、资格及任期
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10
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| 3.4 |
辞职和空缺
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10
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| 3.5 |
会议地点；电话会议
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11
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| 3.6 |
定期会议
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11
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| 3.7 |
特别会议；通知
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11
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| 3.8 |
法定人数；投票
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11
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| 3.9 |
未经会议书面同意的董事会行动
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12
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| 3.10 |
董事的酬金及报酬
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12
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| 3.11 |
罢免董事
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12
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第四条——委员会
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12
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| 4.1 |
董事委员会
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12
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| 4.2 |
委员会会议记录
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13
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| 4.3 |
委员会的会议和行动
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13
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| 4.4 |
小组委员会
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13
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第五条——军官
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14
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| 5.1 |
军官
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14
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| 5.2 |
主席团成员的任命
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14
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| 5.3 |
下属军官
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14
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| 5.4 |
高级人员的免职及辞职
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14
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-我-
目 录
（续）
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| 5.5 |
办公室空缺
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15
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| 5.6 |
代表其他法团的股份
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15
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| 5.7 |
高级人员的权限及职责
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15
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| 5.8 |
董事会主席
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15
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| 5.9 |
董事会副主席
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15
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| 5.10 |
首席执行官
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15
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| 5.11 |
总统
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16
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| 5.12 |
副总裁和助理副总裁
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16
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| 5.13 |
秘书和助理秘书
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16
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| 5.14 |
首席财务官和助理财务主管
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16
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第六条——股票
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17
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| 6.1 |
股票证书；部分支付的股票
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17
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| 6.2 |
证书上的特别指定
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17
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| 6.3 |
证书丢失、被盗或被毁
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18
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| 6.4 |
股息
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18
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| 6.5 |
股票转让
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18
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| 6.6 |
股票转让协议
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18
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| 6.7 |
注册股东
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18
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第七条——发出通知和放弃的方式
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19
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| 7.1 |
股东大会通知
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19
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| 7.2 |
以电子传送方式发出的通知
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19
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| 7.3 |
致共享地址的股东的通知
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20
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| 7.4 |
致与其通讯不合法的人的通知
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20
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| 7.5 |
放弃通知
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20
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第八条——赔偿
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21
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| 8.1 |
第三方诉讼中董事和高级职员的赔偿
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21
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| 8.2 |
董事和高级职员在公司的行动中或在公司的权利中的赔偿
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21
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| 8.3 |
成功的防御
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21
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| 8.4 |
赔偿他人
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22
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| 8.5 |
预支费用
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22
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| 8.6 |
赔偿限制
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22
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| 8.7 |
确定；索赔
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23
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| 8.8 |
权利的非排他性
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23
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| 8.9 |
保险
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23
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| 8.10 |
生存
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23
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| 8.11 |
废除或修改的效力
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24
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| 8.12 |
某些定义
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24
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-二-
目 录
（续）
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第九条——一般事项
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24
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| 9.1 |
公司合同和文书的执行
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24
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| 9.2 |
会计年度
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24
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| 9.3 |
印章
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24
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| 9.4 |
构造；定义
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25
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第十条——修正案
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25
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-III-
Mandiant，Inc.的修订和重述的章程。
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第1条--公司办事处
1.1注册办事处
Mandiant，Inc.（以下简称“公司”）应在公司的公司注册证书（“公司注册证书”).本细则（以下简称“附则”）“公司注册证书”是指不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。
1.2其他办事处
公司董事会可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。
第二条--股东大会
2.1会议地点
股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定不在任何地方举行股东大会，而可以根据《总公司法》第211（a）（2）条的授权，仅通过远程通讯方式举行。特拉华州（以下简称“DGCL”).在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。
2.2年度会议
年度股东大会应在董事会不时指定并在公司年度会议通知中说明的日期，时间和地点（如果有的话）在特拉华州之内或之外举行。在年度会议上，应选举董事，并可以处理任何其他适当的事务。
2.3特别会议
（一）除公司注册证书中另有规定外，股东特别会议（法规要求的特别会议除外）在任何时候只能由（a）董事会，（b）董事会主席召集，（c）首席执行官或（d）总裁（在首席执行官缺席的情况下）。任何其他人不得召开股东特别会议。董事会可以在向股东发送会议通知之前或之后的任何时间取消，推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
（二）特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有在由董事会，董事会主席或在董事会的指示下，应在股东特别会议上进行的业务，首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）。第2.3节中的任何内容均不得解释为限制，确定或影响通过董事会行动召开的股东大会的时间。
2.4提前通知程序
（一）股东业务的预先通知。在年度股东大会上， 只有在会议之前适当提出的事务才应进行。在年度会议之前被适当地带到， 必须进行以下业务:（a）根据公司有关此类会议的代理材料， （b）由董事会作出或在董事会的指示下作出， 或（c）由公司的股东（1）在发出第2.4（i）节要求的通知时以及在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日为记录股东（2）已及时以适当的书面形式遵守了第2.4（i）节中规定的通知程序。另外， 为了让股东在年度会议上正确地介绍业务， 根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为免生疑问， 除根据1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的建议外， 经修正后， 或其任何继承者（“， 1934年法案”）及其下的规则和规定（经修订并包括此类规则和规定），并包含在由董事会发出或在董事会的指示下发出的会议通知中，上述（c）条款是股东在年度股东大会上进行业务的唯一手段。
（a）为了遵守上述第2.4（i）节的（c）节，股东通知必须列出本第2.4（i）节要求的所有信息，并且公司秘书必须及时收到。为了及时，秘书必须在公司首次邮寄代理材料之日一周年前的第45天或第75天之前，在公司的主要执行办公室收到股东通知。或上一年年度会议的代理材料（以较早者为准）的可用性通知；提供,然而，如果上一年未举行年度会议或如果年度会议的日期比前一年年度会议的日期提前了30天以上，或者在前一年年度会议的日期一周年之后延迟了60天以上，那么，为了及时通知股东，秘书必须在不早于该年度会议召开前120天营业时间结束之前，且不晚于（i）该年度会议召开前90天营业时间结束之日，或首次宣布该年度会议日期（定义见下文）之日后的第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会按照本第2.4（i）（a）节的规定开始一个新的时间段来发出股东通知。”公告”是指在道琼斯新闻社，美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
（b）以上述第2.4（i）节（c）节所指的适当书面形式，股东给秘书的通知必须就股东打算在年度会议上提出的每项业务阐明:（1）拟在年度会议上提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行此类业务的原因，（2）提议开展此类业务的股东的姓名或名称和地址（如其出现在公司账簿上）
-2-
任何股东关联人士（定义如下）， （3）由股东或任何股东关联人士持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及由该股东或任何股东关联人士持有或实益持有的衍生工具头寸， （4）是否由该股东或任何与该股东有联系的人或其代表就法团的任何证券进行任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上， 以及任何其他协议的描述， 安排或谅解（包括任何淡仓或任何股份借贷）， 其作用或意图是减轻对…的损失， 或者管理股票价格变动带来的风险或收益， 或增加或减少其投票权， 该股东或与公司任何证券有关的任何股东关联的人， （5）该股东或该股东关联人士在该业务中的任何重大权益， 以及（6）一份声明，说明该股东或任何股东关联人士是否将向至少持有适用法律规定的公司有表决权股份百分比的股东交付委托书和委托书形式（提供的此类信息）以及根据第（1）至（6）条的要求所作的陈述， A“， 商业邀约声明”).此外，要以适当的书面形式，股东给秘书的通知必须在会议通知的记录日之后的十天内进行补充，以披露上述第（3）和（4）条中包含的信息，截至会议通知的记录日。就本第2.4节而言，“股东关联人士“任何股东”是指（i）直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的任何人，由该股东拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名，（视属何情况而定）正被作出，或由上述（i）及第（ii）条所提述的人控制、控制或受其共同控制的任何人。
（c）毫无例外， 除非按照本第2.4（i）节中的规定进行，否则不得在任何年度会议上进行任何业务， 如果适用， 第2.4节。另外， 提议由股东提出的业务，如果该股东或股东关联人士，则不得将其提交年度会议， 如适用， 采取与适用于该业务的业务招标声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该业务的业务招标声明包含对重要事实的不真实陈述，或者省略了使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。年度会议主席应， 如果事实证明， 根据第2.4（i）节的规定，在年度会议上确定并宣布未将业务适当地提交年度会议， 而且， 如果主席决定这样做， 他或她应在年度会议上宣布，任何未适当提交年度会议的此类事务均不得进行。，
（二）在年度会议上提前通知董事提名。尽管这些附则中有任何相反的规定， 只有按照第2.4节规定的程序提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。提名人选公司董事会的选举或改选只能在年度股东大会上进行（a）由董事会或在董事会的指示下进行或（b）由（1）在发出第2.4节要求的通知时以及在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日为记录股东的公司股东（2）已及时以适当的书面形式遵守了第2.4节中规定的通知程序。除任何其他适用的要求外， 一位股东提名， “股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。，
-3-
（a）遵守上述第2.4节（b）款，由股东提出的提名必须列出第2.4节要求的所有信息，并且必须由公司秘书在公司的主要执行办公室收到，并按照，以上第2.4（i）（a）节的最后三句。
（b）为了达到上述第2.4节（b）项的目的，该股东给秘书的通知必须以适当的书面形式列出:
(1)对于每个人（“被提名人”）股东建议提名选举或连任董事:（a）姓名， 年龄， 被提名人的营业地址和居住地址， （b）代名人的主要职业或受雇工作， （c）代名人持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及代名人持有或实益持有的任何衍生工具职位， （d）代名人或代其就法团的任何证券作出的任何对冲或其他交易或一系列交易，是否及在多大程度上作出， 以及任何其他协议的描述， 安排或谅解（包括任何淡仓或任何股份借贷）， 其作用或意图是减轻对…的损失， 或者管理股价变动的风险或收益， 或增加或减少被提名人的投票权， （e）股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解的说明，以及股东提名所依据的任何其他人（指定这些人）之间的所有安排或谅解， （f）由被提名人签立的书面陈述，承认作为法团的董事， 根据特拉华州法律，被提名人将对公司及其股东负有信托责任， （g）如有人为获提名人获选或再选为董事而寻求代理人，则须就该等获提名人披露的与获提名人有关的任何其他资料， 或者说，这是必须的， 在每种情况下，根据1934年法案第14A条（包括但不限于被提名人书面同意在委托书中被提名， 如果有的话， 作为被提名人，并在当选或再次当选时担任董事， 视情况而定）， （h）由被提名人签署的书面声明， 如果当选， 打算投标， 在被提名人当选或再次当选后， 被提名人未能在被提名人将面临连选的下一次会议上获得所需的连选票，并且在董事会接受该辞职后，不可撤销的辞职生效， 根据公司的公司治理准则；和，
(2)关于发出通知的股东，（a）根据上述第2.4（i）（b）节第（2）至（5）条要求提供的信息，以及上文第2.4（i）（b）节第二句中提及的补编（但此类条款中对“业务”的引用应指为本段目的的董事提名），以及（b）该股东或股东相关人士是否将交付委托书的声明以及该股东或股东关联人士合理地认为是选举或重选该代名人所必需的公司的许多有表决权的股份的持有人的代理人的形式（根据（a）和（b）条款的要求提供的此类信息和声明），上述“提名征集声明”).
（c）应董事会要求，股东提名的任何被选举或再次选举为董事的人必须向公司秘书提供（1）要求在该人的提名通知发出之日之后的日期在该人的董事提名通知中列出的信息和（2）公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人是否有资格根据以下条件担任公司的独立董事或审计委员会财务专家
-4-
适用的法律，证券交易规则或法规，或公司的任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及（3）对于合理的股东对独立性或缺乏独立性的理解可能具有重大意义，该被提名人；在没有提供此类信息（如果需要）的情况下，根据第2.4节的规定，不应以适当的形式考虑该股东的提名。
（c）毫无例外， 除非根据第2.4节中的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上被选举或连任公司董事。另外， 如果股东或股东关联人士，被提名人将没有资格被选举或连任， 如适用， 采取与适用于该代名人的提名人征集声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该代名人的提名人征集声明包含对重要事实的不真实陈述，或者省略了使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。年度会议主席应， 如果事实证明， 在年度会议上确定并宣布未按照本细则规定的规定进行提名， 如果主席作出这样的决定， 他或她应在年度会议上宣布， 而有缺陷的提名将不予考虑。，
（三）特别会议董事提名的预先通知。
（a）选举或改选董事的股东特别会议， 提名人选董事会成员的选举或改选只能由（1）董事会进行，或在董事会的指示下进行或（2）在发出第2.4节要求的通知时以及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日（A）为记录股东的公司的任何股东（b）及时向公司秘书发送有关提名的书面通知，其中包括上述第2.4（b）和（c）节中规定的信息。为了及时， 秘书必须在不迟于特别会议召开前90天的较晚时间营业时间结束之前，在公司的主要执行办公室收到此类通知。或首次公开宣布特别会议的日期以及董事会提议在该会议上当选或连任的提名人的日期之后的第十天。除非某人（i）由董事会或在董事会的指示下，或由股东根据第2.4节中规定的通知程序提名，否则该人没有资格在特别会议上被选举或连任为董事。另外， 如果股东或股东关联人士，被提名人将没有资格被选举或连任， 如适用， 采取与适用于该被提名人的提名人征集声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的提名人征集声明包含对重要事实的不真实陈述，或者省略了使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，
（b）如果事实证明，特别会议的主席应在会议上确定并宣布提名或事务未按照本细则规定的程序进行，并且如果主席应这样决定，他或她应在会议上如此宣布，而有缺陷的提名或业务应被忽略。
（四）其他要求和权利。除了本第2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求，以及与本第2.4节中规定的事项有关的规则和条例。第2.4节中的任何内容均不应被视为影响以下权利:
-5-
（a）根据1934年法案第14a-8条（或任何后续规定），股东要求将建议纳入公司的委托书中；要么
（b）根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款），公司应从公司的委托书中省略一项建议。
2.5股东大会通知
每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时， 应发出书面会议通知，其中应说明会议地点， 如果有的话， 会议的日期和时间， 远程通讯的手段， 如果有的话， 股东和代理人持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票， 确定有权在会议上投票的股东的记录日期， 如果该日期与确定有权通知会议的股东的记录日期不同， 而且， 如果是特别会议， 召开会议的一个或多个目的。除非DGCL中另有规定， 公司注册证书或这些附则， “任何股东大会的书面通知应在会议召开之日起不少于10天，也不超过60天，发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权通知该会议的股东。，
2.6法定人数
在所有股东大会上，亲自出席或由代理人代表的已发行和流通在外并有权投票的多数股票的持有人应构成交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列或多个类别或系列的已发行股票的多数，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，除非法律，公司注册证书或本细则另有规定。
如果在任何股东大会上没有出席或代表法定人数，则（i）会议主席，或（ii）如果主席不作为，则有权在会议上投票的股东亲自出席或由代理人代表，有权不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席或代表法定人数为止。在这种有法定人数出席或有代表出席的休会会议上，可以按最初的通知在会议上进行任何可能已进行的交易。
2.7休会；通知
当会议推迟到另一个时间或地点时， 除非本细则另有规定， 如果会议延期，则无需发出会议延期通知， 地点， 如果有的话， 其中， 以及远程通讯手段， 如果有的话， 在休会的会议上宣布股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票。在休会时， 公司可以处理在原始会议上可能已处理过的任何业务。如果休庭超过30天， 休会通知应发给有权在会议上投票的每位记录在案的股东。如果在休会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为休会后的会议， 董事会应根据DGCL第213（a）条和本细则第2.11条的规定，为此类延期会议的通知确定一个新的记录日期， 并应在为该延期会议的通知而确定的记录日期起，将延期会议的通知发给有权在该延期会议上投票的每位记录在案的股东。，
-6-
2.8事务的处理
任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和会议进行的规定。任何股东大会的主席应由董事会指定；在没有此类指定的情况下，董事会主席（如有），首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或在他们缺席的情况下，公司的任何其他执行官，应担任股东大会的主席。
2.9投票
有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守第217节（与受托人的投票权有关，股票的出质人和共同所有人）和DGCL的第218条（与投票信托和其他投票协议有关）。
除公司注册证书或本章程另有规定外，每位股东均有权对该股东所持有的每股股本享有一票表决权。
除法律，公司注册证书或本细则另有要求外，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该标的进行表决的股份的过半数表决权的赞成票，是股东的行为。自2016年年度股东大会之后选举董事的第一次股东大会起生效，如果被提名者的当选票数超过了被提名者的当选票数，则应被提名为董事，受任何系列优先股持有人根据其条款选举董事的权利的约束；但前提是，董事应在（i）公司秘书收到通知的任何股东大会上以多数票选出股东已根据本章程第2.4节中规定的股东提名董事的预先通知要求提名人选进入董事会在公司向证券交易委员会提交其最终委托书（无论此后是否进行修订或补充）的日期前14天或之前，该股东未撤回该提名。如果董事以多数票当选， 股东不得对被提名人投反对票。如果需要一个或多个类别或系列进行单独表决， 在除董事选举以外的所有事项中， 在会议上亲自出席或由代理人代表的该类别或系列或类别或系列的多数股份的赞成票应是该类别或系列或类别或系列的行为， 除法律另有规定外， 公司注册证书或本章程。仅就董事选举而言， “弃权”和“经纪人无投票权”，尽管出于法定人数的目的， “不应包括在投票总数中，也不应算作“支持”或“反对”任何被提名人选举的选票。，
2.10未经会议书面同意的股东行动
受任何系列的优先股或任何其他类别的股票或其系列的股票的持有人的权利的约束，这些股票已被明确授予通过书面同意采取行动的权利，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在适当的通知下进行。
-7-
公司股东的年度会议或特别会议，并且不得通过此类股东的任何书面同意而生效。
2.11记录日期
为了使公司可以确定有权通知任何股东大会或其任何休会的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不应早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在会议日期或之前的较晚日期应为作出该决定的日期。
如果董事会未确定记录日期，则确定有权在股东大会上发出通知和投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束时，或，如果放弃通知，则在会议召开前一天的第二天营业时间结束时。
有权在股东大会上通知或投票的记录在案的股东的决定应适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定在休会期间有权投票的股东，在这种情况下，还应将有权通知该延期会议的股东的记录日期定为与该延期会议相同或更早的日期根据DGCL第213条和本第2.11条的规定，在休会会议上确定了有权投票的股东。
为了使公司能够确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更，转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日的营业时间结束时。
2.12代理
有权在股东大会上投票的每个股东都可以通过书面文书授权的代理人或根据为会议制定的程序提交的法律允许的传输，授权另一人或多人代表该股东行事，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对该委托书进行表决或采取行动。委托书表面上声明其不可撤销的可撤销性应受DGCL第212条的规定约束。书面委托书的形式可以是电报、电报或其他电子传输手段，其中载明或提交的信息可据以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。
-8-
2.13有权投票的股东名单
负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少10天准备并编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期的10天， 该名单应反映在会议日期前第十天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求将电子邮件地址或其他电子联系信息包含在此类列表中。此类名单应在会议召开前至少10天（i）在可合理访问的电子网络上，出于与会议密切相关的任何目的，开放给任何股东审查， 在会议通知中提供了查阅该名单所需的信息的前提下， 或在一般工作时间内， 在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单， 公司可以采取合理的措施，以确保此类信息仅向公司的股东提供。如果会议要在一个地方举行， 则应在整个会议期间的会议时间和地点制作并保存该名单， 并可以由在场的任何股东进行检查。如果会议仅以远程通讯方式举行， 然后，在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东在可合理访问的电子网络上进行审查， 会议通知中应提供查阅该名单所需的信息。“该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。，
2.14选举检查员
在召开任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或其休会期间行事。检查员的人数应为一（1）或三（3）。如果被任命为检查员的任何人未能出席，未能或拒绝采取行动，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，任命一人填补该空缺。
每个检查员， 在开始履行其职责之前， 应宣誓并签署誓言，以严格公正的方式尽其所能，忠实地执行检查员的职责。如此任命和指定的一名或多名检查员应（i）确定公司已发行股本的数量和每股的投票权， 确定出席会议的法团股本的份额，以及代理人和选票的有效性， 清点所有选票和选票， 确定对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并将其保留一段合理的时间， （v）证明他们对出席会议的公司股本数量的确定，以及该检查员或检查员对所有选票和选票的计数， 决定投票何时结束；确定结果；以及采取任何其他适当的行为，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票，
在确定在公司任何股东大会上进行的代理和投票的有效性和计数时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都与所有的决定、行为或证书一样有效。选举稽查员出具的任何报告或证明，都是其中所述事实的初步证据。
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第三条--董事
3.1权力
公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或公司注册证书中另有规定。
3.2董事人数
董事会应由一名或多名成员组成，每名成员应为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时仅由董事会决议确定。董事授权人数的减少，不得在董事任期届满前解除其职务。
3.3董事的选举、资格和任期
除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括为填补空缺而当选的董事，应任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任者当选并获得资格为止，或直至该董事较早去世，辞职或免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本章程可以规定董事的其他资格。如果公司注册证书中有此规定，公司的董事应分为三类。
3.4辞职和空缺
任何董事可随时在书面通知或以电子方式发送给公司的通知后辞职；不过，前提是, 如果这种通知是通过电子传输发出的， 该等电子传送必须载明或连同可据以确定该电子传送是由处长授权的资料一并提交。辞职书在辞职书送达时生效，除非辞职书规定了一个较晚的生效日期或一个或多个事件发生后确定的生效日期。不需要接受这种辞职就可以使其生效。以董事未能获得连任董事的特定投票权为条件的辞职，可以规定其不可撤销。除非公司注册证书或本章程另有规定， 当一名或多名董事从董事会辞职时， 在未来某一天生效， 当时在任的大多数董事， 包括那些辞职的人， 有权填补一个或多个空缺， 在该辞职或辞职生效时生效的投票。，
除非公司注册证书或本章程另有规定，因授权董事人数增加而产生的新的董事职位，或因死亡，辞职，退休，取消资格，免职或其他原因而导致的董事会空缺，除非法律另有要求，否则只能由当时任职的多数董事（即使低于董事会法定人数）或由唯一的剩余董事填补。由当时任职的董事选出的填补空缺或新设立的董事职位的人，应任职至其继任者被适当选举和合格为止；但前提是，如果把董事分成几类，由当时任职的董事如此选举以填补空缺或新设立的董事职位的人，应任职至该董事应被选举的类别的下一次选举为止，并直至其继任者被适当选举和合格为止。
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3.5会议地点；电话会议
董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或其他通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，并且这种参加会议的行为应构成亲自出席会议。
3.6例会
董事会的定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，而无需另行通知。
3.7特别会议；通知
董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或授权人数中的大多数董事可随时召开以任何目的为目的的董事会特别会议，在他或她或他们指定的时间和地点。
特别会议的时间和地点的通知应为:
（一）由专人递送、快递或电话递送；
（二）以美国第一类邮件寄出，邮资已付；
（三）以传真发送；或
（四）以电子邮件方式发送，
根据公司记录中显示的董事地址，电话号码，传真号码或电子邮件地址（视情况而定）直接发送给每位董事。
如果通知是（i）亲自送达，通过快递或电话送达，通过传真发送或通过电子邮件发送，则应在会议召开时间至少24小时之前送达或发送。如果通知是以美国邮件发送的，则应至少在举行会议之前四天以美国邮件的形式保存。任何口头通知均可传达给处长。通知不需要指定会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行），也不需要指定会议的目的。
3.8法定人数；投票
在董事会的所有会议上，授权董事总数的多数应构成交易的法定人数。如果在董事会的任何会议上没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除在会议上宣布外，不另行通知，直到达到法定人数为止。最初达到法定人数的会议
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即使董事退出，如果采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则可以继续处理业务。
出席法定人数会议的多数董事的投票应为董事会的行为，除非法规，公司注册证书或本章程另有具体规定。
如果公司注册证书规定一名或多名董事在任何事项上对每位董事拥有多于或少于一票的投票权，在本章程中，凡提及多数或其他比例的董事，均指多数或其他比例的董事投票。
3.9未经会议书面同意的董事会行动
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员，视情况而定，以书面形式或通过电子传输方式对此表示同意，并且书面或书面形式或电子传输与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以书面形式保存，则应以书面形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
3.10董事的费用和报酬
除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。
3.11罢免董事
公司股东只有在有正当理由的情况下才能解除董事的职务。
董事授权人数的减少，不具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。
第四条——委员会
4.1董事委员会
董事会可以指定一个或多个委员会， 每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员， 可在委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下， 出席任何会议且不丧失投票资格的一名或多名成员， 无论这些成员是否构成法定人数， 可以一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或不合格的成员行事。任何这样的委员会， 在董事会决议或本细则规定的范围内， 在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限， 并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要的文件上；但并无该等委员会，
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有权或有权（i）批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交给股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或采用，修订或废除公司的任何附例。
4.2委员会会议记录
各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3委员会的会议和行动
委员会的会议和行动应受以下规定的约束，并应根据以下规定举行和采取:
（一）第3.5节（会议地点和电话会议）；
（二）第3.6节（定期会议）；
（三）第3.7节（特别会议；通知）；
（四）第3.8条（法定人数；投票）；
（五）第3.9节（不开会的行动）；和
（六）第7.5节（放弃通知）
在这些细则的背景下进行必要的更改，以取代委员会及其成员，而不是董事会及其成员。然而:
（一）委员会定期会议的时间，可以由委员会决议确定；
（二）委员会的特别会议也可通过委员会的决议召开；以及
（三）委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府采用与本细则的规定不抵触的规则。
除非公司注册证书或本细则另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上对每位董事拥有多于或少于一票的规定应适用于任何委员会或小组委员会的投票。
4.4小组委员会
除非公司注册证书，本章程或指定该委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会
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小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力授予小组委员会。
第五条--官员
5.1主席团成员
公司的高级职员包括一名首席执行官和一名秘书。根据董事会的决定，公司还可以拥有董事会主席，董事会副主席，总裁，首席财务官，财务主管，一名或多名副总裁（包括高级副总裁和执行副总裁）（统称为“副总裁”），一名或多名助理司库，一名或多名助理秘书，以及根据本细则的规定可能任命的任何其他官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2主席团成员的任命
董事会应任命公司的高级职员，但除非董事会另有决定，否则除董事会授权外，（i）董事会的薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）也有权任命任何副总裁，并且首席执行官也有权任命不直接向首席执行官报告的任何副总裁。公司的每名高级职员应任职一段时间，拥有本章程或董事会，薪酬委员会或首席执行官不时确定的权力，并履行其职责。
5.3下属官员
董事会可以任命或授权首席执行官，或者在首席执行官缺席的情况下，授权总裁任命公司业务可能需要的其他高级职员和代理人。这些高级职员和代理人中的每一个都应在本章程或董事会不时确定的期限内任职，拥有权力和履行职责。
5.4高级人员的免职和辞职
可以通过（i）在董事会的任何定期会议或特别会议上获得董事会多数成员的赞成票，在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员，在任何副总裁或首席执行官的情况下，在薪酬委员会的任何定期或特别会议上，获得薪酬委员会多数的赞成票，对于不直接向首席执行官报告的任何副总裁。
任何高级人员可随时通过向公司发出书面或电子通知而辞职；不过，前提是，如果该通知是通过电子传输发出的，则该电子传输必须列出或与可确定该电子传输是由该官员授权的信息一起提交。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中指定的任何较晚时间生效。除辞职通知书另有指明外，
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为使辞职生效，无须接受辞职。任何辞职均不损害公司在该高级职员为一方的任何合同下的权利（如果有的话）。
5.5职位空缺
公司任何职位出现的空缺应由董事会填补，或根据第5.2节或第5.3节的规定（如适用）填补。
5.6代表其他公司的股份
除非董事会另有指示，否则首席执行官或董事会或首席执行官授权的任何其他人有权投票，代表公司行使与以公司名义持有的任何或所有其他公司股份有关的所有权利。本授权书中授予的授权可以由该人直接行使，也可以由具有授权的人正式签署的代理人或授权书授权的任何其他人行使。
5.7官员的权力和职责
除本附例另有规定外，公司的高级职员在公司的管理方面具有董事会不时指定的权力和职责，在没有规定的范围内，通常与他们各自的办公室有关，受董事会的控制。
5.8董事会主席
董事会主席应具有通常与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席应主持股东大会和董事会会议。
5.9董事会副主席
董事会副主席应具有通常与董事会副主席办公室相关的权力和职责。董事长缺席或者残疾的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。
5.10首席执行官
首席执行官应在董事会的监督，指导和控制下，拥有与公司事务和业务的监督，指导和管理有关的决策的最终权力，这些决策通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所必需的一切权力。如果在任何时候董事会主席和副主席的职位不能填补，或者如果董事会主席和董事会副主席暂时缺席或残疾，除非董事会另有决定，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使其权力。
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5.11总统
在董事会的监督、指导和控制下，总裁拥有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，这些权力和职责通常与总裁职位相关。总裁应具有董事会，董事会主席或首席执行官不时分配给他或她的权力和职责。除非董事会另有决定，在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。
5.12副总裁和助理副总裁
每位副总裁和助理副总裁应具有董事会，董事会主席，首席执行官或总裁不时分配给他或她的权力和职责。
5.13秘书和助理秘书
（一）秘书应出席董事会会议和股东大会，并将所有此类程序的所有表决和记录在一本或多本专门为此目的保存的账簿中。秘书应具有通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会，董事会主席不时分配给他或她的权力和职责，首席执行官或总裁。
（二）每名助理秘书应具有董事会，董事会主席，首席执行官，总裁或秘书不时分配给他或她的权力和职责。如果秘书不在，不能或拒绝行事，则由助理秘书（或者如果有一名以上的助理秘书，则由董事会决定的顺序）履行秘书的职责并行使秘书的权力。
5.14首席财务官、司库和助理司库
（一）首席财务官应负责保存公司的会计记录和报表，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记录收支情况。首席财务官还应对公司的所有资产、负债和交易保持适当的记录，并应确保对这些资产、负债和交易进行适当的定期审计。首席财务官应拥有所有这些进一步的权力，并履行所有这些通常与首席财务官职位相关的、或董事会、主席可能不时指派给他或她的进一步的职责，首席执行官或总裁。除非财务主任已根据本附例另行委任，否则首席财务官亦须履行下文第段所订明的财务主任的职责。
（二）司库应保管公司的资金和证券，应在公司任何正式授权的高级职员指定的保管机构中，以公司的名义并记入公司的贷方，存入或安排将款项或其他有价值的物品存入公司，并应具有董事会，首席执行官或总裁不时分配给他或她的更多权力和履行更多职责。
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（三）每一位助理司库应拥有董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或司库不时指派给他或她的权力并履行其职责。
第六条--股票
6.1股票证书；部分支付的股票
公司的股份应由证书代表， 但董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票中的一部分或全部应为无证股票。在该证书交还公司之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。每一位以证书为代表的股票持有人均有权获得由以下人士签署的证书: 或由董事会主席或董事会副主席以公司的名义， 或者总统或副总统， 并由司库或助理司库， 或代表以证书形式登记的股份数量的公司秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。以防万一， 已签署或其传真签名已放置在证书上的转让代理人或注册商已不再是该官员， 在该证书颁发之前，转让代理人或注册商， 可由法团发出，其效力与该人是该高级人员的效力相同， 发行日期的转让代理或注册商。“公司无权以无记名形式签发证书。，
公司可将其全部或任何部分股份作为部分已缴股款予以发行，并可要求支付该部分股款的余下对价。在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票证书的正面或背面，或者在未经证明的部分支付的股份的情况下，在公司的账簿和记录上，应说明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布对已缴足股款的股票派发任何股息时，公司应宣布对部分缴足股款的同类股票派发股息，但仅以实际支付的对价的百分比为基础。
6.2证书的特别指定
如果公司被授权发行一种以上的股票或一系列以上的股票，那么每一类股票或其系列的权力，名称，优先权，以及相对，参与，可选或其他特殊权利及其资格，此类优先权和/或权利的限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全面阐明或概述；不过，前提是, 那， 除非DGCL第202条另有规定， 代替上述要求，可以在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面列出， 一份声明，公司将免费提供给每一位要求行使该权力的股东， 名称， 偏好和相对， 参与， 每类股票或其系列及其资格的可选或其他特殊权利， 对这种偏好和/或权利的限制或限制。在发行或转让未经认证的股票后的合理时间内， 公司应向其注册所有人发送一份书面通知，其中包含根据本第6.2节或第156节要求在证书上阐明或陈述的信息， DGCL的202（a）或218（a）条，或关于本6.2条的声明，即公司将免费向要求获得该权力的每个股东提供， 名称， 偏好和相对， 参与， 每类股票或其系列及其资格的可选或其他特殊权利， 限制或限制这种偏好和/或权利，
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除法律另有明确规定外，非凭证式股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的凭证式股票持有人的权利和义务应相同。
6.3证书遗失、被盗或损毁
除本第6.3条另有规定外，不得发行新的股票证书以取代先前发行的股票证书，除非该股票证书已交还公司并同时被注销。公司可以发行新的股票证书或未经认证的股票证书，代替之前由其发行的任何据称已丢失，被盗或损毁的证书，公司可以要求丢失，被盗或损毁的证书的所有者，或该所有者的法定代表，给予公司足够的保证，以补偿因任何该等证书的据称遗失、失窃或损毁，或因该等新证书或未经认证的股份的发行而可能对公司提出的任何索赔。
6.4股息
董事会在遵守公司注册证书或适用法律所载的任何限制的情况下，可以宣布并支付公司股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。
董事会可从公司可用于股息的任何资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。这些目的应包括但不限于平衡股息，修复或维护公司的任何财产，以及满足或有事项。
6.5股票转让
公司股票记录的转让，只能由公司的持有人亲自或由正式授权的律师在其账簿上进行，并且，如果该股票是有证书的，则应在交出一份或多份相同数量的股票证书后进行，适当背书或附有适当的继承、指派或移交权力的证据；但前提是，公司注册证书，本细则，适用法律或合同不禁止此类继承，转让或转让授权。
6.6股票转让协议
公司有权订立并与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一类或多类股票的转让。
6.7注册股东
公司:
（一）有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人的专有权，以该所有者的身份获得股息和投票权；
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（二）有权对在其账簿上登记为股份所有者的人的催缴和评估承担责任；和
（三）除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认另一人对该股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论该人是否已就此发出明示或其他通知。
第七条--发出通知和放弃的方式
7.1股东大会通知
任何股东大会的通知（如果邮寄的话）在以预付邮资的美国邮件存入时，都会以公司记录中显示的股东地址直接发送给股东。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或公司其他代理人关于已发出通知的誓章应为初步证据其中所述事实的证据。
7.2电子传送通知
在不限制根据DGCL，公司注册证书或本细则有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的任何规定向股东发出的任何通知，如果公司注册证书或这些细则是通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出的，则该证书或细则应有效。股东应以书面通知公司的方式撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应视为已撤销:
（一）公司不能以电子方式传送公司根据该同意发出的连续两次通知；及
（二）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能。
但是，无意中未能将这种无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。
依照前款规定发出的通知，视为:
（一）如果是通过传真，则直接发送到股东同意接收通知的号码；
（二）如果是通过电子邮件发送的，则直接发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；
（三）（b）在（a）该投寄及（b）发出该等单独通知中较晚者，连同在电子网络上投寄该等特别投寄的另一份通知一并向股东发出；及
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（四）如果通过任何其他形式的电子传输，则直接发送给股东。
在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或转让代理人或公司的其他代理人关于通知已通过电子传输形式发出的誓章应为初步证据其中所述事实的证据。
一个“电子传输”是指不直接涉及纸张物理传输的任何形式的通信，这些通信产生的记录可以由收件人保留，检索和审查，并且可以由该收件人通过自动过程直接以纸质形式复制。
7.3致共享地址的股东的通知
除非DGCL另有禁止，但不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式，公司根据DGCL的规定向股东发出的任何通知，如果公司注册证书或本章程以单一书面通知的形式发给共享地址的股东，并且获得了该地址的股东的同意，则该公司注册证书或本章程应有效。股东应以书面通知公司的方式撤销任何此类同意。任何股东在公司书面通知其打算发送单一通知后60天内未向公司提出书面反对，应被视为已同意收到该单一书面通知。
7.4向与之通信不合法的人发出通知
每当根据DGCL，公司注册证书或本细则要求向与之进行非法通信的任何人发出通知时，不需要向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可或许可。在没有通知任何与之通讯不合法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与适当发出该通知的效力相同。如果公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则该证书应说明（如果是这样的事实，并且需要通知），该通知发给了所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。
7.5放弃通知
每当需要向股东发出通知时， 根据DGCL的任何规定，董事或其他人， 公司注册证书或这些附则， 书面弃权， 由有权获得通知的人签署， 或有权获得通知的人通过电子传输放弃， 无论是在发出通知的事件发生之前还是之后， 应被视为等同于通知。出席会议的人应放弃该会议的通知， 除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对， 对因未依法召集或召开会议而发生的任何业务的交易.既不是要交易的业务， 也不是为了， 股东或董事会的任何定期或特别会议， 视情况而定， “除非公司注册证书或本细则有此要求，否则需要在任何书面放弃通知或通过电子传输的任何放弃中指定。，
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第八条--赔偿
8.1第三方诉讼中董事和高级职员的赔偿
在遵守本第八条的其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内（从现在起或以下有效）赔偿任何曾经或现在是任何一方或被威胁要成为任何一方的人，未决或已完成的诉讼，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政还是调查（“程序”）（不包括公司采取的或以公司的权利采取的行动），原因是该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或当公司的董事或公司的高级职员正在或正在应公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理人时，由费用（包括律师费），判决，如果该人真诚行事，并以合理地认为符合或不反对公司的最大利益的方式行事，则该人与该诉讼程序有关的实际和合理发生的罚款和支付的和解金额，对于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或在提出抗辩后终止任何程序Nolo Contendere或其同等效力的人，本身不得推定该人并非真诚行事，且其行事方式不符合或不违反公司的最佳利益，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
8.2在公司的行动中或在公司的权利中对董事和高级职员的赔偿
在遵守本第八条其他规定的前提下， 公司应赔偿， 在DGCL允许的最大范围内， 从现在起或以后生效， 任何曾经或现在是一方的人，或被威胁要成为任何受威胁的一方的人， 由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，公司有权提起有利于公司的判决，正在等待或已完成的诉讼或诉讼， 或当公司的董事或高级人员正在或正在应公司的要求担任董事时， 警官， 另一公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他企业，以对抗该人因辩护或解决此类诉讼或诉讼而实际和合理发生的费用（包括律师费）如果该人是真诚地并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事；但不得就任何索赔作出任何赔偿， 有关该人须被裁定对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非并仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院应申请而裁定， 尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况， “该人有权获得衡平法院或该其他法院认为适当的费用的赔偿。，
8.3成功的防御
如果公司的现任或前任董事或高级管理人员已根据案情或其他理由成功地为第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼，诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔，问题或事项辩护，该人应就其实际和合理发生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿。
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8.4对他人的赔偿
在遵守本第VIII条的其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内赔偿其员工和代理人。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定委托给董事会确定的一个或多个人。
8.5预支费用
公司的高级职员或董事在为任何诉讼辩护时发生的费用（包括律师费），应由公司在收到有关该诉讼的书面请求（以及合理证明该费用的文件）后，在该诉讼的最终处置之前支付。以及由该人或代表该人作出的偿还这些款项的承诺，如果最终确定该人无权根据本第VIII条或DGCL获得赔偿。前任董事和高级职员或其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可以按照此类条款和条件支付， 如果有的话， 公司认为是合理适当的，并应遵守公司的费用准则。预支费用的权利不适用于根据本细则排除赔偿的任何索赔， 但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前，第8.6或8.6节中提及的任何程序，
8.6赔偿限制
在遵守第8.3节和DGCL的要求的前提下，公司没有义务根据本第八条对与任何程序（或任何程序的任何部分）有关的任何人进行赔偿:
（一）根据任何法规，保险单，赔偿规定，表决权或其他方式已实际向该人或代表该人支付的款项，但超出已支付金额的任何款项除外；
（二）根据1934年法案第16（b）节或联邦，州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计处理或分配利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
（三）对于该人向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或该人从出售公司证券中获得的任何利润，根据1934年法案的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第304条对公司的会计重述产生的任何此类偿还）萨班斯-奥克斯利法案”，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
（四）该人针对公司或其董事，高级职员，雇员，代理人或其他被赔偿人发起的诉讼，除非（a）董事会在诉讼开始前授权该诉讼（或诉讼的相关部分），（b）公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力，（c）根据第8.7条或（d）条要求作出的其他规定；或
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（五）（一）适用法律禁止的；不过，前提是，如果本第八条的任何规定因任何原因被视为无效，非法或不可执行:（1）本第八条其余规定的有效性，合法性和可执行性（包括但不限于，包含任何此类规定的任何段落或条款的每一部分（本身不被认为是无效的，非法的或不可执行的）不应以任何方式受到影响或损害；（2）尽最大可能，本第八条的规定（包括但不限于包含被认为无效，非法或不可执行的任何此类规定的任何段落或条款的每个此类部分）应解释为使被认为无效，非法或不可执行的规定所表明的意图生效。
8.7确定；索赔
如果根据第八条提出的补偿或预支费用的要求在公司收到书面要求后90天内未得到全额支付，申请人有权要求有管辖权的法院对其获得此类补偿或预支费用的权利作出裁决。公司应赔偿该人因根据本第八条向公司提出的任何赔偿或预支费用的诉讼而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，并在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内承担举证责任，以证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用。
8.8权利的非排他性
根据本第八条提供或授予的费用的赔偿和预付款不应被视为排除根据公司注册证书或任何法规，细则，协议寻求赔偿或预付款的人可能享有的任何其他权利，股东或无利益关系的董事的投票或其他方式的投票，既涉及以该人的官方身份采取的行动，也涉及在担任该职务时以其他身份采取的行动。在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事，高级职员，雇员或代理人签订有关赔偿和预支费用的个人合同。
8.9保险
公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事，高级职员，雇员或代理人的人购买和维持保险，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司的董事，高级职员，雇员或代理人，合伙企业，合资企业，信托或其他企业对该人主张的任何责任，以及该人以任何此类身份承担的责任，或因该人的身份而产生的责任，公司是否有权根据DGCL的规定赔偿该人的此类责任。
8.10生存
对于已不再担任董事，高级职员，雇员或代理人的人，本第八条赋予的获得赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应确保该人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。
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8.11废除或修改的效力
对本第VIII条的任何修改，更改或废除，不会对任何人在此项修改，更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
8.12某些定义
就本第八条而言，提及“公司“除产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司），如果该公司继续独立存在，则该公司将有权和有权赔偿其董事，高级职员，雇员或代理人，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事，高级职员，雇员或代理人的人，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任另一公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，雇员或代理人，根据本第八条的规定，对于产生的或尚存的公司，应处于与该人在该组成公司继续存在的情况下对该组成公司的相同地位。就本第八条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；引用“罚款”应包括就员工福利计划对某人征收的任何消费税；以及“应公司要求提供服务“应包括作为公司的董事，高级职员，雇员或代理人的任何服务，这些服务对该董事，高级职员，雇员或代理人就员工福利计划施加了义务或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合员工福利计划的参与者和受益人的利益的方式真诚行事的人，应被视为以“不反对公司的最大利益“如本第VIII条所述。
第九条--一般事项
9.1公司合同和文书的执行
除法律，公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级管理人员或代理人，以公司的名义和代表公司订立任何合同或执行任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员，代理人或雇员有任何权力或权力通过任何合同或约定约束公司，或抵押其信贷或使其对任何目的或任何金额负责。
9.2财政年度
公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。
9.3印章
公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用并可以更改。公司可使用公司印章或其传真件加盖或加盖，或以任何其他方式复制。
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9.4结构；定义
除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般规定，构造规则和定义应管辖本细则的构造。在不限制本规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人物“既包括实体，也包括自然人。
第十条——修正案
本章程可由有投票权的股东通过，修订或废除；不过，前提是，公司股东更改，修改或废除或采用任何与之不一致的章程，必须获得至少662/3%的未偿还有表决权证券总投票权的持有人的赞成票，作为一个单一类别共同投票，这些细则的以下规定:第三条第二条第3.1节（权力），第三条第3.2节（董事人数），第三条第3.4节（辞职和空缺）和第三条第3.11节（董事的罢免），第八条（赔偿）和第十条（包括但不限于因任何修改而重新编号的任何此类条款或部分，更改，更改，废除或通过任何其他细则）。董事会还应有权通过，修改或废除章程；不过，前提是，董事会不得进一步修改或废除由股东通过的章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的票数。
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