附件 4.8
长期票据
CEMEX, S.A.B. de C.V.
“CEMEX23L”
3,000，000,000.00美元（30亿比索00/100本国货币）
凭借该证券，Cemex，S.A.B. de C.V.，（以下简称“Cemex”或“发行人”或“公司”，隐约）承诺无条件地在下述地点以单笔付款方式支付金额为3,000，000,000.00美元（三十亿比索00/100国家货币），用于发行总额为30,000，000（三千万）的长期票据（“票据”）；加上相应的利息，确切地说，是在2026年10月1日，或者，如果上述日期为非营业日，则为下一个营业日（“到期日”）。
该票据涵盖于2023年10月5日发行的10,000，000（一千万）长期票据，每张面值为100.00美元（一百比索00/100本国货币）（“原始票据”），以及于2024年2月20日发行的20,000，000（两千万）长期票据，每张面值为100.00美元（一百比索00/100本国货币）（“附加票据”）。
本票据是为存放于S.D. Indeval Institution for the Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V.（“Indeval”）而发行的，证明该机构持有票据以及执行所有已分配给这些机构以存放证券的活动是正当的，并且根据适用的立法，这些票据必须由这些机构为存放证券而行使，对Indeval的责任不超过LMV中规定的责任（该术语定义如下）。
根据LMV第282条的条款，发行人确定票据没有附加息票，由Indeval发行的证书取而代之，用于所有合法目的。
本期票据对应LMV第62条第一节所述类型。
本票据是根据该计划（如下定义的术语）发行的，该计划已在国家证券登记处注册，编号为0021-4.15-2023-004，其初步注册由CNBV（如下定义的术语）授权，正式信函编号为153/5589/2023，日期为2023年10月2日。已根据CNBV发布的日期为2023年10月2日的正式信函编号153/5589/2023授权传播本次发行对应的文件。本票据记载的票据已在国家证券登记处登记，编号为0021-4.15-2023-004-01。额外票据的公开发售由CNBV通过日期为2024年2月15日的第153/3146/2024号正式信函授权。
| i. | 定义。 |
下列术语应具有本说明中对每一术语所指明的含义，并以单数和复数形式同等适用：
“合并资产总额”是指发行人及其子公司最近一期合并资产负债表中出现的、按照国际财务报告准则计算的合并资产总额。
“经营性资产”是指，在任何确定日，发行人或其任何子公司拥有的、构成任何生产水泥或混凝土、骨料采石场、用于碾磨、海运码头或地面配送中心的工厂的全部或部分的、在日常经营过程中使用的固定资产和有形资产，包括但不限于机器设备，但单独或在一系列相关经营的情况下，整体上对发行人及其子公司的业务或资产并不重要的资产除外，的理解，任何资产除非其账面净值超过合并资产总额的3%（百分之三），否则不得视为经营性资产。
“范围1”是指与水泥和熟料生产相关的二氧化碳排放，不包括替代化石燃料来源的现场能源生产。
“范围2”是指水泥和熟料生产所购电力的二氧化碳排放量。
“担保人”最初是指Cemex Concretos，S.A. de C.V.、CEMEXCorp.、Cemex Operaciones M é xico，S.A. de C.V.和Cemex Innovation Holding Ltd.；但有一项谅解，即发行人有权解除或替换任何担保人，或包括新的担保人，前提是在此类解除、增加或替换生效后，其履行最低背书，基于发行人董事会秘书的证明。
“最低背书”是指（i）根据2021年信贷协议，（ii）根据为2021年信贷协议再融资而产生的债务，或（iii）发行人及其受限制子公司85%的未偿和未偿债务的单独背书或担保人的Cemex子公司。
“BMV”指Bolsa Mexicana de Valores，S.A.B. de C.V。
“提前到期原因”具有本注“提前到期原因”部分所指含义。
“Cemex”或“发行人”或“公司”隐约是指Cemex，S.A.B. de C.V.，一家公司，其公司宗旨是通过认购和/或收购其股份、股权、资产和权利并通过任何方式处置和执行与该等股份、股权、资产和权利有关的各种行为和商业合同，为实现其公司宗旨，公司可直接或间接通过第三方，订立或执行民事、商业、专门工程或服务或任何其他性质的一切有关、附属、必要或方便通过下述活动有效实现其公司目的的行为、交易和合同：（i）制造、销售和购买、分销、运输、进口、出口、工商业开采和一般使用水泥以及任何种类的建筑材料；（ii）生产、分销、进口、出口、供应、马奎拉、运输、拖运、抽运、托运、销售和购买、存款、中介、委托、开采，水泥、混凝土、砂浆、粘土、石灰石、石膏、碎屑、沙子、碎石、铁矿石、水泥制造所用原材料，以及一般任何种类的建筑材料的营销和一般工商业用途；（iii）销售、分销、运输、进口、出口、开采、使用和工商业利用骨料、预拌混凝土、其添加剂和构件，以及一般所有类型的件和预应力混凝土物体、预混凝土、管材和建筑材料、混凝土砌块和预制混凝土构件；（iv）建立混凝土、水泥和沥青制造厂，具备获取和破碎骨料的设施，其加药、混合及拖运、其产品的合并；（v）根据上述法律第11条的规定，为勘探和/或开采受现行矿业法管辖的矿物或物质而拥有勘探和/或开采采矿特许权；（vi）为建筑业和采矿业分别为开采石材和矿物材料而购买、储存和消费或购买和消费爆炸物材料的普通和/或特别一般许可证的持有人，根据《联邦枪支和爆炸物法》第37条和第42条的规定；（vii）以普通货物、废物和/或危险材料以及大件和/或重质材料的方式运输商品和产品，开采和使用通用通信手段（V í as Generales de Comunicaci ó n）或其服务，以及根据联邦行政部门（如适用）授予的特许权或许可进行的相关服务；或通过公司以出资方式获得的特许权或许可，由其合作伙伴转让或以权利转让并经主管当局授权；（viii）开发与该国各州当局授予的特许权和许可有关的普通货物、废物和/或危险材料以及大件和/或重物的专门服务；（ix）通过订立的合同，使用一般道路及其与其他运输工具的联系，为向用户公众提供高效、安全的服务；（x）对墨西哥官方标准进行验证，并作为经批准和认可的检查和验证单位，按照墨西哥官方标准，履行评估联邦管辖的汽车运输货物道路和桥梁运营的规格和物理-机械和安全条件的程序；（xi）对联邦汽车运输和私人运输服务（Conductores del Servicio de Autotransporte Federal y Transporte Privado）司机的培训和准备，（xii）专业车间维护和维修服务，以及向第三方销售零配件和技术设备；
2
（十三）制造、购买、销售、进口、出口、加工和销售任何材料的袋子、麻袋和所有类型的容器，以及为此目的所需的原材料；（十四）通过其处理和再利用废水的工商业用途；（十五）使用、开发和利用公共财产，用于处理液体和使用构成《港口法》规定的港口经营的货物和提供港口服务，归类为货物或商品转运的机动服务，如装卸、堆放、储存，港口内的配载和运输，采用该等法律规定的任何方式，包括但不限于获得特许权、许可、授权和部分权利转让；（xvi）与石油行业相关的物流服务，以及沥青仿制厂的运营管理；（xvii）石油的处理和提炼，天然气的加工和碳氢化合物和石油的进出口，以及碳氢化合物、石油或石油化学品的运输、储存、分配、压缩、液化、减压、再气化、商业化和公共费用，包括建造、运营和开发陆地区域、仓库、船舶、储罐，陆港、海运码头和任何种类的设施，以该等法律规定的任何方式管理石油和/或能源产品，包括但不限于根据《碳氢化合物法》标题三的条款酌情获得特许权、许可和/或授权；（十八）提供铁路货运码头辅助服务、转运和转运液体的铁路辅助服务、铁路设备维修车间的铁路辅助服务以及提供任何方式的液体转运；（十九）建立航行服务、运输、乘客和货物，在国家和国外的港口之间，如有必要，为上述目的购置船只和运营码头、造船厂以及为启动和发展其服务而进行的任何其他必要的建设或工作；（xx）获得与其公司目的的任何活动有关的特许权、许可证、补贴和合法特许经营权，并以任何合法所有权取得，包括通过公共权力特许权、对土地、水域或其入海口的直接所有权并加以开发，无论是用于灌溉、产生驱动力还是用于工业物体；（xxi）制造，销售、分销、租赁、进口、出口、运输、供应、组装、运输、装载、托运、销售、交存、调解、委托、开发、商业化和一般工商业用途的法律允许的各类产品和一般、各类国内或国外货物或商品，作为原材料、半成品并与其自行或由第三方以任何形式履行贸易行为；（二十二）对外货物服务的装卸、储存、保管的呈现，（二十三）公司拥有的或与公司订立协议的第三方拥有的；（二十三）公司拥有的或与其活动有关的货物以及与同一目的有关的人员的私人运输，但不涉及提供任何形式的联邦公共交通；（二十四）作为航运公司的经营和履行与其经营有关的所有活动，并在主管当局面前履行所有手续以获得适当的许可；（二十五）收购、租赁，包租和与外国和墨西哥船只订立任何类型的合同以及为可能需要的船只注册和获得墨西哥国旗；（xxvi）担任船只的收货人代理，并按此执行与经营有关的所有活动；（xxvii）制造、销售、分销、租赁、进口、出口、开发和整体开发所有类型的工商业设备、机械、工具、备件和零部件、汽车运输船和任何物品或商业物品；（xxviii）开发各个工程分支的所有方面，无论是纯粹的还是应用的，以及项目和建筑工程；（xxx）执行建造、设计、工程、供应技术和专业服务的合同，开发建筑项目，安装技术和机械基础设施，以及任何其他对公司发展和繁荣必要、方便或有利的应用，包括参与竞争、公开或私人投标或要约国家或国际；（xxx）以租赁或转租方式收购、出售、管理、租赁或接收， 以任何方式出借、交换、设押、剥削、影响或作为信托受托人，以及一般订立任何法律行为，涉及取得、转让或保证对所有不动产或个人类型财产的所有权或占有权，认为对公司的发展和繁荣是必要的或方便的，或直接或间接支持公司的发展；（xxxi）以任何方式装饰、管理和经营各类建筑物、厂房、仓库，自行或通过第三方提供或接受任何类型的技术、行政、销售、广告、监测、技术援助、咨询和建议服务；（xxxiii）要求、获得、购买、租赁、转让或以其他方式获得或处置商标、商号、版权、专利、发明和工艺、专有技术以及一般知识和工业产权，以及对其的许可；（xxxiv）订立或约定代理经营、调解、技术援助、专业服务、咨询、分销、供应、租赁和保理，经纪及一般涉及向第三方提供服务或为第三方提供服务的各类合同或协议，因订立
3
本节中的合同；（xxxv）给予或接受贷款、有担保或无担保的款项，包括以公开或私下出售的方式发行代表向投资公众提供贷款的债务证券；（xxxvi）与国家或外国信贷机构以及代理人和证券中介机构在投资公司和辅助信贷组织中以及在任何组织、公司或协会中发行、提取、签署、接受、背书、担保和进行任何类型的商业或法律交易，涉及可转让票据，为实现其公司目的而必要或方便的任何和所有类型的交易，包括订立回购、贷款、信托、授权、代理或任何合约或协议，目的或为投入其资源、获得融资，或在适当情况下影响、传送或质押本节所指的可转让票据；（xxxvii）提供担保、债券，以及一般情况下的担保，包括与质押和抵押、代表第三方承担的义务，无论是否对价；及（xxxviii）提供综合物流和供应链服务。
「独家通函」是指适用于证券发行人及其他证券市场参与者的一般性质的条文，由财政及公共信贷秘书处透过CNBV发布，于2003年3月19日在《联邦政府公报》上公布，这些条文已获修订及经修订。
“票据”具有本证券第一段赋予的含义。
“附加说明”具有本标题第二段赋予的含义。
“原始笔记”具有本标题第二段赋予的含义。
“CNBV”是指国家银行和证券委员会。
“2023年度信贷协议”指发行人作为借款人、Citibank，N.A.作为行政代理人、ING Capital LLC作为可持续发展结构代理、BoFA Securities Inc.、法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根大通 Bank，N.A.作为配售代理和联席牵头协调人，以及作为其中一部分的其他债权人于2023年10月30日订立并经不时修订和/或重列的信贷协议，日期为2021年10月29日。
“Banorte信贷协议”指日期为2021年12月20日的信贷协议，由作为借款人的发行人与作为贷款人的Banco Mercantil del Norte，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero Banorte订立，于2023年12月6日修订，并经不时修订和/或重述。
“债务”具有本说明“发行人和担保人的给予、履行和不履行的义务”部分赋予的含义。
“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，根据美国商业银行定期公布的日历，提供全方位服务的银行机构必须保持其办公室向公众开放。
“美元”或“美元”是指美元，是美利坚合众国的法定货币。
“发行”是指发行本票据涵盖的票据，股票代码为CEMEX23L。
“CO2排放”是指发行人及其子公司在任何时期的二氧化碳绝对排放量，以kgCO2/t计量。
“欧元”或“欧元”是指欧元，是指根据《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一法定货币的欧盟成员国的法定货币。
“年度毛利率确定日”具有本说明“利率和利息计算方法”部分中该术语的含义。
“发行日期”指票据的发行日期（如适用）。
“额外票据发行日期”指2024年2月20日。
4
“原始票据发行日期”指2023年10月5日。
“通知日期”是指发行人向共同代表交付合规通知的日期。
“付息日”具有本说明“付息频率”部分赋予该用语的含义。
“到期日”是指2026年10月1日。
“担保”具有本标题“发行人和保证人的给予、做与不做的义务”部分赋予的含义。
“产权负担”或“产权负担”是指，就任何资产而言，任何抵押、质押、用益、存款、押记、优先权或任何种类或性质的任何其他担保，包括任何有条件的购买和出售或保留所有权。
“允许的产权负担”在本标题“发行人和担保人的给与义务、做与不做义务”一节中有其归属的含义。
“Indeval”是指S.D. Indeval Institution for Dep ó sito de Valores，S.A. de C.V。
“kGCO2/t”是指每吨固井产品二氧化碳千克。
“LGTOC”是指信用证券和运营的一般规律。
“LMV”是指《证券市场法》。
“融资框架”指发行人于2023年8月采用的可持续发展挂钩融资框架，可在以下网站查阅：https://www.cemex.com/inversionistas/informacion-sobre-deuda/finanzas-sostenibles。
“墨西哥”是指墨西哥合众国。
“该计划的总授权金额”是指高达20,000，000,000.00美元（200亿比索00/100国家货币）或等值的UDI（unidad de inversi ó n投资单位）。
“国际财务报告准则”是指（i）就发行人而言，国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”，以及（ii）就担保人而言，适用于相应司法管辖区的公认会计原则，在这两种情况下，均在发布之日生效；但有一项谅解，即发行人可不可撤销地选择，在这两种情况下，这类会计原则将开始适用，因为它们在发布之日之后的任何时间都有效（而不再是因为它们在发布之日有效）。发行人应将此种选择通知共同代表，选举应自该通知起生效。
“票据”具有本标题“资金去向”部分赋予的含义。
“合规通知”是指发行人将向共同代表发出的通知，由法定代表人或代理人签署，确认发行人达到可持续发展绩效目标；但有一项谅解，即合规通知应包括外部核查机构根据其通常程序就发行人在减少其范围1和范围2 CO2排放方面的进展进行的独立外部核查。为明确起见，任何核查范围等于或大于发行人2022年度综合年度报告内容的外部核查机构出具的核查，将被视为外部核查机构按其常规程序出具的独立外部核查。
“可持续发展绩效目标”是指发行人在截至2025年12月31日止年度将其范围1和范围2的二氧化碳排放量降低至564 kgCO2/t的绩效目标和关键绩效指标。
“利息期”具有本附注“付息频率”部分赋予该用语的含义。
5
“比索”是指墨西哥的法定货币。
“固井产品”是指发行人为制造水泥或直接销售熟料而生产的所有量的熟料（不包括从第三方采购的熟料），加上石膏、石灰石、水泥窑粉尘（CKD）和用于水泥配比的所有矿物成分，再加上配比，再加上生产的所有水泥替代品。
“计划”是指长期循环证券计划，金额高达20,000，000,000.00美元（200亿披索00/100国家货币）或等值的UDI，通过日期为2023年10月2日的正式信函编号153/5589/2023授权。在该计划期限内，此类票据的发行可由发行人决定，但前提是不超过该计划的总授权金额。
“共同代表”是指CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，其机构担任持有人的共同代表。
“SEDI”是指BMV维护的名为“EMISNET”的电子信息发送和传播系统。
“STIV-2”是指证券信息传输系统2。
“附属公司”指发行人直接或间接（i）拥有其资本的50%（50%）或以上或其资本或投票权的证券代表的任何性质的任何公司或实体；或（ii）以任何方式或因由控制行政。
“受限子公司”是指发行人拥有经营性资产的任何子公司。
“年度毛利率”在本说明的“利率和利息计算方法”部分中具有该术语的含义。
“参考利率”在本说明“利率和利率计算方法”部分中具有归属于该术语的含义。
“替代利率”在本说明“利率和利息计算方法”部分中具有归属于该术语的含义。
“持有人”是指未偿还票据的合法持有人。
“TIIE”在本说明“利率和利率计算方法”部分中具有该词语所赋予的含义。
“UDIs”是指墨西哥银行在联邦官方公报上公布其比索价值的投资单位。
“名义价值”是指每张纸币100.00美元（100比索00/100本国货币）。
“调整后的面值”是指，在发行人对票据进行部分提前赎回的情况下，赎回金额的结果，除以流通中的票据数量。
“增加的名义价值”是指名义价值加上0.2%（零点二），将在到期日适用，除非发行人已向共同代表送达合规通知。
“外部核查机构”是指发行人为核查发行人在减少其范围1和范围2二氧化碳排放方面的进展而指定的任何独立的可持续性认证服务提供商。
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| ii. | 笔记的一些特点。 |
| 该计划下的发行编号： | 首次重开首发。 | |
| 票据发行总额： | 3,000，000,000.00美元（30亿比索00/100本国货币）。 | |
| 原票据发行总额： | 1,000，000,000.00美元（十亿比索00/100本国货币） | |
| 增发票据发行总额： | 2,000，000,000.00美元（20亿比索00/100本国货币）。 | |
| 原始票据的有效期： | 1,092（千九十二）日，自签发之日起计算，相当于约3（3）年。 | |
| 附加说明的有效期： | 954（九百五十四）天，自签发之日起算，相当于约2.6（二点六）年。 | |
| 原始票据发行日期： | 2023年10月5日。 | |
| 发行额外票据的日期 | 2024年2月20日。 | |
| 到期日： | 2026年10月1日。 | |
| iii. | 利率和利率计算方法。 |
自其发行日期（如适用）起，且在未全部赎回的情况下，票据应按其名义价值或（如适用）调整后的名义价值，但绝不应按其增加的名义价值，按等于下一段所述的年利率计息，共同代表将在每个28天利息期开始前2（2）个工作日计算，将根据以下付款时间表确定（每个上述前一个工作日，即“年度总利率确定日”），并将在适用的计息期内适用，但适用于第一个计息期的总年利率除外，该利率将如下所述。
年度毛利率（定义见下文）将按28天的银行间均衡利率（“TIIE”或“参考利率”）加0.45（零点四十五）个百分点计算，资本化，或（如适用）相当于墨西哥银行、由其确定的大众传播媒体或通过上述墨西哥银行为此目的授权的任何其他电子、计算机或电信手段（包括互联网）在适用的年度毛利率确定日公布的每个相应利息期有效经过的天数，或，否则，在此之前的30（30）个工作日内，在这种情况下，必须以墨西哥银行在最接近所述年度毛利率确定日期的工作日报告的利率为基础。
在TIIE不复存在或出版的情况下，共同代表将使用墨西哥银行确定为TIIE 28天期限替代利率的利率（“替代利率”）作为替代参考利率来确定票据的年度毛利率。
共同代表将使用以下公式确定参考利率或资本化替代利率，或酌情确定相当于相应计息期内实际经过的天数，以及每个计息期内应付的普通利息金额：
哪里：
| TC | = | 资本化参考利率或资本化替代利率或（如适用）相当于至相应付息日有效经过的日历天数。 | ||
| TR | = | 参考利率或替代利率，加0.45（零点四十五）个百分点。 | ||
| PL | = | 相关文书的期限，以天为单位。 | ||
| NDE | = | 至相应付息日有效经过的天数。 |
7
因前款规定而产生的利率，将被称为“年度毛利率”。
票据应计普通利息将自其发行日期（如适用）起计算，而确定利率和应付利息金额的计算必须包括直至相应利息支付日有效过去的日历天数。将通过四舍五入到百分数进行计算。
票据应计普通利息将按本标题“付息频率”一节所示方式结算。
为确定每个付息日应付的普通利息金额，共同代表将采用以下公式：
哪里：
| I | = | 该期间的总利息。 | ||
| 越南 | = | 未偿还票据的名义价值或（如适用）调整后的名义价值。 | ||
| 结核病 | = | 年度毛利率。 | ||
| NDE | = | 至相应付息日有效经过的天数。 |
在每个期间开始时，为该期间确定的年度毛利率将在该期间保持不变。
共同代表应以书面形式或通过由此确定的方式向CNBV、BMV（Bolsa Mexicana de Valores Mexican Stock Market）和Indeval（Instituto para el Dep ó sito de Valores Securities Deposit Institute）至少在相应利息支付日之前2（2）个工作日报告应付利息金额，并提前1（1）个工作日向CNBV和BMV报告年度毛利率，通过SEDI（Sistema Electr ó nico de Difusi ó n de Informaci ó n Electronic Information Dissemination System）（或BMV确定的其他方式），以及每份票据的名义价值或调整后的名义价值。
如果在任何计息期内，由于一次或多次提前赎回票据而修正票据的调整后名义价值，共同代表根据票据规定进行的计算必须考虑（i）在所述计息期内发生的票据的不同调整后名义价值，以及（ii）适用于票据的每一所述调整后名义价值的天数。
票据将不再于指明的付款日期计息，但条件是发行人已构成赎回金额的存款，并在适当情况下构成相应利息，不迟于该日上午11时在Indeval的办事处。
在未足额支付任何利息款项的情况下，Indeval没有义务交付上述款项对应的收据，直到其全部支付为止；在任何情况下，如果未交付上述款项对应的收据，在未全额支付款项的情况下，Indeval不承担责任。
这张纸条将交存英德华。根据LMV第282条的条款，发行人确定标题没有附加息票，以取代这些，出于所有合法目的，Indeval发行的证书。
8
发行人没有义务就预扣税款或任何等值税款支付额外金额，适用于其就票据支付的款项，但有一项谅解，即Indeval将不会干预或负责确定或计算从本票据衍生的任何付款，或进行除支付从发行中衍生的本金和普通利息以外的任何类型的付款。
| iv. | 利息支付频率。 |
票据产生的普通利息应每28（28）天结算一次，在发行期限内，按照本票据中记载本次发行并在下文转载的日历，对照Indeval已发行的证明的交付；但有一项谅解，即适用于附加票据的第一个计息期将为2（3）天。
| 期 |
开始日期 |
利息支付日期 |
||||||
| 1 | 2023年10月5日 | 2023年11月2日 | ||||||
| 2 | 2023年11月2日 | 2023年11月30日 | ||||||
| 3 | 2023年11月30日 | 2023年12月28日 | ||||||
| 4 | 2023年12月28日 | 2024年1月25日 | ||||||
| 5 | 2024年1月25日 | 2024年2月22日* | ||||||
| 6 | 2024年2月22日 | 2024年3月21日 | ||||||
| 7 | 2024年3月21日 | 2024年4月18日 | ||||||
| 8 | 2024年4月18日 | 2024年5月16日 | ||||||
| 9 | 2024年5月16日 | 2024年6月13日 | ||||||
| 10 | 2024年6月13日 | 2024年7月11日 | ||||||
| 11 | 2024年7月11日 | 2024年8月8日 | ||||||
| 12 | 2024年8月8日 | 2024年9月5日 | ||||||
| 13 | 2024年9月5日 | 2024年10月3日 | ||||||
| 14 | 2024年10月3日 | 2024年10月31日 | ||||||
| 15 | 2024年10月31日 | 2024年11月28日 | ||||||
| 16 | 2024年11月28日 | 2024年12月26日 | ||||||
| 17 | 2024年12月26日 | 2025年1月23日 | ||||||
| 18 | 2025年1月23日 | 2025年2月20日 | ||||||
| 19 | 2025年2月20日 | 2025年3月20日 | ||||||
| 20 | 2025年3月20日 | 2025年4月17日 | ||||||
| 21 | 2025年4月17日 | 2025年5月15日 | ||||||
| 22 | 2025年5月15日 | 2025年6月12日 | ||||||
| 23 | 2025年6月12日 | 2025年7月10日 | ||||||
| 24 | 2025年7月10日 | 2025年8月7日 | ||||||
| 25 | 2025年8月7日 | 2025年9月4日 | ||||||
| 26 | 2025年9月4日 | 2025年10月2日 | ||||||
| 27 | 2025年10月2日 | 2025年10月30日 | ||||||
| 28 | 2025年10月30日 | 2025年11月27日 | ||||||
| 29 | 2025年11月27日 | 2025年12月25日 | ||||||
| 30 | 2025年12月25日 | 2026年1月22日 | ||||||
| 31 | 2026年1月22日 | 2026年2月19日 | ||||||
| 32 | 2026年2月19日 | 2026年3月19日 | ||||||
| 33 | 2026年3月19日 | 2026年4月16日 | ||||||
| 34 | 2026年4月16日 | 2026年5月14日 | ||||||
| 35 | 2026年5月14日 | 2026年6月11日 | ||||||
| 36 | 2026年6月11日 | 2026年7月9日 | ||||||
| 37 | 2026年7月9日 | 2026年8月6日 | ||||||
| 38 | 2026年8月6日 | 2026年9月3日 | ||||||
| 39 | 2026年9月3日 | 2026年10月1日 |
| * | 原始票据的首次付息日。 |
| ** | 额外票据的首次付息日。 |
9
如本票据所指的任何付息日为非营业日，则在下一个营业日支付利息，而前述情形不构成发行人违约；利息支付必须以至相应付息日（每一“付息日”）实际经过的日历天数为基础，并因此将下一个计息期减去上一个计息期增加的天数。
第一个计息期自相应发行日开始，至（但不包括）第一个付息日结束；其后的每个计息期自每个付息日开始，至（但不包括）下一个付息日（每个，一个“计息期”）结束。
未能及时支付利息可能导致根据本票据“提前到期原因”一节的规定提前到期整个发行的票据，并因此自该时刻起违约，使得支付义务可由发行人强制执行。
| v. | 主要赎回。 |
票据上的本金将在到期日通过Indeval以电子转账方式交付Indeval当时发行的证书时按其面值或（如适用）按其调整后面值或增加的面值（视情况而定）以单笔付款方式支付。若到期日为非营业日，则在紧接其后的营业日进行赎回，不将前述视为违约。共同代表必须不迟于到期日前第二个工作日通过STIV-2（或其确定的手段）、BMV通过SEDI（或其确定的手段）和Indeval以书面（或其确定的手段）通知CNBV相应的比索赎回金额。
| vi. | 自愿提前赎回。 |
发行人有权在到期日之前的任何日期提前赎回全部或部分票据，价格等于提前赎回价格（定义见下文），加上提前赎回之日须全额或部分赎回的票据本金的应计未付利息（视情况而定）。
如发行人决定按照上述规定提前赎回票据，则发行人应在进行上述自愿提前赎回的日期至少提前7（7）个营业日以书面通知共同代表其使自愿提前赎回票据的意向。共同代表应在其打算提前赎回票据之日起至少提前6（6）个工作日以书面形式向CNBV、BMV通过SEDI和Indeval（或通过由此确定的方式）报告发行人行使上述权利的决定和赎回金额。
发行人行使提前赎回票据权利的，发行人应当向持有人支付与以下各项之和产生的金额相等的金额：
（1）以下两者中较高者：（a）将提前赎回的票据的名义价值或调整后的名义价值或增加的名义价值（视情况而定）的100%（100%），以及（b）将提前赎回的票据的净价，使用Proveedor Integral de Precios，S.A. de C.V.（PIP）和Valuaci ó n Operativa y Referencias de Mercado提供的提前赎回日期前最后30（30）个工作日的算术平均值计算得出，S.A. de C.V.（VALMER）乘以待赎回本金金额除以票据未付余额（该金额，“提前赎回价格”）。在任何情况下，除提前赎回价格外，发行人应向持有人支付提前赎回日票据本金应计未付利息，
（2）加上待赎回票据的名义价值或经调整的名义价值的0.2%（零点二），但发行人在提前赎回日期前已遵守可持续发展绩效目标且发行人已在提前赎回日期前至少7（7）个工作日向共同代表交付合规通知的情况除外；因此，在这种情况下，仅适用上文（a）款所述金额。
10
共同代表将根据PIP和VALMER向发行人和后者向共同代表提供的信息的算术平均值计算提前赎回价格，至少在提前赎回日期前1个工作日通过STIV-2、BMV通过SEDI和Indeval以书面或通过其确定的方式告知CNBV。
如果发行人决定不行使其关于提前赎回的权利，它必须在提前赎回日期前至少2（2）个工作日以书面（或通过他们确定的方式）通知共同代表、通过STIV-2的CNBV、通过SEDI的BMV和Indeval，而上述情况不被视为票据项下的违约。发行人未按前述规定通知共同代表的，共同代表因变更而发生的费用由发行人承担。
如果发行人行使部分赎回票据的权利，一旦发行人支付了部分票据，Indeval应在持有人之间按比例支付，共同代表应计算每份未偿还票据的调整后面值（“调整后的面值”），这将是从提前赎回前计算的票据总额的面值或调整后的面值中减去（i）所得结果，（ii）部分赎回的金额，（iii）未偿还票据数目之间。
在任何情况下，除提前赎回价格外，发行人应在提前赎回日向持有人支付票据本金的应计未付利息。提前赎回价格在任何情况下均不得低于截至提前赎回日票据面值的100%。
共同代表应在提前赎回日期前2（2）个工作日以书面或通过其确定的方式将提前赎回价格连同用于计算该价格的信息通知CNBV、BMV和Indeval。
在发行人行使部分赎回票据权利的情况下，一旦发行人的部分票据支付完毕，共同代表必须在持有人之间按比例支付，并计算票据的新名义价值。
| vii. | 票据本金增加。 |
如果发行人未向共同代表交付由法定代表人或代理人签署的合规通知，表明其已在到期日前至少7（7）个工作日达到可持续发展绩效目标，则票据应在到期日按其名义价值或调整后的名义价值（视情况而定）赎回，加上所述价值（“增加的名义价值”）的0.2%（零点二个百分点）。
| viii. | 默认利息。 |
在票据本金支付发生违约的情况下，票据的未偿本金将按违约发生和持续的每个期间适用的年度毛利率加上2（2）个百分点产生违约利息，而不是年度毛利率。违约利息将自违约发生之日起按要求支付，直至本金全部支付完毕，按360天计算，并按实际已过的违约天数计算。
拖欠利息的金额必须在发行人或共同代表（视情况而定）的住所支付，并以与本金金额相同的货币支付。
| ix. | 拖欠本金和利息。 |
如发行人未能在相应的付款日期及时支付票据的本金及普通利息，则共同代表在不损害持有人可个别行使的权利的情况下，将在本应支付之日后的5（5）个营业日内行使相应的收款行动，除非持有人大会另有决定。
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| x. | 本金和利息的支付地点和形式。 |
票据的本金和应计利息将分别在到期日和每个支付日通过Indeval以电子转账方式支付，Indeval的办公室位于Avenida Paseo de la Reforma No. 255,3er Piso，Col. Cuauht é moc，06500，Mexico City，或未来Indeval成立的任何其他地址，对照上述机构为此目的签发的证书或证明，或酌情在发行人位于Avenida Ricardo Marg á in Zozaya No. 325，Colonia Valle Campestre，San Pedro Garza Garc í a，N.L.，C.P. 66265的办公室。拖欠利息的金额必须在发行人或共同代表的办公室支付，如通知持有人。
| XI。 | 票据数量增加。 |
发行人应视市场情况，有权在相应证券项下原发行票据的基础上发行和公开发售票据。额外票据（i）将被视为构成原始票据发行的一部分（因此，除其他外，它们将具有BMV指定的相同代码）和（ii）将具有与原始票据相同的条款和条件（包括但不限于到期日、年度毛利率以及（如适用）每笔票据的调整后年度毛利率、面值或调整后面值、做与不做的义务以及提前到期的原因（如适用）。额外票据将按原票据适用的利率自发行之日起计息。
凭藉收购原始票据，将可理解为持有人已同意发行人发行额外票据，因此额外票据的发行及公开发售将不需要原始票据持有人的授权。发行附加票据须遵守以下规定：
（a）发行人可发行和公开发售额外票据，但条件是（i）额外票据的评级与授予原始票据的评级相同或更高，且后一评级不会下降（由于未偿还票据数量增加或任何其他原因），以及（ii）发行人在履行其义务方面是最新的（包括在适用的情况下履行和不履行的义务），或有或可能没有提前到期的原因（由于发行额外票据），根据原始票据。
（b）发行人可发行及公开发售的额外票据的最高金额，除尚未发行的金额（包括发行原始票据）外，不得超过该计划的总授权金额。
（c）在额外票据发行之日，发行人应通过发行人在相应赎回前6（6）个工作日向Indeval发出的书面通知，赎回存放在Indeval的代表原始票据的票据，或在适当情况下，票据持有人的共同代表，以换取涵盖原始票据的新票据，加上额外票据，并将该票据存入Indeval。该票据应仅记录为反映额外票据的发行所需的修订，即（i）发行总额，（ii）票据涵盖的票据总数（应等于原始票据的数量，加上额外票据的数量），（iii）发行日期（应为额外票据的发行日期），以及（iv）发行期限，由于该票据的到期日与原票据的到期日相同，其期限应等于额外票据的发行日与原票据的到期日之间存在的期限。
（d）额外票据的发行日期可能与记录原始票据的本票据项下任何利息期开始的日期重合，也可能不重合。额外票据的价格必须反映自当前计息期开始之日起计的利息，但有一项谅解，即原始票据继续在额外票据发行之日起生效的计息期内计息，而额外票据将自原始票据的有效计息期开始之日起计息。
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（e）额外票据的发行或由此衍生的原始票据未偿还金额的增加均不构成更替。
（f）发行人可就任何特定的原始票据发行进行各种附加票据发行。
（g）额外票据可按其名义价值以外的价格配售，视市场情况而定。
| 十二。 | 发行人和担保人的赠与、做与不做的义务。 |
除非大多数票据的持有人另有书面授权，否则自本协议日期起至票据全数付清为止，发行人及担保人（仅就第（6）y第（10）款的第（1）款、（a）及（b）款）承诺遵守以下规定：
（1）付款。按照本附注“付息频率”和“本金兑付”部分的规定支付本息。
（2）内部财务报表。按季度向共同代表交付不迟于独家通函第三十三条或任何其他适用或取代该通函的规定所指明的日期后的5（5）个营业日内的发行人每年前三个季度末的未经审计的内部综合基本财务报表副本，为此目的包括资产负债表、损益表和现金流量，必须按照国际财务报告准则编制，并必须附有由发行人的主计长办公室主任或财务主管签署的证明，其中他们声明，与上述证明相关的财务报表是发行人未经审计的内部合并基本财务报表。
（三）经审计的财务报表。每年向共同代表交付一份根据《国际财务报告准则》编制并经发行人外部审计师审计的发行人年度综合财务报表，包括资产负债表、损益表和财务状况变动表的完整副本，不迟于独家通函第33条或任何其他适用条款所示日期后的5（5）个工作日或取而代之的日期之后。
（四）其他报告。
（a）在发行人知悉构成本说明项下提前到期原因的任何事件后10（十）个工作日内，以书面形式通知共同代表。
（b）发行人向共同代表交付必要的信息和文件，以核实发行人遵守《唯一通函》第六十八条第二节规定的义务，但发行人的会计、财政、劳动、行政和其他性质的义务除外，这些义务与票据的支付没有直接关系，包括发行人前三（三）季度财务报表和年度经审计的财务报表披露之日起10（十）个工作日内分别经发行人签字的票据，说明截至上述财务报表日遵守本节“发行人和保证人给予、做和不做的义务”所载义务的情况。
（五）发行所得资源的使用；票据的登记。
（a）将投放票据所得资源用于本说明规定的目的。
（b）维持票据在中国央行的国家证券登记处和BMV的证券名单上的登记。
（六）合法存续、会计核算和通行业务。
（a）维持其与担保人的合法存续，并维持其本身并维持其为持续经营，但下文第9节“合并、出售资产”允许的情况除外。
（b）根据国际财务报告准则保持其会计和担保人的会计。
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（c）透过业务的通常发展，维持其现行业务及综合附属公司的整体业务。
（七）支付的优先权。做必要的事情，以使其在票据下的义务是发行人的直接和无担保债务，并且在商业破产的情况下，它们与其其他直接和无担保债务具有相同的支付优先权，但法律运作确立的优先权除外。
（八）担保物的限制。发行人不得、也不得导致或允许其任何受限制子公司直接或间接订立、授予、承担或允许在经营资产上构成任何担保以担保债务的偿付，但（i）在允许的担保的情况下或（ii）在经营资产上设置任何担保以保证债务偿付的同时，（a）如果担保是在发行人或除担保人以外的任何受限制子公司的经营资产上授予的，则仅在该担保仍然存在的情况下，对为票据项下义务提供担保的同一经营资产授予担保权，并且（b）如果对作为担保人的受限制子公司的经营资产授予担保权，则仅在此类担保权仍然存在的情况下，对至少以相同方式和优先权为其票据项下义务提供担保的同一经营资产授予担保权。
“债务”就任何人而言，是指（i）任何借款债务，（ii）由债券、票据、债务、本票或其他类似工具（包括永续票据或债券、债务或类似工具）所代表的任何债务，无论到期日如何，（iii）根据国际财务报告准则确认为金融负债的融资租赁或任何其他租赁的所有债务；（iv）就偿付义务而言，作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有债务，任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务和所有付款义务（但不包括在正常业务过程中产生的作为流动负债（根据国际财务报告准则）核算的应付账款和其他应计负债），（v）与信用证或类似信贷交易有关的偿付义务，以及（vi）套期保值合同或其他衍生工具项下的所有义务，但有一项谅解，即“债务”不包括发行人与其子公司之间或发行人的子公司之间到期的上述（i）至（vi）款所述类型的义务。
“担保”是指任何人直接或间接为他人债务提供或有或无（包括背书）担保的任何义务，或有或无（包括背书）担保，或为以其他方式确保该债务的债权人免于偿付或保护该债权人免受与其有关的全部或部分损失而承担的任何义务，但有一项谅解，即“担保”不包括在正常经营过程中作为代理或存款的背书，不适用于发行人与其子公司之间或发行人的子公司之间的公司间债务担保。
“许可产权负担”是指：
（i）由任何税务或劳动义务产生或因法律运作而产生的产权负担，条件是这些债务已受到善意的质疑，并已就此设定了《国际财务报告准则》规定的准备金或任何其他必要规定（如适用）；
（二）出租人和承运人、仓库保管人和机械师在正常经营过程中因尚未到期的款项或其付款正受到及时启动并勤勉执行的适当程序的善意质疑而产生的、已构成《国际财务报告准则》要求的准备金或其他适当规定（如有）的、以及因法律实施而产生的任何其他产权负担；
（iii）在正常经营过程中就（i）工人赔偿、失业保险和其他种类的社会保障或（ii）发行人及其子公司维持的其他保险而发生的抵押或存款；
（iv）判决或法院命令的附加物，除非其保证的判决在其生效后60（60）天内未获遵从、废止或暂停执行以待上诉，或在该暂停期限届满后60（60）天内未获遵从或废止；
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（v）在票据发行日期后由发行人或其任何受限制附属公司（独立或与另一人共同）建造、开发或改善的收购经营资产（包括，就任何收购一间公司的51%（百分之五十一）或以上的有表决权股份而言，在被收购或收购公司及/或被收购公司的任何附属公司的股本及/或资产中或在被收购或收购公司的任何附属公司及/或其任何附属公司中的股份或其他权益）上的产权负担，或任何被合理认为与经营资产的使用或运营有关的附带资产（包括该等经营资产所在的任何不动产），只要该等产权负担在该等经营资产建造、开发或改进期间构成或承担（x），或（y）同时或在取得或完成其建造之日后的360（三百六十）个日历日内，开发或改善，目的是确保或获得支付该等经营资产的全部或部分购买价款或其他对价或该等收购、建设、开发或改善的其他成本（包括增量成本、建设和融资期间的利息和再融资成本）；
（vi）发行人或其任何受限制子公司收购之前存在的经营资产上的产权负担，前提是此类产权负担并非仅因此类收购而产生；
（vii）从与发行人或其任何受限制子公司合并的人处获得的经营资产的产权负担，或在该人成为受限制子公司之前存在的人的经营资产的任何产权负担，在每种情况下，前提是此类产权负担不是由于此类收购或在此类收购之前产生的；
（viii）为债务或发行人或任何子公司的担保提供担保的担保物，以及为履行投标、商业合同、租赁、债券和其他类似性质的义务提供担保的担保物，在每种情况下，均在正常业务过程中执行；
（ix）发行人或其任何受限制子公司为担保债务而授予的担保物；前提是该担保物担保的此类债务的最高金额在任何时候不超过500,000，000.00美元（五亿00/100美元）（或其等值的任何其他货币）；
（x）在票据发行日期之前设定的产权负担及其任何续期、延期或增加；
（xI）应收账款或受限制附属公司以外的任何附属公司的股本上的产权负担，在这两种情况下，仅就发行人或任何受限制附属公司以任何方式出售、转让、转让或转让任何应收账款以获得融资用于发行人或其受限制附属公司的经营而进行的经营或一系列交易而言；
（xii）根据或与在正常经营过程中订立的任何补偿或净额结算协议有关而授出的产权负担；
（十三）根据至少51%（百分之五十一）持有人的指示，经共同代表事先同意而构成的产权负担；
（十四）担保承保合同项下债务或义务的担保物，以及这些合同项下的任何担保以及与未在其执行后30天内偿还的信用证有关的任何偿付义务，前提是，该担保物所担保的债务的最高金额不超过200,000，000.00美元（两亿美元00/100）（或其等值的任何其他货币）；和
（十五）上述以外的担保，为发行人或其受限制子公司的担保义务提供担保的担保物，其合计担保的金额不超过合并资产总额的（i）20%（20%），或（ii）1,500，000,000.00美元（十亿五亿美元00/100）（或其等值的任何其他货币）中的最高者。
（9）兼并、资产出售。不得合并、转让或处置发行人及其子公司的全部或实质上全部合并资产和资产，但满足以下条件的除外：（i）发行人或任何担保人为合并后的公司或转让或处置发行人及其子公司的全部或实质上全部合并资产和资产的公司的，存续或收购公司酌情承担发行人或担保人在票据项下的义务，（ii）一旦相应操作生效，a票据项下不发生提前到期的原因，以及（iii）如果发行人或任何担保人是合并后的公司或传输或处置全部或几乎全部合并的公司
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发行人及其子公司、存续公司或收购公司的资产和资产向共同代表提交一份法律意见书，证明上述合并或转让符合上文第（i）款的规定，以及一份由负责官员签署的证明，表明上述经营符合上文第（ii）款的规定。为明确起见，如果满足上述条件，发行人和担保人可以合并（作为合并公司或被合并公司）或转让或处置发行人及其子公司的全部或几乎全部合并货物和资产。发行人和担保人进行其他类型的交易，包括但不限于资产购买或股票交易或发行人或担保人出售或处置不代表发行人及其子公司的全部或实质上全部合并货物和资产的货物或资产的交易，则不必遵守该等条件。（a）货物或资产的相应转移或处置是向发行人或担保人之间进行的，（b）发行人与任何担保人以发行人作为合并公司或担保人之间进行的合并，或（c）任何担保人与发行人直接或间接持有99.5%（百分之九十九点五）或以上的股份或股本中的其他股权的受限制子公司（作为合并公司）进行的合并，则本条第（9）款的规定不适用。
（十）纳税义务。发行人和担保人在支付适用于其、确定、强加或要求的所有税款、出资、政府权利和收费时，必须遵守并保持最新状态，但因与主管税务机关发生争议或之前请求延期而导致其合宪性或确定有待解决的税款、出资、政府权利和收费（无论金额多少）除外，前提是发行人或任何担保人（a）已善意提交适用税法确立的抗辩手段，（b）已建立或维持足够的准备金（如果适用的国际财务报告准则要求），如果付款的可受理性是通过可执行的判决宣布的，并且（c）它已着手根据适用的税务规定所要求的条款（视情况而定）保证实际和潜在的税务责任。
| 十三。 | 早熟的原因。 |
如果发生以下任何事件（每一事件，一个“提前到期原因”），票据可被视为已根据以下规定的条款和条件提前到期：
（一）未按时付息。如发行人未能在到期时及时支付票据项下任何金额的利息，且该款项未在本应支付之日起十五（十五）个营业日内支付。
（2）违反票据项下的义务。如果发行人或任何担保人未能遵守票据中包含的除票据项下的本金和利息支付义务之外的任何义务，但有一项谅解，即如果在发行人收到共同代表的书面通知指明有关义务的违约之日后的90（90）个日历日内未对此种违约进行补救，则发行人应被视为未履行该等义务。
（3）未产生于票据的债务违约。如果发行人（i）未能在到期时（无论是在预定的到期日还是其他时间）遵守本金支付，就发行人所借款项的任何债务而言，等于或高于50,000，000.00美元（5,000万美元00/100）（或等值的其他货币），或（ii）发生违约或导致提前到期（在其适用的宽限期之后），并且由于此类违约或导致提前到期，此种债务由有权这样做的人通过相应的报表加速，根据任何记录或与发行人债务有关的合同或文书所借款项，等于或高于50,000，000.00美元（五千万美元00/100）（或等值的其他货币）。
（四）破产。发行人被有权司法机关以不受理任何上诉的决议方式宣告破产或者无力偿债的，或者发行人书面承认其一般无力清偿到期债务的。
（五）票据的有效性。如果发行人拒绝、索赔或质疑，通过根据适用法律启动的程序，票据的有效性或可执行性。
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（6）取消票据在RNV的注册。由于发行人未能遵守适用法规中确立的规定，CNBV取消了票据在RNV中的注册。
（七）判决。如果发行人根据一项或多项最终司法判决停止支付对其签发的总额为100,000，000.00美元（一亿美元00/100）（或等值的任何其他货币）的金额，且该等判决未在必须支付之日后的60（60）个日历日内支付、担保或中止。
倘上述第（4）、（5）及（6）款所述的任何事件发生，票据将自动到期，而无须事先通知违约、陈述、付款要求、抗议或任何性质的通知，不论是否合法或法外，以及票据的未付本金、就该票据应计及未付的普通利息及根据该票据应付的所有其他款项将立即成为应付款项。
如果发生上文第（1）款所述事件（且适用的宽限期已过），发行人根据票据应付的所有款项可提前宣布到期，前提是至少有1（one）名持有人向共同代表提供书面通知，表明其打算宣布票据提前到期，在这种情况下，票据的未偿本金总额、与其相关的应计和未支付的普通利息以及根据票据到期的所有其他款项将立即支付。如在上文第（1）款所述提前到期原因已过之日起5（5）个工作日后，任何持有人未提出任何请求，则共同代表应着手召开持有人会议以解决该问题。
在发生上文第（2）（3）和（7）款所述任何事件（且适用的宽限期已过）的情况下，发行人根据票据应付的所有款项均可提前宣布到期，条件是持有人会议决议宣布票据提前到期，且共同代表向宣布票据提前到期的发行人送达持有人会议决议通知，在这种情况下，发行人应自收到共同代表的通知之时起即为拖欠，及票据的未偿本金、应计及未付利息及根据票据应付的所有其他款项（如有的话）须立即强制执行。为宣布票据提前到期，持有人会议的出席和投票法定人数应为本票据“持有人会议”部分（h）和（g）段所示的人数。
共同代表应在知悉并核实任何提前到期原因后立即以书面（或通过SEDI或其确定的手段）通知BMV、通过STIV 2通知CNBV和Indeval。同样，一旦票据提前宣布到期，共同代表将通过由此确定的手段，包括STIV 2和SEDI（或CNBV和BMV分别确定的任何其他手段），通知CNBV和BMV。同样，共同代表必须立即以书面（或以其确定的方式）告知Indeval，《说明》已提前宣布成熟，为此，它将向Indeval提供为此目的所要求的信息，并且共同代表可以支配这些信息。
为明确起见，未送达合规通知书不构成提前到期原因。
| 十四。 | 资金去向。 |
A.原始票据资金去向
发行人使用其从发行中获得的资源全额或部分赎回以下任何合同或义务项下的未偿余额，由发行人选择：
（i）2023年信贷协议，由简单的10亿美元5年期信贷额度组成，有担保隔夜利率（“SOFR”）+ 100个基点和承诺的循环20亿美元5年期信贷额度，SOFR + 100个基点，于2028年11月到期；
（ii）至多3.45亿美元的Banorte信贷协议，TIIE + 100个基点，2028年12月到期；
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（iii）最高5亿欧元的信贷协议，日期为2022年10月7日，欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）+ 140个基点，由作为借款人的Cemex，S.A.B. de C.V.、作为行政代理人和可持续发展结构师的BBVA M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero BBVA M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero BBVA M é xico、法国巴黎银行、花旗集团 Global Markets Inc.和瑞穗银行有限公司纽约分行作为配售代理和牵头协调人，以及2025年10月到期；和/或
（四）《说明》。
“票据”是指发行人根据1933年《美国证券法》第144A条和第S条规定免于登记的任何以下未偿还票据：
一、2019年3月19日发行的3.125%欧元特定担保优先票据，未偿金额4亿欧元，2026年到期；
ii.以美元计价、利率为5.450%的特定担保优先票据，2019年11月19日发行，未偿还金额为7.53亿美元，2029年到期；
iii.于2020年9月17日发行的以美元计价、利率为5.200%的特定担保优先票据，未偿还金额为7.17亿美元，于2030年到期；及
iv.于2021年1月12日发行的以美元计价、利率为3.875%的特定担保优先票据，未偿还金额为11.08亿美元，于2031年到期。
B.追加票据资金的去向
根据发行人的选择，发行人将使用从发行中获得的收益偿还上述A段所述任何债务工具下的全部或部分未偿余额。
| 十五。 | 发行人地址。 |
发行人的注册办事处为新莱昂州蒙特雷市。
发行人就本说明而言的邮寄地址为Avenida Ricardo Margain Zozaya # 325，Col. Valle Campestre，San Pedro Garza Garc í a，N.L.，C.P. 66 265。
| 十六。 | 注意到持有人会议的权利。 |
每份票据应代表其持有人有权根据本证券和补充文件所述条款，从相应的发行日起至全额退还其面值或调整后的面值之日（视情况而定）收取发行人所欠的本金和普通利息以及（如适用）违约利息。
| 十七。 | 受托人。 |
这张涵盖票据的票据将根据LMV第64条的规定存入Indeval。
| 十八。 | 保修。 |
票据应为无担保且不设特定担保，但在任何时候均由担保人背书；但有一项谅解，即在票据期限内的任何时间，且无需经持有人会议或共同代表同意，发行人有权解除任何担保人以该身份在票据项下承担的义务，以及有权（但不是义务）更换任何担保人或包括新的担保人，但前提是在该解除、增加或替换生效后，根据发行人董事会秘书的证明，满足最低背书要求。
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发行人（i）在发生前款所述任何变更之日起5（5）个营业日内，通过SEDI或任何替代方式发布公告，说明根据本证券所作的担保人变更，（a）提交前款所述发行人董事会秘书的证明，（b）将获得独立律师出具的法律意见（将其与本条文第87条所指的信函相一致），其中提及票据在该解除、增加或替换后对构成担保人的人的有效性和可执行性，以及将以他们的名义和代表他们认购新证券的人的权力（其证明和法律意见将作为更新RNV中的票据登记过程的一部分交付给CNBV（连同一份副本交给共同代表）），以及（ii）一旦该通知公布，应尽快通过在Indeval存入新证券并在交付当时存入的证券时赎回证券，随着新证券必须正确反映发行人的子公司，从那一刻起将成为票据下的担保人。
担保人的任何变更均不构成本附注所载义务的更替。
| 十九。 | 税收制度。 |
根据《票据》支付的利息的适用预扣率取决于：（i）为税务目的而居住在墨西哥的个人或法人，须遵守现行《所得税法》第54、55、135条和其他适用法律的规定；（ii）为税务目的而居住在国外的个人和法人，须遵守现行《所得税法》第153、166条和其他适用法律的规定，在墨西哥已生效的避免双重征税的条约（如适用）和其他适用的税务规定中，随时修订，但须符合该等条文所规定的要求。票据的潜在收购方应就其投资于票据所产生的税务后果，包括适用有关其特定情况的特定规则，与其顾问进行磋商。现行税收制度可能会在整个发行期限内进行修改。票据发行或投资的税收制度未经相应税务机关验证或核实。发行人不承担在整个发行期限内报告适用税收条款变化的义务，也不承担支付毛额或额外款项以支付任何新税款的义务。
| XX。 | 共同代表。 |
票据持有人根据LMV第64条第13、68和69条的规定指定为共同代表，CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple接受任命并承担其忠实履行。
共同代表应享有权利和义务，并根据（i）本说明，（ii）适用于与共同代表有关的LMV的第68、69等条，以及在适用情况下，（iii）LGTOC，特别是关于共同代表的义务和权力，以及其指定、撤销或放弃，以及（iv）适用于唯一通函的第65、68等条，进行维护持有人权利的一切必要行为。
共同代表有义务确保持有人的利益，为此，共同代表应通过为此目的向其提供的信息，审查发行人和担保人在适当时间和形式上遵守与本次发行和支付本票据有关的义务（与支付票据没有直接关系的会计、税务、劳动和行政义务除外）。
共同代表应按照持有人会议的指示行事（为明确起见，共同代表不单独代表持有人，而是共同代表）。
共同代表应在任何时候都有权向发行人和（如适用）担保人要求提供必要的信息和文件，以核实遵守本担保规定的义务，并进行访问或审查；发行人和担保人有义务提供此类信息和文件，并让其外部审计员、法律顾问或第三方在共同代表为履行职责合理要求的时间范围内向共同代表提供信息和文件，在共同代表可以向持有人告知此类信息的谅解下。共同代表可在
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任何时间每年对发行人进行一次访问或审查，并在其认为必要时进行，但条件是（i）在工作日和营业时间，（ii）不干预发行人的经营，以及（iii）已提前15（15）天向发行人发出书面通知，但在有正当理由的紧急情况下将被要求提前一天发出书面通知的情况除外。
共同代表有义务立即要求发行人通过相关事件向公众公布任何违反本证券中确立的义务的行为，但有一项谅解，即如果发行人未能在共同代表发出通知后的2（2）个工作日内披露相关事件，后者将有义务立即公布该相关事件。
为了能够遵守上述所有规定和下文详述的规定，共同代表可向持有人大会提出要求，或在违约的情况下让其签约，费用由发行人、专门从事有关事项的任何第三方承担，其认为有必要或适当的方式协助遵守前款所述或适用立法中确立的审查义务，但须遵守会议本身确立的责任，因此共同代表可依赖，根据持有人会议确定的此类专家作出的决定采取行动和/或弃权。如果持有人会议不批准这样的合同，可以不进行。在后一种情况下，共同代表只应对根据适用法律条款直接归属于其的活动承担责任，但有一项谅解，即如果持有人会议授权订约，但没有为此目的向共同代表提供足够的资源，则将遵循《商法典》第281条的规定以及《民法典》第2577条关于联邦区及其亲属在LGTOC第217条方面的代理人资格的规定，还有一项谅解是，共同代表没有义务预测与第三方专家订约所需的金额，并且在任何情况下都不对其订约的延迟和/或缺乏开展所述订约的资源和/或因为它们不是由发行人提供给他们的，或者如果它不遵守该义务，则由持有人提供给他们，则不承担责任。
共同代表只能根据收到的信息采取行动或停止采取行动，没有义务核实其真实性、完整性或准确性。涉及发行人的渎职、过失、恶意或者违法行为（包括欺诈）的，共同代表不承担责任。
共同代表应具有LMV、LGTOC和其他适用的权力和义务，以及本说明中通过范例而非限制方式赋予它的权力和义务。对于本说明或LGTOC中未明确规定的所有事项，共同代表应按照持有人会议的指示行事。
共同代表除其他外应具有以下义务和权力：
（i）签署本《说明》的代表性说明；
（二）根据本说明的规定监测从发行和配售票据中获得的资源的使用遵守情况的权力；
（iii）在法律要求时、在认为必要或适当时，或应单独或共同代表流通票据10%（百分之十）或以上的持有人的请求或应发行人的请求，召集和主持持有人会议；
（iv）代表持有人并在持有人会议批准后（如适用）签署必须与发行人签署或订立的文件或协议。
（v）在其认为必要时，行使为维护持有人权利而必要的行为，包括但不限于要求会议聘请审计员的权力；
（vi）计算及公布各计息期适用于票据的年毛利率，以及各付息日的应付利息金额，或（如适用）到期日的本金金额；
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（vii）在发行人或任何主管当局作为票据持有人的中间人之前行事；
（viii）监督发行人根据本说明条款承担的义务的遵守情况；
（ix）通过为此目的确定的方式向大型投资公众发布有关发行状况的任何信息，但有一项谅解，即任何属于机密的信息必须始终被识别为此类信息，因为共同代表可以向投资公众披露任何已向其告知且未被识别为机密的信息；
（x）向当事方索取在行使其权力和履行其义务方面的所有必要信息；
（xi）在CNBV、BMV和Indeval意识到提前到期的原因和票据提前宣布到期时，通过其确定的方式立即通知它们。
（xii）根据持有人大会的指示，或在认为适当的情况下，共同代表向持有人大会提出的要求，为履行其在本说明中规定的审查和监督义务而与第三方签约；和
（xiii）在一般情况下，行使所有职能和权力，以及遵守其在本说明、LMV、LGTOC、独家通函以及健康交易用途和做法方面所承担的所有义务。
根据本说明或适用法律，共同代表代表持有人进行的任何和所有行为均应是强制性的，并应被视为持有人接受。
共同代表应在持有人会议提出要求时或在完成其任务时负责履行其职责。
共同代表可经持有人会议同意免职或更换，但有一项谅解，即此种免职仅自该替代共同代表被任命、接受该职位并占有该职位之日起生效。新的共同代表的任命只能来自券商或信贷机构。
共同代表应在根据票据欠持有人的所有款项已全额支付之日终止其职责。
共同代表在任何时候都没有义务支付任何类型的费用或从其资产中扣除的任何金额，以执行因其指派而与其相应的所有权力和义务行为。
| 二十三。 | 持有人会议。 |
（a）持有人会议应代表所有这些人，并应在任何时候受本说明、LMV（Ley del Mercado de Valores Stock Market Act）的规定和LGTOC（Ley General de T í tulos y Operaciones de Cr é dito General Law on Credit Instruments and Operations）对不可预见或不适当情况的管辖，其决议对所有持有人有效，即使对那些缺席和持不同意见的人也是如此。据此，发行人的任何行为，就本说明而言，须经持有人批准，应提交相关持有人大会。
（b）凡由共同代表召集、法律要求时或应单独或联合代表至少10%（百分之十）或以上未付票据的持有人的请求或应发行人的请求在其请求中指明将在会议上讨论的项目时，持有人会议均应举行会议。共同代表必须在收到请求之日起15（15）个日历日内发出会议呼吁。如果共同代表违反这一义务，发行人住所地一审法官应发行人或请求持有人的请求，必须发出召开会议的呼吁。
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（c）召开持票人会议的呼吁应至少在国家一级广泛发行的任何报纸上发表一次，至少应在会议必须举行之日前十（10）个日历天。该呼吁将表明必须在会议上处理的项目，可能不会处理议程上未预见的项目，除非100%（100%）的未偿票据得到代表，同时考虑到每个持有人将有权对其认可的每一张票据拥有一票表决权。
（d）为出席持有人会议，持有人必须向共同代表交付Indeval为此目的发行的存款凭证，以及在适用情况下在召开持有人会议的电话中指定的地点至少在召开持有人会议日期之前的一个营业日，向共同代表交付发行相应金融实体的所有者名单，其中指明了有关持有人为持有人的票据数量。持有人可以委托代理人出席会议（在两名见证人面前有足够的权限或经签署的授权委托书）。
（e）持有人会议应在共同代表的地址举行，如果没有或不可能这样做，则应在发行人注册办事处的相应召令中指明的地址举行。
（f）如持票人会议因首次召集开会讨论下文（g）款所示事项以外的事项而被视为合法成立，则至少应有一半加一张未付票据的代表出席，而他们的决定在获得代表出席会议者过半数的持票人批准时有效，同时考虑到每一持票人有权对其认可的每一张未付票据投一票。
（g）如持有人会议凭藉第二次或其后的电话举行会议，以讨论下文（h）款所示事项以外的其他事项，则其与其中所代表的任何数目的票据的安装将有一个法定人数，其决定如由出席会议的大多数持有人作出，并考虑到每名持有人将有权对其认可的每一未付票据投一票，即为有效。
（h）至少75%（75%）的未偿还票据必须凭借第一次召集在持有人会议上有代表，并且这些决定必须在上述会议上获得至少半数加一票的通过，同时考虑到每一持有人将有权对每一笔经认可的未偿还票据拥有一票表决权，在以下情况下：
（i）有关委任或撤销共同代表的委任或委任任何其他共同代表以取代该委任；
（ii）豁免发行人或担保人遵守就本证券作出及/或不作出的任何义务；
（iii）涉及就本票据项下的本金及/或利息的支付向发行人授予延期或延迟；或
（iv）根据上文所载「提前到期的原因」一节倒数第二段的规定宣布票据提前到期时。
当涉及对票据的条款或条件作出任何修订时，除非有关修订是为了（i）更正本证券措辞中的任何遗漏或缺陷，（ii）更正或增加本证券与其其余部分不一致的任何条文，（iii）满足命令、判决或适用的法定条文所载的任何要求、条件或指引，或（iv）该等修订并无实质改变本证券的条款，亦无对持有人的权利造成损害，在共同代表的判决中；不需要持有人同意的情况。如果此类修订影响票据，共同代表应在Indeval之前执行程序并遵守赎回票据所需的要求，至少在上述赎回日期前6（6）个工作日以书面或通过Indeval确定的方式通知Indeval，并且通知应表明（i）相关赎回将发生的日期，以及（ii）对票据作出的任何和所有修订，并澄清它们不影响、修改或限制持有人的权利。持有人仅通过获取一份或多份票据，接受并授权发行人和共同代表在不召开会议的情况下进行本节提及的修订。
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（i）如持有人会议凭藉第二次或其后的电话举行会议，以处理上文（h）（i）、（ii）及（iii）款所指的任何事项，则须有未付票据的一半加一名出席或代表出席，而其决定如由出席会议的过半数持有人根据票据的名义价值作出，即属有效，但上文（h）（iv）款所提述的任何事项除外，在这种情况下，将要求至少75%（75%）的未偿还票据在持有人会议上有代表，并根据票据的名义价值，至少以出席的持有人的多数票通过决定。
（j）在任何情况下，持有人如单独或共同持有尚未投入流通的票据，或发行人或与发行人有关的任何人在市场上取得的票据，均不得派代表出席会议。在这种情况下，此种票据不得被视为在本相应票据中规定的持有人大会上召开和投票的法定人数。
（k）每次会议均应起草由曾担任过总裁和秘书的人员签署的会议记录。出席名单将被添加到会议记录中，由出席人员和选举官员签署。记录以及提及持有人会议或共同代表的行动的其他数据和文件应由后者保存，并可在任何时候由持有人查阅，持有人有权由共同代表向他们发放上述文件的核证副本，费用由申请人承担。
（l）为计算出席持有人会议的法定人数，应以未付票据数目为基础。
（m）持有人的会议应由共同代表主持，在会议中，持有人有权凭借其持有的票据获得与其相应的尽可能多的票数，每一未付票据一票。
（n）代表所有有权投票的票据的持有人在会议之外一致作出的决议，就所有法律目的而言，具有与在会议上通过的相同的有效性，但须以书面形式予以确认。
（o）一旦会议宣布成立，持有人不得以离开的方式阻止其举行。持有人如撤回或不出席已按上述条款延期的持有人会议续会，即视为未就有关事项投票。上述规定不影响《LGTOC》第二百二十条最后一款和第二百二十三条第一节的规定。
（p）共同代表根据本说明或适用立法的条款以持有人的名义或代表持有人进行的任何和所有行为均具有约束力，并应被视为持有人接受，包括那些缺席和持异议的人。
上述规定均不得限制或影响持有人根据LGTOC第220条最后一款和第223条酌情享有的权利。
| XXII。 | 适用法律和管辖权。 |
本说明应受墨西哥法律管辖并按其解释。发行人、担保人、共同代表以及凭借获得票据的持有人，就与票据和/或持有人大会有关的任何争议向墨西哥城联邦法院提交管辖权，放弃因住所、现在或将来或任何原因可能与其对应的任何其他管辖权。
该证券涵盖全部票据，并取代最初于2023年10月5日发行并交存于Indeval的证券。本证券是在第一次重新发行对应的额外票据发行之际发行和赎回先前存入的证券。
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本说明共29（29）页，由发行人、担保人以及为记录其接受其指派及其职能的目的，共同代表于2024年2月20日在新莱昂的San Pedro Garza Garc í a签署。
| 发行人 | ||
| CEMEX, S.A.B. de C.V. | ||
| /s/费尔南多·José Reiter Landa | ||
| 作者：费尔南多·José Reiter Landa | ||
| 职位：代理 | ||
担保人
| Cemex Concretos，S.A. de C.V。 | CEMEX公司。 | |||||||
| /s/费尔南多·José Reiter Landa | /s/费尔南多·José Reiter Landa | |||||||
| 作者：费尔南多·José Reiter Landa | 作者：费尔南多·José Reiter Landa | |||||||
| 职位：代理 | 职位：代理 | |||||||
| Cemex Operaciones M é xico，S.A. de C.V。 | Cemex创新控股有限公司。 | |||||||
| /s/费尔南多·José Reiter Landa | /s/费尔南多·José Reiter Landa | |||||||
| 作者：费尔南多·José Reiter Landa | 作者：费尔南多·José Reiter Landa | |||||||
| 职位：代理 | 职位：代理 | |||||||
| 持有人共同代表 | ||||||||
| CIBanco，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple | ||||||||
| /s/Patricia Flores Milchorena | /s/阿尔弗雷多·巴苏托·多兰特斯 | |||||||
| 作者：Patricia Flores Milchorena | 作者：阿尔弗雷多·巴苏托·多兰特斯 | |||||||
| 职位：代理 | 职位：代理 | |||||||
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