美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ | |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
BULLFROG AI HOLDINGS，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
2026年4月30日
尊敬的股民：
我很高兴代表BullFrog AI Holdings，Inc.（“公司”或“我们”）的董事会，邀请您参加我们将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午10：00举行的虚拟股东年会（“年会”）。要通过www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026参加年会，您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。我们希望你能加入我们。
截至2026年4月20日，公司已发行普通股18,530，865股。只有截至2026年4月20日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在会上投票。
为节约环境资源，防止不必要的企业开支，根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规，我们正在使用“通知和访问”方式，通过互联网向您提供代理材料。我们相信，这一过程将为您提供一种安全、便捷、高效的方式，以获取您的代理材料并对您的股份进行投票。4月30日左右。2026年，我们将向我们的股东邮寄一份单页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网或电话以电子方式访问代理声明和投票的说明。该通知还将包含有关如何接收您的代理材料的纸质副本的说明。除了代理声明，我们还附上了一份我们于2026年3月19日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，我们鼓励您阅读该报告。它包括我们经审计的财务报表，并提供有关我们业务的重要信息。
你的投票对我们很重要。无论是否可以参加会议，请阅读随附的代理声明。当您这样做时，请在代理卡上标记您的投票，在代理卡上签名并注明日期，然后退还给我们。或者，你可以通过电话投票，也可以通过互联网投票。通过电话或互联网进行投票的说明随同您的代理人。请迅速采取行动，通过电话或互联网投票表决您的股份。我们的董事会已批准委托书中提出的提案，我们建议您对每一项此类提案投赞成票。
感谢您对BullFrog AI Holdings，Inc.的持续关注。如果您对代理声明有任何疑问，请联系我们BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。
| 真诚的， | |
| /s/维宁德·辛格 | |
| 维宁德·辛格 | |
| 董事会主席 |
目 录
| 页 | |
| 年度股东大会通知 | 二、 |
| 代理声明 | 1 |
| 建议1 —选举董事 | 5 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 8 |
| 行政赔偿 | 9 |
| 行政薪酬表 | 9 |
| 董事薪酬 | 10 |
| 终止或控制权变更时的付款 | 12 |
| 企业管治 | 13 |
| 建议二—批准委任我们的独立注册会计师事务所 | 19 |
| 审计委员会的报告 | 20 |
| 股东提案 | 21 |
| 其他事项 | 21 |
| i |
BULLFROG AI HOLDINGS，INC。
2026年年度股东大会通知
将于美国东部时间2026年6月11日上午10时举行
致BULLFROG AI HOLDINGS，INC.的股东：
我们很高兴邀请您虚拟参加内华达州公司BullFrog AI Holdings，Inc.（“公司”或“BullFrog”或“我们”或“我们的”）将于美国东部时间2026年6月11日上午10：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）。要在www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026上获准参加年会，您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。
我们召开此次会议的目的如下：
| 1. | 选举四人为公司董事会成员，每一人任期至公司下一届年度股东大会或直至该人辞职、被免职或以其他方式离任； |
| 2. | 批准委任M & K CPAs，PLLC（“M & K”）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| 3. | 处理可能在周年会议或其任何休会前适当进行的其他事务。 |
这些事项在代理声明中有更全面的描述。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的“通知和访问”方法规定，我们选择主要通过互联网以电子方式提供对我们代理材料的访问。我们认为这种方法效率高，加快了我们的股东安全接收代理材料，节约了自然资源，并显着降低了公司年会的整体成本。在2026年4月20日左右，我们开始向有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东邮寄一页纸的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含通过互联网访问代理声明和我们于2026年3月19日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的说明，以及年度会议投票指示。该通知还包括有关如何接收代理材料纸质副本的说明。代理声明和年度报告均可在互联网上查阅：www.proxyvote.com。
确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期已确定为2026年4月20日的营业时间结束（“记录日期”）。只有在2026年4月20日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票。截至记录日期，公司有18,530，865股已发行普通股。记录日期的完整股东名单将在年度会议前十天的正常营业时间内提供，供我们的任何股东在公司法律顾问Ballard Spahr LLP的办公室查阅，该办公室位于700 East Gate Dr.，Suite 300，Mt. Laurel，New Jersey 08054，或者可以通过发送电子邮件至IR@bullfrogai.com索取，说明请求的目的并提供我们普通股的所有权证明。
只有当您在记录日期营业结束时是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权在网上以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。如果您是记录在案的股东，您在记录日期的所有权将在进入年会之前得到验证。如果您不是记录在案的股东，但通过经纪人、受托人或代名人持有股份，您必须提供截至记录日期的实益所有权证明，例如账户对账单或类似的所有权证据，以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。有关如何参加年度会议并在会议期间在线投票您的股票的更多信息，请参见代理声明。有关如何投票表决您的股份的说明，请参阅您通过邮寄方式收到的代理材料的互联网可用性通知上的说明，从代理声明第2页开始的标题为“投票表决您的代理”的部分，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请参阅随附的代理卡。
重要的是，你的股票在年会上有代表。我们敦促您审查所附的代理声明，并且，无论您是否计划参加虚拟年会，请通过互联网投票迅速投票您的股份，或者，如果您通过邮寄收到全套代理材料或要求邮寄给您，并希望邮寄您的代理或选民指示，请在提供的预先写好地址的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理或选民指示卡，如果在美国邮寄，则无需额外邮资。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在会议上投票您的股份，因为您的代理可以根据您的选择撤销。如果您的股票是以银行、券商、券商或其他受托机构的名义持有，请按照记录持有人提供的投票指示卡上的说明进行操作。
我们的董事会建议您对每一项提案投“赞成”票，所有这些提案都在委托书中进行了详细描述。
关于提供年度会议代理材料的重要通知：
年度报告和代理声明可通过以下方式在线查阅
互联网网址：www.proxyvote.com。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/维宁德·辛格 | |
| 2026年4月30日 | 维宁德·辛格 |
| 董事会主席 |
| 二、 |
BULLFROG AI HOLDINGS，INC。
325 Ellington Blvd.，Unit 317
Gaithersburg，MD 20878
代理声明
本委托书和随附的委托书是就内华达州公司BullFrog AI Holdings，Inc.（“公司”或“我们”）董事会为我们的年度股东大会（“年度会议”）征集委托书而提供的。年会将于美国东部时间2026年6月11日上午10：00以虚拟会议形式举行，并将通过以下网址独家举行：www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，我们选择主要通过互联网提供对年会代理材料的访问。在2026年4月30日或前后，我们开始向有权获得年会通知并在年会上投票的每位股东邮寄一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含访问本委托书的说明、我们于2026年3月19日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及年度会议投票指示。该通知还包括有关如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。本委托书和年度报告可在互联网上查阅：www.proxyvote.com。
谁可能投票
截至记录日期营业结束时，只有我们普通股的登记在册股东，每股面值0.00001美元，才有权在年度会议及其任何休会或休会上获得通知和投票。将在年度会议上审议和采取行动的每一项具体提案均在本委托书中进行了描述。在记录日期，我们的普通股有18,530，865股，每股面值0.00001美元，已发行。每位普通股持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。当时没有其他类别的有表决权证券未偿付。
记录日期的完整股东名单将在年会前十天的正常营业时间内提供，供我们的任何股东在公司法律顾问Ballard Spahr LLP的办公室查阅，该办公室位于700 East Gate Dr.，Suite 300，Mt. Laurel，New Jersey 08054，或者可以通过发送电子邮件至IR@bullfrogai.com索取，说明请求的目的并提供我们普通股的所有权证明。
法定人数
截至记录日期，我们普通股的已发行和流通股的简单多数出席年度会议，无论是亲自代表还是由代理人代表，都需要达到法定人数。如果您提交代理或投票人指示，即使您对一项或多项提案投了弃权票，或者您亲自出席了年度会议，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定出席人数。
为确定出席年会的股份是否达到法定人数，不包括经纪人“未投票”。当为受益所有人持有记录在案股份的代名人持有人（例如券商、银行或信托公司）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为代名人持有人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。
| 1 |
如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，会议主席或出席的股东可以休会，直到达到法定人数为止。如有需要，将在休会时宣布休会的年会时间和地点，不再另行通知。休会对年会上可能进行的事务没有影响。
出席年会
我们将通过互联网网络直播，现场直播并仅在线举办年会。您可以通过访问以下网址以虚拟方式参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026。年会网络直播将于美国东部时间2026年6月11日（星期四）上午10：00开始。
以虚拟方式参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026。你可以选择以“股东”的身份登录年会，或者以“嘉宾”的身份登录。如果您是登记在册的股东，您可以使用您的通知和代理卡上可以找到的控制号码作为股东登录年会。如果您不是登记在册的股东，您可以通过输入您的姓名和电子邮件地址作为“嘉宾”参加年会。作为嘉宾，您将可以访问年会资料，但在会议期间您将无法投票。无论您是以虚拟股东身份还是以嘉宾身份参加年会，请允许自己有充足的时间进行线上打卡手续。
投票给你的代理人
您可以按照邮寄给您或您的家庭的代理材料互联网可用性通知中提供的说明，通过互联网进行代理投票。如果您已收到邮寄的代理材料的打印副本，或者如果您按照代理材料互联网可用性通知上的说明通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您也可以通过填写、注明日期并在代理或选民指示卡上签名并用提供的预先地址信封邮寄的方式进行邮寄投票，如果在美国邮寄则无需额外邮资。
您可以提交您的投票：
| (1) | 网络：如您是截至记录日期的股东，您可以按照通知中提供的指示进行网络投票。 |
| (2) | 电话：如果您是截至记录日期的股东，您可以按照通知中提供的指示进行电话投票。 |
| (3) | 邮件：如果您要求提供代理材料的打印副本，并且在记录日期是股东，您可以按照代理材料中的描述通过邮寄您的代理进行投票。如果您通过邮寄方式投票，请注意，我们只有在年会召开前一天收盘时收到您的投票，我们才能认可您的投票。 |
| (4) | 年会：年会将仅通过互联网虚拟举行，只能通过以下网址访问：www.virtualshareholdermeeting.com/BFRG2026。 |
根据上文标题为“出席年度会议”一节中概述的适用于非记录持有人的与会者的规定，如果您是截至记录日期的股东，您将有能力出席年度会议并在会议期间进行在线投票。提交代理将不会阻止股东以虚拟方式参加年度会议、根据下文概述的流程撤销先前提交的代理并在会议期间进行在线投票。
通过电话或互联网提交的代理人必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11点59分前收到才能被清点。
如果您的股票是通过经纪人、信托、银行或其他代名人持有的，请参阅代理材料的互联网可用性通知以及该记录持有人转发给您的任何其他信息，以从中获得有效的代理。
| 2 |
所需投票和董事会推荐
正式授予的任何代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如无具体指示，股份表决情况如下：
第1号提案：选举董事。
董事将由所投票数的多数选出，无论出席或由代理人代表，并有权在年度会议上投票。获得“赞成”票数最高的四（4）名提名人将被选为我们的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会，或者直到他的继任者正式当选并获得资格。
我们的董事会一致建议投票“支持”选举我们的四位董事提名人，他们目前都在我们的董事会任职。除非另有指示或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“支持”四位被提名人中的每一位的选举。
议案二：批准聘任我司独立注册会计师事务所。
批准任命M & K CPAs，PLLC（“M & K”）为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，需要所有亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就提案投票的股东所投的多数票的赞成票。如果选择M & K作为我们的独立注册会计师事务所未获得批准，董事会审计委员会可能会重新考虑其选择。
我们的董事会一致建议对该提案投“赞成”票。除非另有指示或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“支持”批准任命M & K CPAs，PLLC（“M & K”）为我们截至2026年12月31日的当前财政年度的独立注册公共会计师事务所。
此外，如果其他事项在年会之前到来，随附的代表委任表格中指定的人员将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。
弃权和经纪人不投票
所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。弃权（或为选举董事而投票“退出”）是出席会议并有权投票的股东的自愿不投票行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人、券商或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人、券商或代名人可能不会被允许就一些拟采取行动的事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人、经纪公司或代理人作出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人无投票权”。
根据提案1（选举董事），在年度会议上提出选举董事的四名候选人无人竞争。如上所述，根据第1号提案确定的在年度会议上获得最多“赞成”票的四（4）名董事提名人将被选为我们的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会，或者直到他的继任者被正式选出并合格。因此，我们预计标记为“撤回”的投票和经纪人不投票将不会对1号提案的结果产生影响。
根据内华达州法律和经修订的我们的章程（我们的“章程”），第2号提案将由出席年度会议的人所投多数票的持有人投票决定，或由代理人决定（这意味着对一项提案投“赞成”票的股份数量必须超过对每一项此类提案投“反对”票的股份数量）。对于这些事项，我们预计，弃权票和任何经纪人未投票将不会被计算为对这些提案的赞成票，也不会被计算为对这些事项有投票权的股份，但将被视为出席会议的股份，以确定法定人数。因此，我们预计，弃权票和经纪人不投票将不会对第2号提案产生影响。
| 3 |
股东对年会拟采取行动的事项没有累积投票权或异议权或评估权。
撤销您的代理
即使你提交了代理或选民指示，你也可能会撤销你的代理并改变你的投票。您可以在年会之前的任何时间通过向我们的公司秘书提交撤销或更改您的代理，地址为325 Ellington Blvd，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878，一份撤销通知或另一份签署日期较晚的代理。你也可以通过虚拟出席年会并在会上投票来撤销你的代理。你的虚拟出席年会本身不会撤销你的代理。我们将根据在年度会议前及时提交的最后一份代理或投票人指示中给出的指示对股份进行投票。您可以在2026年6月10日美国东部时间晚上11：59之前通过互联网撤销您的投票。如果您通过邮寄的方式撤销投票，请注意，我们只有在年会召开前一天收盘时收到被撤销的投票，我们才能承认该投票。
如果年度会议因任何原因被推迟或休会，在随后重新召开年度会议时，所有代理人的投票方式将与最初召开年度会议时代理人的投票方式相同（但当时已被有效撤销或撤回的任何代理人除外），即使这些代理人已在先前的会议上就同一事项或任何其他事项进行了有效投票。
请你，无论你拥有多少股份或你打算参加年会，按上述方式投票表决你的股份。
征集代理人
我们将承担征集的全部费用，包括通知的编制、组装、印刷和邮寄，以及本委托书和向股东提供的任何额外征集材料的编制和在互联网上的张贴。我们可能会通过邮件征集代理人，我们的管理人员和员工可能会亲自或通过电话征集代理人，并且不会从此类活动中获得额外补偿。我们将补偿经纪行和其他被提名人向其所持股份的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。
向家庭交付代理材料
本代理声明和/或通知（如适用）仅有一份副本将送达两名或多名股东同姓居住的地址，或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家庭成员的地址。
我们将根据书面请求及时交付年度报告、本委托书和/或通知（如适用）的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的年度报告、代理声明和/或通知，并希望收到一份我们的年度报告、代理声明和通知的单独副本，以供我们未来的股东大会使用，请按照发送至您住所的通知上注明的索取材料说明，并在您的请求中具体说明这一偏好。
如果您与至少一位其他股东共享地址，并且目前收到多份年度报告、代理声明或通知，并且您希望收到一份年度报告、代理声明或通知（如适用），请按照发送给您的代理材料互联网可用性通知上注明的索取材料说明，并在您的请求中具体说明这一偏好。
高级人员和董事在拟采取行动的事项中的利益
我们的任何高级职员或董事对年会上将采取行动的任何事项都没有任何利害关系，除非有一名董事被指定为董事会选举的被提名人。
| 4 |
第1号建议
选举董事
一般
我们的章程规定，我们的董事会应由不少于一（1）名董事或不多于十五（15）名董事组成，董事每年在年度股东大会上选举产生。董事会目前由四（4）名董事组成，并将由四（4）名董事组成，如果所有被提名人都当选，则在选举后立即生效。
董事会提名选举四（4）人为董事。每位被提名人目前都担任我们的董事之一。所有被提名人都同意担任董事。如果一名被提名人不能按设想可供选举，代理持有人将投票选出现任董事会指定的替代人选。我们并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。
董事提名人
| 董事提名人 | 职位/职称 | 年龄* | 服务自 | |||
| 维宁德·辛格 | 董事会主席 | 57 | 2017 –至今 | |||
| R. Donald Elsey | 董事 | 73 | 2023 –至今 | |||
| 审计委员会主席(1) | ||||||
| 薪酬委员会成员 | ||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | ||||||
| William Enright | 董事 | 63 | 2023 –至今 | |||
| 薪酬委员会主席 | ||||||
| 审计委员会成员(1) | ||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | ||||||
| Jason D. Hanson | 董事 | 57 | 2023 –至今 | |||
| 提名和公司治理委员会主席 | ||||||
| 薪酬委员会成员 | ||||||
| 审计委员会成员(1) |
*截至本代理声明之日。
| (1) | 我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规则的金融知识要求，具备SEC法规含义内的金融专家资格，并符合纳斯达克相关上市标准的金融复杂性要求，不时生效。 |
有关每位被提名人实益拥有的我们普通股股份的信息，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”部分，有关其他董事会事项，请参阅“董事会信息”部分。
以下是我们被提名为董事候选人的履历摘要：
Vininder（VIN）Singh是BullFrog AI Holdings，Inc.自2017年8月成立以来的创始人、董事长和首席执行官。在过去的八年里，他从零开始建立公司，在此期间，他领导了战略，建立了一支经验丰富的领导者团队，领导了BullFrog核心人工智能技术和药物资产的收购和开发，获得了第一笔收入，并在公司于2023年2月IPO之前筹集了大约200万美元的融资。2020年2月，组建BullFrog AI Holdings，Inc.，BullFrog AI Inc.成为被指定为核心知识产权持有人的全资子公司。VIN是一位连续创业者和经验丰富的高管，在生命科学和生物技术行业拥有25年的经验。他拥有丰富的初创经验，曾创立并建立了几家由投资者支持的开创性公司，包括使用机器学习/AI实现药物开发的BullFrog AI、个性化诊断和成人细胞银行服务的Next Healthcare Inc.以及细胞治疗公司MaxCyte Inc.（纳斯达克股票代码：MXCT）。他还是GlobalStem Inc.和ThermoFisher Scientific的高管，领导着他们的全球细胞治疗服务业务。Vin拥有罗格斯大学电气工程学士学位、伦斯勒理工学院生物医学工程学硕士学位和约翰霍普金斯大学工商管理硕士学位。我们认为，由于辛格先生作为我们的创始人和首席执行官所带来的视角和经验，以及他在科学和生物技术行业以及初创公司管理方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
| 5 |
R. Donald Elsey自2023年2月14日起担任公司董事会董事兼审计委员会主席。Elsey先生自2019年起担任Lyra Therapeutics的首席财务官，直至2020年12月退休。此前，2015年2月至2019年2月，Elsey先生在医疗设备公司Senseonics，Inc.担任首席财务官。2014年5月至2015年2月，Elsey先生担任生物制药公司Regado Biosciences，Inc.的首席财务官。2012年12月至2014年2月，Elsey先生担任私营再生医学公司LifeCell Corporation的首席财务官。Elsey先生此前曾担任精准医疗公司OpGen，Inc.的审计委员会主席和董事会成员。Elsey先生拥有密歇根州立大学经济学学士学位和金融硕士学位。我们认为，Elsey先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科学和生物技术公司拥有丰富的专业经验。
William“Bill”Enright自2023年2月14日起担任我们董事会薪酬委员会的董事和主席。他是一位经验丰富的生物技术高管，在建立和融资私营和上市公司方面拥有超过35年的经验。他目前是Barinthus Biotherapeutics PLC（纳斯达克股票代码：BRNS）的首席执行官和董事，他帮助该公司于2021年4月上市。在加入Barinthus之前，比尔在Altimmune（NASDAQ：ALT）担任董事、总裁兼首席执行官十多年，将多个项目转移到临床测试中，完成了几项收购，并最终将公司上市。在加入Altimmune之前，Bill在GenVec，Inc.（已被Precigen收购）工作了六年，肩负着越来越多的责任，最终担任业务发展主管。Bill在生命科学/生物技术行业的多个职位拥有广泛的经验，包括曾担任顾问、板凳科学家，并在Life Technologies，Inc.（被Thermo-Fisher收购）工作了12年，担任过各种高级许可、商业管理、制造和研究职务。Bill在布法罗的SUNY获得分子生物学文学硕士学位，在约翰霍普金斯大学获得商业管理理学硕士学位。我们认为，Enright先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学/生物技术公司和上市公司管理方面拥有丰富的专业经验。
Jason D. Hanson自2023年2月14日起担任董事兼提名与公司治理委员会主席。Hanson先生于2018年7月至2024年7月期间担任enGene Inc.的首席执行官和董事。他还曾于2018年7月至2022年12月担任enGene Inc.总裁。Hanson先生有效地将enGene从一家从事GI发现领域的小型私营公司推向了一家在纳斯达克交易的临床阶段基因治疗肿瘤学公司，拥有治疗膀胱癌的大规模差异化主导产品，为公司实施了新的科学、技术和战略愿景。从2016年8月至2017年11月，Hanson先生担任Ohana Biosciences的总裁兼首席执行官，该公司是一家位于马萨诸塞州剑桥的生物技术公司，并于2017年11月至2018年6月担任Ohana董事会成员和Ohana的顾问。Hanson先生此前曾于2015年11月至2016年8月担任NuVasive，Inc.的执行副总裁兼首席战略官。Hanson先生曾于2014年5月至2015年10月担任通用电气公司的公司副总裁以及全球制药、医疗器械和医疗保健服务企业GE Healthcare的高级管理团队成员。2013年1月，Hanson先生担任公司集团董事长兼Valeant Pharmaceuticals International，Inc.（现为Bausch Health Companies Inc.）执行副总裁。此前，他曾在麦蒂斯制药担任过各种职务，包括在2006年7月至2012年12月期间担任执行副总裁兼首席运营官。Hanson先生还曾在GE Healthcare担任过多个职务，包括1999年4月至2006年7月的总法律顾问职务。Hanson先生拥有康奈尔大学的学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。
所需投票和推荐
董事应由所投票数的多数选出，无论出席或由代理人代表，并有权在年度会议上投票。获得“赞成”票数最高的四（4）名提名人将被选为我们的董事会成员，直到我们的下一次年度股东大会，或者直到他的继任者被正式选出并合格。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票不被视为投票，也不会对被提名人的选举产生影响。除非另有指示或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“支持”被提名人的选举。
| 6 |
董事会一致建议你投
对于这项第1号提案。
公司行政总裁
| 执行干事 | 职位/职称 | 年龄* | ||
| 维宁德·辛格 | 董事会主席兼首席执行官 | 57 | ||
| Josh Blacher | 首席财务官 | 53 |
*截至本代理声明之日。
以下是除Singh先生之外我们的执行官的履历摘要，他的履历摘要与董事提名人一起在上面列出。
Vininder Singh先生。请看上文“选举董事”下对辛格先生的描述。
Josh Blacher先生自2024年12月起担任BullFrog AI Holdings，Inc.的首席财务官。Blacher先生自2022年9月起担任Danforth Advisors的员工，自2019年8月起担任多家生命科学公司咨询部门的首席财务官以及Columbus Circle Capital LLC的管理合伙人。他以丹佛斯顾问的身份，自2023年9月起担任Axe Compute的首席财务官等。在Columbus Circle Capital任职期间，Blacher先生曾在多家上市公司和私营公司担任首席财务官。在任职于Columbus Circle Capital之前，Blacher先生于2018年4月至2019年8月在Inmed Pharmaceuticals（纳斯达克：INM）担任首席商务官，于2017年4月至2018年4月在Therapix Biosciences（纳斯达克：TRPX）担任首席财务官，并于2014年10月至2017年3月在Galmed Pharmaceuticals（纳斯达克：GLMD）担任首席财务官首席财务官。在其职业生涯的早期，Blacher先生曾在梯瓦制药、德意志资产管理公司和摩根士丹利担任高级职务。Blacher先生拥有Yeshiva大学经济学文学学士学位和哥伦比亚商学院金融工商管理硕士学位。
考虑到Blacher先生的职业生涯，以及在公司和行业的管理经验，董事会已确定他有资格担任该职位。
| 7 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至记录日期有关我们普通股的实益所有权的某些信息，我们的普通股是我们投票证券的唯一未偿还类别，具体由：
| ● | 我们指定的每一位执行官； | |
| ● | 我们的每一位董事； | |
| ● | 我们所有现任董事和指定执行官作为一个整体；和 | |
| ● | 我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个股东。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体在2026年4月20日后60天内根据行使期权或认股权证、归属普通股或转换可转换债务可能获得的普通股股份，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。所有权百分比基于截至2026年4月20日已发行和流通的18,530，865股普通股。
除另有说明外，所有股份均为直接拥有。除非另有说明，所显示的每个人的地址均为c/o BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878。
| 班级名称 | 实益拥有人的姓名及地址 | 金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比 类 |
|||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||
| 普通股 | 维宁德·辛格(1) 首席执行官兼董事 |
2,496,446 | 13.37 | % | ||||||
| 普通股 | Josh Blacher(2) 首席财务官 |
4,950 | * | |||||||
| 普通股 | R. Donald Elsey(3) 董事 |
72,813 | * | |||||||
| 普通股 | William Enright(4) 董事 |
77,813 | * | |||||||
| 普通股 | Jason D. Hanson(5) 董事 |
72,813 | * | |||||||
| 全体执行干事和董事为一组（5人） | 2,724,835 | 14.70 | % | |||||||
*表示小于1%的百分比。
| (1) | 包括2,367，446股普通股和12.9万份截至2026年4月20日或该日期后60天内可行使的股票期权。 |
| (2) | 由截至2026年4月20日或该日期后60天内可行使的4,950股普通股和零份股票期权组成。 |
| (3) | 包括2,813股普通股和70,000份可在2026年4月20日或该日期后60天内行使的股票期权。 |
| (4) | 包括截至2026年4月20日或该日期后60天内可行使的7,813股普通股和70,000份股票期权。 |
| (5) | 包括2,813股普通股和70,000份可在2026年4月20日或该日期后60天内行使的股票期权。 |
| 8 |
董事及行政人员薪酬
补偿汇总表
下表列出了根据《证券法》条例S-K第402（m）（2）项的要求，在最近两个财政年度支付给担任公司主要执行官的个人以及在最近一个完整财政年度结束时担任执行官的公司其他两名薪酬最高的执行官的所有计划和非计划薪酬。我们将这些人统称为我们的“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 股票奖励(1) | 期权奖励 | 所有其他补偿 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延补偿收益 | 赔偿总额 | |||||||||||||||||||||||||||
| 维宁德·辛格 | 2025 | $ | 400,000 | $ | - | $ | 288,637 | $ | 129,000 | $ | 347 | (2) | $ | - | $ | - | $ | 817,984 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事 | 2024 | $ | 400,000 | $ | - | $ | - | $ | 230,680 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 630,680 | |||||||||||||||||||
| Josh Blacher | 2025 | $ | 235,069 | $ | - | $ | 19,051 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 254,120 | |||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | $ | 10,631 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 10,631 | |||||||||||||||||||
| (1) | 表示根据我们的2022年股权激励计划在2025财年发行的股票授予和RSU授予的年度价值。 |
| (2) | 包括与雇主赞助的团体定期人寿保险和无息贷款提供的福利有关的金额。 |
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
2022年5月16日，我们与Vininder Singh签订了一份雇佣协议，据此，他获得了400,000美元的年基本工资，该基本工资将由公司每两年进行一次审查。Singh先生也有资格根据董事会制定的某些目标和绩效标准的实现情况获得年度奖金。辛格先生在截至2022年至2025年的财政年度的目标年度奖金将至少为当前基本工资的百分之二十（20%），根据目标实现情况，最高可支付百分之百（100%）。辛格先生还将有资格参加公司的股票激励计划，但须经董事会批准。与Singh先生的协议将持续到他辞职、公司因故终止或Singh先生死亡或残疾。
咨询协议
2024年12月12日，董事会任命Josh Blacher为公司首席财务官。Blacher先生将以此身份担任公司首席财务官和首席会计官。Blacher先生根据公司与Danforth Advisors，LLC（“Danforth”）于2024年12月13日签订的主服务协议（“咨询协议”）作为独立承包商向公司提供服务。根据咨询协议，公司将就Blacher先生的服务按每小时525美元的标准向Danforth支付现金补偿，该补偿可由Danforth在每年1月1日选择增加最多5%。Blacher先生将不会直接从公司获得任何补偿。
| 9 |
董事薪酬
下表汇总了截至2025年12月31日止年度支付给执行董事和非执行董事的薪酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用(1) | 股票奖励 (2) |
期权奖励(3) | 所有其他补偿 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延补偿收益 | 赔偿总额 | |||||||||||||||||||||
| 维宁德·辛格(4) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
| R. Donald Elsey | $ | 45,000 | $ | 10,824 | $ | 16,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,324 | ||||||||||||||
| William Enright | $ | 45,000 | $ | 10,824 | $ | 16,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,324 | ||||||||||||||
| Jason D. Hanson | $ | 45,000 | $ | 10,824 | $ | 16,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,324 | ||||||||||||||
| (1) | 系指在2025财政年度担任董事和董事会委员会主席的现金报酬。 |
| (2) | 表示根据我们的2022年股权激励计划在2025财年发行的股票授予和RSU授予的年度价值。 |
| (3) | 表示根据我们的2022年股权激励计划在2025财年发行的股票期权的年度价值。 |
| (4) | Singh先生在2025财年没有因担任本公司董事而获得额外报酬。 |
股权补偿计划
2022年11月，我司董事会和股东通过了2022年股权激励计划（“计划”）。根据该计划，我们获授权向高级职员、董事、雇员和顾问授予期权和其他股权奖励。根据该计划发行的奖励可购买的每一股普通股的行使价格应由我们的薪酬委员会在授予时全权酌情决定，但不得低于该份额普通股在授予奖励之日的公平市场价值的100%，但须根据该计划中进一步描述的调整和条件。我们的薪酬委员会还应拥有在授予时确定所有奖励条款的唯一权力。2025年10月，公司股东批准了一项修正案，将根据该计划可供授予的股份增加75万股。截至2025年12月31日，根据该计划，仍有891,975股股份可供授予作为未来奖励。
| 10 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。本表包括未行使和未归属的期权和股权奖励。
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 未行权期权标的证券数量（#）不可行权(1) | 股权激励计划授予：标的证券未行权未到期期权数量（#） | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属股票数量（#） | 未归属股票市值（美元）(2) | 股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权益数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值（$）(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 维宁德·辛格 | 1/18/2024 | 52,930 | 26,070 | - | $ | 3.89 | 1/18/2034 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 维宁德·辛格 | 1/28/2025 | 25,000 | 50,000 | - | $ | 2.26 | 1/28/2035 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 维宁德·辛格 | 8/22/2025 | - | - | - | - | - | 152,273 | $ | 134,427 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Josh Blacher | 8/22/2025 | - | - | - | - | - | 10,050 | $ | 8,872 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有股票期权授予的标准归属时间表是在两年内归属，其中三分之一在授予日归属，三分之一在授予日一周年归属，三分之一在授予日两周年归属。 |
| (2) | 根据2025年12月31日纳斯达克资本市场普通股收盘价0.88 28美元/股计算。 |
股份储备。根据我们的2022年计划，我们最初可供发行的普通股的股份数量为900,000股。尽管有可供发行的股份数目，在2023年1月1日开始的每年的第一天，或如日历年度的第一天为星期六或星期日，则根据2022年计划有资格获得奖励的股份数目将自动增加至相当于截至12月31日已发行普通股股份总数的15%St上一会计年度的。据此，截至2026年1月1日，根据2022年计划可供发行的股份数量为1,237，732股。
| 11 |
下表汇总了截至2025年12月31日其持有人根据经证券持有人批准的股权补偿计划和未经证券持有人批准的股权补偿计划在行使时可发行的权益证券。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 (b)(2) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,056,530 | (1) | $ | 3.53 | 891,975 | |||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 693,176 | $ | 1.59 | - | ||||||||
| 合计 | 1,749,706 | $ | 2.58 | 891,975 | ||||||||
| (1) | 包括342,030个没有行使价的已发行限制性股票单位。 |
| (2) | 仅包括股票期权和认股权证的加权平均行权价。 |
终止或控制权变更时的付款
下表反映了应付我们指定执行官的金额（1）假设他们的雇佣在2024年12月31日被无故终止，以及（2）假设控制权在2024年12月31日发生变化。
| 姓名 | 终止 没有 原因(1) |
变化 控制 |
||||||
| 维宁德·辛格 | $ | 400,000 | $ | — | ||||
| (1) | 系指根据与上述指定执行干事的合同协议支付的款项。 |
养老金、退休或类似福利计划
我们并无为董事或行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或执行官支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大奖金或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股权奖励。
董事、高级人员、行政人员及其他管理人员的负债
在过去两个财政年度内，我们的董事、执行官或本公司的任何联营公司或关联公司均未或已经通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠本公司债务，目前尚未偿还。
| 12 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2025年12月31日止财政年度，薪酬委员会的成员为William Enright、R. Donald Elsey和Jason D. Hanson。截至2025年12月31日的财政年度：
| ● | 薪酬委员会成员均不是本公司或其任何附属公司的高级人员（或前高级人员）或雇员； | |
| ● | 在我们参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易中，薪酬委员会的任何成员都没有直接或间接的重大利益； | |
| ● | 我们的任何执行官均未在另一实体的薪酬委员会（或具有类似职能的另一董事会委员会，如果没有，则为整个董事会）任职，而该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职； | |
| ● | 我们的任何执行官都不是另一个实体的董事，该实体的一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；和 | |
| ● | 我们的任何执行官都没有在另一个实体的薪酬委员会（或具有类似职能的另一个董事会委员会，如果没有，则是整个董事会）任职，而该实体的一名执行官在我们的董事会担任董事。 |
企业管治
董事会的独立性
我们的证券目前在纳斯达克资本市场上市，这要求我们的大多数董事必须是“独立的”，这一术语由纳斯达克上市规则5605（a）（2）定义。据此，我们根据SEC制定的标准和纳斯达克股票市场的规则评估董事独立性。
除某些例外情况外，这些标准一般规定，如果（a）该董事是，或过去三年一直是，我们的雇员；（b）该董事的直系亲属是，或过去三个财政年度一直是，我们的执行官；（c）该董事或该董事的直系亲属每年从我们那里获得的直接报酬超过120,000美元，而不是担任董事（或为家庭成员，作为非执行雇员）；（d）该董事或该董事的直系亲属是公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收取的财产或服务付款超过该年度收款人毛收入的5%或200000美元的任何组织的控股股东或执行官，以较高者为准；（e）该董事或该董事的直系亲属是，或在过去三年中一直是，受聘为我们的一名行政人员在薪酬委员会任职的公司的行政人员；或（f）该董事或该董事的直系亲属以专业身份受聘于我们的独立公共会计师，或在过去三年中曾以任何身份为该公司的审计工作。
我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Messrs. Elsey、Enright和Hanson各自具有“独立”，因为该术语由纳斯达克上市规则5605（a）（2）定义。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况。
董事会出席董事会、委员会和股东大会的情况
我们的董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了4次会议，并10次以一致书面同意的方式行事。我们的审计委员会召开了五次会议，在截至2025年12月的财政年度内没有以一致书面同意的方式行事。我公司薪酬委员会于2025年召开2次会议并以一致书面同意方式行事2次。我们的提名&公司治理委员会召开了1次会议，并未以一致书面同意的方式行事。在2025财政年度任职的每位董事出席了在2025财政年度举行的董事会和该董事任职的董事会各委员会的所有会议。
我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事参加。
| 13 |
发起人及若干控制人
我们在过去五个财政年度的任何时候都没有任何发起人。
除我们在上述讨论中所述外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。
我们董事会的委员会
审计委员会
我们的审计委员会由R. Donald Elsey、William Enright和Jason D. Hanson组成，Elsey先生担任主席。我们的董事会已肯定地认定，每位成员均符合纳斯达克资本市场规则下“独立董事”的定义，且均符合规则10A-3下的独立性标准。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克规则的金融知识要求，具备SEC法规含义内的金融专家资格，并符合纳斯达克相关上市标准的金融复杂性要求，不时生效。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了成员的正规教育以及以前和现在在财务角色方面的经验。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。
审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行监督公司会计、财务报告、内部控制职能和审计公司财务报表的职责。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制系统的完整性的责任、公司独立审计师的表现和资格，包括独立审计师的独立性、公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会于2025年召开了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由William Enright、R. Donald Elsey和Jason D. Hanson组成，恩赖特先生担任主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents上查阅。
薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：
| ● | 董事会薪酬的充分性和形式； | |
| ● | 首席执行官的薪酬，包括基本工资、激励奖金、股票期权和其他授予、奖励和福利在聘用时和按年度计算； | |
| ● | 其他高级管理人员聘用时的报酬，按年度计算；及 | |
| ● | 公司的激励薪酬和其他基于股权的计划，并在必要时向我们的董事会建议此类计划的变更。 |
薪酬委员会在2025年开了两次会。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Jason D. Hanson、William Enright和R. Donald Elsey组成，Hanson先生担任主席。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站https://ir.bullfrogai.com/corporategovernance/governance-documents上查阅。
| 14 |
提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
| ● | 制定董事会和委员会成员标准； | |
| ● | 确定有资格成为董事会成员的个人； | |
| ● | 向董事会各委员会推荐拟被提名选举为董事的人士； | |
| ● | 每年审查我们的公司治理准则；和 | |
| ● | 监督和评估董事会的绩效，并领导董事会对其做法和有效性进行年度自我评估。 |
提名与公司治理委员会于2025年召开了一次会议。
任期
全体董事任职至公司下一届年度股东大会召开之日止，直至其继任者正式当选合格为止。官员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职。
董事会领导Structure
董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为，不时根据公司的立场和方向以及董事会成员的情况做出这一决定符合公司及其股东的最佳利益。目前，辛格先生兼任首席执行官和董事会主席。目前，董事会认为这些合并角色对公司的日常运营和董事会的战略前景都有好处。
董事会在监督风险管理方面的作用
董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理，并通过审计委员会的定期报告完成这一监督。董事会有责任监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其审计委员会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司业务的潜在影响以及公司为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收审计委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会能够了解公司在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
董事会已通过BullFrog AI追回政策（“追回政策”），自2023年12月1日起生效，规定在公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报的情况下，从公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。
董事会将公司的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。
董事提名
提名和企业管治委员会负责物色和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐那些拟被提名参加董事会选举的候选人，但须遵守公司作为一方的任何股东协议中可能包含的有关向董事会提名董事的任何义务和程序。
| 15 |
为便利董事候选人的搜寻过程，提名及企业管治委员会可能会征求我们现任董事会成员和管理层的潜在合格候选人的姓名，或可能会要求董事会成员和管理层就潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会希望的资格，以竞选董事会成员。
提名和公司治理委员会在评估董事会候选人时没有就考虑多样性问题采取正式政策。然而，提名和公司治理委员会认为，成员应反映最广泛意义上的多样性，但不应基于种族、肤色、性别、国籍或性取向来选择或排除。在此背景下，提名和公司治理委员会在评估候选人的董事会选举资格时确实会考虑候选人的经验、教育、行业知识、与公司的历史（如果有的话）以及观点分歧。
提名和公司治理委员会认为，董事会应由具备诚信、教育、职业道德、经验和与他人合作的能力的个人组成，以有效监督我们的业务并代表公司所有股东的利益。提名和公司治理委员会还认为，董事拥有公司的股权是可取的，以便更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。提名和公司治理委员会在选择候选人时考虑的标准（尽管候选人不必具备以下所有特征，也不是所有因素都同等加权）包括（其中包括）董事会确定的相关因素，每位董事或被提名人的：
| ● | 业务经验； | |
| ● | 行业经验； | |
| ● | 金融背景； | |
| ● | 对影响公司的问题有广泛的了解；和 | |
| ● | 可用于就公司事项和个人所拥有的其他特定技能和经验举行会议和咨询的时间。 |
股东推荐董事候选人。董事会将考虑股东推荐的董事会提名人。为使股东提名董事候选人，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出提名通知。为及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到，如下文“股东提案”中所述。提名通知必须包括以下信息：您的姓名、地址和您拥有的股份数量；被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业；以及被提名人实益拥有的股份数量。该通知还必须包括根据联邦证券法在征集选举董事的代理人时需要披露的信息，以及个人是否能够理解基本的财务报表和候选人的其他董事会成员（如果有）。股东必须提交被提名人的同意才能当选和任职，如果当选。董事会可要求任何被提名人提供可能需要的任何其他信息，以确定被提名人的资格和资格。
将按照评估我们董事会成员或管理层推荐的潜在候选人的相同方式评估从股东收到的任何适当形式的建议。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的员工或人员的商业行为和道德准则。我们的道德准则可在https://ir.bullfrogai.com/corporategovernance/governance-documents找到。
| 16 |
追回政策
若干关系及关联交易
除上文概述的补偿安排（包括雇佣和赔偿安排）外，自2025年1月1日以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度截至年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较低者，以及我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人的任何直系亲属，或与这些个人共享家庭的人，拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。
关联交易的政策与程序
仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者，其中涉及的金额超过120,000美元或我们年底总资产平均值的1%（以较低者为准）。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联人是任何执行官、董事或我们任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、考虑和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
| ● | 给我们带来的风险、成本和收益； | |
| ● | 在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响； | |
| ● | 可比服务或产品的其他来源的可用性；和 | |
| ● | 向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。 |
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
| 17 |
家庭关系
发行人的董事、高级管理人员、发行人提名或选择成为董事或高级管理人员的人员，或发行人任何类别股本证券百分之十以上的实益拥有人之间不存在亲属关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人（“报告人”），向SEC提交所有权和所有权变更报告。报告人还必须向我们提供所有此类报告的副本。仅根据对根据表格3、4和5提交的此类表格副本的审查以及向我们提供的修订，我们认为，截至本报告发布之日，我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人已及时遵守了所有第16（a）节的提交要求。
股东通讯
如欲与董事会沟通，可将书面函件发送至：
BullFrog AI Holdings，Inc。
325 Ellington Blvd.，Unit 317
Gaithersburg，MD 20878
关注：维宁德·辛格
您必须在书面通讯中包括您的姓名和地址，并说明您是否是公司的股东。公司秘书将审查从股东收到的任何通信，所有来自股东的重要和适当的通信将根据主题转发给适当的董事或董事或董事会委员会。
| 18 |
第2号建议
批准委任我们的独立
注册会计师事务所
我们要求您批准审计委员会任命M & K CPAs PLLC（“M & K”）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。M & K自2021年6月28日起获聘为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会成员认为，聘请M & K担任我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
虽然我们没有被要求寻求股东批准，但我们这样做是出于良好的公司治理。如果股东不批准M & K的任命，审计委员会将重新考虑其决定，但可能最终决定继续聘用M & K或聘用另一家审计公司，而不会将该事项重新提交给股东。即使委任获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为更改将符合公司及其股东的最佳利益。
我们邀请了一位M & K的代表参加年会。如果这样的代表出席，如果愿意，他或她将有机会发言。
审计费用
以下是我们的审计师在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 费用类别 | 2025 | 2024 | ||||||
| 审计费用(1) | $ | 82,250 | $ | 44,725 | ||||
| 审计相关费用(2) | 25,250 | 26,820 | ||||||
| 税费(3) | - | - | ||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 107,500 | $ | 71,545 | ||||
| (1) | 审计费用包括与对我们的合并财务报表进行年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询有关的专业服务的费用。 |
| (2) | 审计相关费用包括就我们的首次公开发行和后续融资以表格S-1或表格S-3提交注册声明而提供的专业服务的费用。 |
| (3) | 税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务的费用。 |
| (4) | 所有其他费用包括与聘用管理有关的费用。 |
审批前政策与程序
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计员执行的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计员对我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了M & K为我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表提供的审计服务。
我们的董事会一致建议股东投票“支持”批准任命M & K为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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董事会审计委员会的报告
董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成，根据《交易法》第10A-3（b）（1）条的含义，董事会已确定他们各自为“独立的”。截至审计委员会报告之日在审计委员会任职的所有成员均符合SEC条例S-K第401（h）项含义内的财务专家资格。审计委员会协助董事会监督我们财务报告的完整性、遵守法律和监管要求、我们独立注册公共会计师事务所的资格和独立性、审计过程以及内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会负责监督我们的企业会计和财务报告做法，建议选择我们的独立注册会计师事务所，审查审计师将提供的非审计服务的范围，并审查我们在定期财务报告中所作的披露。审计委员会还审查并建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告。
审计委员会已与管理层和我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所M & K CPAs PLLC（“M & K”）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表。审计委员会还与M & K讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）第16号审计标准要求讨论的事项。
M & K还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与注册会计师事务所讨论了他们与我公司的独立性。
根据其与管理层和注册会计师事务所的讨论，以及其对管理层和注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，包括如上所述，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交人：
审计委员会成员， |
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| /s/R. Donald Elsey，审计委员会主席 | |
| /s/William Enright，审计委员会成员 | |
| /s/Jason D. Hanson，审计委员会成员 |
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上述审计委员会报告不构成征求材料，也不构成向委员会“备案”或受第14A或14C条（17 CFR 240.14a-1至240.14b-2或240.14c-1至240.14c-101）的约束，但S-K条例第407项规定或《交易法》（15 U.S.C. 78r）第18条的责任除外，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们通过引用特别将本审计委员会报告纳入其中。
股东提案
打算在明年的年度股东大会上提交并打算列入我们的代理声明和与该会议有关的代理表格的股东提案必须在2026年4月29日之前在我们的执行办公室收到，并符合根据《交易法》颁布的规则14a-8（e）的要求。如果股东打算为下一年的年度股东大会提交提案，但该提案不打算包含在我们与该会议相关的代理声明和代理表格中，该股东必须在不迟于2026年12月31日向我们提供适当的通知，以便被视为按照《交易法》第14a-4（c）条的含义及时提交。至于我们在2027年4月27日或之前并无通知的所有该等事项，我们将授予与2026年年度股东大会有关的我们的代理人指定的人就该提案进行投票的酌处权。
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
多家账户持有人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司的一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到一套单独的公司代理材料，请通知您的经纪人或直接向公司提出书面请求，地址为325 Ellington Blvd.，Unit 317，Gaithersburg，MD 20878，或通过IR@bullfrogai.com与我们联系。公司承诺，应任何此类口头或书面请求，立即将其代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，这些文件的单一副本已交付给该地址。目前在其地址收到多份公司代理材料并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人，或通过上述地址或电话与公司联系。
其他事项
在本委托书之日，除上述事项外，公司不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项须在年会前提出，拟由代理持有人根据公司及股东的利益，运用其最佳判断对所有代理进行投票。
该通知于2026年4月30日或前后邮寄给股东，其中包含有关如何查看公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的说明。年度报告，其中包括经审计的财务报表，不构成征集代理材料的任何部分。
董事会邀请您以虚拟方式参加年会。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请尽快通过网络、电话或邮寄方式提交投票，以便您的股份将派代表出席年会。
无论是否计划虚拟出席年会，请阅读这份代理声明，然后尽快通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。迅速投票将节省美国在征集代理方面的额外费用，并将确保你的股份在年度会议上得到代表。
| 由董事会命令 | |
| /s/维宁德·辛格 | |
| 2026年4月30日 | 维宁德·辛格 董事会主席 |
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