美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14A-101）

所需信息

代理声明

附表14a资料

代理声明根据第14（a）节

1934年证券交易法

（修订号。 )

选中相应的框：

MKS公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明待完成

MKS公司。

2技术驱动

马萨诸塞州安多弗01810

______, 2026

尊敬的股东：

诚邀您参加MKS Inc.将于美国东部时间2026年5月11日（星期一）上午10：00在我们位于马萨诸塞州安多弗市2 Tech Drive 01810的总部举行的2026年年度股东大会。

所附的年会通知和代理声明描述了年会上将要处理的业务，并提供了有关我们的额外信息，您在投票表决您的股份时应该知道这些信息。年度会议的主要业务将是（i）选举三名董事，每名董事任期一年，（ii）批准经修订及重述的2022年股票激励计划，（iii）在咨询基础上批准高管薪酬，（iv）批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，（v）在咨询基础上批准公司提议，将召开股东特别会议所需的股东门槛百分比从40%降至25%，（vi）考虑股东提议，将要求召开股东特别会议的股东的门槛百分比从40%降至10%（如果在会议上适当提出）。

无论您是否计划参加年会，请您仔细查看随附的代理材料，并花时间投票。

我谨代表MKS公司对您对我公司的持续关注表示感谢。

MKS公司。

2技术驱动

马萨诸塞州安多弗01810

2026年年度股东大会通知

将于东部时间2026年5月11日星期一上午10：00举行

致我们的股东：

马萨诸塞州公司MKS Inc.的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月11日（星期一）上午10：00在我们位于马萨诸塞州安多弗2 Tech Drive 01810的总部举行，会议目的如下：

股东还将就会议召开前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，我们将其称为通知。我们将于2026年_____前后邮寄通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告（我们称之为2025年年度报告）的说明。该通知还包含有关我们的股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。

董事会已将2026年3月3日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否期望参加会议，我们敦促您投票您的股份。

如果您是登记在册的股东，您可以使用互联网或拨打您的通知中包含的说明中所述的免费电话号码进行投票，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则可以填写、签名、注明日期并退回您的代理卡或投票指示卡。如果您是实益股东（意味着您拥有的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有），您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示进行投票。您的及时回应是必要的，以确保您的股份在会议上有代表。您可以按照随附的代理声明中描述的程序，在会议投票结束前的任何时间更改您的投票并撤销您的代理。

马萨诸塞州安多弗

_____, 2026

目 录

MKS公司。

2技术驱动

马萨诸塞州安多弗01810

代理声明

本代理声明是在马萨诸塞州公司MKS Inc.的董事会征集代理时提供的，供将于美国东部时间2026年5月11日（星期一）上午10：00在我们总部2 Tech Drive，Andover，Massachusetts 01810举行的2026年年度股东大会以及在其任何休会或延期时使用，我们将其称为2026年年度会议。本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“MKS”是指MKS Inc.及其合并子公司。

所有代理人将根据适用的股东指示进行投票。如果委托书中没有指定选择，股份将按照我们董事会的建议进行投票。董事会建议您投票支持每位董事提名人，支持提案2、3、4、5中的每一项，并反对提案6中的股东提案。任何代理可由股东在其行使之前的任何时间通过向MKS秘书送达书面撤销或在2026年年度会议期间投票的方式撤销。出席2026年年会本身不会被视为撤销代理。

我们根据美国证券交易委员会（我们称之为SEC）的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，我们称之为通知。我们将于2026年_____日或前后邮寄通知。该通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的年度报告的说明，我们将其称为2025年年度报告。该通知还包含有关我们的股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡或投票指示卡。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。

关于2026年5月11日召开的2026年年会代理材料可得的重要通知：本代理声明及2025年年度报告可在investor.mks.com/annual-meeting-materials免费查阅、打印、下载。

证券的表决和所需表决

在2026年3月3日营业结束时，即确定有权获得2026年年度会议通知并在会上投票的股东的记录日期，有67,321，698股我们的普通股已发行和流通并有权投票，每股无面值，我们将其称为我们的普通股。每一股流通在外的股票使记录持有人有权对在2026年年度会议上提交的每一事项进行一次投票。

为了在2026年年会上办理业务，我们必须要有法定人数。根据我们的第二个经修订和重述的章程（经修订）或我们的章程，持有已发行和已发行并有权在2026年年度会议上投票的普通股多数股份的持有人将构成2026年年度会议上业务交易的法定人数。出席2026年年度会议或由代理人代表的股东所持有的普通股股份（包括“经纪人无投票权”和对将被投票的特定提案投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定2026年年度会议是否存在法定人数。如未达到法定出席人数，会议将休会，直至达到法定人数为止。

选举董事（议案1），可对每位董事提名人投“赞成”或“拒绝”票。选举董事需要获得对该事项所投多数票的持有人的赞成票；但前提是，在无争议的选举中，任何董事提名人如果获得的保留票数多于我们称之为多数保留票的肯定票数，则必须在选举结果证明后立即向董事会提出辞职。董事会必须在选举结果认证后的90天内接受或拒绝辞职，并公开披露其决定。据此，在亲自出席、亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股份中获得最高票数的被提名人，将被选为可用的董事职位。如果任何被提名人获得多数拒绝投票，则辞职政策将适用于此处的摘要以及我们的公司治理准则B.4节中规定的内容，该准则发布在我们的网站www.mks.com/corporate-governance下的公司治理文件中。

对于我们经修订和重述的2022年股票激励计划（提案2）的投票、关于高管薪酬的咨询投票（提案3）、批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）（提案4）、关于将召开特别股东大会所需股东门槛百分比从40%降至25%的公司提案的咨询投票（提案5），以及将召开特别股东大会所需股东门槛百分比从40%降至10%的股东提案（提案6），您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。提案2、3、4、5和6需要获得对该事项所投过半数票的持有人的赞成票。

对某一特定事项投弃权票的股东持有的股份，以及“经纪人不投票”，即银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的股份，在其代理人上表明他们没有就某一特定事项对此类股份进行投票的酌处权，不计入对2026年年度会议将表决的任何项目的投票。因此，我们预计弃权票和经纪人不投票将不会对提案的投票产生影响。我们预计，券商将没有对提案1、2、3、5和6进行投票的自由裁量权，将拥有对提案4进行投票的自由裁量权。如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，那么您的银行、经纪人或其他代名人作为您股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。为了对您的股票进行投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示。

有关投票和出席2026年年会的更多详细信息，请参阅下面的“投票和会议信息”。

投票和会议信息

以下部分提供了有关投票和参加2026年年会的更多详细信息。

投票表决你的股份

如果您是在册股东，您可以通过以下任何一种方式对您的股份进行投票：

如果您是实益股东（意味着您拥有的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有），您的银行、经纪人或其他代名人将与本代理声明一起向您提供投票指示表格，您可以使用该表格指示您的股份将如何投票。您必须指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何就董事选举、经修订和重述的2022年股票激励计划、高管薪酬咨询投票、就公司提议降低召开特别会议所需股东门槛百分比的咨询投票、以及股东提议降低召开特别会议所需股东门槛百分比的投票；您的银行、经纪人或其他被提名人不能行使其酌情权代表您就这些事项进行投票。许多银行和经纪商提供通过互联网或电话投票的选项，贵行或经纪商将在您的投票指示表上提供投票说明。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得以您的名义签发的代理，您只能在2026年年会上亲自投票表决您的股票。有关如何撤销或更改投票的指示，请与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

出席2026年年会

2026年年会将于美国东部时间上午9点45分开始接纳在册股东和实益股东。希望出席会议的在册股东应准备出示带照片的身份证件，希望出席会议的实益股东应准备出示带照片的身份证件和其银行、经纪人或其他代名人确认我们普通股股份实益所有权的信函。

代理材料

您可以在我们的在线门户网站上查看和下载我们的代理材料和2025年年度报告，股东可以在www.proxyvote.com上查阅。

股东名单

在2026年年会期间，我们登记在册的完整股东名单将可供股东出于与2026年年会密切相关的任何目的查看。提交任何此类请求的股东将被要求提供其代理卡、投票指示卡或通知上的16位控制号码。

无论您是否计划参加2026年年会，我们促请您通过网络或电话投票表决您的股份，或填写、签名、注明日期，如果您收到打印的代理卡，请将代理卡放入随附的预付邮资信封中寄回。迅速回应将极大便利2026年年会安排，敬请配合。出席2026年年会的股东，即使此前已派出代理人，也可在2026年年会上投票表决其股份。

Proposal 1 – Election of Directors

我们的董事会目前分为三个等级。现任第三类董事任期至2026年年会届满，第一类董事任期至2027年年度股东大会届满，或2027年年度股东大会届满，Class II Directors任期至2028年年度股东大会届满，或至2028年年度股东大会届满。根据我们的章程，我们的董事会将在2026年年会开始的三年期间内解密，从而使董事会从2028年年会开始完全解密（以及所有参加年度选举的董事）。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Peter J. Cannone III、Joseph B. Donahue和Wissam G. Jabre（我们目前的III类董事）担任董事，任期至2027年年会届满。Cannone先生、Donahue先生和Jabre先生目前担任董事。每名被提名人已同意在此被提名，如果当选，将担任董事，直至其继任者正式当选并符合资格。

董事会收到的所有代理人所代表的股份，且未标明保留投票给个别董事的权力，将被投票（除非一名或多名被提名人不能或不愿任职），以选举下列被提名人。董事会预计，以下提名的每一位候选人将可供选举，但如果他们中的任何一位在选举发生时不是候选人，则打算将这些代理人投票选举董事会指定的替代提名人。

董事会认为，批准选举Peter J. Cannone III、Joseph B. Donahue和WISSAM G. JABRE担任董事符合MKS和我们股东的最佳利益，因此建议对所有被提名人投“支持”票。

董事

下文载列我们董事会每名成员（包括获提名选举的成员）的姓名和年龄，以及他们在公司担任的职位和职务。此外，下文列出了每位持续董事和董事提名人的履历，其中包括有关每个人的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致董事会得出结论认为他或她应该担任MKS的董事。截至2026年3月3日，有关每个个人直接或间接实益拥有的普通股股份数量的信息出现在本代理声明的标题“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”下。

椅子

成员

*2026年年会选举候选人

董事的技能、经验和背景

MKS支持改变我们世界的技术，为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案。正如下文在“公司治理——董事候选人”标题下所讨论的，提名和公司治理委员会负责评估MKS在我们的业务和董事会现有构成的背景下寻求董事会成员的适当技能、经验和背景。这一评估包括许多因素，如诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、有效性、经验、勤奋、利益冲突，以及为全体股东的利益行事的能力。

下面列出了鉴于我们目前的业务和组织结构，我们认为对我们的董事很重要的技能和经验。上面的连续董事和董事提名人简历和下面的矩阵说明了每位董事和董事提名人与此名单相关的相关经验、资格和技能。

技能/能力

我们为遍布半导体、电子和封装以及专业工业市场的多元化客户群提供服务。在这些终端市场具有教育和经验的董事提供了有关研发、竞争产品和解决方案、制造和组装以及市场动态和趋势的宝贵视角。

具有并购和业务发展经验的董事为制定和实施业务增长战略提供了重要见解，包括评估和分析拟议收购与我们长期战略的“契合度”、评估交易、评估整合计划以及监督已完成收购与我们现有业务的整合活动的技能。

担任过行政领导职务的董事具备分析、塑造、监督重要经营和政策问题执行的经验和视角。

在其他上市公司有董事会经验的董事了解公司董事会的动态和运作情况、上市公司董事会与首席执行官和其他执行官的关系、上市公司必须在其中运作的法律和监管环境，以及如何监督不断变化的战略、运营和合规相关事项的组合。

我们是一家全球性组织，在超过35个国家设有制造、研发和销售办事处。我们向全球数以千计的客户销售我们的产品，我们收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。具有国际经验的董事就我们业务的许多重要方面提供了宝贵的商业、监管和文化视角。

具有分析和利用财务信息做出明智商业决策经验的董事协助董事会就我们的资本结构、我们的融资和投资活动以及我们的财务报告和内部控制提供建议和监督。

具有部署创新技术经验的董事为驾驭我们的市场和行业提供了关键见解，其中许多市场和行业都受到需要频繁创新的快速技术进步的影响。

具有风险管理和治理经验的董事协助董事会履行对一系列监管、合规和风险管理事项的监督责任，包括数据隐私、网络安全、公司治理、环境和社会事项。

具有市场营销、品牌管理和销售经验的董事在我们寻求扩大我们竞争的市场、增加销售额和加强我们的品牌时提供专业知识和指导。

由于我们在许多周期性市场运营，需求变化迅速，并拥有广泛的国际制造业务足迹，对制造和其他运营流程的理解和经验对我们的董事会来说是宝贵的资产。

棋盘技巧矩阵

以下矩阵说明了每位持续董事和董事提名人相对于我们认为对董事重要的技能和经验的经验、资历和技能。

提案2 –批准经修订和重述的2022年股票激励计划

为什么我们正在请求股东批准经修订和重述的2022年股票激励计划

我们要求股东批准MKS Inc.经修订和重述的2022年股票激励计划，我们将其称为经修订的2022年计划。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力。我们认为，我们基于股票的薪酬计划是实现这一目标的核心。2026年2月9日，根据薪酬委员会的建议，并在股东批准的情况下，董事会批准了经修订的2022年计划。在此提案之前，2022年股票激励计划（我们称之为2022年计划）自2022年计划在2022年年度股东大会上获得股东初步批准以来，没有新增股份。我们现在要求股东批准将我们的普通股可供发行的股份数量增加6,200，000股，这将使股份储备从6,200，274股增加到12,400，274股。经修订的2022年计划亦将反映公司于2025年5月由MKS Instruments公司更名为MKS公司。除增加股份储备及更新公司名称外，经修订的2022年计划中的2022年计划条款保持不变。

截至2026年3月3日，（i）我们共有1,050，155股普通股受制于已发行的（A）根据我们的2014年股票激励计划授予的限制性股票单位或RSU，（b）根据2022年计划授予的RSU，（c）我们在收购Electro Scientific Industries, Inc.或ESI时承担的RSU，以及（d）根据2022年计划授予的基于绩效的RSU（反映在目标业绩中），（ii）根据2022年计划，我们的2,503，285股普通股可用于未来奖励（或1,310，620股，假设所有未来奖励均作为“全额”奖励授予，从而将受奖励的每股股份的股份储备减少1.91股）。我们的普通股没有任何股份受制于根据2014年股票激励计划授予的基于绩效的未行使RSU或根据2022年计划或2014年股票激励计划授予的未行使期权。

如果股东批准经修订的2022年计划，可根据经修订的2022年计划对最多12,400，274股我们的普通股进行奖励，但可能会在发生股票分割和其他类似事件时进行调整。我们预计，经修订的2022年计划下的拟议股份池将允许我们在大约六年内继续按照我们的历史利率授予股权奖励，但该时间框架可能会根据参与、市场趋势和我们的股价的变化而有所不同。为得出建议的股份增加，董事会考虑了公司的历史授予实践、公司预期的股权补偿需求、代理咨询公司的信息和指南以及数字模型，其中考虑了公司最近的授予实践、当前未兑现奖励的基础股份数量以及根据2022年计划可供未来授予的此类未兑现奖励和股份的悬空。

我们相信，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来成功的能力也很重要。截至2026年3月3日，仍有2,503，285股股份可供根据2022年计划授予的未来奖励（或1,310，620股，假设所有未来奖励均作为“全额”奖励授予，因此根据奖励将每股股份储备减少1.91股），董事会认为这不足以满足我们的预期需求。如果经修订的2022年计划未获批准，2022年计划下的股份储备将不会增加，这可能会限制我们在未来授予股权奖励的能力，达到我们认为吸引、留住和激励员工所必需的水平。因此，我们认为批准经修订的2022年计划对我们未来的成功至关重要。

因此，董事会认为，批准经修订和重述的2022年股票激励计划符合MKS和我们的股东的最佳利益，因此建议对经修订和重述的2022年股票激励计划投“赞成”票。

经修订的2022年计划要点

没有自由的股票回收。经修订的2022年计划禁止重新授予（i）为满足奖励的行使价格或满足预扣税款义务而代扣代缴或交付的股份，（ii）受股票增值权或SAR约束且未在此类奖励的净额结算或净额行使时发行的股份，或（iii）使用行使奖励的收益在公开市场上回购的股份。

可替代的共享池。全额奖励与根据经修订的2022年计划可供授予的股份计算为每一股受该奖励约束的普通股1.91股。

不对奖项进行重新定价。修订后的2022年计划禁止未经股东批准直接或间接重新定价股票期权或SAR。

没有折扣期权或SAR。所有期权和SAR的行权或计量价格必须至少等于授予日标的普通股的公允市场价值。

没有重新加载选项或SAR。根据经修订的2022年计划授予的任何期权或特别行政区不得包含一项条款，授权奖励持有人在行使任何原始期权或特别行政区时自动授予额外期权或特别行政区。

期权或SAR上没有股息等价物。根据经修订的2022年计划授予的任何期权或特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的股息和股息等价物，在奖励归属之前不支付。就限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励支付的任何股息或股息等价物将受到与其所支付的奖励相同的转让和可没收性限制。

非职工董事薪酬限额。在任何日历年度内授予任何非雇员董事的赚取或支付的现金和奖励价值（基于授予日财务报告目的的公允价值计算）的最高总额不得超过750,000美元（不包括与监管合规相关的费用）。这些限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是获得任何额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。

重大修改需要股东批准。在修订经修订的2022年计划之前，需要获得股东批准，这将（i）大幅增加授权的股份数量，（ii）扩大可能授予的奖励类型，或（iii）大幅扩大有资格参与的参与者类别。

由独立委员会管理。经修订的2022年计划由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。

关于悬垂和燃烧率的信息

在为修订后的2022年计划制定我们的股份请求并分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬垂”，也考虑了我们的“烧钱率”。

Overhang是衡量潜在稀释程度的一个指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的基础股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以我们已发行普通股的股份数量。截至2026年3月3日，有1,050，155股相关的所有未偿股权奖励（反映所有未偿基于业绩的奖励的目标业绩），2,503，285股可用于未来奖励（或1,310，620股假设所有未来奖励均作为“全额”奖励授予，从而根据奖励将每股股份储备减少1.91股），以及67,321，698股已发行股份。因此，我们在2026年3月3日的超额收益率为5%。然而，从历史上看，我们以全额奖励的形式授予了我们所有的股权奖励。应用经修订的2022年计划下适用于全额奖励的可替代股份比例，据此，每笔全额股权奖励将使经修订的2022年计划下的可用股份减少1.91股，并且，假设我们授予全额奖励的历史惯例继续下去，如果建议增加6,200，000股普通股获得批准，我们在2026年3月3日的超额收益将为14%。

燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响。下面列出的表格反映了我们在2025、2024和2023日历年的烧钱率以及这些年的平均值。

股权补偿方案信息

有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅本代理声明其他地方包含的标题为“股权补偿计划信息”的部分。

经修订的2022年计划说明

以下是经修订的2022年计划的简要摘要，该计划的副本作为附录A附于本代理声明中。本摘要中对我们董事会的提述应包括薪酬委员会或由我们董事会任命的任何类似委员会，以管理经修订的2022年计划。就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似术语应包括经修订的1986年《国内税收法典》第424（e）或（f）条或该守则所定义的公司目前或未来的任何母公司或附属公司，以及由我们的董事会确定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）。

奖励种类；可供奖励的股份；股份计票规则

经修订的2022年计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和现金奖励，如下所述，我们统称为奖励。

在发生股票分割、股票股息或类似事件时，可能会进行调整，根据经修订的2022年计划（其中任何或所有奖励可能以激励股票期权的形式），对最多12,400，274股我们的普通股进行奖励。

经修订的2022年计划采用“可替代股份”概念，根据该概念，每一股受授予作为期权和特别行政区的奖励的普通股将导致根据该奖励的每股普通股中的一股被从可用股份池中移除，而每一股受授予作为限制性股票、RSU的奖励的普通股，或其他基于股票的奖励，如果奖励的每股购买价格低于授予之日我们普通股的公平市场价值的100%，将导致根据奖励的每股1.91股我们的普通股被从可用股份池中移除。根据经修订的2022年计划授予的奖励所涵盖的我们的普通股股份，如按以下段落所述返回经修订的2022年计划并根据新的奖励可供发行，将按上述相同的利率记入资金池。

在发生股票分割、股票股息或类似事件时，如有调整，根据经修订的2022年计划，可授予任何一名参与者的奖励股份的最高数量不得超过每个日历年度的500,000股。就这一每名参与者限额而言，期权与SAR的组合被视为单一奖励。就这一限制而言，我们受奖励的普通股的每一股将被计为一股。

经修订的2022年计划规定，在任何日历年度内授予任何个人非雇员董事的现金和奖励价值（基于授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的最高总额不得超过750,000美元。然而，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额将不计入此限额。这一限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是任何获得额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。此限制不适用于以公司顾问或顾问身份授予非雇员董事的现金或奖励。

为计算根据经修订的2022年计划可用于授予奖励的股份数目及经修订的2022年计划的每名参与者限额，SARs涵盖的所有普通股股份将根据可用于授予奖励的股份数目及经修订的2022年计划的每名参与者限额计算。然而，可能仅以现金结算的非典将不会被如此计算。同样，在受限制股份单位奖励可能仅以现金结算的情况下，根据经修订的2022年计划或经修订的2022年计划的每位参与者限额，将不会将任何股份计入可用于授予奖励的股份。此外，如果我们在授予SAR的同时授予相同数量的普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，我们称之为串联SAR，则只计算期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，并且其中一项与另一项行使有关的到期将不会将股份恢复到经修订的2022年计划。

经修订的2022年计划下的奖励所涵盖的股份届满或终止、交还、或在未获完全行使或被全部或部分没收的情况下被注销（包括由于受该奖励规限的股份由我们根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于可以现金或股票结算的特区或受限制股份单位实际以现金结算）将再次可用于根据经修订的2022年计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，准则下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据可供授出奖励的股份及经修订的2022年计划的每名参与者限额计算的股份数目，将是受特区规限的全部股份数目乘以实际行使特区的百分比，而不论行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。

由参与者交付（通过实际交付、认证或净行使）给我们的普通股股份，以在行使奖励时购买普通股股份或履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份），将不会被添加回根据经修订的2022年计划未来授予奖励的可用股份数量。我们使用行使奖励所得在公开市场上购买的股票将不会增加可用于未来授予奖励的股票数量。

就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据经修订的2022年计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管经修订的2022年计划中包含对奖励的任何限制。除非因第422条和《守则》相关规定的原因，否则此类替代奖励不得计入经修订的2022年计划的整体股份限制或任何次级限制。

奖项说明

选项。期权持有人有权以特定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。非“激励股票期权”的期权为“非法定股票期权”。不得以低于授予日我们普通股公允市场价值100%的行权价授予期权。如果我们的董事会批准授予一项期权，其行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格可能不低于该未来日期我们普通股公允市场价值的100%。现行法律规定，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予持有合并表决权总数10%以上的期权被授予人的股票期权

我们所有类别的股票或我们的任何子公司的权力。根据经修订的2022年计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果激励股票期权授予持有我们所有类别股票或我们的任何子公司的总合并投票权超过10%的期权持有人，则为五年）。经修订的2022年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的期权协议另有规定或经我们的董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（iii）在适用的期权协议规定或经我们的董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iv）在适用的非法定股票期权协议规定或经我们的董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，因此我们将保留若干普通股股份，否则可根据股票期权发行，这些股份等于被行使期权部分的总行权价除以我们普通股在行权日的公允市场价值，（v）在适用法律许可及适用期权协议规定或经我们董事会批准的范围内，以任何其他合法方式（但不是以参与者的本票），或（vi）以这些付款形式的任何组合。根据经修订的2022年计划授予的任何期权不得包含一项条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。根据经修订的2022年计划授出的期权不得就股息等值的支付或应计作出规定。

股票增值权。SAR是一种奖励，授予持有人在行使时，自授予日起和之后，以我们普通股的公允市场价值超过计量价格，通过参考增值确定的若干股我们的普通股，或现金（或我们普通股和现金的股份组合）。经修订的2022年计划规定，特区的计量价格不得低于特区获授当日我国普通股的公平市场价值（但条件是，如果我们的董事会批准在未来日期生效的特区授予，则计量价格不得低于该未来日期公平市场价值的100%），且不得授予特区，期限超过10年。根据经修订的2022年计划批出的特别行政区不得载有授权参与者就任何行使原特别行政区自动批出额外特别行政区的条文。根据经修订的2022年计划授予的任何特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。

对期权或SAR重新定价的限制。就期权及特别行政区而言，除非该等行动获得股东批准或根据经修订的2022年计划条款就资本化及重组事件的某些变动而另有许可，否则我们不得（i）修订根据经修订的2022年计划授予的任何未行使期权或特别行政区，以提供低于该等未行使期权或特别行政区当时的行使价格或每股计量价格的每股行使价格或计量价格，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据经修订的2022年计划授出），并根据经修订的2022年计划授出新的奖励（不包括就我们的收购而发行的某些替代奖励，如上所述），涵盖相同或不同数量的我们的普通股，且每股行使价或计量价低于被取消的期权或SAR当时的每股行使价或计量价，（iii）取消任何未行使的期权或SAR，其每股行使价或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值，以换取现金支付，或（iv）根据经修订的2022年计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场或纳斯达克规则所指的“重新定价”。

限制性股票奖励。限制性股票奖励使接受者有权获得我们普通股的股份，但我们有权在适用的奖励规定的条件在为此类奖励确立的适用限制期结束之前未得到满足的情况下，以其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果免费发行）。我们就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付）将仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时才支付给参与者。

限制性股票奖励。RSU使接收方有权获得我们的普通股股份，或等于此类股份的公平市场价值的现金，在此类奖励归属时交付或根据我们董事会制定的条款和条件延期交付。我们的董事会可能会规定，RSU的结算将在强制性基础上推迟，或者在参与者选择时，以符合《守则》第409A条的方式进行。参与者对任何RSU都没有投票权。我们的董事会可能会规定，授予RSU可能会使参与者有权获得相当于我们普通股相同数量的已发行股份宣布和支付的任何股息或其他分配的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们的普通股股份结算，并将受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和可没收性限制。

其他基于股票的奖励。根据经修订的2022年计划，我们的董事会可授予我们的普通股股份的其他奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励，并具有我们的董事会可能决定的条款和条件。我们将这些类型的奖励称为其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励可作为一种付款形式，用于结算根据经修订的2022年计划授予的其他奖励，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以我们普通股的股份或现金支付，由我们的董事会决定。其他基于股票的奖励的奖励协议可能会为这些奖励的持有人提供获得股息等价物的权利。股息等价物可能以现金和/或我们普通股的股份结算，并将受到与授予它们的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。

现金奖励。根据经修订的2022年计划，董事会有权授予以现金为基础的奖励，包括根据业绩条件授予的奖励。

性能条件。我们的董事会可能会规定，受基于绩效的归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于以下一项或任何一项衡量标准的相对或绝对达到指定水平（并且可能根据公认会计原则（“GAAP”）或根据董事会确定的非GAAP基础确定）：净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、每股收益、终止经营之前或之后的每股收益、利息、税收、折旧和/或摊销、预订、预订增长、收入、收入增长、终止经营之前或之后的营业利润和/或税收、营业费用、毛利率、营业利润率、利润率、利润率、成本节约、库存管理、营运资金、客户满意度、产品质量、制造目标、完成战略收购/处置、收到监管批准、现金状况、盈利增长、现金流或现金状况、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资、改善财务评级、实现资产负债表、损益表或现金流目标，股东总回报或董事会可能确定的任何其他绩效衡量标准。这些目标可能反映绝对实体或业务单位绩效，或与选定绩效标准的同行实体集团绩效或其他外部衡量标准的相对比较，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体规定，将对此类业绩计量进行调整，以排除（i）非常、非经常性费用或其他事件，（ii）处置已终止业务的收益或损失，（iii）其他非标准收益或损失，（iv）会计原则变更的累积影响，（v）任何资产的减记，（vi）外币汇率波动，（vii）所购无形资产的摊销，（viii）收购和剥离相关费用或贷项，（ix）诉讼或索赔判决或和解，（x）资产出售收益（xi）超额和过时的库存调整，（xii）调整的税务影响，（xiii）税法或其他法律的变化对报告结果的影响，（xiv）重组和重组方案的收费，以及（xv）董事会可能决定的任何其他因素。此类业绩计量：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖励可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会将有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部处置或与会计原则变更相关的收益、损失或费用项目进行会计处理。我们的董事会可以根据业绩奖励调整现金或应付股份数量，董事会可以随时放弃实现适用的业绩计量。尽管其被指定为业绩奖励，但没有期权或SAR将规定支付或应计股息等值，公司就限制性股票的股份宣布和支付的任何股息将受未指定为业绩奖励的限制性股票奖励的相同股息规则的约束，并且任何在授予RSU和其他基于股票的奖励时获得股息等值的权利将受未指定为业绩奖励的此类奖励的相同股息等值规则的约束。

领取奖项的资格

根据经修订的2022年计划，我们的所有员工、管理人员、董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格获得奖励。然而，激励股票期权只能授予我们的员工、我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的员工。

截至2026年3月3日，根据经修订的2022年计划，七名行政人员（均为雇员）和七名董事（不包括首席执行官，后者为行政人员）有资格获得奖励。此外，经修订的2022年计划允许向雇员发放奖励。截至2026年3月3日，我们约有10,200名员工。尽管经修订的2022年计划允许向顾问和顾问授予奖励，但公司迄今尚未向这些个人授予奖励。根据经修订的2022年计划授予奖励是酌情决定的，公司现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型.。

2026年3月3日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为232.56美元。

裁决的可转让性

奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在激励股票期权的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。然而，除受《守则》第409A条和激励股票期权约束的奖励外，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8，我们的董事会可以允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为其利益，用于登记向拟议受让方出售受该裁决约束的普通股。此外，我们不需要承认任何转让，直到参与者和被允许的受让人作为转让的条件，向我们交付了我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件的约束。本段所述的限制均不禁止参与者向公司的转让。

不作为股东的权利；追回

根据经修订的2022年计划授予的奖励，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者不得作为股东享有任何权利，以就根据经修订的2022年计划授予的奖励而分配的任何普通股股份，但须遵守奖励协议的条款。在根据经修订的2022年计划接受奖励时，参与者同意在适用于该参与者的范围内受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。

根据2022年计划授予的奖励

下表列出了自2022年计划通过以来至2026年3月3日，根据2022年计划授予下表所述个人和团体的基于股权的奖励的信息。

新计划福利表

根据经修订的2022年计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型，但下文所述除外。根据我们的董事薪酬计划条款，我们有义务在董事会首次选举时授予每位非雇员董事基于时间的RSU，授予日期价值为250,000美元（如果不是在年度会议上当选，则按比例分配），以及在此后的每次年度会议日期授予日期价值为250,000美元的基于时间的年度RSU，这些RSU在授予日期之后的下一次年度股东大会的前一天（或者如果在授予日期之后的13个月内没有举行此类会议，授予日的13个月周年日）。

行政管理

经修订的2022年计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励、采纳、修订及废除其认为可取的与经修订的2022年计划有关的行政规则、指引及惯例，并有权解释及解释经修订的2022年计划的条文及根据经修订的2022年计划订立的任何奖励协议。我们的董事会可以更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和经修订的2022年计划或任何奖励中的任何不一致之处。我们的董事会就经修订的2022年计划和根据经修订的2022年计划作出的任何裁决所采取的所有行动和决定将由我们的董事会酌情作出，并将是最终的，并对所有在经修订的2022年计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。

根据经修订的2022年计划的条款，我们的董事会可将其在经修订的2022年计划下的任何或全部权力转授予我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会管理经修订的2022年计划的某些方面。授予非雇员董事的奖励必须由董事会的一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为第5605（a）（2）节或《纳斯达克市场规则》任何后续条款所定义的独立董事。

除经修订的2022年计划所载的任何适用限制外，董事会、薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会（视情况而定）挑选奖励的获得者，并确定（i）奖励涵盖的普通股、现金或其他对价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期，（ii）奖励的行使或计量价格（如有），以及（iii）奖励的持续时间。

经修订的2022年计划下的每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣或服务、授权休假或其他雇佣或其他服务状态的变化对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。董事会可随时订定，任何奖励须变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或任何股息或向我们普通股持有人的分配，但普通现金股息除外，我们必须按照董事会确定的方式对（i）经修订的2022年计划下可用的证券数量和类别，（ii）经修订的2022年计划中规定的股份计数规则进行公平调整（或作出替代奖励，如适用），（iii）经修订的2022年计划所载的次级限额，（iv）每份尚未行使的期权的证券数目及类别及每股行使价，（v）每份尚未行使的SAR的股份及每股规定及计量价格，（vi）受每份尚未行使的限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，以及（vii）每份尚未行使的RSU奖励及每份尚未行使的其他基于股票的奖励的股份及每股相关规定及购买价格（如有）。

我们将就因就经修订的2022年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经我们董事会批准的索赔而支付的任何款项）向每名董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

对裁决的修正。除非根据经修订的2022年计划就未行使的股票期权或特别行政区重新定价以及就需要股东批准的行动另有规定，否则我们的董事会可修订、修改或终止任何尚未行使的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但须经参与者同意任何该等行动，除非我们的董事会确定该行动，考虑到任何相关行动，不会对参与者在经修订的2022年计划下的权利产生重大不利影响，或根据经修订的2022年计划的条款允许就资本化或重组事件进行变更。

重组事件

经修订的2022年计划包含涉及任何重组事件后果的条款。经修订的2022年计划将重组事件定义为（i）我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（ii）根据股份交换或其他交易将我们的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（iii）我们的清算或解散。

适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据经修订的2022年计划，如果发生重组事件，我们的董事会可以根据我们的董事会确定的条款（除非在适用的授标协议或参与者与我们之间的另一项协议中另有具体规定）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：（i）规定此类奖励应由收购或继任公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属奖励将在紧接重组事件发生前被没收和/或参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知日期之后的指定期间内行使，（iii）规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效，（iv）如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，我们的普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款，我们将其称为收购价格，就参与者所持有的每项奖励向参与者作出或规定现金支付，金额等于（a）受该奖励的既得部分约束的我们普通股的股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款的部分（如有），以换取该奖励的终止，前提是，如果每股收购价格（由我们的董事会确定）没有超过奖励的行权价，那么奖励将被取消，而无需支付任何对价，（v）规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）和（vi）上述任何组合。我们的董事会没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。受《守则》第409A条规限的若干受限制股份单位奖励将根据适用的奖励协议的条款结算。我们的董事会在向持有期权或SAR的参与者发出合理通知的情况下，可以对这些参与者在重组事件结束前的最短天数内行使其奖励的能力施加合理必要的限制，以促进重组事件的有序结束。

限制性股票适用条款。一旦发生除我们清算或解散以外的重组事件，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将符合我们的继任者的利益，并且除非我们的董事会另有决定，否则将以适用于此类限制性股票的相同方式和相同程度适用于我们的普通股根据此类重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产。然而，我们的董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议的文书项下的其他权利，可以是初始或通过修订或规定没收此类限制性股票（如果免费发行）。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除非证明授予任何限制性股票的文书中特别规定相反的范围或参与者与我们之间的任何其他协议，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。

外国参与者的规定

董事会可根据经修订的2022年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会将通过采纳经修订的2022年计划的补充，其中载有董事会在经修订的2022年计划下的酌处权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的与经修订的2022年计划不存在其他不一致的任何附加条款和条件，来建立此类子计划。董事会通过的所有补充将被视为经修订的2022年计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者。

修订或终止

在2032年5月9日之后，不得根据经修订的2022年计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们的董事会可随时修订、暂停或终止经修订的2022年计划或经修订的2022年计划的任何部分，但（i）不得对计划作出任何修订以允许期权或SAR在未经股东批准的情况下重新定价，以及（ii）不得根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则作出任何需要股东批准的修订，除非且直至该修订获得我们的股东批准。如果公司当时维持其主要上市的全国性证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或者如果我们的共同

股票随后未在任何国家证券交易所上市），任何修订后的2022年计划大幅增加根据该计划授权的股份数量、扩大根据该计划可能授予的奖励类型或大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别的修订均不生效，除非且直至公司股东批准该等修订。如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要我们的股东的批准，我们的董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订中另有规定，根据上述程序通过的经修订2022年计划的任何修订将适用于经修订2022年计划下在修订通过时的所有未偿奖励，并对持有人具有约束力，但前提是我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对经修订的2022年计划下的参与者的权利产生重大不利影响。将不会作出以股东批准经修订的2022年计划的任何修订为条件的奖励，除非奖励规定（i）如果在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该奖励将终止或被没收，并且（ii）在收到该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致发行我们的普通股股份）。

联邦所得税后果

以下是根据修订后的2022年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于截至本代理声明之日生效的联邦税法。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予时，参与者无收益。此外，除下文所述外，如果参与者在自期权授予日开始至参与者行使期权之日前三个月结束的所有时间一直受雇于公司或其公司母公司或持股50%或拥有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时不会有收入。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。

参与者在出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年多和期权行使后一年多卖出股票，那么所有的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得等于参与者行使期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。获批特区后，参与者将不会有收入。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。参与者在授予限制性股票时将没有收入，除非在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得相当于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格的补偿收益。当股票被卖出时，参与者的资本收益或损失等于

出售收益减去归属日的股票价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参与者在获得RSU后将没有收入。参与者不得就RSU裁决作出第83（b）条的选择。当RSU归属时，参与者将在归属日获得相当于归属日股票公允市场价值减去购买价格（如果有的话）的收益。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励。根据经修订的2022年计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括：奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质、参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

对公司的税务后果。除参与者有补偿收入时公司有权获得扣除外，不会对公司产生任何税务后果，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

董事会建议您投票“支持”MKS INC的批准。经修订和重述的2022年股票激励计划。

提案3 –关于行政补偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中在“高管薪酬”标题下披露的我们指定的执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的高管薪酬的理念、政策和做法。咨询投票不是对我们对非执行雇员或董事会的薪酬做法的投票。多德-弗兰克法案要求公司至少每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，但我们选择每年向股东提交咨询投票。

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们的执行官将因实现特定的短期和长期目标而获得奖励。有关我们的高管薪酬计划和理念的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的薪酬信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。

薪酬委员会不断审查我们高管的薪酬计划，以确保其实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。在2025年年度股东大会上，也就是2025年年度股东大会上，我们的股东以压倒性多数通过了我们的高管薪酬，大约94%的投票赞成“薪酬发言权”提案。薪酬投票结果表明，股东强烈支持我们就业绩做出的薪酬和薪酬决定。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，特此批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。

本次对我们指定执行官薪酬的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本代理声明中披露的任何重大投票反对指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会认为，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中包含的行政补偿的提案符合MKS和我们的股东的最佳利益，因此建议对该提案3投“赞成”票。

建议4 –批准选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。截至2025年12月31日的财政年度，普华永道是我们的独立注册会计师事务所。

普华永道的代表已受邀参加并预计将出席2026年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。如果在2026年年会上未能获得批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，董事会将重新考虑其任命。

董事会认为，批准选择普华永道作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司的提案符合MKS和我们的股东的最佳利益，因此建议对该提案4投“赞成”票。

提案5 –就将特别会议门槛降至25%的公司提案进行咨询投票

概述

根据我们的章程，拥有公司已发行普通股合计40%的股东目前有权要求我们召开特别股东大会。我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准公司的提案，以修订我们的章程，将召开股东特别会议所需的股东门槛百分比从40%降至25%，但须遵守适当的程序要求和限制（“公司特别会议提案”）。

公司特别会议议案

董事会认识到，一些股东认为股东召集特别股东大会的权利是一种有益的治理机制。透过这项建议，董事会拟在增强股东权利和保护公司及其股东的长远利益之间取得适当平衡，包括防止少数股东为其本身的特殊利益而可能滥用程序，而这些特殊利益并未得到公司股东更广泛的分享。

董事会认为，股东特别会议应该是非常事件，只有在相当多的股东同意有必要召开特别会议来讨论关键的、具有时间敏感性的问题，而这些问题不能拖延到公司的下一次年度会议时才能举行。在考虑这一提议时，董事会审议了股东特别会议造成的干扰及其带来的大量成本。董事会、管理层和我们的员工必须投入大量时间和精力来筹备一次特别股东大会，这将使他们的时间和注意力从他们监督和经营我们业务的主要重点上移开。此外，每一次特别股东大会，我们都必须承担大量费用，以便准备此类会议所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人和制表投票。

董事会还注意到，基于对纳入标普 500指数的美国注册公司的基准测试，这些公司为股东提供召开特别会议的权利，股东召开特别会议最常见的所有权门槛为25%，并且大多数此类公司的所有权门槛为25%或更高。

基于这些原因，董事会认为，一小部分股东应该不能为了自己的狭隘利益召集特别会议。董事会认为，25%的所有权门槛，加上适当的程序要求和限制，在确保股东有权要求公司在出现关键的、时间敏感的问题时召开特别股东大会，同时仍然保护公司及其股东的长期利益之间取得了适当的平衡。

公司特别会议议案（议案5）和股东特别会议议案（议案6）的处理

基于上述原因，以及下文MKS反对提案6的声明（“股东特别会议提案”），董事会认为公司的此提案5更恰当地平衡了股东权利与公司及其股东的长期利益。

股东应注意，本公司特别会议提案和股东特别会议提案均仅为咨询性质，因此对公司或董事会不具约束力。本议案5中公司特别会议议案的通过不以议案6中股东特别会议议案的通过或不通过为条件，且任一议案的通过本身不会实现分别拥有公司股本合计25%或10%的股东召集特别股东大会的权利。虽然公司特别会议提案和股东特别会议提案涉及同一主题事项，但每项提案的条款不同。要对股东召集特别会议的权利实施新的门槛，董事会或股东将需要采取后续行动来修订我们的章程。尽管这些投票不具约束力，具有咨询性质，但董事会重视股东在对这两项提案的投票中表达的意见，并将考虑投票结果，并继续与股东接触，作为董事会考虑任何未来行动的一部分。

董事会认为，在不具约束力的咨询基础上批准将要求召开股东特别会议的股东的法定门槛百分比从40%降至25%的提议符合MKS和我们的股东的最佳利益，因此建议对该提议5投“赞成”票。

建议6 –股东建议将特别会议门槛降至10%

根据SEC规则，我们在下面列出了来自Nelson Avenue 2215，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278的John Chevedden先生的股东提案。Chevedden先生已通知我们，他是公司40股普通股的实益拥有人，他打算在2026年年度会议上提出以下提案。如果提交得当，该股东提案将在2026年年会上进行投票。公司对股东决议文本或股东为支持该决议而提供的声明和图形的内容或准确性不承担任何责任，这些内容与提交的内容完全相同。

提案6 –赋予股东召集特别股东大会的Ability

股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。

不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。

没有人担心允许10%的股份要求召开特别股东大会太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。

在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。

目前，召开特别股东大会需要40%的MKS流通股。这40%可以相当于通常在年会上投票的MKI股份的50%以上。

要防范MKS Instruments董事会和管理层变得自满，MKS的股东需要有能力在MKS表现不佳时召开特别股东大会，以帮助董事会采取新的战略。如果MKS的董事和管理层知道MKS的股东可以召集特别股东大会，他们将有更多的动力去表现得更好。

由于MKS股票长期表现不佳，现在可能是提出这一提议的好时机。尽管股市表现强劲，但MKS的股价在2021年为199美元，在2025年末仅为137美元。

自2025年出现有关MKS的具有挑战性的新闻报道以来，现在也是提出这一提议的好时机：

MKS有大量未偿债务（截至2025年第一季度，有32亿美元的有担保定期贷款和14亿美元的可转换票据），这构成了财务风险。

2025年11月的贴现现金流（DCF）分析表明，与目前的市场价格和长期现金流预测相比，该股可能被高估了近78%。

MKS指出，NAND和特种工业市场持续疲软是关键挑战。

MKS报告称，特种工业收入同比下降13%，预计近期没有明显改善。

新的贸易政策带来了不确定性，由于关税，有可能在短期内影响毛利率高达100个基点。

请投赞成票：

赋予股东召集特别股东大会的Ability –议案6

MKS董事会反对股东提案的声明

董事会建议对“反对”提案6投“反对票”

董事会反对此建议（“建议6”），因为它认为这不符合公司或其股东的最佳利益，且鉴于公司降低特别会议门槛的建议（建议5）（“公司特别会议建议”）是不必要的。董事会认为，公司特别会议提案，而非提案6，在确保股东有权要求公司在出现关键、时效性问题时召开特别股东大会，同时仍然保护公司及其股东的长期利益之间取得了适当的平衡。

鉴于公司特别会议提案，该股东提案是不必要的和重复的。

认识到一些股东将召开特别股东大会的权利视为一项重要的治理工具，董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上批准一项修订公司章程的提案，将召开特别股东大会所需股东的必要门槛百分比从公司有权在会议上投票的股本的40%降至25%。因此，董事会认为提案6是不必要的和重复的，因为这两项提案都涉及召开特别股东大会所需的所有权门槛，而25%的门槛在增强股东权利和保护股东利益之间取得了适当的平衡。

董事会认为，公司特别会议提案与公司治理最佳实践保持一致，并经过适当校准，以增强股东权利并保护公司及其股东的长期利益，包括审慎使用公司资源。相比之下，如下文进一步描述，提案6显着降低的所有权门槛将使公司及其股东面临小比例股东的潜在滥用，增加成本和行政负担，并在准备召开特别股东大会讨论一个未获得重要股东支持的议题时转移管理层对经营业务的注意力。

特别会议权利可能会被一小部分股东滥用，并使公司资源紧张。

股东特别会议给公司、董事会和管理层带来了重大的行政、运营和财务负担。筹备和召开股东特别会议需要投入大量的时间、资源和注意力，从我们的业务运营中转移注意力。此外，每一次特别股东大会，我们都必须承担大量费用，以便为此类会议准备所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人和制表投票。鉴于这些重大成本和干扰，董事会认为，允许持有公司股本低至10%的持有人召开特别会议将增加风险，即此类会议反映的是一小群股东的狭隘利益，而不是广泛的股东意见。如果实施10%的门槛，公司因此可能会受到议程不符合公司或其更广泛股东基础最佳利益的短期、特殊利益集团的定期干扰。

因此，董事会认为，25%的门槛，连同适当的程序要求和限制，在保留股东在出现关键的、时间敏感的问题时召集特别股东大会的能力，同时仍然保护公司及其股东的长期利益之间取得了适当的平衡。相比之下，提案6中10%的门槛将允许一小部分股东，可能只有一两个，在没有其他股东有意义的支持的情况下，强制召开特别股东大会。董事会认为，无法积累25%的支持以支持召开特别股东大会，这是一个强有力的迹象，表明一个问题过于狭隘，我们的股东一般认为它不够重要，不足以保证召开特别会议。

公司和董事会强有力的公司治理实践确保我们的董事会继续对股东负责和回应。

公司和董事会现有的稳健治理流程和股东权利提供了董事会问责制，并制定了25%而不是10%的门槛来召集特别股东大会特别合适。我们的关键治理和股东权利实践包括以下方面：

对本议案6的表决是咨询性的，因此对公司或董事会不具约束力。尽管本次投票不具有约束力、咨询性质，董事会重视股东在对本议案6的投票中所表达的意见，并将在考虑是否实施本议案6或公司特别会议议案时考虑投票结果。任何一项提案的实施都需要董事会或股东随后采取行动修订章程。

基于这些原因，董事会认为这一提案6并不是最好的
MKS或我们股东的利益，因此建议对该提案6投“反对票”。

企业TE治理

板印悬案

董事会已确定，除李博士外，董事会的所有成员均为适用的纳斯达克规则所定义的独立成员。李博士不是独立的，因为他目前担任我们的总裁和首席执行官。

董事会领导Structure

自2005年以来，我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定公司的战略方向和公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持董事会会议。

此外，我们的公司治理准则规定，在董事会主席不是独立董事的任何时期内，以及在董事会可能不时决定的其他情况下，一名首席董事应由独立董事和从独立董事中选出。虽然根据我们的公司治理准则，我们的独立董事目前没有义务选举首席董事，但由于我们的主席是独立的，他们选择继续这样做。Moloney博士自2020年起担任我们的首席总监。

首席董事的主要作用是充当独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的联络人，并酌情代表独立董事。根据我们的企业管治指引，除其他事项外，牵头董事应：

我们的董事会认为，它的领导结构在这个时候对我们公司来说是合适的，因为它在管理和独立领导参与董事会过程之间取得了有效的平衡。

Communica股东的承诺

董事会将关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。提名和公司治理委员会主席在我们的总法律顾问协助下，主要负责监督股东的通信，并在他或她认为适当时向其他董事提供副本或摘要。如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括提名和公司治理委员会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

希望就任何主题向董事会发送通信的股东应将此类通信发送给董事会，由MKS Inc.，2 Tech Drive，Andover，MA 01810执行副总裁、总法律顾问兼秘书Kathleen F. Burke（ESQ.）负责处理。

商业股份有限公司代码行为和道德

我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员和员工（包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员）的商业行为和道德准则，该准则已发布在我们的网站www.mks.com/corporate-governance的公司治理文件下。我们打算在我们的网站上披露我们的执行官或董事对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

董事会的作用风险监督

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会对风险管理的监督负有最终责任。高级管理层参加董事会的季度会议，提供有关运营的介绍，包括重大风险，并可以解决董事会提出的任何问题或关切。此外，我们的三个常设董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。根据其章程，审计委员会协调董事会对公司财务报告内部控制、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的监督。审计委员会还负责讨论公司在财务风险评估和财务风险管理方面的政策，并监督管理层在数据隐私和网络安全风险暴露方面采取的步骤。管理层定期就这些领域向审计委员会提出报告。薪酬委员会协助董事会履行其监督责任，以管理我们的薪酬政策和计划以及高级管理层的继任规划所产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事继任规划、公司治理和环境相关的风险管理相关的监督职责，包括气候相关、社会和治理风险。此外，董事会可能会不时组成一个特别委员会，专注于某一特定事项或风险。当任何一个委员会收到与重大风险监督有关的报告时，相关委员会主席向全体董事会报告讨论情况。

Transacti与相关人士的说明

我们的商业行为和道德准则规定了一般原则，即我们的董事、管理人员和员工应避免从事任何涉及个人利益的活动，这会产生利益冲突。我们的商业行为和道德准则禁止董事、高级职员和员工从事任何可能被合理预期会引起利益冲突或对我们的利益产生不利影响的活动。我们的商业行为和道德准则规定，所有员工都有责任向公司披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系，执行官和董事必须向董事会报告此类交易，董事会应负责确定此类交易或关系是否构成利益冲突。

此外，我们的书面关联人交易程序规定了审查可被视为“关联人交易”（定义为根据适用的SEC法规要求披露的交易）的交易的程序。根据这些程序，董事和执行官必须提交关于他们及其某些家庭成员持有的利益和从属关系的年度认证。然后，我们审查我们的记录，以确定自上一财政年度开始以来，我们是否与此类关联个人和实体或与MKS已知的任何个人或实体进行了任何交易，这些个人或实体是我们投票证券5%以上的实益拥有人，并向审计委员会提供相关人直接或间接拥有权益的任何此类重大交易的摘要。审计委员会按照程序审查任何此类交易（包括但不限于构成关联人交易的交易）。在审查任何该等交易时，审核委员会会考虑（其中包括）关连人士在该交易中的权益、该交易的大致美元价值、该交易是否在日常业务过程中进行、交易条款是否公平、该交易的目的及对公司的潜在利益，以及该交易是否符合公司的最佳利益。审核委员会可全权酌情就任何关连人士交易施加其认为适当的条件。根据审核委员会章程，审核委员会不时检讨关连人士交易程序。

根据FMR LLC向SEC提交的文件，截至我们的记录日期，即2026年3月3日，FMR LLC实益拥有公司约6%的已发行有表决权股份。FMR LLC的某些关联公司为公司员工提供与公司股票计划、401（k）计划和健康储蓄账户相关的记录保存和行政服务。从2025年1月1日至2026年2月28日，公司为这些服务向FMR LLC的这些关联公司支付了大约150,000美元。这些服务的服务合同是按公平原则谈判达成的。作为我们的关联人交易程序的一部分，我们的审计委员会审查了与FMR LLC的上述关系。

董事会会议董事会会议及委员会

董事会于2025年召开了五次会议。2025年期间，每位董事出席董事会会议总数和其任职的董事会所有委员会会议总数之和的100%，但有一名董事出席了约94%的此类会议。根据我们的公司治理准则，我们鼓励董事参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事，除了没有竞选连任的米歇尔·沃纳外，都出席了2025年年会。

董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会根据经董事会批准的章程运作。每个委员会的章程都发布在我们的网站www.mks.com/corporate-governance的公司治理文件下。

奥迪t委员会

审计委员会由Mora女士（主席）、Cannone先生、Donahue先生和Jabre先生组成。董事会已确定，Mora女士、Cannone先生、Donahue先生和Jabre先生均为适用的SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员还符合适用的纳斯达克和SEC规则下的独立性要求。审计委员会的职责包括：

审计委员会于2025年共召开五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由Batra先生（主席）、Moloney博士和Mora女士组成。薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则下的独立性要求。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会于2025年举行了六次会议。有关薪酬委员会的作用及其活动范围的更多信息，请参见下面题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。

赔偿风险评估

我们的薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC或Pearl Meyer对我们的薪酬计划和做法进行风险评估，以了解是否存在任何合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险，结果由我们的薪酬委员会审查。基于这一评估，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬方案和做法，作为一个整体，结构适当，不会对我们公司构成重大风险。我们的薪酬计划旨在奖励我们的执行官和其他员工长期的强劲表现，同时考虑到加强和发展我们公司的短期行动和结果。我们相信，我们的薪酬计划在短期和长期激励之间提供了适当的平衡，专注于我们公司的可持续和盈利增长。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025年，Batra先生、Moloney博士和Mora女士在薪酬委员会任职。2025年期间的薪酬委员会成员在任何时候都不是MKS或我们子公司的高级职员或雇员，他们都与我们没有任何关系，需要根据适用的SEC规则和条例进行披露。我们的任何行政人员都没有担任或曾经担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Moloney博士（主席）、Batra先生和Donahue先生组成。多纳休先生于2025年5月加入提名和公司治理委员会，当时华纳女士的董事任期结束。提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名与公司治理委员会于2025年召开了三次会议。

有关董事提名的信息，见下文“董事候选人”。

直接r候选人

提名和公司治理委员会向董事会建议，董事会提名的董事候选人Peter J. Cannone III、Joseph B. Donahue和Wissam G. Jabre由董事会提名，在2026年年度会议上选举为董事。提名和公司治理委员会利用一系列流程来确定和评估董事候选人，包括根据需要聘请第三方猎头公司和其他资源来确定潜在的董事候选人。例如，2024年11月成为董事的Jabre先生被第三方猎头公司确定为董事候选人。与物色和甄选被提名人有关的活动包括：董事会对每一位现任董事提名人本年度的评估、向董事会成员和其他人请求推荐潜在候选人、不时举行会议评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会成员和董事会其他成员对选定候选人的面试。

在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，提名和公司治理委员会适用公司《公司治理准则》所附标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、有效性、经验、勤奋、利益冲突，以及为所有股东的利益行事的能力。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是每个潜在被提名人的先决条件。提名和公司治理委员会还对照现有董事会成员评估候选人的专业背景和技能，以确保适合公司当前和未来业务风险、行业和挑战的专业知识的广度和多样性。见“董事——董事会技能矩阵”。被提名人不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的理由而受到歧视。虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点至关重要，提名和公司治理委员会积极寻求拥有一个多元化的候选人库，我们的董事会提名人将从中选出。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。我们认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使董事会能够履行其职责。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是提交个人姓名，连同适当的履历信息和背景材料，以及一份声明，说明提出推荐的股东或股东群体是否已向提名和公司治理委员会实益拥有至少2,000美元的市值或我们普通股的1%，以较低者为准，截至提出此类推荐之日至少一年，由MKS Inc.执行副总裁、总法律顾问兼秘书Kathleen F. Burke（ESQ.，2 Tech Drive，Andover，MA 01810。假设已及时提供适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照与考虑其他候选人时大致相同的流程，并采用相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，而无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或提出建议，方法如下文“提交2027年年度会议股东提案的截止日期”标题下规定的程序。

环境、社会、治理

治理

我们的环境、社会和治理计划及相关管理系统由首席执行官或首席执行官以及提名和公司治理委员会监督。

该计划得到跨职能指导委员会的支持，该委员会全年开会，制定计划战略，确定年度目标，就实现其既定目标的高级别策略提供指导，与内部和外部利益相关者进行沟通，并监测行业趋势。根据其章程，提名和公司治理委员会还审查并向董事会报告公司在这一领域的战略、目标和举措，包括与气候相关的风险和机遇以及相关问题对公司的影响。

此外，我们的领导方法基于我们以最高诚信标准开展业务的承诺。我们的商业行为和道德准则以及我们的人权和劳工标准政策旨在确保我们每天都兑现这一承诺。

人力资本管理

为了在竞争激烈的市场和受快速技术变革影响的行业中竞争并取得成功，我们认为吸引、激励和留住一支敬业、有才华和创新的员工团队至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力培养一个包容和热情的社区，投资于持续的学习和发展，与员工进行有意义的互动，提供有竞争力的薪酬和福利计划，并提供一个安全和健康的工作场所。我们致力于培养一种以尊重、归属和功绩为基础的文化，在这种文化中，员工被赋予充分贡献和发挥最佳表现的权力。我们认为，一个重视不同视角、体验和思维方式的工作场所可以加强协作，推动创新，并支持长期业务绩效。我们的全球文化和归属感战略与我们的企业价值观和业务目标保持一致，旨在支持我们经营所在的所有地区的敬业、高绩效的员工队伍。

为支持这一承诺，我们推进了多项计划和实践，旨在培养一个让员工感到受到尊重、支持并与我们共同目标相关联的工作环境，同时加强一种支持我们长期成功的责任感、绩效和持续改进的文化。Inclusion Academy是一个结构化的企业学习计划，旨在建立包容性领导、沟通和协作方面的能力。4C：Cross-Cultural Communication & Collaboration是一项企业范围的学习计划，旨在加强地域和功能多样化组织中的跨文化有效性。我们的员工资源组向所有员工开放，为职业发展、指导、社区影响和对话提供机会，以加强整个组织的参与度和归属感。MentorConnect，我们的全企业指导计划，设施知识共享，专业发展，以及跨职能、地域和组织级别的连接。我们还对我们主要业务区域的薪酬做法进行全面分析，以确定并在必要时及时有效地纠正任何差异。我们最近的全球薪酬分析以最小的调整为我们的员工带来了公平的薪酬。最后，根据我们的公司治理准则，我们积极为董事会提名人选的人才库寻找多样化的候选人。

我们坚定不移地致力于促进学习和专业成长。我们为员工提供全面的计划、课程和资源目录，旨在建立领导能力和个人效能。我们的绩效管理框架旨在提供持续的、可操作的反馈，并促进全年动态的职业发展对话。我们还向符合条件的员工提供高等教育财政援助，包括支持大专和研究生学习。此外，我们确保通过LinkedIn Learning为所有员工提供在线学习资源的可访问性，培养专业发展。

2025年，我们进行了第五次年度全球员工敬业度调查，参与率达到了创纪录的91%。对调查结果进行了分析，并与我们的总裁兼首席执行官、执行领导团队和董事会分享。结果的全面传播扩展到所有员工，并辅以高管视频和面对面和虚拟焦点小组，以查明流行主题。利用这些主题和数据点，制定了量身定制的行动项目，以鼓励有意义的变革，企业举措侧重于创新和跨部门协作。

我们还致力于提供总薪酬方案，以吸引、激励和留住我们的员工，并认可和奖励我们员工的持续表现和结果。此外，我们致力于确保这些总薪酬方案具有外部竞争力和内部公平性，同时支持我们的业务计划和战略。由于员工流失率是员工满意度的一个指标，我们在全球范围内监测流失率。我们有一支非常稳定和投入的员工队伍，自愿离职的低就是明证。截至2025年12月31日止年度，我们的自愿营业额为6%。截至2025年12月31日，我们的平均员工任期超过10年。

健康与安全

我们致力于为所有员工提供一个安全、健康的工作场所。我们通过遵守有关工作场所安全的适用法律法规来实现这一目标，包括识别和控制工作场所危险、跟踪受伤和患病率、利用全球旅行风险管理计划以及维护详细的应急和业务连续性计划。我们最近推出了两个新的安全计划，旨在提高领导者和中层管理人员的意识：安全工具箱讲座和安全时刻。我们还提供强制性的环境、健康、安全培训，确保为所有员工提供安全履职和保护环境的教育。此外，我们为员工和符合条件的家庭成员提供全方位的健康和保健计划，以及许多临床和行政服务。

我们建立了MEHS，这是一个正式的全球MKS环境、健康和安全管理系统，以保护我们的员工、其他利益相关者和环境。这一体系围绕四个战略支柱构建：基础和结构；操作纪律；心态和文化；治理和合规。

环境管理

在日益互联的世界中，我们在提供扶持性解决方案方面发挥着不可或缺的作用。这个职位为我们提供了一个机会，不仅可以推进我们自己的可持续发展目标，还可以推进我们客户的目标。我们致力于以对环境和社会负责的方式经营我们的业务，与我们的员工、客户、供应商和社区一起。

我们的产品应用于广泛的行业和应用领域。我们的创新能力对于实现和维持产品差异化以及建立和深化客户关系至关重要。这些创新加快了我们主要市场客户的路线图，并有助于推动积极的环境影响和进步，包括在清洁能源、可再生能源和其他可持续、符合道德的应用方面。

2026年3月，基于科学的目标倡议（SBTI）批准了我们的近期基于科学的减排目标，根据该目标，我们承诺根据SBTI制定的标准，到2030年将绝对范围1和2的温室气体排放量从2022年的基线减少42%。我们还承诺，到2030年，涵盖购买的商品和服务以及使用已售产品的排放量，我们69%的供应商和客户将制定基于科学的目标。

有关我们与人民和可持续发展相关的活动的更多信息，请参见我们的2025年环境、社会、治理报告，该报告可通过我们的网站www.mks.com/environmental-social-governance查阅。我们的环境、社会、治理报告定期更新。

董事薪酬

现金补偿

下表汇总了2025年我们应付非职工董事的现金薪酬：

保留人员根据董事担任所列职务的时间按比例分配。此外，董事会可不时成立与特定事项有关的特别委员会，并可选举董事因在该等委员会任职而获得报酬。

股权补偿

根据我们的2022年股票激励计划，非雇员董事有资格获得奖励，该计划由薪酬委员会管理。2025年，根据我们的董事薪酬计划，非雇员董事在2025年年会召开之日自动获得限制性股票单位（RSU）的授予，授予日期价值为225,000美元，这些RSU将在2026年年会召开的前一天全额归属。2025年11月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，将每位非雇员董事的年度RSU赠款价值提高到250,000美元，自2026年1月1日起生效。我们的薪酬委员会在审查了由薪酬委员会的独立薪酬顾问Pearl Meyer编写的董事薪酬方案竞争性分析后建议了这一增加。

如果新的非雇员董事加入我们的董事会，而不是与年度股东大会有关，他或她将有权获得价值等于年度RSU授予的首次RSU授予，并根据其任命的生效日期按比例分配。

2025年董事薪酬表

下表汇总了2025年由非雇员董事赚取或支付给非雇员董事的薪酬。李博士被排除在表格之外，因为他是一名执行官，他的薪酬在下面的高管薪酬部分中列出，标题为“高管薪酬表—— 2025年薪酬汇总表”。

审计和财务会计监督

审计委员会报告

我们董事会的审计委员会已审查了我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，并与我们的管理层进行了讨论。

审计委员会与我们的独立注册公共会计师事务所普华永道（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道（PWC）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

Elizabeth A. Mora，主席

彼得·J·坎农三世

Joseph B. Donahue

Wissam G. Jabre

首席会计师费用和服务

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的专业服务的合计费用如下：

审计费用

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用包括为以下目的提供的专业服务的费用：（i）对我们年度合并财务报表的审计，（ii）法定审计，（iii）对我们季度报告中包含的10-Q表格的合并财务报表的审查，（iv）与向SEC提交的其他报告或安慰函相关的审计服务，以及（v）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节颁布的规则和条例要求对我们的财务报告内部控制进行审计。

审计相关费用

截至2025年12月31日止年度的审计相关费用包括不在上述“审计费用”中的鉴证和相关服务费用。截至2024年12月31日止年度无审计相关费用。

税费

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的税费包括为税务合规提供专业服务的费用，包括编制纳税申报表，以及税务规划和税务建议，包括协助国外业务和税务审计。

所有其他费用

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的所有其他费用为会计研究软件。

在2025年和2024年，我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务的所有费用均根据审计委员会的预先批准要求进行了预先批准，如下所述。

审批前政策和程序

审计委员会的章程规定了审计委员会与批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务有关的义务。章程规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务获得审计委员会的预先批准。此外，我们不会聘请任何其他会计师事务所提供审计服务，除非这些服务获得审计委员会的预先批准。审计委员会的政策是，就普华永道就公司的每个财政年度所提供或将提供的服务而言，该年度的非审计服务年费不得超过该年度应付给普华永道的总费用的一半，而无需事先获得审计委员会的明确批准。

关于上述情况，审计委员会可提前批准具体服务。此外，审计委员会可能不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期将向我们提供的特定类型的服务。任何此类服务类型的预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

审计委员会还授权审计委员会主席批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。审计委员会主席根据这一授权对服务的任何批准均在审计委员会下一次会议上报告。

审计委员会已审议并确定，提供上表所述非审计服务与保持普华永道的独立性相一致。