前景

这份招股说明书补充文件涉及我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的一份注册声明，该声明采用了货架注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一项或多项发售中发售、出售和发行随附招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程补充文件载有关于我们本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件和我们提交的任何自由书写的招股说明书（除非其中另有特别说明）可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们提交的任何免费编写的招股说明书，连同本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分下所述的信息以及您做出投资决定可能需要的任何额外信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书补充或随附的招股说明书中充分描述。见“第10项。附加信息-E.税收”在我们的2025年年度报告中。

包含随附的招股说明书（SEC文件编号333-291428）的注册声明（包括提交的证物以及通过引用并入注册声明的信息）包含有关我们和特此提供的证券的其他重要商业和财务信息，但未随本招股说明书补充文件一起提供或交付。该登记声明，包括与登记声明一起提交的证物以及通过引用并入登记声明的信息，可在SEC网站www.sec.gov上阅读，或在下文题为“在哪里可以找到额外信息”的本招股说明书补充部分下提到的SEC办公室阅读。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程及其任何修订或补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们和代理商都没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和代理商都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。代理不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件日期或本招股章程补充文件所述其他日期准确，而我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景自该等日期起可能已发生变化。

除本招股章程补充文件另有规定外，我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券或允许在美国境外拥有或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须自行了解及遵守与该等证券的发售及本招股章程补充文件及所附招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下的信息或我们的6-K表格报告中的任何更新，所有这些都以引用方式并入本文，并由在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代，连同本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的所有其他资料。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与本次发行相关的风险及我司证券

我们A类普通股的市场价格一直，并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们A类普通股的交易价格一直，而且我们预计将继续波动。我们A类普通股的交易价格取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布的技术发展、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资金以及我们筹集资金的条件，以及一般的市场和经济状况，其中大部分是我们无法控制的。除其他外，上述因素可能导致我们A类普通股的市场价格波动，导致市场广泛波动，从而可能降低我们A类普通股的市场价格，从而导致贵方对我们A类普通股的全部或部分投资损失。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件第S-6页题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

出售大量我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

截至本招股说明书之日，我们有958,077股A类普通股流通在外。出售A类普通股，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们A类普通股的市场价格。我们A类普通股的价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资金的能力，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资价值下降。

由于未来的融资，你可能会经历显着的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券，包括根据随附的招股说明书进行的发行。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售A类普通股或其他证券，并且未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外A类普通股或可转换为或可交换为我们A类普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

本次发行中发售的任何认股权证均不设公开市场。

本次发行中发售的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市任何该等认股权证。没有活跃的市场，所有这类权证的流动性将极为有限。

我们的认股权证持有人将没有作为普通股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的A类普通股。

在您行使认股权证时获得A类普通股之前，您将不会拥有与此类认股权证相关的A类普通股相关的权利，除非适用的认股权证中规定。一旦行使你的认股权证，你将有权行使一个普通股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

我们估计，此次证券发行给我们的净收益将约为760,000美元。

我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司用途和营运资金。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、影响我们业务的监管行动、对我们商业产品的需求、技术进步和我们商业产品的竞争环境。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券或现金或货币市场基金。

下表列出我们截至2025年9月30日的资本化情况：

下文所示的备考金额未经审计。下表中的信息应与经审计的财务报表及其附注、未经审计的财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他财务信息一并阅读，并在全文中予以限定。

我们在2025年9月30日的历史有形账面净值为2023万美元，即每股A类普通股26.15美元，经2026年2月3日的反向拆分调整。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

根据2026年1月13日每股22.5美元的价格（根据2026年2月3日的反向拆分进行调整）发行444,444股A类普通股（假设充分行使预先融资的认股权证）生效后，截至2025年9月30日经调整的有形账面净值为2,934万美元，即每股A类普通股30.62美元（根据2026年2月3日的反向拆分进行调整）。

在进一步实施此次发行的2,000，000股A类普通股的发售后，以每股A类普通股0.38美元的发行价格，并在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值将为30.10百万美元，即每股A类普通股10.17美元。这意味着我们现有股东的每股A类普通股有形账面净值立即减少20.44美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加9.79美元。

下表说明了此次发行的A类普通股发行后股东的每股普通股有形账面净值稀释情况：

A类普通股

我们的A类普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第4页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程以及我们与投资者于2026年4月7日签署的证券购买协议，我们直接向投资者发售2,000，000股A类普通股。

我们在此发售的A类普通股由公司直接向投资者出售，而不是通过配售代理、承销商或证券经纪人或交易商。

于2026年4月7日，我们与投资者订立证券购买协议，内容涉及根据本招股章程补充文件发售的A类普通股。我们将向SEC提交一份我们与作为当前6-K表格报告证据的投资者之间的证券购买协议表格的副本。我们预计，对于在2026年4月9日或前后收盘时出售的A类普通股，将以美元付款交付此类证券。

我们估计此次发行的总费用将约为10,000美元。根据证券购买协议的条款和条件，在收盘日，我们将向投资者发行我们的A类普通股，我们将获得约760,000美元的总收益。

我们与投资者就此次发行的证券的价格进行了协商。在确定价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营情况以及我们对未来收入的前景。

我们并无就发售的A类普通股订立任何包销协议、安排或谅解。本次发行拟仅通过向投资者交付本招股说明书补充、随附的招股说明书和证券购买协议的方式进行。我们只会向与我们订立证券购买协议的投资者出售股份。

我们将支付与注册此处提供的A类普通股有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于所有SEC备案费用、纳斯达克上市费用、我们的法律顾问和会计师的费用和开支、蓝天费用和开支。

本次发行中提供的证券的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的英属维尔京群岛法律顾问Appleby为我们传递。Loeb & Loeb LLP就美国证券法事项担任我们公司的法律顾问。

截至2025年3月31日及截至2025年3月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告以引用方式并入本招股章程及注册报表。截至2024年3月31日及2023年3月31日以及截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度的财务报表已依据独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC的报告以引用方式并入本招股章程及注册声明。

没有任何被指名的专家或法律顾问是在或有条件的基础上受聘的，在我们公司中拥有对该人来说是重要的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的经济利益。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下向SEC提交或由我们提供的文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件及其组成部分。我们还可以通过以下形式将我们随后在本次发行终止前向SEC提交的任何6-K表格纳入其中，方法是在6-K表格中识别它们正在通过引用并入本文和随附的招股说明书，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件和随附的招股说明书中的任何陈述，应被视为为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本文和随附的招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的以引用方式并入的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头要求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请直接向我们咨询您的书面或电话咨询，电话：中国江苏泰州泰东路北178号，电话：+ 86-523-86298290；关注者：周峰。

我们已根据《证券法》就特此提供的A类普通股向SEC提交了F-3表格的登记声明。本招股章程并不载有注册声明及其证物所载的所有资料，特此提述。关于作为证物提交给登记声明的每一份合同、协议或其他文件，均提及此类证物，以便更完整地描述所涉事项。我们向SEC提交的注册声明及其证物可能会在下面列出的SEC公共参考设施进行检查。

我们向SEC提交或将提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F. Street NW，Washington，D.C. 20549。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

前景 

苏轩堂股份有限公司。

$600,000,000

A类普通股、债务证券

认股权证、权利及单位

我们可以不时在一项或多项发售中，提供和出售总额不超过600,000，000美元的A类普通股、购买A类普通股、债务证券、单位和权利或上述任何组合的认股权证，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SXTC”。2025年11月7日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股1.3704美元。截至2025年11月10日，非关联机构共持有116,027，226股A类普通股。因此，根据F-3表格的一般指示I.B.1.，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值（也称为“公众持股量”）约为159,003，711美元。由于我们的公众持股量超过7500万美元，本注册声明是根据F-3表格的一般说明I.B.1提交的，我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过600,000，000美元。在任何情况下，如果我们的公众持股量低于7500万美元（根据F-3表格的一般说明I.B.5计算），我们都不会在任何12个月期间以超过我们公众持股量三分之一的总发行金额在公开一级发行中出售在本登记声明中登记的证券。在本招股说明书日期之前（包括本招股说明书日期）的12个日历月内，根据F-3表格的一般指示I.B.5，我们已出售了总计约29,200，000美元的发售金额。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司和在中国的VIE开展我们的业务。出于会计目的，根据某些合同安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人，可以根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司苏轩堂，Inc.的股权，而不是我们在中国的子公司的股权或VIE，VIE结构为外国投资中国公司提供了合同风险敞口。然而，中国法律并不禁止外国直接投资VIE。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”，载于我们于2025年7月31日提交的表格20-F的最新年度报告（“2025年年度报告”）。

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股（“A类普通股”）的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2025年年度报告中。

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，本公司、各附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何附属公司收到任何查询、通知或处分。截至本招股说明书之日，中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《控股外国公司责任法》，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所进行交易。根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国香港，一个特别行政区和中国的附属机构，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。我们的审计师ZH CPA，LLC（“ZH CPA”）的总部位于科罗拉多州丹佛市，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被认定为受PCAOB认定的事务所。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项裁定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中资公司审计方面的事态发展给ZH注册会计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，那么这种不检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券退市。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险”在我们的2025年年度报告中。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第3页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年11月___日。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售A类普通股、购买A类普通股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过600,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程之间存在冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明，“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”及“中国SXT”均指苏轩堂，一家于英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司、其前身实体及其附属公司。

我们的业务是由我们的VIE实体进行的-在中国，使用人民币，中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2025年7月31日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将所得款项净额的重大部分用于偿还债务，我们将在招股书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及英属维尔京群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的授权股份包括无限A类普通股和B类普通股，每一股均无面值。截至本招股章程日期，A类普通股已发行及未偿还有116,027，226份。

截至本招股章程日期，没有购买A类普通股的未行使认股权证。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及英属维尔京群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过600,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为A类普通股，或其他证券。债务证券、A类普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

并购

以下讨论描述了我们的并购：

对象和宗旨，登记，股东。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）和我们的并购，我们的目标和目的除了《英属维尔京群岛法》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何目标之外，不受限制。我们的会员名册由我们的转让代理和注册商Transhare Corporation维护。作为BVI公司股份持有人，在成员名册中输入某人的姓名，是该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人的名义登记，代名人有权收到通知、接受分配并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司并购中的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事或候补董事可由他本人或他的事务所以公司专业身份行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样；但董事或候补董事或他的事务所不得担任公司的审计师。董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由董事或董事委员会作出书面同意的决议，或由董事的简单多数或委员会成员的简单多数（视情况而定）以电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名董事签署。

股份的权利、优先及限制。每股A类普通股（除并受本备忘录或章程细则其他条款所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件的约束外）：（a）对股东的任何决议享有每股A类普通股一票的权利；（b）就股息享有平等权利；（c）就公司剩余资产的分配享有平等权利。每股B类普通股（除本备忘录其他部分或本章程细则规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制和条件外）应：（a）有权就股东的任何决议获得每股B类普通股五十（50）票；（b）在股息方面拥有平等权利；（c）在公司剩余资产的分配方面拥有平等权利。公司可通过董事或股东的决议：（a）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）划分为同一类别或系列的较大数量的股份；或（b）将某一类别或系列的股份（包括已发行股份）合并为同一类别或系列的较小数量的股份，但条件是，凡根据本条（a）或（b）划分或合并面值的股份，新股的总面值必须等于原始股份的总面值。根据该法案、备忘录和本条款施加的任何限制或程序，包括适用的偿付能力测试，公司可按董事与相关股东商定的方式和其他条款购买、赎回或以其他方式收购和持有其自有股份，但公司不得在未经拟购买其股份的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其自有股份，赎回或以其他方式收购，除非该法案或备忘录或章程中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

根据《英属维尔京群岛法案》：

（i）公司可根据（a）《英属维尔京群岛法》第60、61和62条（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购其自身股份的规定不一致）中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自身股份；或（b）公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他规定；

（ii）如公司可购买、赎回或以其他方式取得其本身的股份，而非根据《英属维尔京群岛法》第60、61及62条，则未经其股份将被购买、赎回或以其他方式取得的股东同意，不得购买、赎回或以其他方式取得该等股份，除非公司获并购许可购买、赎回或以其他方式取得该等股份，而无需该等同意；及

（iii）除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。根据《英属维尔京群岛法案》第64条，公司获得的未注销的股份应作为库存股持有。

股东权利变动。倘公司在任何时间获授权发行不同类别股份的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别至少三分之一已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人会议上通过的一项或多于三分之一该等股份的持有人亲自出席或委托代理人出席该会议的决议批准而更改。在与本款不抵触的范围内，本章程有关股东大会的条文适用于每一次该等一类股份持有人的会议，但必要的法定人数须为一人持有或由代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）董事可在其认为合适的情况下召开股东大会。股东周年大会应在董事可能决定的日期和时间举行；（b）股东大会亦应任何或多名有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东大会须就被要求召开会议的事项持有至少百分之三十（或较低百分比可由董事以绝对酌情权接纳）存放于注册办事处指明会议对象的有权在公司投票的已发行股份，日期不迟于经申购人签署的申购交存之日起计二十一天，如董事不在该交存日期后的四十五天内召开该会议，申购人可自行以相同方式尽可能近地召开股东大会，作为董事可能召集的股东大会，以及一切合理开支。为免生疑问，根据该法案，董事不能为要求召开股东大会的目的附加更大的百分比要求；（c）如果在任何时候没有董事，有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会；（d）至少提前七天发出书面通知，自本条款规定的视为送达之日起计算，指明会议的地点、日期和时间以及会议将审议的事务的一般性质，应按以下规定的方式给予根据本条款规定的人，有权收到公司的该等通知及（e）违反上述通知规定而召开的股东大会在以下情况下有效：（a）有权就会议将审议的所有事项投票的股份总数；或（b）股东有权就该事项作为一个类别投票的每一类股份的投票连同不少于剩余投票的绝对多数，已放弃会议通知，为此目的出席会议应被视为构成放弃。

股息。根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，公司可不时通过董事决议授权公司在其认为合适的时间和金额向任何股东进行分配，前提是他们基于合理理由信纳在分配后公司立即满足以下偿付能力测试：（a）公司资产的价值将超过其负债；（b）公司将能够在债务到期时支付其债务。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过股份认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司计息（除非我们的并购另有规定）。

披露证券交易委员会关于证券行为责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

转让股份。根据（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案，股份是通过书面转让文书转让的，但须遵守根据（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案而产生的任何适用限制或限制，但前提是，如果股份在指定证券交易所上市，如果转让是根据适用于在指定证券交易所登记的股份的法律、规则、程序和其他要求进行的，并受公司的备忘录和章程细则以及该法案及其下的任何法规的约束，则可以无需书面转让文书。每份转让文书须送交公司注册办事处登记后提供予公司，并附有涵盖拟转让股份的证明书（如有的话）及董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据。任何股份（无须盖章）的转让文书，须由转让人或其代表签署，除非股份已缴足或受让方另有同意或同意，否则须由受让方或其代表签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就此记入会员名册。除可能适用的条款限制外，任何股东可藉书面文书以任何通常或共同形式或董事批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给其的股份向受让方免费发行新的证书，如转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向其免费发行新的证书。董事可按其绝对酌情权并在不指定任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的任何转让，不论就发行价格而言，该股份是否为缴足股款的股份。在以下情况下，董事可在以下情况下拒绝承认任何转让文书：（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证书，及/或董事为证明转让人对股份的所有权或其转让股份的权利而可能要求的其他证据；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在招股章程补充文件或适用于特定系列债务证券的免费编写招股章程中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过引用对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务或与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息支付，其金额高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的A类普通股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的A类普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的A类普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的A类普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受该权利的人可以转让或不得转让该权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们将与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的另一份报告、描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-A类普通股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何A类普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Transhare Corporation。其地址为17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话号码为（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SXTC。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下向特定类型的机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的A类普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售证券的销售中使用的任何承销商可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP在纽约州法律管辖的范围内为我们转交，并由Campbells Legal（BVI）Limited在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股章程的截至2025年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审计，该等报告载于其中，并以引用方式并入本文，并依据该等事务所作为会计和审计专家的权威给予的该等报告而列入。

截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的财务报表载于我们的2025年年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，以及表格6-K或其部分的当前报告除外，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期之后及在该注册声明生效之前及（ii）在本招股章程日期之后及发售终止之前，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请致电中国江苏泰州泰东路北178号向我们提出书面或口头索取复印件，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们维护一个企业网站www.sxtchina.com.。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，责任股份有限公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

Campbells Legal（BVI）Limited（“Campbells”），我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及北京W & H（台州）律师事务所（“W & H”），我们的中国法律顾问，已告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Campbells进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不会在英属维尔京群岛得到承认和执行。Campbells还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税收或其他费用，或就罚款或处罚或多重或惩罚性损害赔偿索赔的款项），可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

W & H进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院（简称“IPCW”）成为首个承认美国判决的中国法院。这一判决结合中国（“中国”）以前的最新发展，可能会对中国法院对待外国判决的方式产生重大影响，并使在中国广泛承认外国判决成为可能。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

前景补充

苏轩堂股份有限公司。

2,000，000股A类普通股

2026年4月7日