(1)

南阳生物PTE有限公司（UEN：202116184H），一家于新加坡注册成立的公司，注册办事处位于10 Anson Road # 25-06 International Plaza Singapore 079903（“发行人”）；

(A)

发行人为获豁免的民营股份有限公司。

(b)

发行人希望通过发行可赎回可转换票据从新进入的投资者那里筹集资金，这些投资者包括Messrs 上海第九城市信息技术有限公司、Mercatus Capital Pte. Ltd.、AID Genomics Pte. Ltd和Rigel Technology（S）Pte Ltd（“RCN筹资”）。

（c）

发行人现建议就RCN集资向认购人发行本金总额为1,000，000美元的票据（统称“票据”）。

(D)

票据持有人有权（其中包括）（i）按所持票据面值的年利率8.0%计息；及（ii）转换后的发行人股本中的未设押普通股，每一股均按本协议和条件（如本协议所定义）中规定的条款和条件。

（e）

双方现订立本协议，以列出有关票据发行和认购的最终条款和条件。

1.

定义和解释

1.1

定义

1.2

某些条款的解释

(a)

在上下文允许的情况下，对“认购人”的引用应包括其各自的继承人和受让人；

(b)

凡就任何一批票据提述“完成”，是指根据本协议的条款和条件完成对该批票据的认购（视情况而定）；

（c）

本协议中的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（d）

提及单数应包括提及复数，反之亦然，提及自然人应包括法人团体，使用任何性别应包括所有性别；

（e）

对“条款”、“条件”和“附表”的提述，应解释为对本协议的条款、条件和附表的提述；

（f）

凡提述“日”、“日历日”、“月”、“日历月”、“年”或“历年”，须参照公历解释。

（g）

任何对法定条文的提述，须包括不时修订或重新订立的条文，以及在本协议日期后不时修订或重新订立的任何规例、条例、细则、已公布的裁定、政策声明或根据该等条文作出的指引，亦须包括任何其他规约中取代该现行法定条文的任何条文；及

（h）

对文件的任何引用都包括对该文件的修订或补充，或替换或更新。

2.

发行及认购票据

2.1

根据本协议的条款及条件，发行人同意在紧接第3.1条所载条件的最后一项达成后五（5）个营业日或双方可能书面同意的其他日期（该日期为该票据认购的“截止日期”）发行，而认购人同意认购，本金总额为1,000，000美元的一批或多批（由双方可能以书面相互同意）。

2.2

票据将根据附表2C所载条款及条件发行。

2.3

尽管有第2.1条、第4条以及本协议和条件中的任何相反规定，如果发行人在本协议执行前已从认购人收到任何认购资金，即认购人向发行人提供的300,000美元，双方同意：

(a)

此类资金应被视为在本协议执行之日已收到；

(b)

所有先决条件均须视为由认购人达成；及

（c）

发行人应于本协议签立后五（5）个营业日（“视为截止日”）当日向认购人发行相关票据。

3.

先决条件

3.1

尽管本协议另有规定，认购人没有义务

(a)

认购人对对发行人进行的尽职调查结果感到满意；

(b)

各方的所有陈述、保证、承诺和契诺（包括发行人的保证）在每个截止日期均应在所有方面准确无误，并犹如在每个截止日期作出一样；

（c）

各方均已就订立本协议获得所有相关同意和批准，包括但不限于各方的公司批准、相关当局的批准以及政府批准和任何第三方（如适用）；

（d）

没有任何事件、责任、发展或情况发生或存在，或认购人合理认为预期发生，而该等事件、责任、发展或情况会对发行人或其业务、物业、前景、营运或财务状况产生重大不利影响；及

（e）

没有任何政府实体或监管机构颁布、发布、颁布、执行或订立任何法规、规则、条例、强制令或其他命令，不论是临时、初步或永久的，这些均已生效，并已具有或将具有使本协议所设想的交易成为非法或不可执行的效果，或限制或禁止此类交易的完成。

3.2

放弃条件先例

3.3

未能达成第3.1条所载的先决条件

4.

完成

4.1

发行人交付票据

4.2

认购人的付款

4.3

推迟完成

5.

发行人的代表、认股权证和承诺

5.1

发行人特此向认购人及其所有权继承人声明、保证、承诺和契诺，其意图是本第5条的规定自本协议之日起，在截止日期具有完全的效力和效力，犹如发行人在这些相应日期重新作出该等陈述、保证、承诺和契诺一样，即：

(a)

其应将票据的全部（而非部分）收益仅用于营运资金和业务扩张；

(b)

本第5条及发行人的保证所载的各项陈述、保证、承诺及契诺，于本协议日期及每个截止日期均属真实、准确及不具误导性；

（c）

其拥有订立和履行本协议的全部权力、权限和能力，本协议一经执行，即构成其根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务；

（d）

其应尽最大努力就发行票据的条件、履行其在本协议中的义务以及与之相关的所有其他事项（“公司批准”）获得发行人董事会和股东的批准，该等公司批准在截止日期之前尚未被修改、撤回、撤销、撤销或取消，且在根据任何非惯常条件获得公司批准的情况下，该等非惯常条件为认购人所接受；

（e）

票据应在符合适用法律法规的情况下向认购人发售和发行；和

（f）

对于任何未偿还的票据，发行人应向认购人提供以下信息：

（一）

发行人不迟于发行人每个财务年度结束后九十（90）日的经审计财务报表；

（二）

发行人应真实、公允地反映发行人财务状况的前一个月未经审计的财务报表，不迟于每月终了后三十（30）日；及

（三）

发行人可能从任何监管机构或当局、或政府机构（如有）收到的任何行政行动或程序的所有法定通知和通知。

5.2

认购人及其所有权继承人就违反本协议所载的任何陈述、保证、承诺及契诺（包括发行人的保证）而享有的权利及补救措施将继续存在，且不会因任何票据的认购完成而受到影响。

6.

订阅者的代表、授权书及承诺

(a)

其拥有根据其条款订立和履行本协议的全部权力、权力和能力，而本协议在执行时将构成其根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务；

(b)

票据将使用来自合法来源的资金购买；和

（c）

它不知道也没有理由怀疑用于资助购买票据的款项已经或将来自或与犯罪所得、洗钱、资助恐怖主义或根据适用法律或条例非法或任何国际公约或协定以其他方式禁止的类似活动或类似活动有关。

7.

成本和费用

8.

赔偿

8.1

发行人在此承诺、承诺和同意赔偿并保持受赔偿的认购人及其所有权继承人或认购人的受让人（各自与认购人合称“受弥偿人”），并使其免受所有或任何直接

8.2

发行人在此承诺对认购人及其所有权继承人或认购人的受让人进行赔偿，并使其免受发行人因与税收有关的索赔或判决而遭受的全部或任何损失的损害。

8.3

本弥偿不损害任何获弥偿人就任何该等违反任何该等发行人的保证而享有的任何其他权利及补救措施，而所有其他权利及补救措施均明确保留予每名获弥偿人。

8.4

如有任何诉讼、法律程序、申索或要求须针对获弥偿人或发行人按本条规定须承担或可能须就其承担赔偿责任的任何诉讼、法律程序、申索或要求，则任何该等获弥偿人须迅速以书面通知发行人，并须在征得发行人同意的情况下，聘用认购人可能选择的法律顾问。对于未经发行人同意而实施的任何此类行动的任何和解，发行人不承担任何责任，不得无理拒绝其同意。

9.

终止

9.1

无论本协议有何规定，认购人有下列情形之一的，可以书面通知发行人解除本协议：

(a)

本协议所载的任何陈述、保证、承诺及契诺，包括发行人的任何保证，或未能履行发行人在本协议项下的任何承诺或义务，均已通知认购人任何违反本协议所载的任何陈述、保证、承诺及契诺，或任何导致在任何重大方面不真实或不正确的事件；

(b)

应已施加新的法律或规管限制（在每种情况下，不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则遵守该指示所针对的人的一般惯例），但在本协议发布之日并不有效，或对现有法律或规管限制的解释作出任何改变（在每种情况下，不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，合规须符合指令所针对的人的一般惯例），即在认购人的合理意见中，导致发行人根据本协议条款向认购人发行票据的能力受到重大不利影响；

（c）

发行人或任何附属公司的任何已发行及未偿还票据、债权证、债券或其他类似证券已发生违约事件，且该违约未在三十（30）个营业日内得到补救；

（d）

违约事件（如条件中所述）已经发生且仍在继续，且发行人未在三十（30）个工作日内对该违约进行补救；和

（e）

发行人根据以下规定取得的任何公司批准同意或豁免

9.2

在认购人根据第9.1条发出通知后，本协议（存续条款除外）应自行终止、终止且不再具有效力，且任何一方不得因终止而向其他方提出任何费用、开支、损害、损失、赔偿或其他索赔，除非任何先前违反本协议条款的情况。

10.

代表和义务的存续

11.

时间

12.

通知

12.1

本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面和英文（通过信函或电子邮件）发出，并应按以下方式发送：

12.2

通知以快递方式发出或发出，或以邮件传送方式发出并视为已发出：

(a)

以快递快递员寄信的，在送达时；及

(b)

在电子邮件的情况下，在发送此类通信时（除非发件人已收到自动未交付通知），

13.

保密

(a)

经提供保密信息的缔约方事先书面同意；

(b)

依照有管辖权的法院的命令或依法行使职权的有管辖权的政府机构的命令；

（c）

公共领域的信息；

（d）

该信息已在当事人知悉、掌握和日常经营过程中使用的；

（e）

予其各自的专业顾问，包括牵头经办人、律师及核数师；或

（f）

根据适用法律或任何监管机构的规则和/或条例的要求，包括但不限于任何证券交易所。

14.

杂项

14.1

修正

14.2

释放、化合物和放纵

14.3

豁免或补救权利

14.4

连续性

14.5

权利和义务的转让

14.6

协议的执行

14.7

遣散费

14.8

整个协议

15.

执行手续

16.

治理法律和争端解决

17.

第三方权利

1.

信息

1.1

本协议所载或所附的所有资料，以及发行人或其任何董事、核数师、顾问、雇员、代表或代理人在导致本协议的任何调查或谈判过程中向认购人提供或提供的资料，在提供时曾经是或将是（视情况而定），现在和现在仍然是实质上真实、完整和准确且不具误导性，发行人并不知悉任何未向认购人披露的事实或事项或情况，从而导致任何该等资料出现重大不真实、不准确或误导性。

2.

授权和容量

2.1

发行人根据新加坡法律正式注册成立并有效存续，并拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，订立和履行其义务或实施本协议所设想的条款。

2.2

发行人在完成本协议所设想的交易方面合理要求的任何政府当局的所有同意、批准、命令或授权，或向其注册、资格、指定或声明均已获得。

2.3

发行人具有订立和履行本协议义务的充分权利、权力和权限。待发行人就发行票据及配发及发行转换股份取得企业批准后，发行人拥有订立及履行其在本协议项下的义务及向票据发行转换股份的完全权利、权力及授权，而本协议构成、且票据将于发行时及正在支付时构成根据其各自条款对发行人强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但适用法律强制性条款优先考虑的义务除外

2.4

发行人、其高级管理人员、董事和股东为授权、执行和交付本协议以及履行发行人在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动已经或将采取。

2.5

本协议在执行时将构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对发行人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与根据其条款提供特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施有关的法律的限制，且此类执行将不会：

(a)

导致违反发行人章程或其他构成文件的任何规定；

(b)

导致违反或违反发行人资产受约束的任何文书、合同、文件或协议；

（c）

导致违反发行人作为当事方或受其约束的任何法院政府机构或监管机构的任何协议、许可或其他文书或任何命令、判决或法令；

（d）

导致发行人违反新加坡法律；或

（e）

导致违反、有权行使第三方项下的任何权利、免除第三方项下的任何责任或义务，或导致或增加发行人在任何协议或其他文件项下的任何责任或义务，发行人有权享有或受其约束的利益。

2.6

由本协议发行人或代表本协议发行人执行和交付、发行人履行其在本协议项下的义务以及票据的发行和交付不会也不会：

(a)

与发行人的章程（不时修订或补充）或发行人作为一方或其或其财产受其约束的任何契约、信托契据、抵押或其他协议或文书相冲突或导致违反其任何条款或规定，或构成违约；除非该等违约或违约不会对发行人履行其在本协议和票据下的义务的能力产生重大不利影响；或

(b)

违反新加坡任何政府、政府机构或法院或监管机构的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令或发行人内任何公司所受的任何其他司法管辖区。

2.7

没有发生任何事件或情况出现，而如果票据已经发行，将（无论是否随着通知的发出和/或时间的流逝和/或任何其他要求的实现）构成违约事件。

3.

可执行性

3.1

本协议构成并强加于发行人的有效、合法和具有约束力的义务，并根据其条款完全可强制执行。

3.2

发行人在第8条中作出的弥偿，须继续具有充分的效力及效力，即使认购人对该等陈述及保证所提述的任何事宜、由认购人或代表认购人进行的任何调查、完成本条例就认购及发行票据所列的安排，以及根据本协议第9条终止本协议。

3.3

发行人应在票据的相关截止日进行付款之前的任何时间将任何不真实的事件或发展或影响其在此的任何陈述、保证、承诺、协议或赔偿的任何重大变更及时通知认购人，并将采取认购人可能合理要求的措施进行补救，前提是认购人应在适用法律法规允许的范围内使用发行人提供的此类信息。

4.

公司和行政事项

4.1

发行人应当按照本协议规定的方式和条件安排票据的印制凭证并交付给认购人。

4.2

发行人应仅将发行票据所得款项用于营运资金和业务扩张。

4.3

发行人须对本协议及票据的条款保密，但（a）须按本附表1所设想的方式作出的任何披露除外，且未经认购人事先书面同意，不得向任何其他人或实体披露该等内容，除非向其专业顾问（包括企业顾问、律师、

5.

材料合同

5.1

发行人不是合理预期其履行将对发行人整体财务状况产生重大不利影响的任何合同或协议的当事人。

5.2

自本协议之日起，发行人在订立任何重大重大合同之前将随时通知认购人。

6.

财务状况和会计

6.1

发行人的业务、物业、营运、财务状况、营运结果或前景，整体而言并无任何变动，会对发行人履行本协议及票据项下义务的能力造成重大不利影响。发行人没有任何行动，或没有任何其他步骤，或任何法律程序已启动或威胁，由任何人针对发行人，为其清盘或解散，或为其为债权人的利益订立任何安排或组成，或为委任清盘人、临时清盘人、司法管理人、临时司法管理人、接管人、受托人、管理人或其中任何一方的类似人员，或其全部或任何部分资产、业务、投资、股权、许可、运营、收入、利润率、利润、现金流或财产。发行人进一步没有不能（或书面承认其无法）支付其债务，也没有一般地停止或暂停（或威胁停止或暂停）支付其债务，也没有停止（或威胁停止）进行其全部或大部分业务。

6.2

发行人每个财政年度的年度经审计财务报表以及发行人的月度管理和中期账目副本（“财务报表”）在所有重大方面均符合适用法律的要求，并根据其中所述的基础，在其中规定的相应日期和相应期间公允地反映发行人的财务状况和经营业绩。所有这些财务报表都是根据在所涉期间一致适用的适用会计准则编制的。发行人不存在除财务报表所反映的以外的任何直接或或有重大负债或义务。

7.

税务事项

8.

法律与诉讼

8.1

发行人并不知悉任何可能或将会或可能导致发行人在任何重大诉讼中从事任何诉讼、调解、仲裁、裁决、调解、专家裁定、索赔或或有责任（“重大诉讼”）或以其他方式从事任何诉讼、调解、仲裁、裁决、调解、专家裁定、索赔或或有责任（“重大诉讼”）的任何事实（但作为原告在收取在普通

8.2

任何重大诉讼的结果或结果均不会要求发行人进行任何款项支付，并将对发行人的财务状况产生重大不利影响。

8.3

对发行人不存在未获满足的判决（包括任何同意判决）、法院命令、仲裁庭裁决、仲裁裁决（包括任何和解裁决）或和解协议（无论是否以调解方式获得）。

8.4

没有作出任何命令或呈请或决议通过发行人清盘；也没有就发行人征收任何仍未获解除的困境、执行或其他程序；也没有任何针对发行人的未获履行或未获满足的判决或法院命令。

8.5

发行人及其各自的人员，发行人对其行为或违约承担或已经承担替代责任（以及该替代责任将适用的期间），遵守并已遵守所有适用的法律法规。

9.

资本承诺、不寻常合同、担保等

9.1

除在财务报表中充分和公平披露外，发行人不是以下任何协议、文件、交易、义务、承诺、谅解、安排或责任的一方：

(a)

以任何方式作出或订立，而非在公平交易基础上及在正常、通常及适当的业务过程中作出或订立；

(b)

要求或可能要求、或授予任何权利要求在未来任何时间发行和配售发行人股本中的新股；

（c）

涉及或可能涉及发行人的不寻常、例外或繁重性质的义务限制或支出；和

（d）

是可撤销的、无效的、非法的或不可执行的。

9.2

没有任何授权（明示或暗示），除发行人的正式授权人员和雇员外，任何人可据此订立任何代表发行人做任何事情的合同或承诺。

9.3

发行人没有任何协议，包括租赁和租赁协议是违约，这对发行人的财务状况将是重大和不利的。

9.4

发行人不是也不应随着时间的推移成为：

(a)

在其作为一方当事人的任何协议或契诺下或就对其具有约束力的任何其他义务或限制方面发生违约；

(b)

就任何协议项下的任何陈述、保证或契诺（不论明示或默示）承担法律责任，或就任何引起其注意责任的事项承担法律责任，认购人合理地认为，导致发行人的业务、财产、营运、财务状况、营运结果或前景发生重大不利变化。

9.5

与发行人达成的任何协议或对发行人承担的义务的任何一方在其项下均不违约，这是一种将是重大的违约，并对其财务状况产生不利影响。

9.6

目前没有未偿还的，也不会在相关票据的截止日期对发行人有未偿还的：

(a)

发行人就发行人以外的任何人的义务承担任何实际或或有责任的任何协议（无论是通过担保、赔偿、保证、陈述或其他方式）；

(b)

影响发行人拥有或使用的或发行人受其约束的任何资产的任何出售或购买选择权或类似协议或安排；

（c）

发行人以非公平交易方式订立的任何协议或安排；

（d）

任何实质上限制发行人自由经营现分别由其经营的业务的合约；及

（e）

任何管理协议、合资协议、代理协议或任何形式的安排或协议，使任何人有权对发行人具有合同约束力，结算、谈判或妥协任何账户或债权，或收取、收取或分担应付给发行人的任何余额或款项。

10.

与关联方的合同

10.1

发行人的董事或股东或与发行人的董事或股东有关的任何一方均未分别与发行人的任何关联公司、发行人的现有股东或董事（雇佣合同或董事服务协议除外）订立任何重大合同或安排。

10.2

有：

(a)

发行人没有向发行人的任何董事及/或任何主要股东及/或任何与该董事或主要股东有关联的人提供贷款；

(b)

发行人的任何董事及/或任何主要股东及/或与该董事或主要股东有关联的任何人士概无欠发行人的债务；

（c）

发行人除正常经营过程中产生的债务外，无其他所欠债务；

（d）

任何上述贷款或债务概无证券；及

（e）

发行人目前不存在欠任何股东的股东垫款，

10.3

尽管有本协议的任何生存性条款，但将构成关联交易的任何事实或事项随时告知认购人是发行人的持续义务，未经认购人明确同意，不得提出、批准或完成任何关联交易。

11.

保险

11.1

目前分别针对发行人资产采取的所有保单，在所有重要时间都已投保，并且在本合同日期均已投保，其金额代表基于发行人董事估值和防火批准的价值。关于所有这类保险：

(a)

所有保单均具有完全效力和效力，不因投保方的任何作为、不作为或不披露或不可能导致保费增加而作废或可作废；

(b)

没有未决的重大索赔，也不存在可能引起索赔的情况；

（c）

发行人各自没有理由相信发行人将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会对发行人的状况、财务或其他方面或业务、运营、运营结果或前景产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务。

12.

资产所有权

12.1

发行人对其拥有的对其业务具有重要意义的所有不动产和个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在此类留置权（法规或法律运作所产生的留置权除外）、抵押权（在正常业务过程中为向发行人（视情况而定）提供融资而在其上设定的抵押或押记除外）以及将对此类财产的价值产生重大影响或将干扰其对此类财产作出或提议作出的使用的缺陷。发行人根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有。

13.

法定、市政和其他要求、同意和许可

13.1

发行人遵守与其各自业务的开展有关的任何及所有适用法律法规，已收到根据适用法律就其业务的经营、其资产的所有权和开展其业务所要求的所有证书、授权、许可、许可或其他批准。

13.2

发行人为经营其业务、资产所有权和经营其业务而使用的所有许可/批准/许可仍然有效和存续，并且没有违反该许可/批准/许可所附带的任何条件。

13.3

没有违反此类许可证/许可证的任何条款或条件，也没有违反任何有意或预期拒绝或撤销任何此类许可证或许可证，并且，持有的任何此类许可证或许可证或其任何条款均不会或可能因本协议的订立、实施或完成而成为撤销、撤销或以其他方式受到影响。

14.

书籍和记录

14.1

发行人的记录、法定账簿和账簿均根据所有适用的法律要求和公认会计原则进行适当更新和维护，并包含其中要求处理的所有事项的真实、完整和准确的记录，以及其管有或控制的所有此类账簿和属于其财产的所有记录和文件（包括所有权文件），以及要求交付或向公共当局作出的所有账目、文件和回报均已适当和正确地交付或作出。

1.

定义

1.1

在本条款和条件中，除文意另有所指外，下列词语具有下列含义：

2.

形式和指认

2.1

这些票据以记名形式发行，发行的倍数分别为30万美元和40万美元，每张均按序号编号。

2.2

票据应按票据面值平价发行。

2.3

票据证书将由发行人的正式授权人员以手工或电子邮件形式签发给每个票据持有人，就其登记持有的每张票据而言。

3.

所有权和转让

3.1

票据所有权应以在发行人备存的票据持有人名册登记为凭证。发行人可以（除法律另有规定外）为收取票据付款的目的或为此目的，将票据登记在其名下的人视为票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且尽管有任何所有权、信托或其任何权益的通知或在其上的书面通知或任何先前遗失或失窃的通知），并且发行人不应为如此将该人视为绝对拥有人而承担责任。

3.2

票据可以全部转让，但不能部分转让。

3.3

票据持有人（在本条件3中称为“转让人”）应在以下规定的前提下，有权随时不时将以其名义登记的票据（将在以下作为“已转让票据”转让给）转让给任何第三方（“拟受让人”），且发行人在此不可撤销地同意票据持有人的此类转让。

3.4

票据可透过电邮将附表2B所列转让表格转递予正式填妥并签署予发行人的认购协议。

3.5

发行人在收到妥为填妥及签署的转让表格后，须随即在票据持有人名册上作出注明，大意是该票据已登记在该转让表格所指明的受让人名下。

3.6

票据转让时将发行的每份新票据证书（在发行人的正式授权人员以手工或电子邮件形式签署并代表发行人进行认证后），将在发行人收到正式填妥的转让表格后五（5）个工作日内，通过电子邮件和/或邮件发送至转让表格中指定的受让人地址。

3.7

票据转让的登记将由发行人或其代表免费进行，但须在就可能就该等转让征收的任何税款或其他政府收费支付（或给予发行人可能合理要求的此类弥偿）后进行。

3.8

任何票据持有人均不得要求在最后一批票据到期日前十五（15）个工作日内登记票据的转让。

4.

地位

4.1

票据构成发行人向票据持有人支付的有效且具有约束力的法律义务，即由此所代表的金额。

4.2

这些票据享有同等地位，且在各自之间没有任何优先权，可按比例分摊，构成发行人的无担保债务。发行人对票据的付款义务，除适用法律可能规定的例外情况外，发行人对票据的付款义务仍为发行人的直接和第一优先义务，优先于发行人目前和未来的所有其他无担保债务（实际或或有的），但法律要求的范围除外。

4.3

票据持有人无权收取发行人作出的股息、红利及其他分派，也无权在发行人举行的任何股东大会上投票。

5.

到期日

5.1

每份票据的到期日应为该票据的截止日期后二十四（24）个月的日期，除非票据持有人与发行人另有书面协议。如该日期不是营业日，则到期日为下一个营业日。

6.

利息

6.1

票据应赋予票据持有人每年8%的权利，按简单基准累计。

6.2

就每份票据而言，利息应自其截止日期起计，直至（视情况而定）（i）[删除]；（ii）根据条件8.1或8.8（视情况而定）转换票据的日期；或（iii）根据条件9赎回该票据的日期；或（iv）根据条件11发生违约事件的日期，包括这两个日期。

6.3

每当有需要计算与票据有关的任何利息金额时，该利息应根据该期间的实际天数除以365（或，如果该期间的任何部分属于闰年，则为（a）在闰年中下降的那部分期间的实际天数除以366和（b）在非闰年中下降的那部分期间的实际天数除以365的总和）计算。

7.

付款

7.1

在发行人应付的范围内，所有与本金和利息有关的付款将以美元支付给登记票据持有人，方式为转账至发行人的登记账户

7.2

未经认购人同意，不得提前提前偿还票据，并须受票据本金至少130%的利率所规限，除非认购人酌情订定不同的利率。

7.3

就本条件而言，票据持有人的注册账户是指由相关票据持有人不时以书面形式通知发行人的由票据持有人或代表票据持有人维持的美元账户。

7.4

凡以转账方式向注册账户付款，将在到期付款日期（如不是营业日，则为翌日（即营业日）的价值）发起付款指示（针对到期日期的价值，或如果不是营业日，则为紧接其后的营业日）。

7.5

根据条件9.2正在偿还本金的票据，应在交出票据证书的数字副本以供注销（原件将在约定的较后日期提供）时如此偿还，并且，在这种放弃时，所有到期和欠票据持有人的未偿利息将由发行人根据条件7.1支付。

7.6

利息只应在根据条件9.2和9.3进行赎回时以现金支付。在所有其他情况下，应计利息应在转换时与本金金额一起转换为权益。

8.

转换

8.1

在符合及遵守本条件的情况下，在不发生任何违约事件的情况下，所有（而非部分）票据须按提交上市初步上市文件前的转换价转换为转换股份。发行人应在提交上述初步上市文件前五（5）天通知票据持有人。在上市截止日期前未发生上市情形的，以条件8.8为准。

8.2

票据持有人有权转换的票据转换所产生的转换股份的数量，应通过将票据持有人持有的票据本金总额和所有应计利息除以确定，转换价格按下文规定确定。

8.3

转换和调整时不得发行零碎转换股份。发行人应向相关票据持有人支付等于零碎权利乘以适用的转换价格的现金作为替代。

8.4

转换价格

8.5

转换价格调整

(a)

根据条件8.4确定的转换价格应按比例调整任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组、重新分类或资产或证券的资本分配给股份持有人（普通现金股息除外）；和

(b)

若发行人以低于50,000，000美元的投前估值发行任何股份或可转换证券，则转换价格应调整为（i）原转换价格，或（ii）使用该较低的投前估值计算的转换价格中的较低者，

8.6.

不调整转换价格

(a)

以发行人和/或其关联公司购买的知识产权为代价向NTUitive Pte. Ltd（和/或其代名人和受让人）发行任何股份；

(b)

向RCN筹资的任何投资者（和/或其代名人和受让人）发行任何股份和/或任何可转换工具；

（c）

向上海第九城市信息技术有限公司（及/或其代名人及受让人）发行任何股份及/或任何可换股票据，作为促使华润（控股）有限公司（或其相关法团）成为发行人（及/或其相关法团）客户的代价；

（d）

向Aid Genomics Pte.Ltd.发行任何股份和/或任何可转换工具，以终止发行人与Aid Genomics Pte.Ltd.之间的所有分许可协议；

（e）

根据所有股东均有资格按比例参与的任何供股发行任何股份及/或任何可换股票据；

（f）

根据发行人的雇员购股权计划或同等权益发行任何股份及行使于协议日期存在的未行使可换股票据（不包括票据）；及

（g）

发行人就上市进行的任何企业重组，其中：（i）一家新的控股公司应为发行人的唯一合法和实益股东；以及（ii）发行人的所有股东和票据持有人的经济利益应反映在该控股公司中。

8.7.

转换股份发行及登记

(a)

在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于该计划实施后五（5）个营业日

（一）

发行人须以票据持有人（或代名人，如以书面指定）的名义配发及登记转换股份；及

（二）

股票凭证应（1）在发行人在新加坡的注册办事处提供以供领取；或（2）如有此要求，邮寄费用由收件人承担。

(b)

自发行人的会员名册登记之日（“登记日期”）起，票据持有人应被视为转换股份的持有人。已妥为转换的票据本金总额将于有关登记日期透过将票据持有人的姓名从有关该等票据的注册纪录册中除名而注销。

（c）

转换股份应与发行人当时的现有股份在截至登记日期的所有权利和权利方面享有同等地位。

8.8.

票据持有人的选择权

(a)

尽管本条件另有相反规定，发行人（或发行人的任何控股公司）未在上市截止日或之前上市的，票据持有人有权但无义务：

（一）

根据条件11.1（m）向发行人交付违约通知并触发违约事件；或

（二）

向发行人交付一份书面通知，以选择将全部（而非部分）票据（本金连同全部（而非部分）应计利息）转换为发行人的普通股，投前估值为50,000，000美元。

9.

赎回票据

9.1

除条件9.2及9.3规定外，票据不可赎回为现金。

9.2

在到期日，假设票据未根据条件8进行转换，认购人有权但无义务要求发行人赎回全部（而非部分）票据，金额相当于（i）所有未偿还票据的本金；及（ii）应计利息。

9.3

在发生违约事件时，每名票据持有人应拥有绝对酌情权要求发行人赎回，而发行人应按相当于（i）所有未偿还票据的本金金额；及（ii）应计利息的总和赎回全部（而非部分）票据。

9.4

条件9.2和9.3中的赎回金额应以现金支付。

9.5

发行人赎回、转换或交换的每份票据或其任何部分将立即注销。被注销票据的凭证由发行人销毁，不得补发、转售票据。

10.

税收

10.1

发行人作出的本金和/或利息的所有支付将不受任何限制或条件的限制，且不会因或因

10.2

本条件中对本金金额的提述应被视为也是指根据本条件可能支付的任何额外金额。

11.

违约事件

11.1

只要有任何未偿还的票据，如果发生以下任何事件（每一事件都称为“违约事件”）：

(b)

发行人根据认购协议须取得的任何批准、同意及/或豁免，在须取得或已取得但其后撤回、撤销、撤销或取消时并无取得；或

（c）

认购协议或任何票据项下的任何陈述、保证或承诺在作出或被视为重复时，均未获遵守，或在任何重大方面均属或证明不正确；

（d）

发行人根据条件及/或认购协议进行的任何付款出现违约，且发行人未在该等付款到期日起十（10）个日历日内补救该等违约；

（e）

以任何理由终止认购协议；

（f）

发行人在履行或遵守条件所载的任何契诺、条件、条文或义务方面以及其本身须予履行或遵守方面均有失责，且该失责持续至任何票据持有人向发行人送达要求予以补救的通知后的十（10）个历日期间；

（g）

发行人在支付或履行或遵守发行人的任何其他票据、债权证、债券或其他债务工具或任何其他贷款债务（包括担保文件）所载的任何契诺、条件、规定或义务方面存在违约；和/或任何此类债务在其条款发生违约后变得过早偿还，而该条款不应得到补救，或已采取步骤强制执行任何担保；

（h）

决议通过或有管辖权的法院作出发行人被清盘或解散的命令；

（一）

应已根据任何适用的破产对发行人提起诉讼，

（j）

发行人发起或同意寻求就其本身裁定破产或无力偿债的程序，或开始组成或重组的法令或其他类似程序（但在采取该步骤之前根据票据持有人批准的条款进行重组、合并、重组、合并或合并的目的和随后的目的除外），或根据任何适用的破产、重组或破产法任命管理人或其他类似官员，或为其债权人的利益作出一般转让，或与其债权人订立任何组成，且该行为对发行人具有重大不利影响；

(k)

对发行人的一部分财产征收或强制执行或对其提起诉讼之前的困境、执行或扣押，这是票据持有人合理认为对发行人的经营具有影响的材料，且未在其十四（14）个工作日内解除；或者

（l）

发生与本条件11的任何前述分条款中提及的任何事件具有类似效果的任何事件；和

(m)

发行人（或发行人的任何控股公司）未在上市截止日或之前上市，

12.

更换票据凭证

13.

通知

13.1

所有发给票据持有人的通知，如以快递或电子邮件方式在发行人的票据持有人名册中的各自地址或电子邮件地址（视情况而定）发送给他们，则为有效。此种通知应被视为在快递快递的情况下、在交付时以及在电子邮件的情况下、在发送时已向票据持有人发出（但条件是发件人保留对此种电子邮件传输成功发送的机械或电子生成的确认）。发行人的详细资料发生变更，发行人应当按照本款规定向票据持有人发出通知。

13.2

每名票据持有人均须向发行人登记可寄发通知的地址及电邮地址，如任何票据持有人未能这样做，则可透过以上文所述的任何方式将通知寄发至其最后为人所知的营业地点或电邮地址，将通知发给该票据持有人。

14.

修改和不放弃

14.1

修改

14.2

不放弃

15.

冲突

16.

管辖法律和提交管辖权

16.1

这些条件应受新加坡法律管辖并按其解释。

16.2

所有由这些条件引起或与之相关的争议均应提交给新加坡法院的专属管辖权。