前景
根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-291722
Genprex, Inc.
1,280，088股普通股
本招股说明书涉及由此处确定的出售股东或其受让方（“出售股东”）出售或以其他方式处置最多1,280，088股Genprex, Inc.的普通股，每股面值0.00 1美元，包括：
| （一） |
在2025年10月24日收盘的私募（“首次私募”）发行的认股权证（“首次私募”）行使时可发行的487,244股我国普通股（“首次私募认股权证”）； |
| （二） |
755,560股我们的普通股可在行使于2025年10月29日结束的私募（“第二次私募”，连同第一次私募，“发售”）中发行的认股权证时发行（“第二次私募认股权证”，连同第一次私募认股权证，“私募认股权证”）； |
| （三） |
14,617股我们的普通股可在行使认股权证时发行（“首次配售代理认股权证”），该认股权证是就首次私募发行并同时向我们与私募配售相关的配售代理H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其指定人）注册的直接融资交易；和 |
| （四） |
我们在认股权证行使时可发行的22,667股普通股（“第二次配售代理认股权证”，连同首次配售代理认股权证、“配售代理认股权证”，以及配售代理认股权证，连同私募认股权证，“认股权证”）就第二次私募配售和同时向H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其指定人）发行，我们的配售代理与私募配售有关。 |
售股股东可不时在买卖普通股股份的任何证券交易所、市场或交易设施或在非公开交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或其在普通股股份中的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们不会从出售股东的普通股股份的转售或其他处置中获得任何收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。我们已承担并将继续承担与注册该等股份有关的费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第13页开始的“所得款项用途”和第17页开始的“分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“GNPX”。我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格是2025年12月12日，为每股2.84美元。
您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应该查看我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下包含的信息，因为这些风险因素可能会在我们随后提交给证券交易委员会的报告中更新，这些报告通过引用并入本文，并且可能会不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告修正、补充或取代。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年12月12日。
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除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出的股东都不对，别人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。
对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本公司在此涵盖的证券发售以及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。
本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“附加信息”和“通过引用并入某些信息”中所述。
我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。阁下应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及我们在本招股章程中题为“额外资料”及“以参考方式纳入若干资料”的章节中向阁下转介的额外资料。
除非另有说明或上下文另有说明，否则提及“Genprex”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指Genprex, Inc.
“Genprex, Inc.”和我们在本招股说明书中使用的设计徽标是我们的商标。本招股说明书还可能包括属于其各自所有者财产的其他商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的持有人不会主张其对这些商标和商号的权利
以下摘要重点介绍了这份招股说明书中的一些信息。它并不完整，也没有包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在投资于本招股章程所描述的任何证券之前，您应阅读本招股章程整份，包括本招股章程第9页的“风险因素”一节以及该节向您提及的披露、财务报表和相关附注以及其他在其他地方出现或通过引用并入本招股章程的其他更详细的信息。
概述
我们是一家临床阶段基因治疗公司，率先为医疗需求未得到满足的大型患者群体开发基于基因的疗法。我们的肿瘤学平台利用我们的全身性、非病毒性ONCOPREX®递送系统，它使用脂基纳米颗粒以脂复体形式将肿瘤抑制基因表达质粒递送至癌细胞。该产品是静脉给药的，在那里它被肿瘤细胞吸收，然后表达肿瘤中缺乏的肿瘤抑制蛋白。我们的糖尿病技术旨在通过将胰腺中的α细胞转化为功能性β样细胞，从而在1型糖尿病中发挥作用，这种细胞可以产生胰岛素，但可能与β细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。在2型糖尿病中，我们的技术被认为可以通过补充和恢复制造胰岛素的耗尽的β细胞发挥作用。
肿瘤学平台
我们的主要肿瘤候选药物REQORSA®基因疗法（通用名：quaratusugene ozePlasmid），以前称为GPX-001，目前正在初步与已获批准的治疗非小细胞肺癌（“NSCLC”）和小细胞肺癌（“SCLC”）的癌症药物联合开发。REQORSA对癌细胞有多模态效应。它损害癌细胞的新陈代谢，从而导致癌细胞生长减少。它具有降低肿瘤糖代谢的作用机制，中断导致癌细胞复制和增殖的细胞信号通路，在癌细胞中重新建立细胞凋亡或程序性细胞死亡的通路，并增加对癌细胞的免疫反应。在临床前研究中，REQORSA已被证明可以与靶向药物和免疫疗法互补。我们的战略是结合目前已获批准的疗法开发REQORSA，我们相信REQORSA的独特属性使其能够为患有NSCLC、SCLC以及可能还有其他癌症的患者提供改善目前这些疗法的治疗方法。
TUSC2基因是REQORSA的关键成分，在癌症抑制和正常细胞代谢中发挥着至关重要的作用，它是3号染色体短臂上的一系列基因之一，其治疗用途由我们从德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MD安德森”）获得的全球独家许可覆盖。我们相信，我们的ONCOPREX递送系统允许单独或与其他癌症疗法联合递送许多抗癌肿瘤抑制基因，以对抗多种类型的癌症，我们正处于发现计划的早期阶段，以确定其他癌症候选者。2022年8月，我们与MD安德森签订了赞助研究协议，以支持TUSC2和其他肿瘤抑制基因的进一步临床前研究。此外，我们正在与MD安德森合作，以发现、开发和利用生物标志物，以选择最有可能对REQORSA做出反应的患者群体，并就我们的候选药物进展到下一阶段的开发做出决定。MD安德森的研究人员目前正在分析可能表明对肺癌REQORSA有强烈阳性或阴性反应的生物标志物，这些标志物可用于丰富我们临床试验中的应答者群体。
Acclaim – 1：我们目前正在招募和治疗我们的1/2期Acclaim-1临床试验的2a期扩展部分的患者。Acclaim-1试验使用REQORSA和阿斯利康的Tagrisso的组合®（osimertinib）用于具有活化表皮生长因子受体（“EGFR”）突变和进展的晚期NSCLC患者的Tagrisso或含Tagrisso方案治疗。继2023年5月完成研究的1期剂量递增部分后，Acclaim-1安全审查委员会（“Acclaim-1 SRC”）批准从研究的1期剂量递增部分推进到2a期扩展部分。基于对显示无剂量限制性毒性（“DLTs”）的安全性数据的审查，Acclaim-1 SRC确定REQORSA的推荐2期剂量（“RPTD”）为0.12mg/kg。这是研究1期部分提供的最高剂量水平，是我们之前结合REQORSA和特罗凯的临床试验提供的最高剂量水平的两倍®（厄洛替尼）用于晚期肺癌的治疗。在该研究的1期剂量递增部分最初招募的12名患者中，有3名患者的无进展生存期（“PFS”）延长。1名患者在接受REQORSA和Tagrisso第二个疗程后获得部分缓解，并通过56个疗程（约39个月）保持了这一反应，迄今继续接受REQORSA和Tagrisso治疗。第二名患者通过32个疗程（约24个月）病情稳定，没有疾病进展，但随后出现疾病进展，REQORSA治疗被停止。第三名患者在疾病进展前经过14个疗程（约10个月），病情稳定，无疾病进展，目前不再接受治疗。我们开启了研究的2a期扩展部分，并于2024年1月招募并给药了第一位患者。该研究的2a期扩展部分的初步试验设计包括两个队列，其中一半是仅接受过Tagrisso先前治疗的患者，另一半是接受过Tagrisso先前治疗和化疗的患者。然而，正如之前在2024年8月宣布的那样，基于资源优先顺序并专注于REQORSA最有可能显示出益处的患者，我们决定将我们的入组努力限制在仅接受先前Tagrisso治疗的患者，并停止第二个队列的入组（先前接受过Tagrisso治疗和化疗的患者）。然而，注意到该研究1期部分中的两名延长PFS的患者此前曾同时接受过化疗和Tagrisso，我们在2025年2月修改了该方案，允许在Tagrisso或含Tagrisso方案中进展的患者进入。该试验的2a期扩展部分现在预计将招募大约33名患者；所有这些患者都在使用Tagrisso或含有Tagrisso的方案取得了进展。该研究的2b期随机部分保持不变，其中先前接受Tagrisso治疗的患者将以1：1的比例随机接受REQORSA和Tagrisso联合疗法或铂类化疗。在Acclaim-1研究的2a期部分治疗19名患者后，将进行中期分析。我们预计在2026年上半年完成研究的2a期扩展部分的首批19名患者的中期分析入组，并预计在2026年下半年进行中期分析。
美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予REQORSA和Tagrisso的Acclaim-1治疗组合在接受Tagrisso治疗进展的NSCLC患者中的快速通道指定。
Acclaim-1研究的2a期扩展部分为我们提供了在最大耐受剂量或RPTD下早期洞察已定义和不同患者群体中药物有效性的优势，以便更好地评估疗效并增加随研究扩展部分而成功的随机2期试验的可能性。
Acclaim-2：Acclaim-2试验涉及REQORSA和默沙东公司的Keytruda的联合®（pembrolizumab）用于经Keytruda治疗后疾病进展的晚期NSCLC患者。正如之前在2024年8月宣布的那样，基于多种因素，包括由于与涉及相同患者群体的众多其他试验的研究者和合格患者的竞争而导致的入组挑战和延迟，我们决定停止在Acclaim-2试验中的新患者入组，以优先安排我们的资源，并分别专注于SCLC和NSCLC中的其他两项Acclaim试验。在Acclaim-2试验中，不再有任何患者接受研究治疗。尽管由于入组缓慢等因素，对使用Keytruda含药方案进展的患者进行的Acclaim-2研究已经结束，但我们仍然认为这种组合可能是有益的。
Acclaim – 3：我们目前正在招募和治疗我们的1/2期Acclaim-3临床试验的2期扩展部分的患者。Acclaim-3临床试验使用REQORSA和基因泰克的Tecentriq的联合®（atezolizumab）作为广泛期小细胞肺癌（“ES-SCLC”）患者的维持治疗，这些患者在接受Tecentriq和化疗作为初始标准治疗后未出现肿瘤进展。患者接受REQORSA和Tecentriq治疗，直到出现疾病进展或不可接受的毒性。2024年12月16日，我们宣布已完成Acclaim-3临床试验的1期剂量递增部分。基于显示没有DLTs的完整安全性数据，Acclaim-3安全审查委员会确定REQORSA的RPTD将为0.12mg/kg，这是该试验第1阶段部分交付的最高剂量水平，并批准开启该试验的第2阶段扩展部分。我们预计，第2阶段的扩展部分将在大约10到15个美国站点招募大约50名患者。患者将接受REQORSA和Tecentriq治疗，直到出现疾病进展或不可接受的毒性。2期部分的主要终点是确定ES-SCLC患者从REQORSA和Tecentriq维持治疗开始时起的18周无进展生存率。患者也将随访以求生存。第25例患者入组治疗达到18周随访后，将进行2期无效分析。我们预计将在2026年上半年完成研究的2期扩展部分的首批25名患者的中期分析入组，并预计在2026年下半年完成中期分析。
Acclaim-3临床试验已获得FDA对该患者群体的快速通道指定，Acclaim-3也已获得FDA孤儿药指定。
糖尿病基因治疗
在糖尿病方面，我们从英联邦高等教育系统的匹兹堡大学（“匹兹堡大学”或“UP”）独家获得多项技术许可，这些技术与开发针对1型和2型糖尿病的基因治疗产品有关。同样的通用新方法被用于1型和2型糖尿病，其中含有PDX1和MAFA基因的腺相关病毒载体被直接施用到胰管中。在人类，这可以通过常规的内窥镜检查程序来完成。我们的糖尿病候选产品目前正在匹兹堡大学的临床前研究中进行评估和优化。GPX-002正在开发中，使用相同的构建体，用于治疗1型糖尿病和2型糖尿病。用于1型糖尿病的GPX-002旨在通过将胰腺中的α细胞转化为功能性β样细胞发挥作用，这种细胞可以产生胰岛素，但可能与β细胞截然不同，足以逃避人体的免疫系统。在类似的方法中，GPX-002用于治疗2型糖尿病（以前称为GPX-003），其中自身免疫不起作用，据信它通过补充和恢复制造胰岛素的耗尽的β细胞发挥作用。我们最终确定了糖尿病构建体的成分以推进非临床研究，并于2023年12月提交了与FDA会面的请求，以获得他们对提交研究性新药（“IND”）申请和启动首次人体研究所需的非临床研究的指导。由于FDA的回应，我们决定继续进行计划中的额外非临床研究，然后再要求为IND授权研究提供监管指导。我们目前正与匹兹堡大学就动物模型的物种分析以及其他监管和临床战略规划开展合作，包括计划启动2型糖尿病动物模型的研究，随后我们计划向FDA提交请求，以便在2025年底之前就IND授权研究举行会议。2025年5月，继我们最近完成了与UP的2022年8月赞助研究协议后，我们与UP签订了一项新的赞助研究协议，以在动物模型中研究1型糖尿病和2型糖尿病。新的赞助研究协议还包括一项修订研究计划，以涵盖我们最初于2023年7月从UP获得独家权利的最新技术，并在2025年2月的全面新UP许可协议中进行了修订和重申（定义和描述如下）。其中包括一个MAFB启动子，用于驱动PDX1和MAFA转录因子的表达，这些因子可能用于1型和2型糖尿病。2025年2月17日，我们与匹兹堡大学签订了经修订和重述的独家许可协议（“新的UP许可协议”），该协议更新并合并为我们与UP的先前许可协议的单一协议。根据新的UP许可协议，UP向我们授予某些专利和相关技术的全球独家许可，统称为“许可技术”，以及使用某些相关专有技术的全球非独家许可。新的UP许可协议所涵盖的许可技术基于与我们之前与UP的许可协议所涵盖的相同的一般基因治疗方法（减去先前许可的巨噬细胞技术），其中含有PDX1和MAFA基因的腺相关病毒载体被直接施入胰管。更具体地说，新的UP许可协议涵盖的许可技术涉及使用由胰岛素、胰高血糖素和MAFB启动子控制的PDX1和MAFA转录因子的基因对1型糖尿病和2型糖尿病进行的基因治疗。
2023年2月，公司在UP的研究合作者在德国柏林举行的第16届糖尿病先进技术与治疗国际会议（“ATTD2023”）上展示了1型糖尿病非人类灵长类动物模型的临床前数据，突出了GPX-002的治疗潜力。具有统计学意义的研究结果表明，与基线相比，接受治疗的动物胰岛素需求降低，c肽水平增加，葡萄糖耐量改善。2023年4月，公司举办了题为“新型基因疗法治疗1型糖尿病”的关键意见领袖虚拟活动，讨论了在ATTD2023上报告的支持基因疗法治疗1型糖尿病的临床前数据。2025年6月，我们的合作伙伴在2025年美国糖尿病协会（“ADA”）第85届科学会议上进行了两次演讲。我们来自UP的研究合作者受邀进行口头报告，重点介绍他们在1型糖尿病非人类灵长类动物模型中的工作。此外，我们的合同开发和制造组织合作者展示了一种非病毒脂质纳米颗粒递送系统的海报，该系统将允许患者接受多种治疗。
近期动态
股权授信额度
于2025年6月11日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）订立了股权信贷额度（“ELOC”）购买协议（“购买协议”），据此，Lincoln Park承诺在购买协议的24个月期限内（“2025年ELOC融资”），由我们全权酌情不时购买最多1250万美元的我们的普通股股份（受购买协议中包含的某些条件和限制的约束）。根据购买协议向林肯公园出售普通股股份将取决于我们将不时确定的多种因素，其中包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们运营的适当资金来源的确定。在截至2025年9月30日的三个月内，我们向林肯公园出售了341,224股普通股，作为根据2025年ELOC融资获得的总净收益2,943，745美元的购买股份。在截至2025年9月30日的9个月中，我们（i）根据2025年ELOC融资向Lincoln Park发行了价值365550美元的23,737股普通股作为承诺股份，该费用在发生时计入；（ii）根据2025年ELOC融资向Lincoln Park出售了422,380股普通股作为购买股份，总收益净额为3,818，631美元。从2025年10月1日至2025年11月10日，我们根据2025年ELOC融资出售了326,750股普通股，总收益净额为1,434，139美元。
反向股票分割
在我们于2025年8月15日举行的年度股东大会上，我们的股东通过并批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以对我们已发行和流通在外的普通股实施反向股票分割，具体比例从十比一（1：10）到五十比一（1：50）不等，该比例将由我们的董事会酌情决定。
2025年10月16日，我们向特拉华州州务卿提交了对经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向股票分割，比例为一比五十（1：50）（“反向股票分割”）。反向股票分割根据修订条款于美国东部时间2025年10月21日上午12：01生效。本招股说明书中的所有股份和每股金额（以引用方式并入本招股说明书的某些文件除外，包括在反向股票分割生效之前通过引用方式并入本文的此类文件）已进行调整，以反映反向股票分割。
2025年10月注册直接发行及私募并发交易
2025年10月24日，我们完成了根据纳斯达克规则以市场定价的注册直接发行（“2025年10月注册直接发行I”），据此，我们以每股11.21美元的购买价格发行了总计243,622股普通股。在同时进行的首次私募配售（首次私募配售，连同2025年10月注册直接发售I，即“2025年10月融资I”）中，我们以每股11.00美元的行权价发行了可行使最多合计487,244股普通股的首次私募认股权证（“首次私募认股权证股份”）。首次私募认股权证一经发行即可立即行使，并将自本招募说明书所包含的登记声明生效之日起24个月后到期，该登记声明由所有首次私募认股权证股份的出售股东（其中包括此处确定的其他证券）登记转售。此外，我们同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）或其指定人发行首次配售代理认股权证，以购买最多合计14,617股普通股（“首次配售代理认股权证股份”）。首次配售代理认股权证的条款与首次私人认股权证的条款基本相同，只是首次配售代理认股权证的行使价为每股14.01 25美元，终止日期将是（i）自本招股章程作为其组成部分的登记声明生效日期起24个月中较早的日期，该登记声明由所有首次配售代理认股权证股份的出售股东（包括此处确定的其他证券）登记转售，以及（ii）2030年10月23日。经扣除配售代理的费用及开支及公司应付的其他估计2025年10月注册直接发售I开支，以及不包括行使首次私人认股权证所得款项净额（如有）后，2025年10月融资I的所得款项净额约为250万美元。此外，如果2025年10月私人认股权证I的持有人全额行使此类认股权证，我们将获得约530万美元的额外总收益。
2025年10月29日，我们完成了根据纳斯达克规则以市场定价的注册直接发行（“2025年10月注册直接发行II”），据此，我们以每股9.00美元的购买价格发行了总计377,780股普通股。在第二次私募配售（连同2025年10月注册直接发售II，即“2025年10月融资II”）中，我们以每股8.75美元的行权价发行了第二份可行使最高合计755,560股普通股的私募认股权证（“第二份私募认股权证股份”）。第二份私募认股权证一经发行即可立即行使，并将自本招募说明书所包含的登记声明生效之日起24个月后到期，该登记声明由所有第二份私募认股权证股份的出售股东（其中包括此处确定的其他证券）登记转售。此外，我们同意向配售代理或其指定人发行第二次配售代理认股权证，以购买最多合计22,667股普通股（“第二次配售代理认股权证股份”）。第二次配售代理认股权证的条款与第二次私人认股权证的条款基本相同，但第二次配售代理认股权证的行使价为每股11.25美元，终止日期将是（i）自本招股章程作为其组成部分的登记声明生效日期起24个月中较早的日期，该登记声明由所有第二次配售代理认股权证股份的出售股东（包括此处确定的其他证券）登记转售，以及（ii）2030年10月28日。此外，就第二份私人认股权证的任何未来行使而言，我们已同意（a）就行使该等认股权证向配售代理（i）支付相当于以现金支付的总行使价的7.0%的现金费用，以及（ii）就行使该等认股权证以现金支付的总行使价的1.0%的管理费，以及（b）向配售代理或其指定人发行额外配售代理认股权证，以购买该数量相当于已行使的该等第二份私人认股权证的普通股股份总数的6.0%的股份。经扣除配售代理的费用及开支及公司应付的其他估计2025年10月注册直接发售II开支及不包括行使第二次私人认股权证所得款项净额（如有）后，2025年10月融资II的所得款项净额约为310万美元。此外，如果第二份私人认股权证的持有人全额行使此类认股权证，我们将获得约610万美元的额外净收益。
市场发售
于2023年12月13日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC就市场发售计划（“2023 ATM设施”）担任代理（“代理”）订立市场发售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可不时全权酌情通过代理发售和销售，但不超过在涵盖2023年ATM设施发售的招股章程补充文件中登记的我们普通股的股份数量或美元金额，并可不时修订或补充。从2025年10月1日到2025年11月19日，我们在2023年ATM融资下出售了291,085股普通股，总收益净额为1,248，866美元。
纳斯达克
如先前披露，纳斯达克 Stock Market，LLC（“纳斯达克”）的纳斯达克听证小组（“小组”）此前已于2025年10月13日通知公司，小组已批准公司的例外请求，以证明符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求（“买入价要求”）和纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求，根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“股东权益要求”），以持续上市至2025年10月31日。
于2025年11月25日，公司获正式通知，（i）小组确定公司已重新遵守投标价格要求；及（ii）小组亦已批准公司的例外请求，直至2025年12月31日，以证明长期遵守股东权益要求（经扩展，“例外”）。
如先前所披露，经公司要求，小组有酌情权授予公司持续上市至2026年2月9日。根据该例外情况，公司须并完全打算就发生的任何重大事件，包括可能对公司满足例外条款的能力提出质疑的任何事件，向小组提供及时通知。如果此类事件确实发生，公司可能会要求进一步延期至2025年12月31日之后，以重新遵守股东权益要求。小组保留权利，根据现有或发展的任何事件、条件或情况，重新考虑例外条款，小组认为这些事件、条件或情况会使公司证券继续在纳斯达克上市变得不可取或没有根据。无法保证专家组将行使酌处权，批准将延期至2025年12月31日之后。
公司认为将需要进行额外的筹资交易以重新遵守股东的股权要求，并且无法保证此类融资将以公司可接受的条款提供，或根本无法提供。
企业信息
我们于2009年4月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于3300 Bee Cave Road，# 650-227，Austin，TX78746，我们的电话号码是（877）774-4679。我们的网站地址是www.genprex.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将它们作为我们网站的主动链接。
以下发行摘要包含有关发行和我们的证券的基本信息，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们证券的更全面了解，请参阅标题为“证券说明”的部分。
| 出售股东提供的普通股 |
认股权证行使时最多可发行1,280，088股普通股。 |
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| 截至2025年11月19日已发行普通股 |
2,318，894股。 |
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| 本次发行后已发行在外的普通股股份 |
3,598，982股，假设认股权证悉数行使。 |
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| 所得款项用途 |
我们将不会从出售股东提供的我们的普通股股份的出售或其他处置中获得任何收益。 |
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| 风险因素 |
投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该查看我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下包含的信息，因为这些风险因素可能会在我们随后提交给SEC的报告中更新，这些报告通过引用并入本文，并且可能会不时被我们向SEC提交的其他报告以及本招股说明书中的其他信息所修正、补充或取代，以便讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。 |
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| 纳斯达克股票代码 |
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“GNPX”。 |
投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该查看我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下包含的信息，因为这些风险因素可能会在我们随后提交给SEC的报告中更新，这些报告通过引用并入本文，并且可能会不时被我们向SEC提交的其他报告以及本招股说明书中的其他信息所修正、补充或取代，以便讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。
有关这些报告的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书及以引用方式并入本文的文件中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：
| • |
市场情况； |
| • |
我们的资本状况； |
| • |
我们筹集额外未来融资的能力和可能缺乏的财政和其他资源，以及我们继续支持和资助我们的临床前和临床开发计划以及我们的业务增长的能力； |
| • |
我们持续经营的能力； |
| • |
我们有能力重新（如适用）并保持符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，并维持我们的普通股上市； |
| • |
我们与更大和/或资金更充足的生物技术和制药公司进行有效竞争的能力； |
| • |
我们开发适销对路产品的不确定性； |
| • |
我们开发和商业化我们的产品的能力； |
| • |
我们获得监管批准的能力； |
| • |
我们的能力和第三方维护和保护知识产权的能力； |
| • |
流行病或爆发等公共卫生危机的影响和影响，这可能对我们的业务、我们的临床试验和我们的研究计划造成重大干扰并产生重大不利影响；以及对医疗保健系统或整个全球经济产生重大不利影响； |
| • |
通过临床开发的所有阶段，我们的临床试验取得成功，包括我们的第三方供应商或制造商以充分和适当的方式及时、一致地供应或制造我们的产品的能力，以满足我们的临床试验时间、治疗疗程和其他必要的履行考虑，以充分推进我们的开发计划； |
| • |
我们按照预计时间表开展和完成临床试验的能力； |
| • |
对我们当前和未来候选产品的监管审查和批准的任何延迟； |
| • |
任何战略研发优先安排举措的效果，以及我们采取或可能在未来采取的旨在优化和重新聚焦我们的糖尿病、肿瘤学和/或其他临床开发项目（包括资源优先安排）的任何其他战略替代方案或其他努力，以及我们能够在多大程度上成功实施这些努力和举措以实现预期和预期的结果，包括成功实施我们的糖尿病临床开发项目的分离，包括内部重组的预期收益，重组的预期时间和/或是否按预期完成或根本没有完成； |
| • |
我们依赖第三方供应商或制造商供应或制造我们的关键成分和/或原材料、产品和/或产品组件，并根据规范或适用法规成功地开展可持续、可复制和可扩展的制造过程； |
| • |
我们对产品开发成本的控制能力； |
| • |
我们吸引和留住关键员工的能力； |
| • |
我们达成新的战略合作、许可或其他安排的能力； |
| • |
影响候选产品的政府监管变化可能会增加我们的开发成本； |
| • |
我们参与的专利、商标和其他知识产权诉讼可能代价高昂并转移管理层的注意力； |
| • |
我们的产品可能没有市场认可的可能性；和 |
| • |
第三方报销政策的变化可能会对我们批准上市的任何产品的潜在未来销售产生不利影响。 |
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们的候选产品的成功开发和商业化、我们的候选产品的市场接受度、我们的财务业绩（包括我们为运营提供资金的能力）、我们保持符合纳斯达克持续上市要求的能力、监管部门对我们的候选产品的批准和监管、我们对此次发行收益的预期用途，以及我们在向SEC提交的文件中不时确定的其他因素和风险，包括本招股说明书和“风险因素”中描述的因素和风险。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
您应阅读本招股说明书和我们引用的、以引用方式并入本招股说明书并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
特此发售的股份
我们正在登记总计1,280，088股我们的普通股，以供出售股东出售或以其他方式处置。特此涵盖的股份包括：
| （一） |
在2025年10月24日收盘的私募（“首次私募”）发行的认股权证（“首次私募”）行使时可发行的487,244股我国普通股（“首次私募认股权证”）； |
| （二） |
755,560股我们的普通股可在行使于2025年10月29日结束的私募（“第二次私募”，连同第一次私募，“发售”）中发行的认股权证时发行（“第二次私募认股权证”，连同第一次私募认股权证，“私募认股权证”）； |
| （三） |
14,617股我们的普通股可在行使认股权证时发行（“首次配售代理认股权证”），该认股权证是就首次私募发行并同时向我们与私募配售相关的配售代理H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其指定人）注册的直接融资交易；和 |
| （四） |
我们在认股权证行使时可发行的22,667股普通股（“第二次配售代理认股权证”，连同首次配售代理认股权证、“配售代理认股权证”，以及配售代理认股权证，连同私募认股权证，“认股权证”）就第二次私募配售和同时向H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其指定人）发行，我们的配售代理与私募配售有关。 |
有关上述交易的更多信息，请参阅“此次发行”、“招股说明书补充摘要—近期动态— 2025年10月注册直接发行和同时进行的私募交易”、“额外信息”和“通过引用纳入某些信息”。
就上述交易而言，于2025年10月23日及2025年10月28日，我们与其中指明的若干投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意在表格S-1上提交一份或多份登记报表，涵盖在此涵盖的普通股股份的转售或其他处置。根据采购协议，我们同意（其中包括），（i）在切实可行范围内尽快（无论如何在适用的购买协议日期的30个日历日内）提交本招股说明书构成部分的登记声明；（ii）利用我们在商业上合理的努力，促使该登记声明在适用的购买协议日期后60个日历日内生效（或在SEC对该登记声明进行“全面审查”的情况下，在适用的购买协议日期后90个日历日内）；及（iii）保持该登记声明在任何时间有效，直至没有买方拥有任何可于行使时发行的认股权证或认股权证股份。
售股股东根据本招股章程发售的所有普通股股份将由售股股东为其各自的账户出售或处置。我们将不会从出售或以其他方式处置特此涵盖的普通股股份中获得任何收益。
本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置最多1,280，088股我们的普通股。售股股东发售的普通股是在行使或转换其他证券时可向售股股东发行的普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参阅“发行情况”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时转售或以其他方式处置股份。出售股东或对出售股东具有控制权的任何个人（实体或自然人），除下文披露的情况外，在过去三年内除因拥有我们的普通股或其他证券外，未与我们或我们的任何子公司担任任何职务或职位，或存在其他重大关系。
下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2025年10月29日对我们的普通股股份和可行使或可转换为普通股股份的证券的所有权，假设在该日期行使或转换任何可行使或可转换为出售股东持有的普通股股份的证券，而不考虑对行使或转换的任何限制。第三栏列出出售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。第四栏列出了假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份的出售股东实益拥有的普通股股份。第五栏表示根据截至2025年11月19日已发行和已发行普通股的股份数量，假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，我们的已发行和已发行普通股股份将由出售股东实益拥有的百分比。
本招股说明书一般涵盖（i）在上述交易中向出售股东发行的普通股股份数量和（ii）在相关证券行使或转换时可发行的普通股股份的最大数量之和的转售或其他处置，确定为在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日，已发行证券已被全额行使或转换，各自截至紧接适用的确定日期前的交易日，且均须按证券购买协议的规定进行调整，不考虑对该等证券的行使或转换的任何限制。
根据出售股东持有的某些证券的条款，出售股东不得行使或转换此类证券，只要此类行使或转换将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类行使或转换后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使或转换此类证券时可发行但未被行使或转换的普通股股份。第二和第四栏的股票数量没有反映这一限制，但第五栏列出的百分比使这种限制生效。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。
| 出售股东名称 |
股份 拥有 提供 |
股份 提供 招股说明书 |
股份 拥有 提供 |
百分比 股份 拥有 (%)(1) |
||||
| 3i、LP(2) |
147,614 |
139,562 |
8,052(3) |
* |
||||
| Alto Opportunity Master Fund B – Segregated Master Portfolio B(4) |
277,463 |
249,788 |
27,675(5) |
1.19% |
||||
| Bigger Capital Fund，LP(6) |
45,000 |
45,000 |
- |
* |
||||
| CVI投资公司。(7) |
99,662 |
97,930 |
1,732(8) |
* |
||||
| 第二区资本基金LP(9) |
45,000 |
45,000 |
- |
* |
||||
| Intracoastal Capital，LLC(10) |
280,838 |
263,878 |
16,960(11) |
* |
||||
| Iroquois Master Fund；Iroquois Capital Investment Group LLC(12) |
249,788 |
249,788 |
- |
* |
||||
| Lincoln Alternative Strategies LLC(13) |
227,787 |
151,858 |
75,929(14) |
3.27% |
||||
| 查尔斯·沃思曼(15) |
395 |
374 |
21(16) |
* |
||||
| 诺姆·鲁宾斯坦(15) |
12,397 |
11,744 |
653(17) |
* |
||||
| Augustus贸易有限责任公司(18) |
|
23,908 |
23,908 |
- |
* |
|||
| Wilson Drive Holdings LLC(19) |
1,328 |
1,258 |
70(20) |
* |
*代表不足1%
| (1) |
百分比基于截至2025年11月19日已发行普通股的2,318，894股。 |
| (2) |
3i Management LLC（“3i Management”）是3i，LP（“3i”）的普通合伙人，拥有投票和处置3i所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Maier J. Tarlow作为3i Management和3i各自的经理，也可能被视为对3i所持股份拥有投资酌处权和投票权。3i Management和Tarlow先生各自否认对这些股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益范围除外。这家出售股东的营业地址是2 Wooster Street，2nd Floor，New York，NY 10013。 |
| (3) |
由本招股说明书未涵盖的8,052股普通股组成。 |
| (4) |
Ayrton Capital LLC（“Ayrton Capital”）是Alto Opportunity Master Fund，SPC – Segregated Master Portfolio B（“Alto Opportunity”）的投资管理人，拥有投票和处置Alto Opportunity所持股份的酌处权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Waqas Khatri作为Ayrton Capital的管理成员，也可能被视为对Alto Opportunity持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Ayrton Capital和Khatri先生各自否认对这些股份的任何实益所有权。这位出售股东的营业地址是c/o Ayrton Capital，LP，55 Post Road West，2nd Floor，Westport，CT06880 |
| (5) |
由本招股说明书未涵盖的27,675股普通股组成。 |
| (6) |
Bigger Capital Fund，LP（“Bigger Capital”）的普通合伙人（“Bigger Capital”）的管理成员Michael Bigger可被视为Bigger Capital拥有的证券的实益拥有人。这位出售股东的营业地址是11700 West Charleston Boulevard 170-659，Las Vegas，NV 89135。 |
| (7) |
Heights Capital Management，Inc.（“Heights Capital”）是CVI Investments，Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI持有的股份的酌情权，并可被视为该等股份的实益拥有人。Martin Kobinger以Heights Capital投资经理的身份，也可能被视为对CVI所持股份拥有投资酌情权和投票权。Kobinger先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。根据本招股说明书，CVI隶属于一个或多个FINRA成员，目前预计这些成员均不会参与该销售股东在此次发行中购买的股份的销售。这位售股股东的营业地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，101 California Street，Suite 3250，San Francisco，加利福尼亚州 94111。 |
| (8) |
由本招股章程未涵盖的1,732份普通认股权证的相关股份组成。 |
| (9) |
Michael Bigger，District 2 Capital，LP（“District 2”）普通合伙人的管理成员，可被视为District 2所拥有证券的实益拥有人。这位出售股东的营业地址是14 Wall Street，2nd Floor，Huntington NY 11743。 |
| (10) |
Mitchell P. Kopin和Daniel B. Asher都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，他们对本文报告的由Intracoastal持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被视为拥有（根据《交易法》第13（d）条确定的）由Intracoastal持有的此处报告的证券的实益所有权。这家出售股东的营业地址是245 Palm Trail，Delray Beach，FL 33483。 |
| (11) |
由本招股说明书未涵盖的16,960股普通股组成。 |
| (12) |
Iroquois Master Fund Ltd.（“Iroquois Master Fund”）和Iroquois Capital Investment Group LLC（“Iroquois Capital”）的管理成员Richard Abbe可被视为Iroquois Master Fund和Iroquois Capital拥有的证券的实益拥有人。这些出售股东的营业地址是2 Overhill Road Scarsdale，Suite 400 Scarsdale，NY 10583。 |
| (13) |
Lincoln Alternative Strategies LLC（“Lincoln”）的控制人Stephen Temes可能被视为Lincoln拥有的证券的实益拥有人。这家出售股东的营业地址是404 Washington Avenue # 660，Miami Beach，FL 33139。 |
| (14) |
由本招股说明书未涵盖的75,929股普通股组成。 |
| (15) |
出售股东隶属于H.C. Wainwright & Co.，LLC，这是一家注册经纪交易商，注册地址为H.C. Wainwright & Co.，LLC，430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022，对所持证券拥有唯一投票权和决定权。本次发行前实益拥有的股份数量包括在行使配售代理认股权证时可发行的普通股股份（包括配售代理认股权证，该认股权证是作为与发行和同时登记的直接交易相关的补偿而收到的，由本招股说明书为其组成部分的登记声明登记为转售的标的股份），以及与本次发行前公司融资交易相关而收到的其他配售代理认股权证，本招股说明书未涵盖的标的股份。出售股东在正常业务过程中获得配售代理认股权证，并且在获得配售代理认股权证时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配此类证券。 |
| (16) |
由本招股说明书未涵盖的配售代理认股权证行使时可发行的21股普通股组成。 |
| (17) |
由653股可在行使本招股说明书未涵盖的配售代理认股权证时发行的普通股组成。 |
| (18) |
本次发行前实益拥有的股份数量包括已作为补偿发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份。Augustus Trading LLC（“Augustus Trading”）的授权代理人Orsium Capital LLC（“Orsium”）拥有投票和处置Augustus Trading持有的证券的酌处权，并可被视为这些证券的实益拥有人。Olivier Morali作为Orsium的管理成员，也可能被视为对Augustus持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Orsium和Morali先生各自否认对这些证券的任何实益所有权。这家出售股东的营业地址是600 Lexington Ave，32nd Floor，New York，NY 10022。 |
| (19) |
本次发行前实益拥有的股份数量包括已作为补偿发行的配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份。证券由Wilson Drive Holdings LLC（“Wilson Drive”）持有。Craig Schwabe是管理成员Wilson Drive，拥有投票和处置所持证券的权力。证券是在正常业务过程中获得的，在获得证券时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配此类证券。Schwabe先生隶属于H.C. Wainwright & Co.，LLC，一家注册经纪交易商，注册地址为430 Park Ave，3rd Floor，New York，NY 10022。 |
| (20) |
由与发行前融资交易相关的本招股说明书未涵盖的配售代理认股权证行使时可发行的70股普通股组成。 |
出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份，或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。售股股东可直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股股份。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股股份，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：
| • |
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上； |
| • |
在场外交易市场； |
| • |
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场； |
| • |
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市； |
| • |
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • |
经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • |
由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • |
根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • |
私下协商交易； |
| • |
在本招股说明书为其组成部分的登记声明被SEC宣布生效之日后实施的卖空交易； |
| • |
经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
| • |
任何此类销售方法的组合；和 |
| • |
适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东出售其提供的普通股股份所得的总收益将是购买普通股股份的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股股份的提议的权利。我们将不会收到任何出售股东出售股份的收益。
出售股东也可以根据《证券法》颁布的第144条（如果有的话）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例，但，除非在要求的范围内在本招股说明书的补充文件中规定，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则5110的惯常经纪佣金）。
就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股股份。
售股股东可对其拥有的部分或全部普通股股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括在内的质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售普通股股份。出售股东还可以在适用法律允许的其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。
在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股东和任何参与普通股股份分配的经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，任何此类经纪自营商可被视为根据《证券法》承销佣金或折扣。根据《证券法》（如果有的话）被视为“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能受到包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规则的某些法定责任的约束。
每位出售股东均已告知我们，其并非注册经纪自营商，且与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以从事普通股股份的分配。一旦我们收到销售股东的书面通知，即已与经纪自营商就普通股股份的分配达成任何重大安排，将在必要时分发一份招股说明书补充文件，其中将载列正在分配的普通股股份总数和发行条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成销售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或者可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股股份。
售股股东可以出售根据本招股说明书构成部分的登记说明登记的全部、部分或不出售普通股股份。如果根据本招股说明书构成部分的登记声明出售，则根据本说明书登记的普通股股份将在获得此类股份的我们的关联公司以外的人手中自由流通。
我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售普通股股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售普通股股份交易的任何经纪交易商进行赔偿。
以下对我们股本的描述，以及经修订的经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及经修订及重述的章程（“章程”，连同公司注册证书，“章程文件”）的规定，仅为摘要。您还应参考我们的公司注册证书，其副本作为证据提交到本招股说明书为其组成部分的注册声明中，以及我们的章程，其副本作为证据提交到本招股说明书为其组成部分的注册声明中。
将在表格S-1上的这份登记声明上登记的证券包括最多25,000，000股我们的普通股。截至2025年9月2日，包括承诺股份在内，我们已发行和流通的普通股共有42,905，339股。普通股的授权和未发行股份以及优先股的授权和未指定股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会（“董事会”）不打算寻求股东批准发行和出售我们的普通股或优先股。
一般
我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。截至2025年11月19日，共有2,318，894股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。
截至2025年11月19日，我国普通股共有174名在册股东。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
普通股
投票权
公司普通股持有人有权就适当提交给公司股东以供其投票的每一事项每股投一票；但除非法律另有规定，普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关，如果该受影响系列优先股的持有人有权，单独或作为一个类别与一个或多个其他系列优先股的持有人一起通过法律或根据公司注册证书对其进行投票。公司的章程文件没有规定在董事选举中进行累积投票。
股息权
根据优先于普通股的任何其他类别的股份所附带的权利、特权、限制和条件，公司普通股持有人有权从公司合法可用的资产中获得公司董事会宣布的任何股息。此类股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
公司从未就股本宣派或派发过现金红利。公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于其业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付公司普通股的任何股息。任何未来宣派股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的财务状况、经营成果、资本要求、合同限制、一般业务状况和公司董事会可能认为相关的其他因素。
清算权
在公司清算、解散或清盘时，公司普通股持有人有权分享在支付所有负债和公司任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。
优先认购权、转换认购权
公司普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下指定一个或多个系列的优先股，并确定优先股被授予或强加的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或所有可能优先于或高于普通股的权利。
我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或代价更高。我们的董事会可能会发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
我们的章程文件和特拉华州法律的反收购效力
下文概述了公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）中可能具有延迟或阻止公司控制权变更效果的条款。以下描述仅为摘要，并参考法团注册证书、章程及DGCL的相关规定对其进行限定。
特拉华州反收购法
公司受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“企业合并”交易，除非：
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在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易； |
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交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或者 |
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在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。 |
第203条对“企业合并”的定义包括：
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涉及公司和有关股东的任何合并或合并； |
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任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置（在一项交易或一系列交易中）涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产的利益相关股东，而这些资产的总市值等于或超过在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%； |
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除例外情况外，导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的任何交易； |
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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者 |
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感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。 |
一般来说，第203条将“利益股东”定义为与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东地位前三年内拥有公司已发行有表决权证券15%或更多的人。
成立法团证明书及附例
董事会空缺
公司章程文件规定，除法律另有规定外，在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，所有空缺和任何新设董事职位，除非董事会确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，应仅由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使低于法定人数。此外，公司董事只能因故被罢免，并由持有公司当时所有流通股本至少66-2/3%投票权的持有人投赞成票。此外，根据公司的注册成立证明书，组成公司董事会的董事人数只可由公司董事会决议更改。
对股东凭书面同意或召集特别会议行事的Ability限制
公司的章程文件要求，我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取。此外，根据公司附例，公司股东的特别会议只可由董事会主席、公司行政总裁或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召集。
股东提案
公司章程规定，寻求在股东大会之前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，并且还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
交错板
公司章程文件规定，公司董事会应分为三类，董事任期三年。我们的分类董事会可能倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。
发行非指定优先股
如上所述，我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻止恶意收购或延迟我们的控制权或管理层的变化。
无累积投票
DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的章程文件没有明确规定累积投票。如果没有累积投票，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与如果允许累积投票时该股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们的董事会关于收购的决定。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。
股票市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GNPX”。
本招股说明书涵盖的我们普通股的股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。
Genprex，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表已由WithumSmith + Brown，PC进行审计，如其中所述，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。根据SEC规则，作为注册声明一部分的这份招股说明书省略了注册声明中列出的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件以及注册声明以及本招股说明书所构成的注册声明的附件和附表。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何文件的内容或规定的陈述并不一定完整，而在每一个已将文件副本作为证物提交注册声明的情况下，均会参考该证物以更完整地描述所涉事项。
此外，以电子方式向SEC提交的注册声明和某些其他文件可通过SEC网站http://www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修改，已以电子方式提交给SEC。
我们受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅和复制。我们还在www.smartkem.com上维护一个网站，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
我们在作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。
我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：
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我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年4月1日； |
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我们向SEC提交的截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月12日，2025年8月14日及分别为2025年11月14日； |
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我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2017年10月13日，经注册人证券说明更新，载于我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及为更新此类描述而提交的对其的任何修订或报告的附件 4.20。 |
在本招股说明书日期之后但在本协议下的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件也将被视为自提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但前提是，我们向SEC“提供”的所有报告、展品和其他信息将不被视为通过引用并入本招股说明书。以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也以引用方式并入此处或其中而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向SEC提交的任何或所有报告、代理声明和其他文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书或注册声明的任何或所有文件（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入此类文件）。如需此类副本，请联系Genprex, Inc.，收件人：首席财务官，地址：3300 Bee Cave Road，# 650-227，Austin，TX 78746。您也可以致电（512）537-7997向我们提出任何文件请求。
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前景
2025年12月12日