证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告
根据1934年证券交易法

2025年11月

委员会文件编号 000-19415

Magic Software Enterprises Ltd.

（注册人姓名翻译成英文）

终端中心，1 Yahadut Canada Street，or-Yehuda，Israel 6037501

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

Magic Software Enterprises Ltd.

解释性说明

于2025年11月3日，Magic Software Enterprises Ltd.（“公司”）与以色列公共信息技术公司及Formula Systems（“Matrix”）的附属公司Matrix IT Ltd.及Matrix的新全资附属公司Magitrix Ltd（“Merger Sub”）订立最终协议及合并计划（“合并协议”）。

合并协议

根据合并协议中所述的条款并在满足条件的前提下，包括公司股东批准交易，合并子公司将被解散（“合并”），公司作为Matrix的全资子公司在合并中幸存下来。

公司股东在交易中的全部对价将以Matrix的普通股支付，从而在合并截止日（“交割”），公司合资格股东持有的所有现有股份将被注销，并转换为获得Matrix普通股的权利。Matrix在合并中每获得一股公司股份，Matrix将发行其普通股（“合并对价”），这样紧接收市后，估计Magic的合资格股东将持有Matrix完全稀释基础上的31.125%的已发行股份，而紧接收市前持有Matrix股份的股东，将持有Matrix完全稀释基础上的68.875%的已发行股份（“交换比例”）。

Matrix仅在特拉维夫证券交易所（“TASE”）交易，因此公司的合资格股东将有权在TASE上获得股票，其在纳斯达克的现有MGIC股票将被注销。

合并协议的条款由一个特别独立委员会起草，该委员会获公司董事会授权审查合并并协商其条款（包括决议不作为可能的替代方案进行交易）（“特别委员会”）。特别委员会进行了深入的工作过程，包括12个多月的数十次会议，在此期间，它选择了独立的专业顾问，制定了独立的工作程序，结合公司的需求、挑战和目标，研究了合并的可能替代方案，并发现与Matrix执行合并协议是公司所有可用替代方案中的最佳替代方案，最能实现公司的利益，最有可能为公司所有股东，特别是零售、公开交易和非关联股东实现经济价值最大化。交换比率是由公司独立委员会的代表在独立外部财务顾问，即Value Base Mergers and Acquisitions Ltd.的协助下与Matrix进行的谈判中确定的。基于交换比率订立合并协议也是基于特别委员会委托外部独立估值师的公平意见（“公平意见”）。根据公平性意见，合并代价反映适当、合理、公平的代价，使公司所有股东，包括其零售股东的代价最大化。

合并协议载有公司和Matrix作出的惯常陈述、保证和契诺，包括有关获得公司股东的必要批准、董事和高级职员的赔偿以及公司和Matrix在合并协议签署之日至交割期间开展其及其子公司各自业务的契诺。

就合并而言，公司将编制并提交一份代理声明，并就某些行动寻求公司股东的批准，该批准是完成合并的条件。交割须满足或放弃某些附加条件，其中包括（i）陈述和保证的准确性，但须符合某些重要性和其他条件，（ii）各方遵守各自的契约，（iii）没有阻止合并和相关交易的法律或命令，包括反垄断批准，（iv）特拉维夫证券交易所批准合并对价的股份在特拉维夫证券交易所上市，（v）在合并协议签署日期至交割期间，公司或Matrix未发生任何重大不利影响，（vi）以色列证券管理局（如适用）批准的货架登记声明的有效性，以及为发行合并对价股份而刊发的货架发售补充文件，（vii）收到以色列税务局的税务裁定，根据《以色列所得税条例》第103K条将以色列股东的交易归类为“以股份交换方式进行的合并”；（viii）为公司股东的利益（如适用）与受托人订立信托协议；（ix）收到其他第三方，包括相关融资机构的批准；以及（iii）向美国反垄断机构进行必要的备案和程序

除批准合并协议外，公司薪酬委员会和董事会还批准为公司高级职员购买一份径流保险。

合并协议还包括公司和Matrix的交易终止条款，包括与“优先要约”和相关“终止费”（金额为35,000，000新谢克尔）有关的终止条款。

上述对合并协议及相关交易和文件的描述通过参考合并协议及其附件的完整翻译文本作为附件 99.1包含在此并以引用方式并入本文，对其进行整体限定。

本报告不应构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。

合并协议作为附件 99.1附于本文件后。

关于公司与Matrix之间的拟议交易，公司将向SEC提交一份代理声明。在做出任何投票决定之前，我们敦促股东完整阅读已提交或将提交给SEC的与合并和拟议交易有关的所有其他相关文件，因为它们将包含有关合并、拟议交易和相关事项的重要信息。

根据以色列证券法和法规，Matrix预计将通过表格CB在美国提交某些报告，其中可能包含有关交易和我们公司的信息。在合并协议结束之前，我们将以表格6-Ks（原样）提供Matrix在美国提交的所有此类报告。

临时股东大会通知及委托代理材料

此外，我们正在发布公司特别股东大会（“会议”）的通知，该会议定于2025年12月10日（星期三）下午2：00（以色列当地时间）在公司主要行政办公室举行，地点为Terminal Center，1 Yahadut Canada Street，或Yehuda 6037501，Israel。

于2025年11月10日（星期一）营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票。

作为附件 99.2所附的是公司的会议通知和代理声明，该通知和代理声明将于记录日期分发给股东，其中包含有关公司将在会议上寻求批准的每项提案的背景信息以及与会议相关的进一步后勤信息，包括批准提案所需的多数以及投票方法。代理声明还包括有关Magic Software董事会、公司治理和重要股东的一般信息，并附上其中一项提案的证明文件。

作为附件 99.3附送的是截至登记日将分发给股东的、可供记录股东在会议召开前投票使用的代理卡形式（通过银行、券商或其他代名人持股的股东将收到提交投票的投票指示表代替）。

另附公司截至2025年6月30日的简明中期综合财务报表为附件 99.4，Matrix截至2025年6月30日的综合财务报表为附件 99.5。

展览指数

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年11月3日

前瞻性陈述

本报告中讨论的某些事项属于前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于满足完成合并交易的条件、一般经济状况、当前持续的美国政府关闭情况以及公司年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的其他风险因素。我们对这些事项的期望和信念可能无法实现，未来的实际结果或事件受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果或事件与预测的结果或事件存在重大差异。前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日可获得的信息，除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。