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EX-10.1 2 ex101-boa2025修正案.htm EX-10.1 文件
附件 10.1
第一次修正
第四次修订和重述的信贷 协议
这个 对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订 ,日期为2025年4月9日(本) 修正 ”)by and among 阿斯伯里汽车集团有限公司 .,a Delaware corporation(" 公司 ”),本公司作为新车辆借款方的若干附属公司(各为“ 新增车辆借款人 ”,并与二手车借款人(定义见下文)合称,“ 车辆借款人 ”),作为二手车借款方的本公司若干附属公司(各为“ 二手车借款人 ”,并与公司合称“ 二手车借款人 ”)、保证方、贷款方(以下简称“保 同意贷款人 ”),而 美国银行,N.A。 ,作为行政代理,循环周转线贷款人,新车平面图周转线贷款人,二手车平面图周转线贷款人和信用证发行人。车辆借款人,包括公司作为循环信贷融资项下借款人的身份,统称为“ 借款人 ”并单独作为“ 借款人 ”.

W i tn e s s e t h:

Whereas 、行政代理人、循环周转线贷款人、新车平面图周转线贷款人、旧车平面图周转线贷款人、信用证发行人、若干金融机构不时作为放款人的一方及借款人均为截至2023年10月20日的该特定第四次经修订及重述信贷协议的当事人(经不时修订、补充或修改的“ 信贷协议 ”;此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义)。

Whereas ,公司及借款人已告知行政代理人及贷款人,他们希望(a)完成由公司或其一个或多个附属公司收购Herbert G. Chambers、Jennings Road Management Corp.、HGC Dealership Companies(定义见下文)或HGC Real Estate Companies(定义见下文)直接或间接拥有的若干汽车经销店的全部或基本全部资产(统称“ HGC卖家 “)根据该特定买卖协议,日期为截至2025年2月14日(以下简称” HGC收购协议 “,以及连同与之有关而签立的文件、协议、证书及文书,统称为” HGC收购文件 ”和这样的收购,“ HGC收购 "),由特拉华州有限责任公司阿斯伯里汽车集团 L.L.C.与HGC卖方订立及相互之间订立,及(b)公司或其任何附属公司产生信贷协议项下的债务,其所得款项将用于完成HGC收购文件所拟进行的交易。

Whereas ,公司及借款人已要求(a)增加总循环承付款项及总新车辆平面图承付款项,以便在该等增加生效后,(i)总循环承付款项将为925000000美元,及(ii)总新车辆平面图承付款项将为225000000美元(本文(a)条所述的增加在此统称为" 2025年承诺增加 ”),以及(b)信贷协议的某些其他修订,更具体地在此阐述。

Whereas ,每名提供2025年承诺增加部分的贷款人愿意提供2025年承诺增加,而行政代理人及同意贷款人已同意该等要求,但须遵守本修订的条款及条件。
#517664085




Whereas 、根据本修正案,行政代理人、同意出借人、公司和借款人希望并打算就本修正案提供证据。

现在,因此, 考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺,本协议各方同意如下:

第1节-定义;修正
1.1定义。 修订中所使用的下列用语具有下列涵义:

2025年承诺增加生效日期 ”具有在 第2.2节 .
2025年修订生效日期 ”具有在 第2.1款 .
加入贷款人 ”具有在 第3.11款 .
1.2自2025年承诺增加生效日期起生效的信贷协议修订。 与2025年承诺增持生效日期同步,各方特此同意:

(a)将按适当字母顺序在信贷协议第1.02节中添加以下新定义:

2025年承诺增加生效日期 ”具有第一修正案中规定的含义。

第一修正案 ”指公司、新车辆借款方、二手车借款方、担保方、贷款方和行政代理人于2025年4月9日签署的经第四次修订和重述的信贷协议的某些第一修正案。

HGC收购 ”指公司及/或其附属公司根据HGC购买协议收购HGC拥有人、HGC经销商公司、HGC房地产公司及HGC Management Company(各自定义见HGC购买协议)的经销商资产、房地产及房地产相关权利及其他资产,而不实施任何经行政代理人事先同意(不得无理扣留,延迟或有条件)。

HGC收购文件 ”指HGC采购协议及与之相关签立的所有文件、协议、证书及文书。

HGC收购负债 ”指公司或其任何附属公司发生的债务(可能包括根据本协议产生的债务),其所得款项将用于完成HGC收购文件所设想的交易。
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HGC经销商公司 ”指Herb Chambers Route 1,Inc.、Silver Star,Inc.、Herb Chambers 1172,Inc.、Herb Chambers Commonwealth Avenue,Inc.、Herb Chambers Cadillac,Inc.、Herb Chambers 1186,Inc.、Herb Chambers 128,Inc.、Herb Chambers 44,Inc.、Herb Chambers of Millbury,Inc.、Herb Chambers of Auburn,Inc.、Herb Chambers of Auburn,Inc.、Herb Chambers 1168,Inc.、Dave Dinger Ford,Inc.、Herb Chambers 22 Brighton Ave.,Inc.、Herb Chambers of Westborough,Inc.、Herb ChHerb Chambers of Sudbury,Inc.、Herb Chambers of Burlington,Inc.、Herb Chambers of Wayland,Inc.、Herb Chambers 75 奥的斯 Street,Inc.、Herb Chambers of Millbury II,Inc.、Herb Chambers 395 Broadway,Inc.、Herb Chambers Boston Turnpike,Inc.、Herb Chambers of Brookline,Inc.、Herb Chambers of Norwood,Inc.和Herb Chambers 1188,Inc.(视情况而定),统称为“ HGC经销商公司 ”.

HGC采购协议 ”指公司作为买方、麻萨诸塞州联邦居民个人Herbert G. Chambers于2025年2月14日签署的若干买卖协议(“ HGC业主 ”)、康涅狄格州公司Jennings Road Management Corp.(the“ HGC管理公司 "),HGC经销权公司及HGC房地产公司,作为该等文件已于2025年2月25日或前后向行政代理人提供,并在2025年承诺增加生效日期前作出该等变更、修订、豁免或其他修改,而该等变更、修订、豁免或其他修改在重大及有损贷款人利益的范围内,已获行政代理人同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。

HGC房地产公司 ”指以下各Herb Chambers of Lynnfield,Inc.、Herb Chambers Peabody,LLC、Herb Chambers Holliston,LLC、Herb Chambers MB Sudbury,LLC、Herb Chambers 130 Boston Post Road,LLC、Avonwood Associates Limited Partnership、Herb Chambers Medford,LLC、Herb Chambers 83 Boston Post Road,LLC、Herb Chambers 533 Boston Post Road,LLC、Herb Chambers of Warwick,Inc.、Herb Chambers Cambridge Street,LLC、Herb Chambers of Norwood,LLC、Herb Chambers Plank Street,LLC、Herb Chambers of Seekonk,LLC、Geo Missy Limited PartnershHerb Chambers Latti Farm Road,LLC,Herb Chambers 93 Cambridge Street,LLC,Herb Chambers Washington Street,Inc.,Herb Chambers of Braintree,Inc.,Herb Chambers of Braintree II,LLC,Herb Chambers of Chicopee,Inc.,Herb Chambers Derby Street,LLC,Herb Chambers Turnpike Road,LLC,Herb Chambers 312 Turnpike Road,LLC,Herb Chambers 奥的斯 Street,LLC,Broadway Lynnfield Properties,LLC,Herb Chambers 400 Mystic,LLC,Herb Chambers 720 Morrissey,LLC,Herb Chambers 90 Andover Street Danvers,LLC或Herb HGC房地产公司 ”.

HGC卖家 ”指HGC业主、HGC管理公司、HGC经销公司和HGC房地产公司。

指定HGC收购协议陈述 ”指,就任何信贷延期的日期而言,HGC卖方作出的陈述或其
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HGC收购文件中对行政代理人或贷款人的利益具有重大意义的子公司,但仅限于公司或公司的任何关联公司有权终止公司或该关联公司在HGC收购文件下的义务,或由于HGC收购文件中的此类陈述被违反而拒绝在该日期完成将通过信贷展期融资的业务收购,而不对公司或该关联公司承担责任。

(b)将对“许可收购”的定义进行修订,并将其全文重述如下:

许可收购 "指(i)任何由 第7.19款 及(ii)HGC收购事项。
(c)以下新的第4.02(j)节将按适当的数字顺序添加到信贷协议中:
(j)尽管有《公约》所指明的条件 第4.02(a)条) (b) 以上,就任何信贷展期中仅用于为HGC收购的任何部分提供资金的部分而言, 第4.02(a)条) (b) 不适用于此类信贷展期,但应适用以下条件:
(i)行政代理人应已收到所有文件,以及行政代理人合理信纳的证据,证明已采取所有其他行动,在每种情况下均须由 第2.24节 , 2.25 6.14 关于(a)在2025年承诺增加生效日期之前未作为新的车辆借款人和二手车借款人执行(或加入)本协议和(b)将收购与HGC收购有关的资产或将收购与HGC收购有关的股权的任何子公司(每一“ 额外HGC受限制附属公司 ”;各该等附属公司,连同将就HGC收购事项收购资产的任何其他附属公司,“ HGC受限子公司 ”),每一种形式和实质内容均令行政代理人合理满意。
(ii)行政代理人须已收到以下文件,除非另有指明,否则每份文件(如属(d)及(g)条)均须为正本或电传复制件(后须迅速附上正本),每份文件(如属(b)及(c)条)均须由签署贷款方的负责人员妥善签立,每份文件的日期均为该信贷延期的日期(或如属政府官员的证明或下文(b)(y)及(e)条所提述的项目,该等信贷展期日期前的最近日期)及每项形式及实质内容均令行政代理人合理满意:
(a)证明根据贷款文件就每个HGC受限制附属公司所需维持的所有保险已取得并有效的证据,包括指定行政代理人(代表有担保方)为
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额外的被保险人或贷款人的损失受款人(视情况而定)就构成抵押品一部分的该HGC受限制附属公司的财产维持的所有保险单;
(b)在该时间有任何额外HGC受限制附属公司的情况下,(x)作为行政代理人的每一额外HGC受限制附属公司的决议证明书及负责人员的在职证明,可合理要求证明其每一名获授权就该额外HGC受限制附属公司为一方的贷款文件担任负责人员的负责人员的身份、权限及能力,(y)每一额外HGC受限制附属公司的组织文件和作为行政代理人可能合理要求的惯例认证,以证明每一额外HGC受限制附属公司信誉良好,有资格在其组织或组建的司法管辖区从事业务,以及在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格的彼此司法管辖区,除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响和(z)众达的有利意见,为贷款方提供法律顾问,并在行政代理人全权酌情要求的情况下,在组织额外HGC受限制子公司的每个州向贷款方提供当地法律顾问,在每种情况下均向行政代理人和每个贷款人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的法律顾问;
(c)一份由公司负责人员签署的证明,证明符合第 第4.02(j)(三)条) , (四) (五) 已满意;
(d)依据以下规定交付的每一份文件 第7.19款 ,(包括一份妥为填写的备考合规证书、备考循环借款基础证书和备考二手车平面图借款基础证书以及由此需要交付的财务报表);
(e)关于HGC收购文件下的所有卖方以及仅显示本协议允许的留置权的所有额外HGC受限制子公司(或据此已作出行政代理人合理满意的安排以在该信贷延期日期或之前取消本协议不允许的任何留置权)的UCC搜索结果;
(f)就依据上述(d)条交付的循环借款基础证书所反映的任何合资格借款基础不动产而言,以下各项,其形式和实质均为行政代理人合理接受的:(a)符合FIRREA的评估(或,如果FIRREA ─
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经商业上合理的努力,不能在该证明之日前取得符合评估、关于该财产的税务评估价值的报告),以及(b)行政代理人可能合理要求的与该等符合资格的借款基地不动产有关的其他报告或证明;和
(g)如任何HGC受限制附属公司与任何制造商或制造商的财务附属公司订立服务贷款人计划,则就该计划订立服务贷款人债权人间协议。
(iii)在紧接HGC收购事项及HGC收购债务生效之前及之后,指明的HGC收购协议陈述于该等信贷展期日期均属真实及正确。
(iv)在紧接HGC收购事项及HGC收购债务生效之前及之后的所有重大方面,指明的陈述于该信贷延期日期均属真实及正确。
(v)在紧接HGC收购事项和HGC收购债务生效之前和之后,自该信贷延期之日起,概无任何特定违约事件已发生且仍在继续。
(vi)自HGC收购文件签署之日起,没有任何事件或情况已经或可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响(定义见HGC收购协议)。
(vii)(a)应任何贷款人在此种信贷展期日期前至少十(10)个工作日提出的合理要求,每一借款人应已向该贷款人提供并应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法案)而如此要求的文件和其他信息,在每种情况下至少在此种信贷展期日期前三(3)个工作日和(b)在此种信贷展期日期前至少三(3)个工作日,符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方,应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。
(d)每一贷款人在信贷协议下的承诺总额应按本协议附件A所附附表规定的相应数额增加;和
(e)为实现2025年承诺增加,应删除信贷协议附表2.01,并将其全部替换为作为本协议附件B所附的相应附表2.01。
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1.3分配;分配和转换。

(a)与2025年承诺增加生效日期同步,各方特此同意(i)各循环放款人根据信贷协议作出的循环承诺应在 附表2.01 (经特此修订),循环贷款的未偿还金额(定义见及 根据信贷协议,在2025年承诺增加生效日期不使信贷协议项下的循环贷款的任何循环借款生效,但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后)应根据该等循环承诺重新分配,且所需转让应被视为由循环放款人和每个循环放款人以该等金额作出 向彼此的循环贷款人(包括向增加其与本修订有关的循环承诺的循环贷款人),其效力及效力犹如该等转让由信贷协议项下的适用转让及假设(定义见信贷协议)所证明,但无须支付任何相关的转让费,且不得或须就该等转让签立与该等转让有关的任何其他文件或文书(现豁免所有这些要求),(ii)信贷协议项下各新车辆平面图贷款人的新车辆平面图承诺须按 附表2.01 (特此修订),新车辆平面图贷款的未偿还金额(定义见及 根据信贷协议,在不使2025年承诺增加生效日期的信贷协议项下的新车辆平面图借款生效的情况下,但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后)应根据该等新车辆平面图承诺重新分配,且必要的转让应被视为由新车辆平面图贷款人和从每个新车辆平面图贷款人以该等金额作出 相互向新车辆平面图贷款人(包括向增加其与本修订有关的新车辆平面图承诺的新车辆平面图贷款人),具有与该等转让由信贷协议项下的适用转让和假设(定义见信贷协议)证明但无需支付任何相关转让费相同的效力和效力,且不得或不得要求就该等转让签立其他文件或文书(所有这些要求均特此免除),(iii)信贷协议项下各旧车平面图贷款人的旧车平面图承诺须按 附表2.01 (特此修订),旧车平面图贷款的未偿还金额(定义见及 根据信贷协议,在不使任何二手车平面图借款生效的情况下,于2025年承诺增加生效日期根据信贷协议进行的二手车平面图借款,但在以任何适用来源的收益进行任何偿还或减少后)应根据该等二手车平面图承诺进行重新分配,且所需转让应被视为由二手车平面图贷款人和每个二手车平面图贷款人以该等金额作出 向彼此的二手车平面图贷款人(包括向增加其与本修订有关的二手车平面图承诺的二手车平面图贷款人),具有与该等转让由信贷协议项下的适用转让和假设(定义见信贷协议)所证明但无需支付任何相关转让费的同等效力和效力,且无其他文件或文书须就该等转让签立或须予签立(所有这些要求均特此豁免)及(iv)于 附表2.01 (经特此修订)使转换为 根据信贷协议第2.14节作出的承诺在2025年承诺增加生效后立即发生,并且本协议各方放弃任何要求,即公司交付此类转换的事先通知。
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(b)在2025年承诺增加生效日期,适用的贷款人应就承诺的所有转让、重新分配、转换和其他变更相互进行全额现金结算,在每种情况下均通过行政代理人指示或批准的行政代理人进行,以便在此类结算生效后,每个贷款人在总承诺中的适用百分比等于(按惯例四舍五入)其在所有贷款未偿金额中的适用百分比。
(c)双方同意,根据本修正案增加承付款不是行使信贷协议第2.22条;因此,信贷协议第2.22条下的融资分配要求不适用于根据本修正案增加承付款。但是,如果公司在本协议日期之后的任何时间根据信用协议第2.22节要求单独增加承诺,本协议所载的任何内容均不得修改或更改信用协议第2.22节的此类要求。为免生疑问,除非2025年承诺增加生效日期已发生,否则根据本修订增加的承诺不会发生。
(d)在贷款人转让承付款项的情况下,根据《信贷协议》第2.22节增加承付款项,根据《信贷协议》第2.14节减少承付款项,根据信贷协议第2.14节将聚合循环承诺转换为聚合新车平面图承诺或聚合二手车平面图承诺或根据信贷协议第2.14节将聚合新车平面图承诺或聚合二手车平面图承诺转换为聚合循环承诺在2025年修订生效日期和2025年承诺增加生效日期之间,公司、彼此贷款方和每个同意贷款人同意,行政代理人应酌情修改附表2.01,以反映任何此类转让、增加、减少或转换(如适用),及本公司、互为贷款方及各同意贷款人授权行政代理人如此修改附表2.01并将附表2.01(经如此修改)附于本修订。
第2节-生效的先决条件
2.1 本修订(本修订第1.2及1.3条所载的修订除外)自行政代理人及同意出借人满足或放弃以下先决条件(该满足或放弃日期为 2025年修订生效日期 ”):行政代理人收到行政代理人、借款人、担保人、构成规定贷款人的贷款人和各贷款人根据本修正案增加其任何承诺或加入信贷协议的本修正案的被执行对应方。

2.2 本修订第1.2及1.3条所载的修订,须以HGC收购事项完成为条件,并仅于(1)公司在下文(e)条所述的通知中指明的日期及(2)行政代理人及每名贷款人(包括但不限于每名贷款人根据本修订增加其任何承诺或加入信贷协议)以下每项先决条件的日期(该较后日期为“ 2025年承诺增加生效日期 ”)(但该指明日期及该等满足或放弃必须于2025年8月1日或之前发生)(除本修正案第2.1节所载条件外):

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(a)行政代理人收到下列文件(如属第(i)款),除另有指明外,每份文件均须为正本或电传复制品(后须迅速附上正本),每一份文件(如属第(i)、(ii)及(iii)款),均须由签署贷款方的负责人员妥善签立,每份文件的日期均为2025年承诺增加生效日期(或,如属政府官员的证明或下文第(v)款所提述的项目,2025年承诺增加生效日期前的最近日期)以及行政代理人和各贷款人在形式和实质上合理满意的每一项:
(i)公司签立的以每名贷款人为受益人的票据,要求提供票据;
(ii)作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明及/或其他负责人员的证明,可能要求证明就本修订及该贷款方为其一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限及能力;
(iii)行政代理人可能合理要求的文件和证明,以证明每一贷款方均已妥为组织或组建,且该贷款方有效存在、信誉良好并有资格在其组织或组建的司法管辖区内从事业务,以及在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此种资格的彼此司法管辖区内,但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外;
(iv)贷款方的法律顾问Jones Day的有利意见,以及在行政代理人全权酌情要求的情况下,组织贷款方所在的每个州的贷款方的当地法律顾问在每种情况下向行政代理人和每个贷款人提出的形式和实质上令行政代理人合理满意的有利意见;和
(v)如行政代理人合理要求,由公司及该行政代理人的正式授权代表签立的FR U-1表格。
(b)(i)应任何贷款人在2025年承诺增加生效日期前至少十(10)个工作日提出的合理请求,每个借款人应已向该贷款人提供并合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息,包括但不限于该法案,在每种情况下至少在2025年承诺增加生效日期前三(3)个工作日和(ii)在2025年承诺增加生效日期前至少三(3)个工作日,符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方,应已向提出请求的每个贷款人交付与该贷款方相关的受益所有权证明。
(c)公司、行政代理人及安排人于2025年3月11日订立的该特定函件协议所载的所有费用,以及须于2025年承诺增加生效日期或之前支付的任何其他费用,均已支付。
(d)公司应已将律师的所有合理应计费用、收费和付款支付给行政代理人(如行政代理人提出要求,则直接支付给该律师),但以2025年承诺增加之前或之后开具的发票为限有效
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日期, 构成其对其通过结案程序招致或将招致的费用、收费及付款的合理估计的该等费用、收费及付款的额外款额( 提供了 该等估计此后不排除公司与行政代理人进行最终结算)。
(e)借款人须已向行政代理人交付不少于五(5)个营业日的事先书面通知,指明他们选择本修订第1.2及1.3条所载的修订生效的日期(必须在2025年8月1日前),而该通知必须在2025年7月25日或之前收到。
第3节-杂项
3.1      绑定效果 . 本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。

3.2 借款人及保证人的确认 . 各借款人及各担保人特此(a)同意特此对信贷协议作出的修订及修改,及(b)确认并同意,尽管本修订具有效力,但该借款人或该担保人(如适用)作为一方当事人的每份贷款文件,以及该借款人或该担保人(如适用)在经特此修订及修改的信贷协议或其作为一方当事人的任何其他贷款文件中所载的该等借款人或该担保人(如适用)的义务是并应继续是,完全有效,并在此在所有方面获得批准和确认,在每种情况下均经本修正案修正和修改。在不限制前述一般性的情况下,本修订的执行不应构成更新或解除任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务,且每一贷款方同意,担保文书以及与此相关的已执行、备案或记录的任何其他文件或文书应保持未清偿且完全有效,并且其中所述的所有担保物和授予有利于根据该协议设立的行政代理人的留置权确实并应继续为这些义务和“义务”提供担保,“担保义务”或“担保义务”(这些术语在公司担保和附属担保中定义)以及在担保文书规定的范围内的任何其他义务,以及所有此类留置权继续完善,作为债务和“义务”、“担保义务”或“担保义务”(这些术语在公司担保和附属担保中定义)及其担保的任何其他义务的担保。

3.3 申述及保证 . 各借款人和各担保人在此向行政代理人和出借人声明并保证:
(a)本修正案已由本协议的每一其他贷款方正式授权、执行和交付,并构成每一此类贷款方的法律、有效和具有约束力的义务,但可能受到一般股权原则或任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的影响所限制的除外。

(b)每一贷款方在信贷协议第五条和该贷款方作为当事方的每一份其他贷款文件中作出的陈述和保证在2025年修订生效日期和截至2025年修订生效日期的所有重大方面(或如果在所有方面受到重要性或重大不利影响的限制)均为真实和正确的,但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外,在这种情况下,它们在所有重大方面均为真实和正确的(或如果受到重要性或重大不利影响的限制,在所有方面)截至该较早日期。
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(c)截至2025年修订生效日期,未发生违约或违约事件,且仍在继续。
3.4 可分割性 .如果本协议中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行,则其余规定或义务,或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性,不应因此而受到任何影响或损害。

3.5 信贷协议及贷款单据的提述及效力 .
(a)于本修订生效时及之后,信贷协议内每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语,以及票据及其他贷款单证内每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语,均指并为提述经本修订修订及修订的信贷协议,以及根据其条款不时进一步修订、重述或修订的信贷协议。
(b)经本修订特别修订及修订的信贷协议及每一份其他贷款文件,现并将继续具有充分的效力及效力,并在此在各方面予以批准及确认。
(c)行政代理人、贷款人及贷款方同意本修订为信贷协议(经本修订特别修订)及其他贷款文件的所有用途的贷款文件。
3.6 不放弃。 本修正案的执行、交付及生效,除本修正案另有明文规定外,不构成任何贷款人、信用证发行人、循环周转线贷款人、新车平面图周转线贷款人、二手车平面图周转线贷款人或任何贷款文件项下的行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新,也不构成任何贷款文件的任何条款的放弃或更新。本修订仅限于此处明确提及的事项,不应构成对信贷协议的任何其他条款或为任何其他日期或目的的相同条款的修订或放弃,或表明贷款人愿意修订或放弃。

3.7 豁免、修改等 . 本修正案的任何条文或条款均不得口头修改、更改、放弃、解除或终止,而只能通过寻求对其强制执行此类修改、更改、放弃、解除或终止的当事人签署的书面文书。

自本修订日期起至2025年8月1日及2025年承诺增加生效日期(以较早者为准)期间,不修订或放弃任何贷款文件的任何条文:
(a)根据信贷协议第10.01条规定须取得每名贷款人的书面同意的,须具效力,除非该等修订或放弃亦已收到每名加入贷款人的书面同意;

(b)将延长或增加循环承诺、新车辆平面图承诺或任何加入贷款人的旧车平面图承诺(超出任何
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根据本修订的明文条款作出的该等承诺)未经该加入贷款人的书面同意而生效;或

(c)要求根据信贷协议第10.01条直接受其影响的每一贷款人的书面同意且将直接影响任何加入贷款人的,须具有效力,除非该等修订或放弃亦已收到该加入贷款人的书面同意。

3.8      标题 . 本文中的章节标题仅为便于参考而包含在本文中,不应出于任何其他目的构成本文的一部分或被赋予任何实质性效果。

3.9      管治法 .本修正案应由纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。

3.10 对口单位 .本修正案可由任意数目的对应方签署,每一方在如此签署和交付时均视为正本,但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。签名页可以从多个单独的对应物中分离出来并附加到单个对应物上,以便所有签名页都附加到同一文件上。以传真或电子邮件方式交付本修正案已签署的签字页,其效力与交付手工签署的对应方同等。

3.11 贷款人联合 .截至2025年承诺增加生效日期,本协议签字页上确定为联合贷款人的每一人(每一人a " 加入贷款人 ")承认、同意并确认,通过其执行本修订,(a)其将被视为信贷协议的一方和就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言的“贷款人”,并应承担贷款人在信贷协议下的所有义务,如同其已执行信贷协议一样;(b)受信贷协议所载的所有条款、规定和条件的约束;(c)其承诺和适用的百分比应按 附表2.01 附为 附件b 本协议;(d)它在收购其承诺所代表类型的资产的决定方面是复杂的,并且它或在作出收购该承诺的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面经验丰富;(e)它已收到信贷协议的副本,并已收到或已有机会收到根据 第6.01款 其认为适当的其他文件及资料,以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订的决定及取得其承诺;(f)其将独立及不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联方,并根据其不时认为适当的文件及资料,继续自行作出根据或基于信贷协议采取或不采取行动的决定,任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件;(g)其并非主要从事拥有或经营汽车经销商的业务,(h)其并非竞争对手;(i)其拥有执行和交付本修订并完成本修订所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力,并已采取一切必要行动;(j)其已向行政代理人提供其行政细节,连同根据信贷协议条款要求交付的任何文件(如果该加入贷款人是外国贷款人);以及(k)它将根据其条款履行贷款文件条款要求它作为贷款人履行的所有义务。

(签名页关注)

12



在哪里作证 、本协议各方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起正式签署。
Asbury Automotive Group, Inc.
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


新车借款人:
阿斯伯里蚂蚁有限责任公司
阿斯伯里AR NISS有限责任公司。
阿斯伯里阿灵顿MB,LLC
阿斯伯里艺术有限责任公司
ASBURY ATLANTA AC L.L.C。
ASBURY ATLANTA AU L.L.C。
ASBURY ATLANTA BM L.L.C。
ASBURY ATLANTA CHEV,LLC
ASBURY ATLANTA HON L.L.C。
ASBURY ATLANTA HUND L.L.C。
ASBURY ATLANTA INF L.L.C。
ASBURY ATLANTA INFINITI L.L.C。
ASBURY ATLANTA K L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司。
阿斯伯里亚特兰大NIS II,LLC
ASBURY ATLANTA NIS L.L.C。
ASBURY ATLANTA TOY 2 L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司。
ASBURY ATLANTA VB L.L.C。
阿斯伯里奥罗拉玩具有限责任公司
ASBURY Automotive BRANDON,L.P。
ASBURY Automotive ST. Louis,L.L.C。
ASBURY Automotive West,LLC
ASBURY CATONSVILLE M,LLC
ASBURY CH MOTORS L.L.C。
阿斯伯里·克拉克斯维尔CBG,LLC
ASBURY CO CDJR,LLC
ASBURY CO GEN,LLC
ASBURY CO HG,LLC
ASBURY CO LEX,LLC
ASBURY CO SUB,LLC
ASBURY DALLAS MB,LLC
ASBURY DALLAS POR,LLC
ASBURY DALLAS VOL,LLC
ASBURY DELAND HUND,LLC
ASBURY-DELAND IMPORTS,L.L.C。
阿斯伯里DFW JLR,LLC
ASBURY EASTON T,LLC
ASBURY FORT WORTH MB,LLC
阿斯伯里乔治亚玩具有限责任公司
ASBURY GREELEY SUB,LLC
CBG,LLC的ASBURY
ASBURY in CDJ,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


新车借款人, :
ASBURY in CHEV,LLC
福特的阿斯伯里有限责任公司
ASBURY in HON,LLC
ASBURY in TOY,LLC
ASBURY INDY CHEV,LLC
阿斯伯里JAX AC,LLC
阿斯伯里JAX HON L.L.C。
ASBURY LAKEWOD CHEV,LLC
阿斯伯里湖木玩具有限责任公司
阿斯伯里·利特尔顿JLR,LLC
ASBURY LITTLETON POR,LLC
ASBURY LONGMONT HUND,LLC
ASBURY MS CHEV L.L.C。
ASBURY NOBLESVILE CDJR,LLC
ASBURY OMK,LLC
ASBURY PLANO LEX,LLC
ASBURY SC JPV L.L.C。
阿斯伯里SC LEX L.L.C。
ASBURY SC TOY L.L.C。
阿斯伯里圣路易斯莱克斯有限责任公司
ASBURY ST. Louis LR L.L.C。
ASBURY ST. Louis M L.L.C。
ASBURY TX拍卖有限责任公司
ASBURY TYSONS CBG,LLC
ASBURY TYSONS CDJR,LLC
ASBURY TYSONS T,LLC
ASBURY WESTMINSTER T,LLC
ASBURY WILMINGTON L,LLC
ASBURY WMC,LLC
阿斯伯里WMV,LLC
CH MOTORS L.L.C。
CHO伙伴关系有限公司。
CNN MOTORS L.L.C。
COGGIN CARS L.L.C。
科金雪佛兰有限责任公司。
皇冠CHH有限责任公司。
皇冠FDO有限责任公司
CROWN GAC L.L.C。
皇冠GBM有限责任公司。
CROWN GDO L.L.C。
CROWN GHO L.L.C。
CROWN GNI L.L.C。
CROWN GVO L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


新车借款人, :
皇冠汽车公司有限责任公司。
阿斯伯里伍德布里奇BG,有限责任公司
阿斯伯里伍德布里奇H,LLC
阿斯伯里伍德布里奇K,LLC
AVENUES MOTORS,LTD。
BFP MOTORS L.L.C。
CFP MOTORS L.L.C。
皇冠PBM有限责任公司。
CROWN RIA L.L.C。
CROWN RIB L.L.C。
CROWN SNI L.L.C。
CSA进口有限责任公司。
ESCUDE-NN L.L.C。
ESCUDE-NS L.L.C。
ESCUDE-T L.L.C。
HFP MOTORS L.L.C。
KP MOTORS L.L.C。
Larry H. Miller Company – BOUNTIFUL,L.L.C。
LHM ACD,LLC
LHM ACJ,LLC
LHM ADR,LLC
LHM ALH,LLC
LHM AMT,LLC
LHM ANI,LLC
LHM AVW,LLC
LHM BCD,LLC
LHM BSU,LLC
LHM BUC,LLC
LHM CHV,LLC
LHM CTO,LLC
LHM DCJ,LLC
LHM DDR,LLC
LHM DNI,LLC
LHM FLT,LLC
LHM HOB,LLC
LHM HON,LLC
LHM HYN,LLC
LHM LCJ,LLC
LHM LEX,LLC
LHM LFO,LLC
LHM LMD,LLC
LHM MBL,LLC
LHM MNI,LLC
LHM MUR,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


新车借款人, :
LHM NHR,LLC
LHM PCD,LLC
LHM PCH,LLC
LHM PEORIA GEN,LLC
LHM PFL,LLC
LHM PNX,LLC
LHM QCH,LLC
LHM QCJ,LLC
LHM RCD,LLC
LHM SCD,LLC
LHM SFL,LLC
LHM SFO,LLC
LHM SHO,LLC
LHM SWH,LLC
LHM TCD,LLC
LHM TCJ,LLC
LHM TDR,LLC
LHM TSD,LLC
LHM TVW,LLC
LHM UCN,LLC
LHM UCO,LLC
LHM UCS,LLC
MCDAVID AUSTIN-ACRA,L.L.C。
MCDAVID FRISCO-HON,L.L.C。
MCDAVID HOUSTON-NISS,L.L.C。
MCDAVID IRVING-HON,L.L.C。
MCDAVID PLANO-ACRA,L.L.C。
NP MZD L.L.C。
NP VKW L.L.C。
OSBORN/MILLER Automotive,L.L.C。
精密INFINITI,INC。
精密汽车公司
精密尼桑公司。
总理NSN L.L.C。
PREMIER PON L.L.C。
PRESTIGE BAY L.L.C。
PRESTIGE TOY L.L.C。
Q Automotive Brandon FL,LLC
Q Automotive CUMMing GA,LLC
Q Automotive FT. MYERS FL,LLC
Q Automotive Holiday FL,LLC
Q Automotive JACKSONVILLE FL,LLC
Q Automotive KENNESAW GA,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


新车借款人, :
Q Automotive Orlando FL,LLC
Q Automotive TAMPA FL,LLC
TAMPA HUND,L.P。
TAMPA KIA,L.P。
WTY MOTORS,L.P。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官






Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


二手车借款人:
Asbury Automotive Group, Inc.
AF MOTORS,L.L.C。
阿斯伯里蚂蚁有限责任公司
阿斯伯里AR NISS有限责任公司。
阿斯伯里阿灵顿MB,LLC
阿斯伯里艺术有限责任公司
ASBURY ATLANTA AC L.L.C。
ASBURY ATLANTA AU L.L.C。
ASBURY ATLANTA BM L.L.C。
ASBURY ATLANTA CHEV,LLC
阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司
ASBURY ATLANTA HON L.L.C。
ASBURY ATLANTA HUND L.L.C。
ASBURY ATLANTA INF L.L.C。
ASBURY ATLANTA INFINITI L.L.C。
ASBURY ATLANTA K L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司。
阿斯伯里亚特兰大NIS II,LLC
ASBURY ATLANTA NIS L.L.C。
ASBURY ATLANTA TOY 2 L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司。
ASBURY ATLANTA VB L.L.C。
阿斯伯里奥罗拉玩具有限责任公司
ASBURY Automotive BRANDON,L.P。
ASBURY Automotive ST. Louis,L.L.C。
ASBURY Automotive West,LLC
ASBURY Baltimore F,LLC
ASBURY CATONSVILLE M,LLC
ASBURY CH MOTORS L.L.C。
阿斯伯里·克拉克斯维尔CBG,LLC
ASBURY CO CDJR,LLC
ASBURY CO GEN,LLC
ASBURY CO HG,LLC
ASBURY CO LEX,LLC
ASBURY CO SUB,LLC
ASBURY DALLAS MB,LLC
ASBURY DALLAS POR,LLC
ASBURY DALLAS VOL,LLC
ASBURY DELAND HUND,LLC
ASBURY-DELAND IMPORTS,L.L.C。
阿斯伯里DFW JLR,LLC
ASBURY EASTON T,LLC
ASBURY FCF,LLC
ASBURY FORT WORTH MB,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


二手车借款人, :
ASBURY FT. WORTH FORD,LLC
阿斯伯里乔治亚玩具有限责任公司
ASBURY GREELEY SUB,LLC
CBG,LLC的ASBURY
ASBURY in CDJ,LLC
ASBURY in CHEV,LLC
福特的阿斯伯里有限责任公司
ASBURY in HON,LLC
ASBURY in TOY,LLC
ASBURY INDY CHEV,LLC
阿斯伯里JAX AC,LLC
阿斯伯里JAX FORD,LLC
阿斯伯里JAX HON L.L.C。
ASBURY LAKEWOD CHEV,LLC
阿斯伯里湖木玩具有限责任公司
阿斯伯里·利特尔顿JLR,LLC
ASBURY LITTLETON POR,LLC
ASBURY LONGMONT HUND,LLC
ASBURY MS CHEV L.L.C。
阿斯伯里MS Gray-Daniel L.L.C。
ASBURY NOBLESVILE CDJR,LLC
ASBURY OMK,LLC
ASBURY PLANO LEX,LLC
ASBURY SC JPV L.L.C。
阿斯伯里SC LEX L.L.C。
ASBURY SC TOY L.L.C。
阿斯伯里圣路易斯莱克斯有限责任公司
ASBURY ST. Louis LR L.L.C。
ASBURY ST. Louis M L.L.C。
阿斯伯里·斯特林F,LLC
ASBURY TX拍卖有限责任公司
ASBURY TYSONS CBG,LLC
ASBURY TYSONS CDJR,LLC
ASBURY TYSONS T,LLC
ASBURY WESTMINSTER T,LLC
ASBURY WILMINGTON L,LLC
ASBURY WMC,LLC
阿斯伯里WMV,LLC
阿斯伯里伍德布里奇BG,有限责任公司
阿斯伯里伍德布里奇F,LLC
阿斯伯里伍德布里奇H,LLC
阿斯伯里伍德布里奇K,LLC
AVENUES MOTORS,LTD。
BFP MOTORS L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


二手车借款人, :
CFP MOTORS L.L.C。
CH MOTORS L.L.C。
CHO伙伴关系有限公司。
CNN MOTORS L.L.C。
COGGIN CARS L.L.C。
科金雪佛兰有限责任公司。
皇冠CHH有限责任公司。
皇冠FDO有限责任公司
皇冠FFO有限责任公司。
CROWN GAC L.L.C。
皇冠GBM有限责任公司。
CROWN GDO L.L.C。
CROWN GHO L.L.C。
CROWN GNI L.L.C。
CROWN GVO L.L.C。
皇冠汽车公司有限责任公司。
皇冠PBM有限责任公司。
CROWN RIA L.L.C。
CROWN RIB L.L.C。
CROWN SNI L.L.C。
CSA进口有限责任公司。
ESCUDE-NN L.L.C。
ESCUDE-NS L.L.C。
ESCUDE-T L.L.C。
HFP MOTORS L.L.C。
KP MOTORS L.L.C。
Larry H. Miller Company – BOUNTIFUL,L.L.C。
LHM ACD,LLC
LHM ACJ,LLC
LHM ADR,LLC
LHM ALH,LLC
LHM AMT,LLC
LHM ANI,LLC
LHM AVW,LLC
LHM BCD,LLC
LHM BSU,LLC
LHM BUC,LLC
LHM CHV,LLC
LHM CTO,LLC
LHM DCJ,LLC
LHM DDR,LLC
LHM DNI,LLC
LHM FLT,LLC
LHM HOB,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


二手车借款人, :
LHM HON,LLC
LHM HYN,LLC
LHM LCJ,LLC
LHM LEX,LLC
LHM LFO,LLC
LHM LMD,LLC
LHM MBL,LLC
LHM MFD,LLC
LHM MNI,LLC
LHM MUR,LLC
LHM NHR,LLC
LHM PCD,LLC
LHM PCH,LLC
LHM PEORIA GEN,LLC
LHM PFL,LLC
LHM PNX,LLC
LHM QCH,LLC
LHM QCJ,LLC
LHM RCD,LLC
LHM SCD,LLC
LHM SFL,LLC
LHM SFO,LLC
LHM SHO,LLC
LHM SWH,LLC
LHM TCD,LLC
LHM TCJ,LLC
LHM TDR,LLC
LHM TSD,LLC
LHM TVW,LLC
LHM UCN,LLC
LHM UCO,LLC
LHM UCS,LLC
MCDAVID AUSTIN-ACRA,L.L.C。
MCDAVID FRISCO-HON,L.L.C。
MCDAVID HOUSTON-NISS,L.L.C。
MCDAVID IRVING-HON,L.L.C。
MCDAVID PLANO-ACRA,L.L.C。
NP FLM有限责任公司。
NP MZD L.L.C。
NP VKW L.L.C。
OSBORN/MILLER Automotive,L.L.C。
PLANO LINCOLN-MERCURY,INC。
精密INFINITI,INC。
精密汽车公司
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


二手车借款人, :
精密尼桑公司。
总理NSN L.L.C。
PREMIER PON L.L.C。
PRESTIGE BAY L.L.C。
PRESTIGE TOY L.L.C。
Q Automotive Brandon FL,LLC
Q Automotive CUMMing GA,LLC
Q Automotive FT. MYERS FL,LLC
Q Automotive Holiday FL,LLC
Q Automotive JACKSONVILLE FL,LLC
Q Automotive KENNESAW GA,LLC
Q Automotive Orlando FL,LLC
Q Automotive TAMPA FL,LLC
TAMPA HUND,L.P。
TAMPA KIA,L.P。
WTY MOTORS,L.P。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


保证人:
Asbury Automotive Group, Inc.
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官


附属担保人:
AF MOTORS,L.L.C。
ANL,L.P。
ARKANSAS Automotive Services,L.L.C。
阿斯伯里蚂蚁有限责任公司
阿斯伯里AR NISS有限责任公司。
阿斯伯里阿灵顿MB,LLC
阿斯伯里艺术有限责任公司
ASBURY ATLANTA AC L.L.C。
ASBURY ATLANTA AU L.L.C。
ASBURY ATLANTA BM L.L.C。
ASBURY ATLANTA CHEV,LLC
阿斯伯里亚特兰大雪佛兰有限责任公司。
阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司
ASBURY ATLANTA HON L.L.C。
ASBURY ATLANTA HUND L.L.C。
ASBURY ATLANTA INF L.L.C。
ASBURY ATLANTA INFINITI L.L.C。
阿斯伯里ATLANTA JAGUAR L.L.C。
ASBURY ATLANTA K L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司。
阿斯伯里亚特兰大NIS II,LLC
ASBURY ATLANTA NIS L.L.C。
ASBURY ATLANTA TOY 2 L.L.C。
阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司。
ASBURY ATLANTA VB L.L.C。
ASBURY ATLANTA VL L.L.C。
阿斯伯里奥罗拉玩具有限责任公司
阿斯伯里汽车ARKANSAS DEALERSHIP HOLDINGS L.L.C。
ASBURY Automotive ARKANSAS L.L.C。
阿斯伯里汽车ATLANTA II L.L.C。
阿斯伯里汽车公司ATLANTA L.L.C。
ASBURY Automotive BRANDON,L.P。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
ASBURY Automotive Central Florida,L.L.C。
ASBURY Automotive DELAND,L.L.C。
阿斯伯里汽车弗雷斯诺有限责任公司。
阿斯伯里汽车集团有限责任公司。
阿斯伯里汽车公司JACKSONVILLE GP L.L.C。
阿斯伯里汽车公司JACKSONVILLE,L.P。
阿斯伯里汽车管理有限责任公司。
阿斯伯里汽车公司MISSISSIPPI L.L.C。
阿斯伯里汽车北卡罗莱纳经销商控股有限责任公司。
阿斯伯里汽车北卡罗莱纳有限责任公司。
阿斯伯里汽车北卡罗莱纳管理有限责任公司。
ASBURY Automotive North CAROLina REAL STATE HOLDINGS L.L.C。
ASBURY Automotive Oregon L.L.C。
ASBURY Automotive South California L.L.C。
ASBURY Automotive ST. Louis II L.L.C。
ASBURY Automotive ST. Louis,L.L.C。
阿斯伯里汽车TAMPA GP L.L.C。
ASBURY Automotive TAMPA,L.P。
ASBURY Automotive TEXAS L.L.C。
ASBURY Automotive TEXAS REAL STATE HOLDINGS L.L.C。
ASBURY Automotive West,LLC
ASBURY Baltimore F,LLC
ASBURY CATONSVILLE M,LLC
ASBURY CH MOTORS L.L.C。
阿斯伯里·克拉克斯维尔CBG,LLC
ASBURY CO CDJR,LLC
ASBURY CO GEN,LLC
ASBURY CO HG,LLC
ASBURY CO LEX,LLC
ASBURY CO SUB,LLC
ASBURY DALLAS MB,LLC
ASBURY DALLAS POR,LLC
ASBURY DALLAS VOL,LLC
ASBURY DELAND HUND,LLC
ASBURY-DELAND IMPORTS,L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
ASBURY DELAND IMPORTS 2,L.L.C。
阿斯伯里DFW JLR,LLC
ASBURY EASTON T,LLC
ASBURY FCF,LLC
阿斯伯里-弗雷斯诺进口有限责任公司。
ASBURY FT. WORTH FORD,LLC
ASBURY FORT WORTH MB,LLC
阿斯伯里乔治亚玩具有限责任公司
ASBURY GREELEY SUB,LLC
CBG,LLC的ASBURY
ASBURY in CDJ,LLC
ASBURY in CHEV,LLC
福特的阿斯伯里有限责任公司
ASBURY in HON,LLC
ASBURY in TOY,LLC
ASBURY INDY CHEV,LLC
阿斯伯里JAX AC,LLC
阿斯伯里JAX FORD,LLC
ASBURY JAX HOLDINGS,L.P。
阿斯伯里JAX HON L.L.C。
ASBURY JAX K L.L.C。
阿斯伯里JAX管理有限责任公司。
阿斯伯里JAX VW L.L.C。
ASBURY LAKEWOD CHEV,LLC
阿斯伯里湖木玩具有限责任公司
阿斯伯里·利特尔顿JLR,LLC
ASBURY LITTLETON POR,LLC
ASBURY LONGMONT HUND,LLC
ASBURY MID-ATLANTIC,LLC
ASBURY MS CHEV L.L.C。
阿斯伯里MS Gray-Daniel L.L.C。
ASBURY NO CAL NISS L.L.C。
ASBURY NOBLESVILE CDJR,LLC
ASBURY OMK,LLC
ASBURY PLANO LEX,LLC
阿斯伯里风险服务有限责任公司
阿斯伯里萨克拉门托进口有限责任公司。
ASBURY SC JPV L.L.C。
阿斯伯里SC LEX L.L.C。
ASBURY SC TOY L.L.C。
ASBURY SO CAL DC L.L.C。
ASBURY SO CAL HON L.L.C。
阿斯伯里SO CAL NISS L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
ASBURY南卡罗莱纳州房地产控股有限责任公司。
阿斯伯里圣路易斯卡迪拉克有限责任公司
ASBURY ST. Louis FSKR,L.L.C。
阿斯伯里圣路易斯莱克斯有限责任公司
ASBURY ST. Louis LR L.L.C。
ASBURY ST. Louis M L.L.C。
阿斯伯里·斯特林F,LLC
阿斯伯里坦帕管理有限责任公司。
ASBURY TEXAS D FSKR,L.L.C。
ASBURY TEXAS H FSKR,L.L.C。
ASBURY TX拍卖有限责任公司
ASBURY TYSONS CBG,LLC
ASBURY TYSONS CDJR,LLC
ASBURY TYSONS T,LLC
ASBURY WESTMINSTER T,LLC
ASBURY WILMINGTON L,LLC
ASBURY WMC,LLC
阿斯伯里WMV,LLC
阿斯伯里伍德布里奇BG,有限责任公司
阿斯伯里伍德布里奇F,LLC
阿斯伯里伍德布里奇H,LLC
阿斯伯里伍德布里奇K,LLC
亚特兰大房地产控股有限公司。
AVENUES MOTORS,LTD。
Bayway Financial Services,L.P。
BFP MOTORS L.L.C。
C & O Properties,LTD。
CAMCO Finance II L.L.C。
CFP MOTORS L.L.C。
CH MOTORS L.L.C。
CHO伙伴关系有限公司。
长江切夫罗莱有限责任公司。
长江汽车有限责任公司
CNN MOTORS L.L.C。
科金汽车公司。
COGGIN CARS L.L.C。
科金雪佛兰有限责任公司。
COGGIN Management,L.P。
CP-GMC MOTORS L.L.C。
Crown ACURA/NISSAN,LLC
皇冠CHH有限责任公司。
CROWN CHO L.L.C。
CROWN CHV L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
皇冠FDO有限责任公司
CROWN FFO HOLDINGS L.L.C。
皇冠FFO有限责任公司。
CROWN GAC L.L.C。
皇冠GBM有限责任公司。
皇冠GCA有限责任公司。
CROWN GDO L.L.C。
CROWN GHO L.L.C。
CROWN GNI L.L.C。
皇冠GPG有限责任公司。
CROWN GVO L.L.C。
皇冠本田有限责任公司
皇冠汽车公司有限责任公司。
皇冠PBM有限责任公司。
CROWN RIA L.L.C。
CROWN RIB L.L.C。
CROWN SJC L.L.C。
CROWN SNI L.L.C。
CSA进口有限责任公司。
ESCUDE-NN L.L.C。
ESCUDE-NS L.L.C。
ESCUDE-T L.L.C。
佛罗里达汽车服务有限责任公司。
HFP MOTORS L.L.C。
JC经销商系统有限责任公司
KP MOTORS L.L.C。
Larry H. Miller Company – BOUNTIFUL,L.L.C。
LHM ACD,LLC
LHM ACJ,LLC
LHM ADR,LLC
LHM ALH,LLC
LHM AMT,LLC
LHM ANI,LLC
LHM Auto GP HOLDINGS,LLC
LHM Auto Intermediate HOLDINGS I,LLC
LHM Auto Intermediate HOLDINGS II,LLC
LHM AVW,LLC
LHM BCD,LLC
LHM BSU,LLC
LHM BUC,LLC
LHM CHV,LLC
LHM COLISION CSCO,LLC
LHM COLLISION OCC,LLC
LHM CTO,LLC
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
LHM DCJ,LLC
LHM DDR,LLC
LHM DNI,LLC
LHM FLT,LLC
LHM HOB,LLC
LHM HON,LLC
LHM HYN,LLC
LHM LCJ,LLC
LHM LEX,LLC
LHM LFO,LLC
LHM LMD,LLC
LHM MBL,LLC
LHM MFD,LLC
LHM MNI,LLC
LHM MUR,LLC
LHM NHR,LLC
LHM PCD,LLC
LHM PCH,LLC
LHM PEORIA GEN,LLC
LHM PFL,LLC
LHM PNX,LLC
LHM QCH,LLC
LHM QCJ,LLC
LHM RCD,LLC
LHM SAX,LLC
LHM SCD,LLC
LHM SFL,LLC
LHM SFO,LLC
LHM SHO,LLC
LHM SPO HOLDINGS,LLC
LHM SWH,LLC
LHM TCD,LLC
LHM TCJ,LLC
LHM TDR,LLC
LHM TSD,LLC
LHM TVW,LLC
LHM UCN,LLC
LHM UCO,LLC
LHM UCS,LLC
MCDAVID AUSTIN-ACRA,L.L.C。
MCDAVID FRISCO-HON,L.L.C。
MCDAVID GRANDEL,L.L.C。
McDAVID HOUSTON-HON,L.L.C。
MCDAVID HOUSTON-NISS,L.L.C。
MCDAVID IRVING-HON,L.L.C。
MCDAVID OUTFITTERS,L.L.C。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
MCDAVID PLANO-ACRA,L.L.C。
中大西洋汽车服务有限责任公司。
Mississippi Automotive Services,L.L.C。
MISSOURI Automotive Services,L.L.C。
NP FLM有限责任公司。
NP MZD L.L.C。
NP VKW L.L.C。
OSBORN/MILLER Automotive,L.L.C。
PLANO LINCOLN-MERCURY,INC。
精密计算机服务公司。
精密企业TAMPA,INC。
精密INFINITI,INC。
精密汽车公司
精密尼桑公司。
总理NSN L.L.C。
PREMIER PON L.L.C。
PRESTIGE BAY L.L.C。
PRESTIGE TOY L.L.C。
Q Automotive Brandon FL,LLC
Q Automotive CUMMing GA,LLC
Q Automotive FT. MYERS FL,LLC
Q汽车集团有限责任公司。
Q Automotive Holiday FL,LLC
Q Automotive JACKSONVILLE FL,LLC
Q Automotive KENNESAW GA,LLC
Q Automotive Orlando FL,LLC
Q Automotive TAMPA FL,LLC
南方大西洋汽车服务有限责任公司
TAMPA HUND,L.P。
TAMPA KIA,L.P。
TAMPA LM,L.P。
TAMPA MIT,L.P。
Texas Automotive Services,L.L.C。
Thomason Auto Credit Northwest,INC。
汤姆森大坝有限责任公司。
Thomason FRD有限责任公司。
汤姆森亨特有限责任公司。
汤姆森PONTIAC-GMC有限责任公司
WMZ MOTORS,L.P。
WTY MOTORS,L.P。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁兼首席执行官
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


附属担保人 ,续 :
LandCAR GC,LLC
大地卡管理有限公司。
签名: /s/David W. Hult
类型名称:David W. Hult
打字标题:总裁
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


美国银行,N.A。 ,
作为行政代理人
签名: /s/琳达·洛夫
打字名称:Linda Lov
打字标题:副总裁
美国银行,N.A。 ,
作为贷款人、信用证发行人、循环回转线贷款人、新车回转线贷款人及二手车回转线贷款人
签名: /s/David T. Smith
打字姓名:David T. Smith
打字标题:高级副总裁

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


丰田汽车信贷公司 ,
作为贷款人
签名: /s/Dominic Calcaterra
打字名称:Dominic Calcaterra
Typed title:National Account Manager

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


摩根大通银行,N.A。 ,
作为贷款人
签名: /s/亚当·西格曼
打字名称:Adam Sigman
Typed title:executive director

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


富国银行,全国协会 ,作为贷款人
签名: /s/查德·麦克尼尔
打字名称:Chad McNeill
Typed title:executive director

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


美国本田金融公司 ,
作为贷款人
签名: /s/Rich Sauerbaum
打字名称:Rich Sauerbaum
Typed title:DFS管理器

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司 ,
作为贷款人
签名: /s/Farrah Vaughn-Dixon
打字名称:Farrah Vaughn-Dixon
Typed title:regional dealer credit manager-national accounts

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


美国银行全国协会 ,
作为贷款人
签名: /s/凯瑟琳·泰勒
打字姓名:Katherine Taylor
打字标题:副总裁

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


桑坦德银行,N.A。 ,
作为贷款人
签名: /s/斯科特·伯恩斯坦
打字姓名:Scott Bernstein
打字标题:SVP

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


大众资产金融有限责任公司 ,
作为贷款人
签名: /s/唐纳德·L·巴特勒
打字名字:Donald L. Buttler
Typed title:Managing Director

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


道明银行,N.A。 ,
作为贷款人
签名: /s/凯尔·卢德曼
打字名称:Kyle Ludeman
打字标题:市场信贷经理

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


现代资本美国 ,
作为贷款人
签名: /s/马克·博伊克
打字名称:Mark Boik
Typed title:Director

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


宝马金融服务NA,LLC ,
作为贷款人
签名: /s/亚伦·格雷纳
打字名字:Aaron Grener
Typed title:Section Manager
签名: /s/Erik Langanke
打字名称:Erik Langanke
打字标题:部门经理

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


ZIONS BANCORPORATION,N.A。 ,
作为贷款人
签名: /s/罗伯特·卡斯特利奇
打字姓名:Robert Kastelic
打字标题:SVP

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


VW CREDIT,INC。 ,
作为贷款人
签名: /s/William J. Binz
打字姓名:William J. Binz
Typed title:Sr. Manager – 商业信贷

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


PNC银行,美国国家协会 ,
作为贷款人
签名: /s/艾米·塔利亚
打字名称:Amy Tallia
打字标题:SVP

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


日产汽车验收公司有限责任公司 ,作为贷款人
签名:                             
键入名称:                         
打字标题:                         

Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


美国商业银行 ,作为加入贷款人及贷款人
签名: /s/Steven J. Engel
打字姓名:Steven J. Engel
打字标题:副总裁
Asbury Automotive Group, Inc.
对第四次修订和重述的信贷协议的第一次修订
签名页


修正案附件A
承诺增加到总承诺

见附件。



承诺
增加累计承付款项

贷款人

承诺
美国银行,N.A。
$
125,000,000.00
丰田汽车信贷公司

$
115,000,000.00
摩根大通银行,N.A。
$
0.00
富国银行银行,全美协会
$
75,000,000.00
美国本田金融公司

$
75,000,000.00
梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司
$
65,000,000.00
美国银行、全国协会
$
0.00
现代资本美国

$
0.00
MassMutual Asset Finance LLC

$
25,000,000.00
桑坦德银行,N.A。

$
35,000,000.00
道明银行,N.A。

$
0.00
宝马金融服务NA,LLC

$
30,000,000.00
齐昂银行,N.A。

$
10,000,000.00
大众信贷公司。

$
70,000,000.00
PNC银行,全国协会

$
100,000,000.00
Nissan Motor Acceptance Company LLC

$
0.00
联信银行银行

$
25,000,000.00
合计

$
750,000,000.00




修正案附件b
附表2.01
承付款项和适用百分比

见附件。




附表2.01
承诺和适用百分比
旋转 承诺
贷款人 承诺 适用的循环百分比
美国银行,N.A。
$
140,704,225.35

15.211267605%
丰田汽车信贷公司

$
134,190,140.85

14.507042254%
摩根大通银行,N.A。

$
75,563,380.28

8.169014085%
富国银行银行,全美协会

$
95,105,633.80

10.281690141%
美国本田金融公司

$
87,288,732.39

9.436619718%
梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司

$
82,077,464.79

8.873239437%
美国银行、全国协会

$
50,809,859.15

5.492957746%
现代资本美国

$
26,056,338.03

2.816901408%
MassMutual Asset Finance LLC

$
32,570,422.54

3.521126761%
桑坦德银行,N.A。

$
35,176,056.34

3.802816902%
道明银行,N.A。

$
26,056,338.03

2.816901408%
宝马金融服务NA,LLC

$
32,570,422.54

3.521126761%
齐昂银行,N.A。

$
26,056,338.03

2.816901408%
大众信贷公司。

$
33,873,239.43

3.661971830%
PNC银行,全国协会

$
39,084,507.04

4.225352112%
Nissan Motor Acceptance Company LLC

$
1,302,816.90

0.140845070%
联信银行银行
$
6,514,084.51
0.704225352%
合计
$
925,000,000.00
100.000000000%




新车平面图承诺
贷款人 承诺 适用新车平面图百分比
美国银行,N.A。
$
342,253,521.13

15.211267606%
丰田汽车信贷公司

$
326,408,450.70

14.507042253%
摩根大通银行,N.A。
$
183,802,816.90
8.169014084%
富国银行银行,全美协会
$
231,338,028.17
10.281690141%
美国本田金融公司

$
212,323,943.67

9.436619719%
梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司
$
199,647,887.32
8.873239436%
美国银行、全国协会
$
123,591,549.30
5.492957747%
现代资本美国

$
63,380,281.69

2.816901408%
MassMutual Asset Finance LLC

$
79,225,352.11

3.521126760%
桑坦德银行,N.A。

$
85,563,380.28

3.802816901%
道明银行,N.A。

$
63,380,281.69

2.816901408%
宝马金融服务NA,LLC

$
79,225,352.11

3.521126760%
齐昂银行,N.A。
$
63,380,281.69
2.816901408%
大众信贷公司。
$
82,394,366.20
3.661971831%
PNC银行,全国协会
$
95,070,422.54
4.225352113%
Nissan Motor Acceptance Company LLC
$
3,169,014.08
0.140845070%
联信银行银行
$
15,845,070.42
0.704225352%
合计
$
2,250,000,000.00
100.000000000%




二手车平面图承诺
贷款人 承诺 适用二手车平面图百分比
美国银行,N.A。
$
57,042,253.52

15.211267605%
丰田汽车信贷公司

$
54,401,408.45

14.507042253%
摩根大通银行,N.A。
$
30,633,802.82
8.169014085%
富国银行银行,全美协会
$
38,556,338.03
10.281690141%
美国本田金融公司

$
35,387,323.94

9.436619717%
梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司
$
33,274,647.89
8.873239437%
美国银行、全国协会
$
20,598,591.55
5.492957747%
现代资本美国

$
10,563,380.28

2.816901408%
MassMutual Asset Finance LLC

$
13,204,225.35

3.521126761%
桑坦德银行,N.A。

$
14,260,563.38

3.802816901%
道明银行,N.A。

$
10,563,380.28

2.816901408%
宝马金融服务NA,LLC

$
13,204,225.35

3.521126760%
齐昂银行,N.A。
$
10,563,380.28
2.816901408%
大众信贷公司。
$
13,732,394.37
3.661971832%
PNC银行,全国协会
$
15,845,070.42
4.225352112%
Nissan Motor Acceptance Company LLC
$
528,169.02
0.140845072%
联信银行银行
$
2,640,845.07
0.704225352%
合计
$
375,000,000.00
100.000000000%




聚合 承诺
贷款人 承诺 适用百分比
美国银行,N.A。
$
540,000,000.00
15.211267606%
丰田汽车信贷公司

$
515,000,000.00
14.507042254%
摩根大通银行,N.A。
$
290,000,000.00
8.169014085%
富国银行银行,全美协会
$
365,000,000.00
10.281690141%
美国本田金融公司

$
335,000,000.00
9.436619718%
梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司
$
315,000,000.00
8.873239437%
美国银行、全国协会
$
195,000,000.00
5.492957746%
现代资本美国

$
100,000,000.00
2.816901408%
MassMutual Asset Finance LLC

$
125,000,000.00
3.521126761%
桑坦德银行,N.A。

$
135,000,000.00
3.802816901%
道明银行,N.A。

$
100,000,000.00
2.816901408%
宝马金融服务NA,LLC

$
125,000,000.00
3.521126761%
齐昂银行,N.A。
$
100,000,000.00
2.816901408%
大众信贷公司。
$
130,000,000.00
3.661971831%
PNC银行,全国协会
$
150,000,000.00
4.225352113%
Nissan Motor Acceptance Company LLC
$
5,000,000.00
0.140845070%
联信银行银行
$
25,000,000.00
0.704225352%
合计
$
3,550,000,000.00
100.000000000%