附件 10.1

形式

Adial Pharmaceuticals, Inc.

限制性股票授予协议

本限制性股票奖励协议（本“协议”）的日期为所附附件 A中规定的“奖励日期”，由特拉华州公司（“公司”）Adial Pharmaceuticals, Inc.与附件 A中确定的个人（“受奖人”）签订。本协议中未另行定义的大写词语，其含义与经修订的《Adial Pharmaceuticals, Inc. 2017年股权激励计划》（“计划”）中赋予该等词语的含义相同。

然而，公司希望通过持有公司的专有权益，向获奖者提供参与公司成功和发展的激励；和

然而，为实现上述意图，公司希望根据该计划向受赠人授予公司普通股的限制性股票奖励，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

现据此，考虑到下文所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的考虑，本协议各方同意如下：

1.格兰特。公司特此授予获奖者限制性股票奖励（“奖励”），奖励的数量与附件 A中所列的普通股股份数量（此类股份在此简称为“限制性股份”）有关。奖励和限制性股票应遵守本协议中规定的条款和条件以及计划的规定，其条款通过引用并入本文。此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

2.失效没收条款。根据本协议的条款、本计划以及公司与受赠人之间的任何雇佣协议的条款，在第3条规定的转让限制先前未失效的情况下，受赠人应在受赠人停止受雇于公司或附属公司（如本计划所定义）或服务于该附属公司（如适用）后立即没收受限制股份。限制性股票，在被没收的范围内，应立即归还公司。

3.转让限制。限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式转让（自愿或非自愿），或以其他方式成为任何处置的标的，除非且直至限制性股票归属且该等转让限制根据附件 A失效。在满足TERMA中关于限制性股票的归属条件后，本节规定的转让限制即告失效。

4.股份调整。尽管本文有任何相反的规定，如果公司交易导致公司普通股发生任何变化，包括但不限于股息或其他分配（无论是以现金、公司股票或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、重组、重新分类、合并、合并、分拆、合并、回购、换股、清算、解散或其他类似的公司交易，则限制性股票在任何此类交易中的处理方式应与其他普通股相同。获奖者因此类交易而收到的与限制性股票有关的任何普通股或其他证券，应遵守此处和随附的附件 A中规定的限制和条件。

5.作为股东的权利。除本条例第3条另有规定外，自授予日起，获奖人有权享有股东有关受限制股份的所有权利，包括但不限于有权对该等股份投票，并收取股息及就该等股份应付的其他分派。

6.传说。代表限制性股票的股票凭证或电子簿记报表（如适用）应带有以下图例：

特此所代表的股份须遵守ADIAL Pharmaceuticals，INC.之间的限制性股票授予协议中所载的条款和条件（包括没收条件和转让限制）。以及经修订的ADIAL PHARMACEUTICALS，INC. 2017年股权激励计划（“计划”）的持有人和条款，因为每一项都可能不时修订。此类协议和计划的副本已在ADIAL Pharmaceuticals，INC.秘书办公室存档。

7.第83（b）节选举。获奖人在此确认，已告知获奖人，就受限制股份而言，获奖人可在本协议执行后30天内向美国国税局提出选择，根据经修订的1986年《国内税收法典》第83（b）条（“法典”），选择目前就受限制股份的购买价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额征税。如果没有这样的选择，应纳税所得额将在限制性股票的没收限制失效的时间或时间由获奖人计量和确认。我们强烈鼓励获奖者就发行受限制股份以及根据《守则》第83（b）条提交选举的可取性寻求其本身的税务顾问的意见。兹根据第83（b）条附上一份选举表格，作为附件 B以供参考。

获奖者承认，及时根据第83（b）条提交选举不是公司的责任，而是获奖者的唯一责任。

8.政府规章。尽管此处有任何相反的规定，公司发行或交付证明限制性股票的证书或簿记报表的义务应受所有适用法律、规则和条例的条款以及任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准的约束。

9.预扣税款。公司有权要求受奖人向公司汇出足以满足所有联邦、州和地方预扣税要求（包括但不限于因（i）本协议规定的适用于任何特定限制性股票的限制到期或（ii）受奖人根据《守则》第83（b）条作出的选择）而产生的任何税款，或从应付给受奖人的款项中预扣作为补偿或其他方式。

10.税收后果。受奖人在此同意，公司没有义务以尽量减少受奖人的税务责任的方式设计或管理该计划或其其他补偿方案。获奖人不得向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何与因向获奖人授予限制性股票或获奖人的其他补偿而产生的税务责任有关的索赔。

11.投资目的。受奖人声明并保证，除非限制性股票根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，否则受奖人根据本协议获得的任何和所有普通股股份将被收购用于为受奖人自己的账户进行投资，而不是为了与《证券法》所指的此类普通股股份的任何分配相关的转售或直接或间接参与的意图。获奖人同意不出售、转让或以其他方式处置此类股份（i）直到第3条规定的转让限制失效和（ii）除非限制性股份是（a）根据《证券法》和所有适用的州证券法注册，或（b）公司法律顾问认为豁免此类注册。

12.证券法限制。无论根据本协议和本计划发行和出售受限制股份的股份是否已根据《证券法》进行登记，或已根据任何州的证券法进行登记或符合资格，公司可酌情对该等普通股股份的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票凭证上放置适当的图例或施加停止转让指示），如果公司判断，为了实现遵守《证券法》或任何州的证券法或任何其他法律，此类限制是必要的。

13.获奖代表。获奖者已与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。获奖人仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人向获奖人作出的任何陈述或陈述（如有）。受奖人理解，受奖人（而非公司）应对因本协议所设想的交易而产生的受奖人自己的税务责任负责。

14.不保证继续服务。受奖人承认并同意（i）本协议或本计划中的任何规定均不授予受奖人任何继续与公司保持雇佣、服务或咨询关系的权利，也不以任何方式影响受奖人的权利或公司在任何时候终止受奖人的雇佣、服务或咨询关系的权利，无论是否有因由，根据公司与获奖人可能已订立的任何雇佣或服务协议；及（ii）若无该等确认及协议，公司将不会向获奖人授予本奖励。

15.通知。本协议或计划中规定的任何通知均应以书面形式发出，并应在收到通知时被视为有效发出，或者，如果是公司通过邮寄方式交付给受赠人的通知，则应在存入美国邮件五（5）天后，按受赠人向公司提供的最后地址预付邮资寄给受赠人。

16.治理计划文件。授标须遵守计划的所有条款，其条款特此成为本协议的一部分，并进一步受所有解释、修订、规则和条例的约束，这些解释、修订、规则和条例可能不时根据计划颁布和通过。如本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则由本计划的条款控制。

17.管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，但不影响其关于法律冲突的原则。

18.全部协议。本协议连同本计划的条款和公司与获奖者之间的任何雇佣协议的条款，构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与本协议标的事项相关的协议和谅解。

19.审查的机会。获奖人与公司同意，本奖励是根据计划和本协议的条款和条件授予并受其管辖的。获奖者已对计划和本协议进行了全面审查，在接受本协议之前有机会获得律师的建议，并充分了解计划和本协议的所有条款。获奖者在此同意接受委员会关于与计划和本协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。获奖人进一步同意在获奖人的居住地址发生任何变更时通知公司。

20.绑定效果。本协议对公司和受奖人及其各自允许的继承人、受让人、继承人、受益人和代表具有约束力，并对其有利。本协议为受赠人的私人协议，未经公司事先同意，不得由受赠人转让。任何试图违反本节的转让均为无效。

21.修正。本协议可仅通过公司和获授人双方签署的书面文书进行修订或修改；但前提是，在本协议和根据本协议授予的限制性股票受或将受《守则》第409A条规定的约束的范围内，公司和获授人同意，本协议可由公司自行斟酌决定并在无获授人同意的情况下酌情修订或修改，以保持对《守则》第409A条规定的遵守。

22.可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款或其部分因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则相同不应使本协议的任何其他条款无效或以其他方式影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未在本协议中包含。

23.补偿。根据本协议支付的任何金额将根据《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求进行补偿。

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署本协议或促使其正式授权人员签署本协议。通过在下方签名，获奖者接受奖励，确认收到计划和本协议的副本，并同意其中的条款。

展品A

附件 b

根据第83（b）条进行选举）

1986年《国内收入法典》

以下签名的纳税人特此选择，根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条，将下述股份的公平市场价值超过为这些股份支付的金额的部分（如有）列入毛收入作为服务补偿。

社保号码：_____________

课税年度：__________

上述股份不得转让，并根据纳税人与公司之间的协议条款予以没收。这些限制在满足此类协议中包含的某些条件时失效。

签名的纳税人将不迟于财产转移之日起30天内向纳税人向其提交年度所得税申报表的美国国税局办公室提交此项选择。选举的副本也将提供给为其提供服务的人。下列签署人是执行与财产转让有关的服务的人。

提交第83（b）条选举的说明

随附《国内税收法》第83（b）条规定的选举形式。如果你希望进行这样的选举，你应该完成，签署和日期选举，然后按以下方式进行：

1.执行你已完成的选举的三个对应方（加上除你以外的每一个人多一个对应方，如果有人收到的财产是你选举的对象），并保留至少一份影印件作为你的记录。

2.向美国国内税收服务中心发送一份对应文件，您将通过挂号信向该中心提交您当年的联邦所得税申报表，请提供退货收据。选举应立即发送，因为距离发行/购买/授予日期只有30天时间进行选举——不允许放弃、延迟提交或延期。

3.向公司交付一份已完成选举的对应文件。

4.如果你以外的任何人（例如，你的家庭成员之一）将获得属于你的选举对象的财产，则向每个这样的人交付一份已完成的选举的对应物。