附件 10.1

执行版本

信贷协议第1号修正案

本信贷协议第1号修订（本“第1号修订”）由特拉华州有限责任公司Lightning Power，LLC（“借款人”）、本协议的附属担保方、本协议的每一贷款方以及作为行政代理人、作为抵押代理人和作为替换贷款人（定义见下文）的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.于2025年2月18日订立。

简历：

然而，兹提述借款人、其贷款方、行政代理人、抵押代理人及其中指名的其他当事人之间日期为2024年8月16日的某些信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充、修改、再融资及/或在本协议日期之前不时更换的“信贷协议”，以及经本修订第1号修订的“经修订的信贷协议”）（此处使用但未定义的大写术语具有经修订的信贷协议中规定的含义）；

鉴于借款人、行政代理人及本协议的每一贷款方均希望修订信贷协议；

然而，在紧接本第1号修正案生效日期（定义见下文）之前持有未偿还的初始B期贷款（统称为“现有B期贷款”）的每个B期贷款人将已在修正案生效时间（定义见下文）同意本第1号修正案的条款；

然而，自第1号修订生效日期起，各循环贷款人将已同意本第1号修订的条款；

然而，摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根大通银行N.A.、蒙特利尔银行、CIBC World Markets Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛TERMSachs Bank USA、ING Capital LLC、瑞穗银行有限公司、MUFG银行股份有限公司、加拿大国家银行、加拿大皇家银行、Banco Santander, S.A.纽约分行、新斯科舍银行和三井住友银行已同意担任本第1号修正案（“第1号修正案牵头安排人”）的联席牵头安排人和账簿管理人；和

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

A.信贷协议的修订。紧随转让生效后，与根据本修订第1号B节在第1号修订生效日期（该时间，“修订生效时间”）适用的现有B期贷款有关，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本协议的放款方，即放款方构成（i）截至修订生效时间的所有B期放款方，（ii）截至第1号修订生效日期的所有循环贷款人及（iii）规定期限B的贷款人（在紧接修订生效时间之前及紧接根据下文B节进行的任何转让之前确定），兹同意修订信贷协议，以删除经修订的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文字），并增加经修订的信贷协议所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为附件附件 A，但任何附表，未经根据本修订第1号条款修订或以其他方式列为所述附件 A的一部分的信贷协议的附件或其他附件应继续有效，而无须对其作出任何修订或其他修改。

B.更换非同意贷款人。在第1号修正案生效日期，在本第1号修正案生效的同时，借款人应被视为已根据信贷协议第13.7（b）节行使其权利，要求就本第1号修正案而言属于非同意贷款人的每个B期贷款人将其现有的B期贷款转让给摩根士丹利 Bank，N.A.（“替换贷款人”）。行政代理人通过执行本修正案1，同意接受此类转让且替换贷款人同意接受此类转让，并以其作为任何此类现有B期贷款的受让人和本协议项下“B期贷款人”的身份批准本修正案1。就该等转让而言，（i）替换贷款人应通过向该等非同意贷款人支付（紧接本协议第CI2节满足后）相当于其本金加上应计和未付利息的价格购买前述，以及（ii）借款人应根据信贷协议第13.7（b）节偿还借款人（如有的话）就本修订第1号欠该非同意贷款人的与该非同意贷款人适用的现有B期贷款有关的所有债务（本金加上应计和未付利息除外）。为免生疑问，每一非同意贷款人应被视为已就其当时所有未偿还的现有B期贷款执行转让和接受。

本修正案第1号自满足（或豁免）本第C条所列各项条件之第一个日期（该日期，“修正案第1号生效日期”）起生效：

为确定符合本第C节规定的条件，签署本第1号修正案，本协议的每一贷款方应被视为已同意、批准或接受或信纳或放弃（如适用）、根据该修正案规定须由该贷款方同意或批准或可接受或令该贷款方满意的每一份文件或其他事项，除非借款人和行政代理人应在第1号修正案生效日期之前已收到该贷款方的通知，指明其对此的反对。

1.赔偿；开脱罪责。经修订的信贷协议第12.1（c）和13.5条的条款和规定以引用方式并入本文（如同每个修订第1号牵头安排人都是其中各自定义的“联合牵头安排人”或“贷款人”），并比照适用于其与本修订第1号有关的所有活动（无论是否有效（费用偿还条款的情况除外），以及是否在本协议日期之前、当天或之后）。

2.修正、修改和放弃。本修正案第1号不得修改、修改或放弃，除非根据信贷协议第13.1节的规定，通过一份或多份代表本协议各方签署并交付的书面文书。

3.全部协议。本修订第1号、经修订的信贷协议及其他信贷单据构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方当事人就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议及谅解。

4.没有新奇。本修订第1号不应消灭根据信贷协议或任何其他信贷文件支付未偿款项的义务或解除或解除任何担保文件或任何其他担保文件或其下的任何留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为根据信贷协议或任何其他信贷单证或为其提供担保的票据下的未偿债务的替代或更新，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本修订第1号或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何信用文件项下的任何信用方解除或以其他方式解除其作为任何信用文件项下的借款人、担保人或出质人的任何义务和责任。

5.治理法。本修正案第1号以及根据本修正案订立的当事人的权利和义务（无论是合同、侵权或其他以及法律或权益方面的权利和义务）应由纽约州的法律管辖、建造和解释。

6.可分割性。本修正案第1号的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在不导致本修正案第1号的其余条款和规定无效或不可执行或影响本修正案第1号的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本修正案1的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

7.同行。本修正案1号可以在同行中执行，每一条都应视为正本，但均应构成一份相同的协议。本第1号修正案可使用电子签名（定义见下文）执行。本协议的每一贷款方、信用方以及行政代理人和担保物代理人同意，任何电子签名的有效性和对该人的约束力与手工、原始签名的程度相同，并应按照其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的签名的程度相同。就本协议而言，“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。

8.提交司法管辖。本协议每一方不可撤销和无条件地：

a.在与本第1号修正案有关的任何法律诉讼或程序以及它作为一方当事人的其他信用文件中（无论是在合同、侵权行为或其他方面以及在法律或股权方面），或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产提交位于纽约州的法院、美利坚合众国纽约南区法院和来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；

b.同意可在该等法院提起任何该等诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或程序的地点或该等诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出相同的抗辩或主张；

c.同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）的方式，在依据信贷协议第13.2条已通知行政代理人的地址，向该人邮寄该法律程序的副本；

d.同意本协议中的任何内容均不得影响以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

e.在符合信贷协议第13.5条最后一款的规定下，在适用法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本第7条所指的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；和

f.同意任何诉讼或程序中的最终判决为结论性判决，可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。

9.放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在与本第1号修正案有关的任何法律诉讼或程序（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律或公平方面）中不可撤销和无条件地放弃（在适用法律允许的范围内）由陪审团进行的审判以及其中的任何反诉。

[签名页关注]

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本第1号修正案。

【信贷协议第1号修正案签署页】

子公司担保人：Amsterdam Energy Marketing，LLC Vernon Boulevard Holdings，LLC Amsterdam Holdings，LLC Wallingford Energy II，LLC Armstrong Power，LLC Wallingford Energy LLC Aspen Gen Funding，LLC Aspen Gen Holdings，LLC Aurora Generation，LLC Chambersburg Energy，LLC by：/s/John P. Burke Doswell GP，LLC姓名：丨John P. Burke 丨John P. Burke Doswell I，LLC职务：董事总经理Doswell II，LLC Doswell LP，LLC Gans Energy，LLC Granite Generation Holdings，LLC Granite Generation，LLC Gridiron Acquisition Holdings，LLC Gridiron Energy Marketing，LLC Gridiron Funding，LLC Gridiron Generating，LLC Gridiron Intermediate Holdings，LLC GridLLC Helix Generation Holdings，LLC Helix Ironwood Holdings，LLC Helix Ironwood，LLC LSP University Park，LLC Ocean State Power Holdings，LLC Ocean State Power，LLC RA Generation，LLC（f/k/a LSG Delta Acquisition，LLC）RA Generation Funding，LLC RA Generation Holdings，LLC Ravenswood Holdings，LLC Ravenswood Operations，LLC（f/k/a Helix Ravenswood，LLC）Ravenswood Services，LLC（f/k/a Helix Ravenswood Services，LLC）Ravenswood Unit 40，LLC（f/k/a Unit 40 Sublessor，LLC）Riverside Generating Company，L.L.C. Rockford Generation，LLC Rockford Power，LLC Rockford Power II，LLC Springdale EnergyLLC大学公园能源有限责任公司

【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

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【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

【信贷协议第1号修正案签署页】

经修订的信贷协议

【请见附件】

1号修订的附件 A

执行版本

信贷协议

截至2024年8月16日

经截至2025年2月18日的第1号修订修订

中间

LIGHTNing POWER，LLC，
作为借款人，

几家出借人和信用证发行人
在此期间不时举办派对，

摩根士丹利高级融资公司，
作为行政代理人和担保物代理人

和

摩根斯坦利高级基金公司，

摩根大通银行N.A.，

蒙特利尔银行，

BMO资本市场公司，
CIBC世界市场公司，
中信银行，N.A.，

高盛美国银行，

ING CAPITAL LLC（“ING”），MIZUHO BANK，LTD.，

MUFG银行股份有限公司，

加拿大国家银行，

加拿大皇家银行，

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

The Bank of Nova Scotia

和

三井住友银行

作为联合牵头安排人

目 录

页

本信贷协议由LIGHTNing POWER，LLC（“借款人”）、不时订立的贷款机构（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.作为行政代理人和担保代理人以及MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、JPMorgan CHASE BANK N.A.、蒙特利尔银行、BMO资本市场公司、CIBC World Markets CORP.、CITIBANK，N.A.、GOLDMAN SACHS BANK USA订立新斯科舍银行和三井住友银行，作为联合牵头安排人（如本文所定义）。

简历：

然而，序言和这些陈述中使用和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节为这些术语规定的各自含义；

然而，借款人要求，在满足（或放弃）本协议第6节规定的先决条件后，适用的贷款人（a）在截止日期向借款人提供本金总额为1,750，000,000美元的初始b期贷款，以及（b）向借款人提供600,000，000美元的循环信贷额度，用于不时提供循环贷款和不时签发信用证，在每种情况下均按本协议规定的条款和条件；

现，因此，考虑到本协议所载的房地和契诺及协议，双方特此约定如下：

第1节。定义。

1.1.定义的术语。

如本文所用，以下术语应具有本节1.1中规定的含义，除非上下文另有要求：

“2024年票据契约”系指借款人、不时向其提供担保的担保人以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（“优先票据受托人”）之间日期为2024年8月16日的2024年票据契约，同样可在本协议不加禁止的范围内进行修订、重述、修正和重述、修改、补充、替换和/或再融资。

“2024年票据”是指借款人根据2024年票据契约发行的2032年到期的1,500，000,000美元优先担保票据。

“ABR”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金有效利率加上1.00%的1/2，（b）《华尔街日报》不时公布的当日有效利率为“美国最优惠利率”，以及（c）在该日前两个美国政府证券营业日公布的期限为一个月的期限SOFR利率（在对期限SOFR利率适用的任何下限生效后）（或如果该日不是营业日）中的最大值，紧接的前一个营业日）加1.00%；但为免生疑问，就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率应基于该日上午约6：00的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由术语SOFR参考利率方法中的CME术语SOFR管理员规定）。如果行政代理人由于无法按照其定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，在向借款人提供通知后，应在不考虑上述（a）条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法的情况不再存在。因行政代理人公布的该等利率或联邦基金有效利率变动而导致ABR的任何变动，应于该等变动的公告所指明的日期开业时生效，或于该等变动的联邦基金有效利率或定期SOFR利率（如适用）生效日期生效时生效。在任何情况下，ABR均不得低于下限。

“ABR贷款”是指每笔基于ABR计息的贷款。

“可接受的再投资承诺”是指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就提前还款事件的收益进行再投资而作出的具有约束力的承诺或意向书。

“获得的EBITDA”是指，就任何被收购的实体或业务或任何转换后的受限子公司（上述任何一家，“备考实体”）而言，该备考实体的合并调整后EBITDA期间的金额（使用定义确定，就好像其中提及借款人和受限子公司是指该备考实体及其受限子公司一样），所有这些都是在合并基础上以不违反公认会计原则的方式为该备考实体确定的。

“被收购实体或业务”应具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“额外循环承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“额外循环贷款人”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“额外循环贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“调整后的额外循环承诺总额”是指在任何时候，就任何一批额外循环承诺而言，该批额外循环承诺总额减去该批所有违约贷款人的额外循环承诺总额。

“调整后的延长循环承诺总额”是指，在任何时候，就任何延长系列的延长循环承诺而言，该延长系列的延长循环承诺总额减去该延长系列中所有违约贷款人的延长循环承诺总额。

“调整后的循环承诺总额”是指，在任何时候，循环承诺总额减去所有违约贷款人的循环承诺总额。

“行政代理人”是指作为本协议和其他信用证项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何继任行政代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和（视情况而定）附表13.2所列的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”应具有第13.6（b）（ii）（d）节规定的含义。

“顾问”是指就本协议、其他信用文件和交易的完成向代理、联席牵头安排人、信用证发行人、贷款人及其关联方提供咨询的法律顾问、财务顾问和第三方评估师及顾问，就法律顾问而言，仅限于代理和联席牵头安排人的一名主要顾问（截至交割日，Cahill Gordon & Reindel LLP），如有必要，在每个适当的司法管辖区，还包括一家监管顾问事务所和/或一家当地法律顾问事务所（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人，并在收到借款人的同意（不得无理拒绝或延迟同意）后，为所有此种受影响的人（作为一个整体）保留其自己的律师、另一律师事务所的律师。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联人”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有指导该另一人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同，则该人应被视为“控制”了该另一人。“控制”、“被控制”等词语应具有与之相关的含义。

“关联债务基金”是指保荐机构的任何关联机构（借款人或借款人的任何子公司除外）在正常经营过程中作为善意债基金或该关联机构授信或买入贷款的。

“关联出借人”是指作为保荐人或其任何关联机构（借款人或借款人的任何附属机构除外）的出借人。

“代理当事人”应具有第13.17（d）节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“累计循环信贷余额”应具有第5.2（b）节规定的含义。

“协议”是指本信贷协议。

“AHYDO追缴付款”是指以避免适用《守则》第163（e）（5）条所需的最低金额支付或赎回债务，包括次级债务债务。

“第1号修正案”是指日期为2025年2月18日的信贷协议的第1号修正案，由借款人、其贷款方、行政代理人、抵押代理人和作为替代贷款人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.签署。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义，该日期发生在2025年2月18日。

“适用ABR保证金”是指在任何日期：

（i）就每笔ABR贷款为初始B期贷款而言，（x）在第1号修订生效日期前、每年2.25%及（y）在第1号修订生效日期当日及之后，（i）在根据第9.1节交付第9.1节财务及相关高级人员证书后第一个完整财政季度根据第9.1节交付，每年1.25%及其后（II），以下适用表格中“ABR初始B期贷款”标题下所列的每年百分比，根据与第9.1节财务有关的最近交付给行政代理人的高级人员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率；和

（ii）就每笔ABR贷款为循环贷款而言，（x）在第1号修订生效日期前，每年1.75%及（y）在第1号修订生效日期当日及之后，（i）在根据第9.1节交付第9.1节财务和第1号修订生效日期后第一个完整财政季度的相关高级人员证书之前，每年1.00%及其后（ii），以下适用表格中“ABR循环贷款”标题下所列的每年百分比，根据与第9.1节财务有关的最近交付给行政代理人的高级职员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率；但条件是，尽管有上述规定，在第1号修正案生效日期之后，在为初始B期贷款再融资或替换初始B期贷款的初始B期贷款或任何其他类别B期贷款的适用ABR保证金低于第1号修正案生效日期的初始B期贷款的适用ABR保证金的任何日期，然后，循环贷款的适用ABR保证金的定价等级III应被视为在该日期比初始B期贷款（或再融资或替换初始B期贷款的任何其他类别B期贷款）的适用ABR保证金低25个基点（但无论如何不低于每年0.75%），尽管第13.1节中有任何相反的规定，循环贷款的适用ABR保证金的定价等级III的此类降低将自动生效，而无需采取任何进一步行动，也无需贷款人或任何其他人的同意。

因综合第一留置权净杠杆比率变动而导致任何循环贷款或初始B期贷款的适用ABR保证金的任何增加或减少，应自紧接与第9.1节财务有关的适用人员证书交付之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，（a）任何类别的延长循环承诺或延长循环贷款或任何延长B期贷款的适用ABR保证金应为相关延期修订中规定的每年适用百分比，（b）任何新的再融资循环承诺、额外循环承诺、额外循环贷款、增量贷款或替代B期贷款的适用ABR保证金应为相关再融资便利中规定的每年适用百分比，置换融资或其他适用协议以及（c）在初始B期贷款的情况下，适用的ABR保证金应在遵守第2.14（d）（iv）节规定所需的情况下并在必要的范围内增加。

此外，经所需循环贷款人（在循环贷款的情况下）或所需初始B期贷款人（在初始B期贷款的情况下）书面通知，适用于循环贷款或初始B期贷款的最高定价水平（如适用）应适用于借款人在第9.1节规定的适用日期之前未能交付第9.1节财务的任何时间（但仅限于此种失败持续的时间，之后，该比率应根据适用人员证书中规定的当时存在的合并第一留置权净杠杆比率）确定。尽管本定义中有上述任何相反的规定，但在根据第11.1或11.5条存在任何违约事件的所有时间内，适用的ABR保证金应为上表所列的最高适用ABR保证金。

尽管本定义或本协议其他部分的上述规定有任何相反的规定，但如果随后确定就任何期间交付的与第9.1节财务有关的任何适用人员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率因任何原因不准确，其结果是循环放款人或初始期限B放款人（如适用），根据适用的ABR保证金收到的任何期间的利息低于准确确定合并第一留置权净杠杆比率本应适用的利息，那么，就本协议的所有目的而言，在与第9.1节财务相关的交付的此类适用官员证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用ABR保证金”应追溯视为基于该期间准确确定的合并第一留置权净杠杆比率的相关百分比，及借款人根据第2.8（a）条就有关期间所支付的利息因错误计算综合第一留置权净杠杆比率而出现的任何差额，须当作（并须）根据第2.8（a）条的有关条文到期应付，而该等期间的利息须按规定须按与如果根据本协议的条款，在交付的与第9.1节财务相关的该官员证书中准确列出了合并的第一留置权净杠杆比率（并应一直到期应付，直到全额支付，连同根据第2.8（c）节（受以下一句中的但书限制）欠下的所有款项）。此类适用的ABR保证金应在（i）发生第11.5条规定的违约或违约事件和（ii）向借款人提出书面要求后立即（但在任何情况下不得迟于此种书面要求后的五（5）个工作日）到期并支付，以较早者为准；但在前文第（ii）款的情况下，由于任何不准确而未支付此类适用的ABR保证金不应构成违约或违约事件（无论是追溯性的还是其他的），且在向借款人提出此类书面要求后五（5）个工作日之前的任何时间，不得将任何此类金额视为逾期（且任何金额均不得按适用的违约率计息）。

“适用金额”是指，在任何时候（“适用金额参考时间”），金额等于：

（1）自截止日期起至根据第9.1（a）条向行政代理人提交截至2025年12月31日止年度的年度财务报表之日止，金额不限，只要综合总净杠杆比率不高于按备考基准计算的4.75：1.00；但依据本条作出的股息数额须以产生债务所得款项以外的现金所得款项支付；

（2）在依据第9.1（a）条向行政代理人提交截至2025年12月31日止年度的年度财务报表之日及之后，（a）以下各项的总和（不重复）：

（一）累计留存超额现金流；

（二）[保留]；

（iii）借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司向该等少数股东投资或非受限制附属公司作出的贷款而在紧接截止日期后一个营业日起至（包括适用金额参考时间）期间内收到的所有现金偿还本金；

（iv）通过（a）借款人或任何受限制的附属公司根据第10.5（v）（y）条作出的投资的出售或以其他方式处置（借款人或受限制的附属公司除外）以及从借款人或任何受限制的附属公司回购和赎回该等投资以及偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制的附属公司作出的构成该等投资的担保而以现金收到的总额的100%，在每种情况下，截止日期后；及（b）出售（向借款人或受限制附属公司除外）Minority Investments、任何非受限制附属公司或被排除项目附属公司的股票或其他所有权权益或来自少数投资、非受限制附属公司或被排除项目附属公司的股息或分派（在每种情况下以对该等少数投资的投资为限，非受限制附属公司或被排除项目附属公司是由借款人或受限制附属公司根据第10.5（i）节的但书作出的，但不包括来自非受限制附属公司或被排除项目附属公司的股息或分配适用于根据第10.6节作出分配，以资助该非受限制附属公司或被排除项目附属公司的税款或其他负债，由借款人的直接或间接母公司代表该非受限制附属公司或被排除项目附属公司支付），在每种情况下，在截止日期之后；

（v）就重新指定非受限制附属公司或被排除项目附属公司（包括于截止日存续的任何非受限制附属公司或被排除项目附属公司）为，或于截止日后将非受限制附属公司或被排除项目附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为或并入受限制附属公司的情况，于重新指定该非受限制附属公司或被排除项目附属公司时对该非受限制附属公司或被排除项目附属公司的投资的公平市场价值，或将该非受限制附属公司或被排除项目附属公司与或并入，受限制的附属公司，但借款人或受限制的附属公司根据第10.5（i）节的但书对该等非受限制的附属公司或被排除的项目附属公司进行投资的范围除外；

（vi）自紧接截止日期后，借款人自发行或出售借款人或受限制附属公司已转换为或交换为借款人或借款人任何直接或间接母公司的股票的债务或不合格股票而收取的现金所得款项总额净额及有价证券或其他财产的公平市场价值（治愈金额的现金所得款项净额除外）的100%；但本条款（vi）不包括（a）股票或股票等价物或债务所得款项已转换或交换为借款人出售给受限制子公司的股票或股票等价物，（b）已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或（c）增加适用股本金额的任何出资或发行；

（vii）在不重复上述任何金额的情况下，根据第10.5（v）（y）条作出的投资而收到的任何回报、利润、分配及类似金额；及

（viii）借款人在紧接截止日期后一个营业日起至适用金额参考时间（包括适用金额参考时间）期间所保留的留存下降收益总额；

减去（b）以下各项的总和，不重复：

（i）在根据第9.1（a）条向行政代理人提交截至2025年12月31日止年度的年度财务报表之日之后并在适用的金额参考时间之前根据第10.5（v）（y）条作出的投资总额；

（ii）在根据第9.1（a）条向行政代理人提交截至2025年12月31日止年度的年度财务报表之日后及在适用金额参考时间之前，依据第10.6（c）（y）条作出的股息总额；及

（iii）在根据第9.1（a）条向行政代理人提交截至2025年12月31日止年度的年度财务报表之日后及在适用的金额参考时间之前根据第10.7（a）（i）（3）条作出的预付款项、回购、赎回及撤销的总额。

尽管有上述规定，在根据本协议作出涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果在该时间的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。

“适用金额参考时间”应具有“适用金额”定义中规定的含义。

“适用股本金额”是指，在任何时候（“适用股本金额参考时间”），金额等于（a）借款人在紧接收市日期后的营业日（含）起至适用股本金额参考时间（以现金以外的任何有价证券或财产的公允市场价值为准）期间以现金、有价证券或其他财产向其作出的任何出资（任何治愈金额除外）的金额，或任何股权发行所得款项，不重复，包括发行股票的收益或借款人的任何直接或间接母公司的股票等价物（以任何此类发行的收益向借款人贡献为限），但不包括发行不合格股票的所有收益和任何治愈金额，

减去（b）以下各项的总和，不重复：

（i）根据第10.5（v）（x）条在截止日期后及在适用权益金额参考时间之前作出的投资总额；

（ii）根据第10.6（c）（x）条于截止日期后及适用股本金额参考时间前的股息总额；

（iii）截止日期后及适用股本金额参考时间前依据第10.7（a）（i）（2）条作出的预付款项、回购、赎回及撤销的总金额；及

（iv）根据第10.1（aa）条产生并在适用权益金额参考时间未偿还的债务总额。

但根据第10.5（f）（ii）、10.6（a）和10.6（b）（i）条进行的发行和出资不得增加适用的权益金额。

“适用权益金额参考时间”应具有“适用权益金额”定义中规定的含义。

“适用法律”就任何人而言是指任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律（包括普通法）、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用的ECF提前还款百分比”是指，就任何超额现金流期而言，（a）75.0%，如果截至该超额现金流期最后一日的合并优先留置权净杠杆率大于5.50：1.00，（b）50.0%，如果截至该超额现金流期最后一日的合并优先留置权净杠杆率大于4.25：1.00，但等于或小于5.50：1.00，（c）25.0%，如果截至该超额现金流期最后一日的合并优先留置权净杠杆率大于3.50：1.00，但等于或低于4.25：1.00和（d）0.0%，如果截至该超额现金流量期最后一天的合并优先留置权净杠杆比率等于或低于3.50：1.00，在每种情况下，在使（i）根据第5.2（a）（iv）和（ii）节由借款人选择的任何此类预期提前还款生效后，按备考基准计算，在适用的超额现金流量期结束后和在该等合并超额现金流量期提前还款日期之前的任何提前还款或其他减少；但前提是，如在计算上述提前还款百分比时使用的适用合并优先留置权净杠杆比率（在考虑任何该等提前还款后）将导致该百分比降低至50%、25%或0%，则该降低的提前还款百分比应在实现该降低的提前还款百分比所需的提前还款金额生效后适用。

“适用提前还款事件百分比”是指（i）就任何债务发生提前还款事件或新债务发生提前还款事件而言，100.0%和（ii）就任何资产出售提前还款事件或追偿提前还款事件而言（a）100.0%，如果在收到该提前还款事件产生的现金净额时，合并优先留置权净杠杆率大于4.75：1.00，（b）50.0%，如果在收到该提前还款事件产生的现金净额时，合并优先留置权净杠杆率大于4.25：1.00，但等于或小于4.75：1.00，（c）0.0%，如果在收到来自该提前还款事件的净现金收益时，合并优先留置权净杠杆比率等于或低于4.25：1.00，在每种情况下，在适用的提前还款事件生效及其收益使用后按备考基础计算；但前提是（i）如果计算上述提前还款百分比时使用的适用合并优先留置权净杠杆比率（在考虑任何此类提前还款后）将导致该百分比降低至50%或0%，则该等减少的提前还款百分比应在规定的提前还款金额生效后适用，以实现该等减少的提前还款百分比，以及（ii）如果在再投资期结束前的任何时间（或如果在借款人或其任何受限制子公司订立可接受的再投资承诺后180天后，或就任何回收提前还款事件而言，提供了可接受的再投资承诺或恢复证明），则适用的提前还款事件百分比将根据当时的合并第一留置权净杠杆比率而降低，这类较低的适用预付款事件百分比应予适用。

“适用期限SOFR保证金”是指在任何日期：

（i）就每项定期SOFR贷款为初始B期贷款而言，（x）在第1号修订生效日期前，每年3.25%，及（y）在第1号修订生效日期（i）根据第9.1节交付第9.1节财务及相关人员证书后的第1个完整财政季度根据第9.1节生效日期之前及之后，每年2.25%，及其后（II），以下适用表格中“定期SOFR初始B期贷款”标题下所列的每年百分比，基于与第9.1节财务有关的最近交付给行政代理人的高级职员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率；和

（ii）就每项定期SOFR贷款为循环贷款而言，（x）在第1号修订生效日期前，每年2.75%，及（y）在第1号修订生效日期（i）根据第9.1节交付第9.1节财务及第1号修订生效日期后第一个完整财政季度的有关高级人员证书之前及之后，每年2.00%，及其后（ii），以下适用表格中“定期SOFR循环贷款”标题下所列的每年百分比，根据与第9.1节财务有关的最近交付给行政代理人的高级职员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率；但条件是，尽管有上述规定，在第1号修正案生效日期之后，就首期B贷款或为首期B贷款再融资或置换首期B贷款的任何其他类别B贷款而言，适用期限SOFR保证金低于自第1号修订生效日期起首期B贷款的适用期限SOFR保证金的任何一天，则循环贷款的适用期限SOFR保证金的定价等级III应被视为比该日期的初始B期贷款（或再融资或替换初始B期贷款的任何其他类别B期贷款）的适用期限SOFR保证金低25个基点（但无论如何不低于每年1.75%），随着循环贷款的适用期限SOFR保证金的定价等级III的降低自动生效，无需采取任何进一步行动，也无需贷款人或任何其他人的同意，尽管第13.1节中有任何相反的规定。

因综合第一留置权净杠杆比率变动而导致的任何循环贷款或初始B期贷款的适用期限SOFR保证金的任何增加或减少，应自紧接与第9.1节财务有关的适用人员证书交付之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，（a）任何类别的延长循环承诺或延长循环贷款或任何延长B期贷款的适用期限SOFR保证金应为相关延期修订中规定的每年适用百分比，（b）任何新的再融资循环承诺、额外循环承诺、额外循环贷款、增量贷款或替代B期贷款的适用期限SOFR保证金应为相关再融资融资便利中规定的每年适用百分比，置换融资或其他适用的协议以及（c）在初始B期贷款的情况下，适用的SOFR期限保证金应在遵守第2.14（d）（iv）节规定所需的情况下并在必要的范围内增加。

此外，经所需循环贷款人（在循环贷款的情况下）或所需初始B期贷款人（在初始B期贷款的情况下）书面通知，适用于循环贷款或初始B期贷款的最高定价水平（如适用）应适用于借款人在第9.1节规定的适用日期之前未能交付第9.1节财务的任何时间（但仅限于此种失败持续的时间，在此之后，该比率应根据适用人员证书中规定的当时存在的合并第一留置权净杠杆比率）确定。尽管本定义中有上述任何相反的规定，适用期限SOFR保证金应为上表所列的最高适用期限SOFR保证金，在此期间根据第11.1或11.5条存在任何违约事件。

尽管本定义或本协议其他部分的上述内容有任何相反的规定，但如果随后确定就任何期间交付的与第9.1节财务有关的任何适用人员证书中规定的综合第一留置权净杠杆比率因任何原因不准确，其结果是循环放款人或初始期限B放款人（如适用），根据适用期限SOFR保证金收到的任何期间的利息低于如果准确确定合并第一留置权净杠杆比率本应适用的利息，那么，就本协议的所有目的而言，在与第9.1节财务相关的交付的此类适用官员证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用期限SOFR保证金”应追溯视为基于该期间准确确定的合并第一留置权净杠杆比率的相关百分比，及借款人根据第2.8（a）条就有关期间所支付的利息因错误计算综合第一留置权净杠杆比率而出现的任何差额，须当作（并须）根据第2.8（a）条的有关条文到期应付，而该等期间的利息须按规定须按与如果合并的第一留置权净杠杆比率已在就第9.1节财务交付的该官员证书中准确列出（并应一直到期应付，直至全额支付，连同根据第2.8（c）节（以下一句中的但书为准）的所有欠款，根据本协议的条款）。该等适用期限SOFR保证金应在（i）发生第11.5条规定的违约或违约事件和（ii）应向借款人提出书面要求（但在任何情况下不得迟于该书面要求后五（5）个工作日）时（以较早者为准）到期支付；但在前述第（ii）条的情况下，由于任何不准确而未支付该等适用期限SOFR保证金不应构成违约或违约事件（无论是追溯性的还是其他的），在向借款人提出此类书面要求后五（5）个工作日之前的任何时间，不得将任何此类金额视为逾期（且任何金额均不得按适用的违约率计息）。

“认可基金”是指由贷款人或作为贷款人管理、建议或管理任何基金的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”是指对借款人及非在正常经营过程中受限制的子公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置（包括对借款人拥有的借款人的任何子公司或受限制的子公司的任何股票或股票等价物的任何处置）。尽管有上述规定，“资产出售预付款事件”一词不应包括第10.4节允许的任何交易（第10.4（b）节允许的构成资产出售预付款事件的交易除外）。

“转让和接受”系指（a）基本上以附件 J形式的转让和接受，或行政代理人可能批准的其他形式；以及（b）就根据第2.17条进行的与许可债务交易所有关的任何B期贷款转让而言，行政代理人根据第2.17（a）条可能要求的转让形式（如有）。

「 Attentive Payment Proceeds 」指借款人或任何受限制附属公司就出售Queenboro OSW01 Holdings LLC于Attentive Energy LLC的权益或根据Attentive Energy LLC的有限责任公司协议行使Queenboro OSW101 Holdings LLC的权利而从非受限制附属公司收取的任何现金收益。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，在确定时，承租人在该售后回租交易包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间在内的剩余租赁期限内的净租金付款义务的现值。该现值应使用根据公认会计原则确定的等于该交易隐含利率的贴现率计算；但前提是，如果该售后回租交易导致资本化租赁义务，则将根据“资本化租赁义务”的定义确定由此代表的债务金额。

“Aurora Property”系指位于其上的土地和任何改善，包括约1,050MW简单循环天然气燃烧设施，该土地和改善与2909 N. Eola Road Aurora，IL 60502（Du Page County）和税号04-32-400-028的地址相关，并在截止日期由特拉华州有限责任公司Aurora Generation，LLC拥有。

“拍卖代理人”是指（i）行政代理人或（ii）借款人或其任何附属公司（无论是否为行政代理人的附属公司）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.17条就任何许可的债务交换或根据第13.6（h）条进行的荷兰式拍卖担任安排人；但借款人未经行政代理人书面同意不得指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人）。

“获授权高级人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、财务总监、任何高级副总裁、任何董事总经理，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业、其任何经理、管理成员或普通合伙人、借款人的任何其他高级管理人员或借款人或任何其他信用方（如适用）以书面向行政代理人指定的任何其他信用方。根据本协议交付的任何由获授权人员签署的文件（偿付能力证明除外），须最终推定已获所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或借款人或任何其他信贷方（如适用）的其他行动授权，而该获授权人员须最终推定已代表该人行事。

“自动延期信用证”应具有第3.2（b）节规定的含义。

“可用循环承诺”是指在任何日期，等于（a）循环承诺总额超过（b）（i）当时未偿还的所有循环贷款本金总额和（ii）当时未偿还的信用证总额之和的超出部分（如有）的金额。

“可用RP/投资产能金额”是指，在任何时候，（x）根据本协议第10.6（b）、（c）、（j）、（x）、（y）或（z）条在该时间可能支付的金额，以及（y）根据第10.5（i）、（m）、（v）、（w）、（ff）、（mm）或（nn）条在该时间可能进行的投资金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率的利息期长度或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.10（f）（v）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“backstopped”是指，就任何信用证而言，该信用证由另一份信用证提供支持，其条款条款令该第一份信用证的信用证发行人合理满意。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”应具有本协议的陈述中规定的含义。

“破产法院”应具有本协议陈述中规定的含义。

“基准”最初是指期限SOFR费率；但如果就期限SOFR费率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则“基准”应是指适用的基准更换，前提是此种基准更换已根据第2.10（f）（ii）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）每日简易SOFR；

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当时基准的替代，加上（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定该等未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该等适用相应期限的利差调整的方法（可能为正值或零但不是负值），就当时的基准置换而言，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时以美元计价的银团信贷融资以适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括与“ABR”、“营业日”、“美国政府证券营业日”和“利息期”定义相关的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商后决定，以反映采用和实施此类基准替换的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人与借款人协商认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该等基准（或其该组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在与任何基准相关的“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条的情况下，在发生适用的事件或其中所述的与该基准所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）相关的事件时发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.10（f）和（y）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准而根据第2.10（f）节和（y）节结束时基准替换已为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换该当时的基准。

“受益所有人”具有截至收盘日《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。“实益拥有”“实益拥有”“实益拥有”有相应含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划投资者”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“福利计划”是指“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），该计划由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准约束，并由信用方或ERISA关联公司维持或提供，或根据ERISA第四章合理预期信用方将对此承担责任。

“受益贷款人”应具有第13.8（a）节规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”应具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”系指在某一特定日期（或由某一特定日期的转换产生）发生的具有单一到期日的一类和一类贷款，在定期SOFR贷款的情况下，发生的利息期相同（但根据第2.10节发生的ABR贷款应被视为定期SOFR贷款的任何相关借款的一部分）。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他需要类似注册的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及法律或其他政府行为授权或要求纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人的综合现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额）的总和。

“资本租赁”是指，适用于借款人和受限制的子公司，借款人或作为承租人的任何受限制的子公司对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在借款人的资产负债表上作为或被要求作为资本租赁入账。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时适用于借款人和受限制子公司，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在借款人的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额，而所述的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该等资本租赁的第一个日期之前根据该等资本租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则被或被要求在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“专属保险子公司”是指借款人的子公司，其成立的目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，或为相关或不相关的业务提供保险，且仅从事其业务。

“现金抵押品”应具有第3.8（c）节规定的含义。

“现金抵押”应具有第3.8（c）节规定的含义。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指作为现金管理协议一方的任何人（借款人或借款人的任何其他附属公司除外），并且在其订立现金管理协议时或在截止日期，是贷款人、代理人或联席牵头安排人或贷款人的关联人、代理人或联席牵头安排人。

“现金管理义务”就任何人而言是指该人在现金管理协议下的义务。

“现金管理服务”是指金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账（包括自动清算所资金转账服务）、商户服务（构成信用额度的除外）和其他现金管理服务。

“有证证券”应具有第8.17条规定的含义。

“CFC”是指借款人的子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的子公司，除（i）（x）一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司或（y）一个或多个其他氟氯化碳控股公司中的股票（为此目的，包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务或其他工具）之外，没有其他重要资产，以及（ii）持有本定义第（i）条所述资产所附带的临时持有的现金和现金等价物及其他资产。

“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何适用法律，（b）在截止日期后任何适用法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局在截止日期后发布或作出的任何指导方针、请求、指令或命令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”系指并应被视为已发生任何“人”（如在截止日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语），但不包括（v）该人及其子公司的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，（w）任何许可持有人，（x）任何一个或多个母公司实体，其中没有任何人或“集团”（前（w）条所述的任何人除外），直接或间接持有表决权股份的实益所有权，占该母体已发行和流通的表决权股份所代表的总投票权的50.0%以上，（y）由借款人的直接或间接股东直接或间接拥有的实体，其比例与其在该交易之前对借款人股票的直接或间接所有权基本相同，以及（z）由借款人或其关联机构组成的实体，应直接或间接拥有，收购有表决权股份的实益所有权，占借款人已发行和流通的有表决权股份所代表的总投票权的50.0%以上。

尽管有《交易法》规则13d-3或13d-5的前述或任何规定，（i）个人或“集团”不得被视为受益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，直至该协议所设想的交易完成，（ii）一个人或“集团”将不会因拥有该另一人的有表决权股份或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或“集团”拥有该等母实体的有表决权股份总投票权的50.0%以上，（iii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的借款人的已发行和未偿还的有表决权股份，由任何获许可持有人属于该集团的一部分，应被视为由该等许可持有人实益拥有，而不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人士没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为“实益拥有人”。

尽管有上述规定，控制权的变更不应因IPO公司交易、符合条件的IPO以及与之相关的任何交易而发生，包括但不限于（i）借款人的股票对IPO上市公司的贡献或（ii）借款人仍然是IPO上市公司的子公司但借款人与IPO上市公司之间的一家或多家中间控股公司被添加、清算、合并或合并而不存在的任何交易。

“环境权利要求”应具有“环境权利要求”定义中规定的含义。

“类别”，当用于提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、初始B期贷款、特定系列的增量B期贷款、特定延期系列的延长B期贷款、特定延期系列的延长循环贷款、特定指定批次的再融资期限B贷款、特定指定批次的再融资期限B贷款、特定指定批次的再融资循环贷款或替代期限B贷款或特定指定批次，当用于提及任何承诺时，指该承诺是否为循环承诺，某一特定延期系列的延长期限B承诺、某一特定系列的增量期限B承诺、某一特定系列的增量循环承诺、某一特定系列的增量信用证承诺、某一特定批次的再融资期限B承诺、某一特定批次的再融资循环承诺、某一特定批次的再融资信用证承诺或某一特定批次的替代期限B承诺。

“截止日期”是指2024年8月16日。

“截止日分配”是指在截止日或截止日的30天内向资金流向中规定的借款人的直接或间接权益持有人进行的一次或多次分配。

“结清再融资”系指Granite Generation Holdings，LLC（作为控股公司）、Granite Generation，LLC（作为借款人）、其他借款人（不时作为其当事人）、各附属公司（不时作为附属公司的担保人）、各金融机构及其他人（不时作为其当事人）于2019年11月7日（经修订、重述、补充或以其他方式修改）的（a）信贷协议的全部偿还（或（如适用）终止、解除或撤销（或行政代理人合理满意的终止、解除或撤销的安排），和作为行政代理人和抵押品代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（b）作为借款人的Gridiron Funding，LLC、作为贷款方的几家银行和其他金融机构和实体以及作为行政代理人和循环贷款发行银行的MUFG银行有限公司（f/k/a The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.）以及作为行政代理人和循环贷款发行银行之间于2017年5月15日签署的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改），（c）Gridiron Funding，LLC于2017年5月15日签署的票据购买协议（经修订、重述、补充或修改），作为发行人及其初始购买者，（d）作为借款人的Gridiron Intermediate Holdings，LLC、作为贷款人的几家银行和其他金融机构及实体（不时为其一方）、分别作为DSRA信用证开证行的MUFG银行有限公司和ING Capital LLC以及作为行政代理人的MUFG银行有限公司之间的日期为2019年8月29日的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改），（e）Helix GenFunding，LLC及其之间的日期为2023年7月13日的经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改），作为借款人，Helix Generation Holdings，LLC作为控股公司，各贷款人不时作为其当事人，巴克莱银行 PLC作为行政代理人与巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Bank USA、RBC Capital Markets、BMO Capital Markets Corp.、MUFG Bank，Ltd.和三井住友银行作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和联合银团代理，以及（f）Ocean State Power LLC作为借款人、若干银行和其他金融机构或实体之间截至2018年8月8日的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改），作为贷款人，各银行不时作为其当事人，作为循环贷款发行银行，ING Capital LLC，作为行政代理人。

“CME术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited，作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》的部分引用是指在截止日期生效的《守则》，以及《守则》的任何后续条款、其修订、补充或因此取代。

“担保物”是指受根据担保文件设定的留置权约束的所有资产和财产（为免生疑问，不包括所有被排除的担保物）。

“担保物代理人”是指行政代理人。

“担保物代表”是指担保物受托人。

“抵押品信托协议”是指借款人、行政代理人、抵押品受托人、优先票据受托人和某些其他第一留置权有担保当事人之间不时签署的日期为本协议日期的某些抵押品信托协议。

“抵押品受托人”是指美国银行信托公司、全国协会以及任何允许的继承人和受让人。

“承诺方”是指委聘承诺书中定义的“承诺方”。

“承诺”是指，就每个贷款人而言（在适用的范围内），该贷款人的循环承诺、增量B期限承诺、增量循环承诺、增量信用证承诺、再融资B期限承诺、再融资循环承诺、再融资信用证承诺和/或替换B期限承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“商品套期保值协议”是指任何协议，无论是财务协议还是实物协议（包括根据任何主协议订立的每笔交易或确认书），其中规定了一项或多项掉期、上限、项圈、看跌期权、看涨期权、下限、期货、期权、现货、远期、能源、容量或发电协议、涉及辅助服务或具有经济价值的其他属性的协议、涉及拍卖收益权的协议、收费或销售协议（包括但不限于电力购买协议和热率看涨期权）、燃料或其他原料购买、储存或销售协议、能源管理协议、排放或其他环境信用购买或销售协议、输电协议，燃料或其他原料运输协议、燃料或其他原料储存协议、净额结算协议（包括净额结算协议）、商业或贸易协议或类似交易，在每种情况下，涉及或涉及任何涵盖商品的购买、加工、传输、分销、销售、交换、租赁、融资或套期保值，任何此类涵盖商品的价格或价格指数，或任何其他类似协议（包括但不限于衍生协议或安排和交易，以抵消现有交易或导致现有交易价格重置）就购买、销售或交换（或购买选择权，出售或交换）传输、运输、储存、分销、加工、租赁或融资，或管理任何涵盖商品的价格或可用性波动，或以其他方式对冲或减轻与任何涵盖商品有关的商业风险或风险敞口，以及为上述事项提供信用支持的任何协议（包括任何担保、信用套或类似安排）；在每种情况下，无论是双边、场外交易、在或通过交易所或其他执行设施、在或通过ISO或RTO运营的系统、平台或门户，通过清算所、清算组织或清算机构清算，或其他。

“通信”应具有第13.17（a）节规定的含义。

“公司模型”是指于2024年7月29日交付给联合牵头安排人的财务模型。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的合规证书。

“机密信息”应具有第13.16节规定的含义。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何测试期间，根据该人及其受限制子公司的合并基础确定的该期间的合并净收益增加（i）（不重复）：

减少（二）（不重复）

但借款人可全权酌情选择不根据上述第（1）至第（5）条对任何项目进行任何调整，前提是任何此类项目在任何财政季度单独且与未根据本但书进行的所有其他调整合计低于5,000，000美元；

进一步规定：

（x）在厘定任何期间的综合经调整EBITDA时，须包括（a）任何个人或业务的已取得EBITDA，或可归属于借款人或任何受限制附属公司在该期间取得的任何财产、资产、分部或业务范围（或当时受意向书或购买协议规限的任何财产、资产、分部或业务范围）（但不包括任何有关个人或业务的已取得EBITDA或可归属于任何财产、资产、分部或业务范围的任何已取得EBITDA，在每种情况下，在未如此获得的范围内），在借款人或此类受限制子公司（每个此类人员、财产、资产、分部或业务线获得但未随后如此处置，“被收购的实体或业务”）以及在该期间转换为受限制子公司的任何非受限制子公司或被排除的项目子公司（每个，“已转换的受限制子公司”）未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，在每一种情况下，基于此类备考实体在该期间的实际获得的EBITDA（包括在此类收购或转换之前发生的部分）和（b）就每个备考实体进行的调整等于在该期间就此类备考实体进行的备考调整的金额（包括在此类收购之前发生的部分，但与适用的ECF预付百分比相关的计算（在正在计算此类适用的ECF预付百分比的任何合并超额现金流强制性付款之日或之前的任何永久性债务付款（包括任何此类合并超额现金流强制性付款）除外）或第10.9节，前提是此类收购发生在该期间结束后）；

（y）在纳入合并调整后EBITDA的范围内，在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，应排除借款人或任何受限制的子公司在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（不包括不受限制的子公司或排除的项目子公司）的已处置EBITDA（如此出售、转让、放弃或以其他方式处置的每一人、财产、业务或资产，或已关闭或如此分类的“已处置实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司（各自称为“已转换非受限制附属公司”）和在该期间转换为排除项目附属公司的任何受限制附属公司（各自称为“已转换排除项目附属公司”）的已处置EBITDA，在每种情况下均基于该等被处置实体或业务、已转换非受限制附属公司或已转换排除项目附属公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分，但与适用的ECF提前还款百分比相关的计算（在正在计算此类适用的ECF提前还款百分比的日期或之前进行的任何合并超额现金流强制性付款（包括任何此类合并超额现金流强制性付款）或第10.9节的计算除外，前提是此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换发生在该期间结束后）；和

（z）就（b）至（ll）条而言（（（w）、（x）条除外（仅因涉及计划在适用的测试期间结束后365天内支出的主要维修费用）、（dd）（ii）、（gg）、（hh）、（ii）、（jj）及（ll），以该等项目在计算该期间的合并净收益时扣除（而不是加回）为限；就第（1）至（5）条而言，以该等项目在计算该期间的合并净收益时增加（而不是扣除）为限，在相关计量期间的每种情况下，在所有情况下均按照公认会计原则确定。

如果受限制的子公司因GAAP变化而未根据会计准则编纂810或其他合并，则（a）至（ll）条和第（1）至（5）条中对合并调整后EBITDA的调整应适用，如同该受限制的子公司已被合并。

尽管有任何相反的情况，借款人及其受限子公司的合并调整后EBITDA（在每种情况下，须根据第1.3（c）节对截止日期之后发生的交易进行备考调整）应被视为（a）截至2023年9月30日的财政季度为241,000，000美元，（b）截至2023年12月31日的财政季度为122,000，000美元，（c）截至2024年3月31日的财政季度为154,000，000美元，（d）截至2024年6月30日的财政季度为165,000，000美元，（e）截至2024年9月30日的财政季度为255,000，000美元。

“合并超额现金流”是指，就借款人及其受限子公司的任何超额现金流期而言，金额不低于零，等于（不重复）：

（a）借款人及其受限子公司在该超额现金流期的合并净收益，减

（b）就任何债务的本金（包括代表资本化利息的本金）或该人或其任何受限制附属公司在该期间的任何资本化租赁债务的主要部分而作出的偿还、预付、回购、赎回及其他现金付款（不包括（i）偿还及预付债务从根据本协议规定须预付的定期贷款的金额中扣除及（ii）自愿及强制性预付定期贷款），但包括所有溢价，以现金支付的整笔或罚款付款（在此期间不计入费用或在计算合并净收益时未扣除且本协议不另有禁止此类付款的范围内）以及与循环债务相关的所有偿还，但伴随相应的承诺减少（不包括从根据本协议要求预付的定期贷款金额中扣除的债务偿还）；但就任何强制性提前偿还债务（为免生疑问，定期贷款除外）而言，该等预付款项仅应根据本条（b）款扣除，但在计算资产处置或由此产生的谴责的净收益时未扣除的范围内；减

（c）根据借款人的选择，（i）该人或其任何受限制子公司在该期间就本协议允许的股息支付的现金付款加上（ii）该人或其任何受限制子公司在每种情况下被要求、已承诺、已计划或已预算在该超额现金流量期结束后24个月内就股息支付的现金付款；减

（d）（i）该个人或其任何受限制附属公司在该期间就税款（包括根据第10.6（d）（i）条就税款向任何母公司准许的分配）支付的现金款项，但该等款项超过在计算该综合净收入时扣除的税项开支数额，及（ii）由借款人选择，该个人或其任何受限制子公司将被要求在该期间结束后的180天内就税收（包括根据第10.6（d）（i）条允许就税收向任何母公司进行的分配）进行的现金支付；前提是本条款（ii）中所述的金额不会减少后续期间的合并超额现金流量，并且在未支付的范围内，将增加后续期间的合并超额现金流量；减

（e）该人士或其任何受限制附属公司在该期间就投资（包括任何知识产权的收购和收购）（借款人及其受限制附属公司之间以现金和现金等价物进行的投资以及公司间投资除外）或资本支出支付的现金款项，加上（ii）借款人可选择的、借款人或任何受限制附属公司被要求、已承诺、已计划或已编入预算的现金付款，在每种情况下，在该超额现金流量期结束后的24个月内就投资作出（或如如此承诺、计划或预算拟在该24个月期间内作出，以资助就存在有约束力协议或意向书的许可投资所承担的义务，则不迟于该24个月期间结束后的180天内作出）；减

（f）[保留]；减

（g）该个人或其任何受限制子公司在该期间（i）就根据“合并净收益”定义的（a）至（x）条在该合并净收益的计算中被排除的项目或（ii）未按照公认会计原则在该期间支出的项目进行的所有现金支付和其他现金支出，但此条款（g）不得包括与“合并超额现金流”定义中的任何其他条款重复的任何金额；减

（h）计算该等合并净收益时包括的所有非现金贷项或收益（包括“合并净收益”定义（q）和（r）条中提及的保险或已赔偿损失，但在该期间未以现金偿还）；减

（i）相等于（i）该人在该期间的综合营运资金增加（计量为该超额现金流量期结束时的综合营运资金减去该超额现金流量期开始时的综合营运资金的超额（如有））的总和的金额，如有，加上（ii）该人及其受限制附属公司的长期应收账款的增加（如有）；减

（j）为清偿非流动负债而支付的现金（不包括为借款而支付的债务），未直接或间接使用收益、付款或任何其他可用于确定该期间合并净收益的事件或情况的金额；减

（k）（i）在得出合并净收益时未扣除的范围内，与在截止日期之前或之后完成的任何收购或任何允许的投资、股票发行或债务发行、处置、偿还债务、再融资交易（包括任何修订）（无论是否完成）有关的现金费用、开支和购买价格调整，以及为支付借款人在未从债务中支付所借资金的范围内所产生的任何上述任何股息，加上（ii）根据借款人的选择，借款人或任何受限制的子公司被要求的现金付款，已承诺、已计划或已编入预算（在每种情况下）在该超额现金流量期结束后24个月内就资本支出、资本化软件支出和/或其他购置（或如如此承诺、计划或编入预算，将在该24个月期间内为存在具有约束力的协议或意向书的购置的债务提供资金或作出资本支出，不迟于该24个月期间结束后180天内作出）；减

（l）在该期间就退休金和其他离职后福利支付的现金金额，但在得出该合并净收益时未扣除；减

（m）该人士或其任何受限制附属公司在该期间就在上一期间为其建立应计或储备金的项目所支付的现金付款，在每种情况下，只要该等付款在该期间内没有支出或在计算综合净收入时没有扣除；减

（n）在该期间与套期保值义务有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除；加

（o）该个人或其任何受限制子公司在该期间（i）收到的所有现金付款，涉及根据“综合净收入”定义的（a）至（x）条在计算该综合净收入时被排除在外的项目，或（ii）在该期间未按照公认会计原则记入贷方的项目；加

（p）在该期间就掉期债务收到的现金付款，但未在合并净收益的计算中添加；加

（q）相等于（i）该人在该期间的综合营运资金减少额（计量为该超额现金流量期开始时的综合营运资金减去该超额现金流量期结束时的综合营运资金的超额部分（如有））的总和，加上（ii）该人及其受限制子公司的长期应收账款减少额，如有任何（除本（q）条第（i）及（ii）款所设想的任何该等减少，是（x）直接归因于借款人及其受限制的附属公司在该期间对个人或业务单位的收购及/或处分，（y）由于将项目从短期重新分类为长期或反之亦然，或（z）应用资本重组或采购会计）；加

（r）以上（b）、（c）及（e）条所提述的所有款项，但以发行所得款项或为借入款项（循环贷款所得款项除外）及出售或发行股本权益而产生债务的范围为限；加上

（s）该人士或其任何受限制附属公司在计算该等合并净收益时扣除的所有非现金费用、损失和开支（包括税项）（但在每种情况下，如任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该现金有关的现金付款应从该未来期间的合并超额现金流量中扣除）。

“合并第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）由担保物上的留置权担保的与担保债务的留置权同等权益的合并有担保债务和（ii）其定义第（ii）条所述类型的合并有担保债务的总和，不重复，在每种情况下，截至确定日期，与（b）第9.1节（a）或（b）节所述财务报表已交付的最近四个财政季度期间的合并调整后EBITDA的比率（或，由借款人选择，可在内部获得）。

“合并利息费用”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的合并现金利息费用，无论是否已支付或应计（包括但不限于任何递延付款义务的利息部分、与资本化租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据利率对冲义务的净付款或收款（如有），但不包括原发行折扣摊销、递延融资成本及其他非现金利息支出），扣除现金利息收入；但在确定截止日期一周年之前结束的任何四个季度期间的合并利息支出时，合并利息支出的计算方法是，将自截止日期以来累计的合并利息支出总额乘以365，然后再将该产品除以自截止日期（包括截止日期）至该期间最后一天（包括在内）的天数。就前述而言，利息费用应在借款人或任何受限制子公司就任何利率套期保值协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的净收入（或亏损）的总和，根据公认会计原则在合并基础上计算，在任何减少优先股股息之前；但前提是（不重复）：

（a）每宗个案中由该人士善意厘定的所有税后特别、非经常、非经常、特别或不寻常收益、损失、收入、开支及收费净额，无论如何包括所有重组、遣散、搬迁、一次性非现金补偿费用、保留及完成奖金或付款、合并、整合或其他类似的费用及开支、结算、合同终止成本、系统建立费用、转换成本、开办或关闭或过渡成本、与任何收购或许可投资有关的削减、结算或修改退休金和退休后雇员福利计划的费用、开支或收费，与战略举措相关的费用，以及与任何收购或允许的投资相关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括在截止日期之前、当天或之后发生的任何与过渡相关的费用（包括留用或与交易相关的奖金或付款），将被排除在外；

（b）所有（i）与任何拟进行的股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、合并、期权收购以及产生、修改或偿还本协议不加禁止的债务或与该等债务或类似交易有关的协议项下的任何修订、豁免或其他修改（在每种情况下，无论是否已完成）有关的交易费用、成本和开支，以及（ii）在不重复上述任何一项的情况下，该期间的非经营性或非经常性专业费用、成本和开支将被排除在外；

（c）所有来自放弃、关闭或终止经营的税后净收益、亏损、开支或费用，以及处置被放弃、关闭或终止经营的任何税后净收益或亏损（以及所有相关开支），但不包括在正常经营过程中（由该人以善意厘定）；

（d）可归因于业务处置和资产处置的所有税后净收益、损失、开支或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股本权益，但在正常业务过程中（由该人善意地确定）除外；

（e）因债务、套期保值协议或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿、转换或注销而应占的所有税后净收益、损失、费用或费用将被排除在外；

（f）因债务、套期保值协议或其他衍生工具的按市值计价变动而产生的所有非现金收益、损失、费用或费用将被排除在外；

（g）与货币汇率变动有关的任何非现金或未实现的货币换算或外币交易损益（包括重新计量债务以及因（i）对冲协议和其他衍生工具的货币兑换风险和（ii）公司间债务而产生的任何净损失或收益），将被排除在外；

（h）（i）任何非被提交人或被提交人的受限制附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收入，将仅包括以现金支付或转换为现金的股息或分派或其他付款的金额，或由被提交人或被提交人的受限制附属公司的负责财务或会计人员合理确定本应以现金支付或转换为（主题，就向受限制附属公司的股息或其他分配或投资回报而言，根据下文（u）条所载的限制，就该等股权所有权向提交人或就该期间向其受限制附属公司支付现金；及（ii）在不重复的情况下，该期间的净收入将包括在该期间内从任何该等人士收到的就该等股权所有权以现金（或转换为现金）支付的任何普通股息或分配或其他付款，金额超过上述第（i）款所包括的金额；

（i）会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响将被排除；

（j）因应用采购会计、公允价值会计或资本重组会计而产生的采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整（包括此类调整向下推至所指人士及其受限制附属公司的影响）的影响，包括与在截止日期之前或之后完成的任何收购有关的影响（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入和债务细目项目中），其任何金额的摊销、减记或注销（扣除税项）将被排除在外；

（k）所有非现金减值费用和资产减记、减记和注销，在每种情况下，根据公认会计原则，折旧费用、无形资产摊销和因应用公认会计原则而产生的增值费用将被排除在外；

（l）与股权或与股权挂钩的薪酬计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股、股票增值或其他类似权利相关或由此产生的所有非现金费用将被排除在外；

（m）与（i）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向基于股权的激励奖励持有人支付股息等值权利有关的任何成本或费用，以及（ii）借款人或其任何直接或间接母公司的管理层就交易进行的股票或股票等值的展期、加速或支付（在每种情况下）将被排除在外；

（n）递延融资费用、发债成本、佣金、费用和开支、担保债券成本、就信用证、银行承兑汇票或类似融资所欠费用以及任何过桥、承诺或其他融资费用（包括与已进行但未完成的交易有关的费用）的所有摊销和注销，将被排除在外；

（o）[保留]；

（p）（i）“直线”租金开支的非现金部分将被排除；（ii）“直线”租金开支的现金部分超过就该租金开支支出的费用额将被包括在内；

（q）与赔偿责任或伤亡事件或业务中断有关的开支及利润损失，将在保险所涵盖的范围内不予考虑，并予以实际补偿，或，只要该人已作出确定，有合理证据证明该等款额事实上将由保险人补偿，但仅限于以下情况：（i）该等金额未被适用的承运人书面拒绝，且（ii）实际上已在发现此类责任或发生此类伤亡事件或业务中断之日起的365天内得到补偿（扣除在该365天期限内未得到补偿的如此加回的任何金额）；但前提是，在收到时此类补偿的任何收益将被排除在合并净收益的计算之外，前提是先前根据本条款（q）不予考虑所补偿的费用或利润损失；

（r）与任何资产处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的损失、费用和开支将在实际得到补偿的范围内予以排除，或者，只要该人已确定存在补偿或补偿的合理基础，但仅限于该金额实际上在该确定后的365天内得到补偿或补偿的范围内（在适用的未来期间扣除如此增加的任何金额，但在该365天内未得到如此补偿或补偿的范围内）；

（s）与递延税项资产估值备抵的增加或减少有关的非现金费用或收入将被排除在外；

（t）投资的现金股息或资本回报（这种资本回报不会减少相关投资的所有权权益），在该期间收到的每一种情况下，在该期间或截止日期之后的任何先前期间未以其他方式计入合并净收益的范围内将包括在内；

（u）就现金股息或投资回报而言，任何受限制附属公司（借款人或附属公司担保人除外）在该期间的净收益（或亏损）将被排除在外，前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而在确定之日宣布或支付股息或类似分配，除非有关支付股息或类似分派的限制已获法律豁免；但该等人士的综合净收入将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予该人士或其任何受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额，但以尚未包括在内的范围为限（在向另一受限制附属公司（附属公司担保人除外）派发股息的情况下，须遵守本（u）条所载的限制）；

（v）任何公众公司成本将被排除在外；

（w）与高级职员、董事和雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关或由此产生的任何成本或开支（在每种情况下均为该人或其任何受限制子公司）均应排除在外；

（x）[保留]；和

（y）任何非现金利息开支及非现金利息收入，在每宗个案中，在任何当时未偿还的定期贷款的最迟到期日前（视属何情况而定）并无相关的现金支付或收取，均应予排除；

但借款人可全权酌情选择不根据上述（a）至（y）条对任何项目进行任何调整，前提是任何此类项目在任何财政季度单独且与根据本但书进行的所有其他调整合计低于5,000，000美元。此外，在尚未列入借款人及其受限制子公司合并净收益的范围内，合并净收益应根据借款人的选择，包括（x）就与业务中断有关的费用、收费或损失从业务中断保险中收到的收益金额，（y）补偿实际收到并由赔偿或其他补偿规定支付的任何费用或收费，在每种情况下，以在计算合并净收益时扣除此类费用、收费或损失为限，（z）GAAP要求或允许的组成部分金额（包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入和债务细目项目）和相关权威声明（包括本协议允许的任何收购或其他类似投资导致的此类调整对借款人及其受限子公司的影响）的采购会计影响（包括此类调整的影响），或其任何金额的摊销或注销。

“合并有担保债务”是指，截至任何确定日期，（i）以抵押品上的留置权（以及借款人或任何受限制子公司的其他资产根据第10.2（CC）节为债务作担保而质押）或（ii）构成借款人或任何受限制子公司的资本化租赁债务或以借款人或受限制子公司的任何资产上的留置权作担保的购买金钱债务的日期的合并总债务。

“合并有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该确定日期的合并有担保债务与（b）已交付第9.1节（a）或（b）中所述财务报表的最近四个财政季度期间的合并调整后EBITDA（或由借款人选择，可在内部获得）的比率。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，按照公认会计原则，在公司间抵销后，借款人和受限制子公司最近一个财政年度或财政季度（如适用）的合并资产负债表上的“总资产”（或任何类似标题）标题对面列出的金额，其财务报表已交付第9.1节（a）或（b）中描述的财务报表（或，如果该确定日期是根据第9.1节交付（或被要求）该综合资产负债表的第一个日期之前的日期，则在根据第6.11节交付的备考财务报表上（并且，在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何正在获得的财产或资产）。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）（x）（i）（a）条所述类型的所有债务的未偿本金总额（仅限于此类债务自其创设之日起一年以上到期或自该可续期或可延期之日起一年内到期，由借款人或任何受限制的子公司自行选择，直至其创设之日起一年以上的日期），（d）条（但在（d）条的情况下，仅限于任何信用证项下的任何未偿还提款，且未进行现金抵押或担保）及其定义的（f）条，在每种情况下，借款人和受限制的子公司在该日期实际欠款，并在借款人的资产负债表中出现的范围内，按照公认会计原则确定，以及（ii）购买款项债务（为免生疑问，不包括，借款人及其受限制子公司的套期保值义务和现金管理义务）和（y）借款人及其受限制子公司为上述第（x）款所述类型的任何人（借款人或任何受限制子公司除外）的利益而承担的担保义务减去（b）所有非限制性现金的总额减去（c）借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物无论是否在质押账户中持有。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该确定日期的合并总债务与（b）已交付第9.1节（a）或（b）中所述财务报表的最近四个财政季度期间的合并调整后EBITDA（或根据借款人的选择，可在内部获得）的比率。

“合并营运资本”是指，在任何日期，借款人及其受限子公司的合并资产负债表在该日期的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面将按照公认会计原则列出的（i）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，不包括当期和递延所得税的当期部分，超过（ii）所有金额的总和，按照公认会计原则，在该日期借款人及其受限制子公司的综合资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，但不包括（就上述第（i）和（ii）条而言），不重复，（a）任何债务的流动部分用于借款，（b）由定期贷款和循环贷款以及资本化租赁义务组成的所有债务，但在其中另有包括的范围内，（c）利息的流动部分，（d）当期和递延所得税的流动部分，（e）任何非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物结算的负债，（f）应用采购会计的影响，（g）任何应计专业责任风险和（h）受限制的有价证券；但为计算综合超额现金流量，（a）因借款人及其受限制子公司的收购或处置而产生的营运资金增减，应自该收购或处置发生之日起计量；（b）应排除（i）合并超额现金流量计算中设想的非现金调整的影响，（ii）“合并净收益”定义中调整项目的影响，以及（iii）由于（x）应计或或有债务金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，对冲协议或其他衍生义务下的资产或负债，（y）根据适用的资产或负债的公认会计原则，在流动和非流动之间进行的任何重新分类，但不是由于时间的推移，或（z）购置法会计的影响。

“或有义务”是指未以书面形式提出索赔的赔偿义务和其他类似的或有义务（但为免生疑问，不包括可根据信用证提取的金额）。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“已转换排除项目子公司”应具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换限制性子公司”应具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”应具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“更正延期修正案”应具有第2.15（c）节规定的含义。

“相应贷款金额”应具有第12.14（c）节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖商品”是指任何能源、电力、发电量、容量、功率、热率、拥挤度、天然气、天然气液体、核燃料（包括浓缩、转换和制造权）、柴油燃料、燃料油、其他石油基液体、煤、褐煤、原料、天气、排放、碳、可再生能源和其他环境信用、废物副产品、“总量控制与交易”相关信用，或任何其他与能源相关的商品或服务（包括辅助服务、具有经济价值的属性、相关风险（如位置基础）。

“信用证”是指本协议、第1号修正案、保函、担保单据、抵押信托协议、每份信用证以及借款人根据本协议签发的任何承兑票据，但为免生疑问，现金管理协议、担保现金管理协议、套期保值协议和担保套期保值协议不得为信用证。

“信用事件”是指并包括贷款的发生（但不包括转换或延续）和信用证的签发。

“信贷便利”是指其项下任何类别的承诺和信贷展期。

“授信方”是指作为担保项下担保人的借款人的每一位借款人、每一位附属担保人以及互相限制的附属公司。

“治愈量”应具有第11.14（a）节规定的含义。

“治愈期”应具有第11.14（a）节规定的含义。

“治愈权”应具有第11.14（a）节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（该日，“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“债务发生提前还款事件”系指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务（根据第10.1节允许发行或发生的除外）。

“被拒绝的收益”应具有第5.2（h）节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8（c）节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“递延净现金收益”应具有“净现金收益”定义中提供的该术语的含义。

“递延净现金收益支付日”应具有“净现金收益”定义中提供的该术语的含义。

“指定非现金代价”系指借款人或任何受限制附属公司就根据第10.4（b）条作出的处置而收到的非现金代价的公允市场价值，该处置根据借款人的授权人员的证明被指定为指定非现金代价，其中载明该估值的基础（该金额将减去在适用处置完成后180天内转换为现金的非现金代价部分的公允市场价值）。指定非现金代价的特定项目在其已按照第10.4节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“已处置EBITDA”是指，就任何已处置实体或业务而言，任何已转换的非限制性附属公司或任何已转换的排除项目附属公司在任何期间，该等已处置实体或业务、已转换的非限制性附属公司或已转换的排除项目附属公司的合并调整后EBITDA在该期间的金额（确定为如同在合并调整后EBITDA定义中提及借款人和受限制附属公司是指该等已处置实体或业务、已转换的非限制性附属公司或已转换的排除项目附属公司（如适用）及其各自的受限制附属公司），所有就该等已处置实体或业务、已转换非受限制附属公司或已转换除外项目附属公司（视属何情况而定）在综合基础上厘定。

“被处置实体或业务”应具有“合并调整后EBITDA”定义中规定的含义。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。

“不合格机构”是指（a）借款人或保荐机构在截止日或之前向联席牵头安排人或在截止日之后向行政代理人书面（包括通过电子邮件）认定的借款人或其任何子公司的竞争对手，（b）借款人或保荐机构在截止日或之前向行政代理人书面（包括通过电子邮件）认定的某些银行、金融机构、其他机构贷款人和投资者及其他实体，（c）（a）或（b）条所指明的任何人的任何联属公司，而该联属公司根据该联属公司的名称可合理识别为该联属公司，或由借款人或保荐人不时以书面（包括电邮）向行政代理人（任何善意债基金联属公司除外）识别为该联属公司；但有关转让日期后的任何该等识别不得追溯适用于取消任何先前已适当地，就先前获得的金额和（d）任何违约贷款人获得（并继续持有）任何信贷便利的权益的转让或参与。（a）、（b）和（c）条所列的所有不合格机构的名单应在任何贷款人提出书面请求后提供给其。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指该人的任何股票或股票等价物，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（但仅针对并非不合格股票的股票或股票等价物），但因控制权变更、资产出售或类似事件而导致的股票或股票等价物，只要其持有人的任何权利在该控制权变更发生时，资产出售或类似事件应当依据偿债基金义务或其他方式，提前全额偿还贷款及所有其他义务（附担保的加利福尼亚州套期保值协议项下的套期保值义务、附担保的加利福尼亚州现金管理协议项下的现金管理义务或有义务及承诺的终止除外），或者由其持有人选择赎回（因控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利除外，资产出售或类似事件应当在每种情况下均在最后到期日之后的第九十一（91）天之前全部或部分提前偿还贷款和所有其他义务（有担保的加利福尼亚州套期保值协议项下的套期保值义务、有担保的加利福尼亚州现金管理协议项下的现金管理义务或或有义务及承诺的终止除外）；但，如果为借款人或其任何子公司的雇员的利益向任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行此类股票或股票等价物，则此类股票或股票等价物不应仅因借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票；此外，前提是借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问持有的任何股票或股票等价物，其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司有投资并被借款人董事会善意指定为“关联公司”的任何其他实体，在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或其他方式，以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员、高级职员、董事的终止、死亡或残疾，经理或顾问不应仅仅因为可能被借款人或其任何子公司要求回购而构成不合格股票。

“股息”或“股息”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指以美利坚合众国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的每一家子公司。

“Doswell Property”系指位于其上的土地及任何改善项目，包括约1,210MW双燃料设施，该土地及改善项目与10098 Old Ridge Road，Ashland，Virginia（汉诺威县）的地址和税包身份证号码7882-73-6614相关，并于截止日期由Doswell Limited Partnership（一家弗吉尼亚州有限合伙企业）拥有。

“绘图”应具有第3.4（b）节规定的含义。

“因电网中断而损失的EBITDA”是指，在任何输配电线路停止服务（与天气相关事件或其他情况有关）的情况下，（x）借款人及其受限制子公司在此类输电或配电线路停止服务的前12个月期间内，如果此类输电或配电线路未在该期间停止服务，则本应就任何单位赚取的收入（基于借款人的善意认定）的总和，以及（y）借款人及其受限制子公司因此类中断而支付的任何罚款或奖金的金额。

“因机组停运而损失的EBITDA”是指，在任何机组（i）因任何非计划停运或关闭（与天气相关事件或其他有关）或（ii）因异常天气或其他导致机组无法以正常容量运行的非计划和异常情况（本条款（ii）中所述的故障，“运营失败”）而无法以正常容量运行的情况下，（x）借款人及其受限制子公司在任何中断、关闭或运营失败的前12个月期间本应就任何单位赚取的收入（基于借款人的善意确定）的总和，前提是该单位在该期间没有停止服务或运营失败，以及（y）借款人及其受限制子公司因该中断或运营失败而支付的任何罚款或奖金的金额。

“ECF最低金额”是指在任何日期，截至该日期最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的（x）6,500，000美元和（y）1.0%中的较高者。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“员工福利计划”是指由信用方（或就受ERISA标题IV约束的员工福利计划而言，任何ERISA关联公司）维持或贡献的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），而不是外国计划。

「能源对冲协议」指借款人或其任何受限制附属公司不时订立的与任何能源相关商品或服务的对冲有关的任何对冲协议或类似协议。

“委聘及承诺函”是指借款人和承诺方之间日期为2024年8月5日的特定委聘及承诺函。

“环境资本支出”是指借款人或任何受限制子公司认为合理必要的资本支出和其他成本，或借款人或任何受限制子公司为遵守或预期必须遵守适用的环境法而自愿承担的其他成本，或借款人或任何受限制子公司就环境事项自愿承担的其他资本支出。

“环境资本支出债务”是指借款人或其受限制的子公司为环境资本支出融资而发生的债务。

“环境索赔”是指任何和所有书面行动、诉讼、诉讼程序、命令、法令、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规、违规或潜在责任或调查通知（由借款人或借款人的任何其他子公司（a）在该人的正常业务过程中或（b）根据与融资交易或收购或处置不动产有关的要求编制的报告除外），在每种情况下，与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准（以下简称“索赔”）有实质性关系，包括（i）政府当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方就危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中或因据称对人类健康或安全的伤害或伤害威胁（在每种情况下，以人类接触危险材料为限）或对环境（包括环境空气、室内空气、地表水、地下水）提出的任何和所有索赔，陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。

“环境法”是指现在适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典或普通法规则（或，就信用单证的任何交割后日期要求而言，以下有效），在每种情况下，经修订，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表面和地下地层以及湿地等自然资源，或涉及人类健康或安全（在每种情况下，在与人类接触有害物质有关的范围内），或有害物质。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与借款人或借款人的任何受限制子公司一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个“人”（定义见ERISA第3（9）条），或者仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指（i）任何可报告的事件；（ii）就任何雇员福利计划而言存在非豁免禁止交易；（iii）任何福利计划未能满足适用于该福利计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（iv）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何福利计划最低资助标准的申请；（v）发生任何可合理预期构成ERISA第4042条下终止或委任受托人管理理由的事件或情况，任何福利计划或任何信用方或其任何ERISA关联公司就任何福利计划的终止而产生ERISA第四章项下的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何福利计划的留置权；（vi）任何信用方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何书面通知，以终止ERISA第4042（a）条下的任何福利计划或根据ERISA第4042（b）（1）条指定受托人管理任何福利计划；（vii）任何信用方或其任何ERISA关联公司就退出承担任何责任或部分退出任何福利计划（或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营）或多雇主计划；或（viii）任何信用方或其任何ERISA关联公司收到任何关于对其施加退出责任的通知或确定多雇主计划已经或预计将资不抵债或终止（在ERISA第4041A条的含义内）。

“错误的付款返还缺陷”应具有第12.14（c）节规定的含义。

“错误付款”应具有第12.14（a）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“超额现金流期”是指借款人的任何财政季度。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“汇率”是指就任何货币而言，在任何一天，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如路透社世界货币页面在该日上午11：00左右（伦敦时间）为该货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照行政代理人和借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，于该日期购买有关货币以在两个营业日后交付。

“被排除在外的关联公司”是指任何联席牵头安排人或其任何关联公司的成员，这些成员主要作为委托人从事私募股权、夹层融资或风险投资，包括通过提供咨询服务，而不是根据行业法规或此类联席牵头安排人的内部政策和程序以监管身份行事以及联席牵头安排人的内部法律、合规、风险管理、信用或投资委员会成员所要求的有限数量的高级雇员。

“被排除的抵押品”是指（a）被排除的股票和股票等价物以及（b）被排除的财产。

“排除信息”应具有第13.6节规定的含义。

“被排除在外的项目子公司”是指（a）在截止日期后成立或获得的借款人的任何无追索权子公司；条件是此时（或其后迅速）借款人在给行政代理人的书面通知中指定该子公司为“被排除在外的项目子公司”，（b）借款人随后在给行政代理人的书面通知中指定为“被排除在外的项目子公司”的任何受限制子公司，以及（c）被排除在外的项目子公司的每个受限制子公司；但在（a）和（b）条的情况下，（x）此类指定应被视为在该指定日期的投资（或未完成投资的减少，在将排除在外的项目子公司指定为受限制子公司的情况下，在不导致适用金额增加的范围内），金额等于其中投资的账面净值，并且此类指定应仅在该指定日期根据第10.5条允许的范围内被允许，（y）在给予该等指定的备考效力后，不存在或将因该等指定而导致违约事件，且（z）在（b）的情况下，拟如此指定为除外项目附属公司的受限制附属公司，在该时间不（直接或间接通过其附属公司）拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何股票，或拥有或持有其任何财产的任何留置权。任何受限制附属公司不得被指定为排除项目附属公司，前提是，在该等指定后，就（或以其他方式受制于管辖的契诺）而言，该附属公司将是与信贷融资以同等基础作抵押的借款的任何重大债务的“受限制附属公司”。借款人可通过向行政代理人发出书面通知，将任何被排除在外的项目子公司重新指定为受限制的子公司，此后，该子公司不再构成被排除在外的项目子公司，但前提是（x）在该子公司在该指定日期有未偿债务的情况下，在该指定生效后，借款人应在该债务发生生效后立即在备考基础上合规，与第10.9条所述的契诺（在该契诺随后被要求测试的范围内）和（y）不存在或将因该重新指定而导致的违约事件。如任何被排除在外的项目附属公司在任何时候仍为借款人的受限制附属公司，但未能满足“无追索权附属公司”定义中规定的要求，则此后，就本协议而言，该附属公司将不再是被排除在外的项目附属公司，除非在该等失败时或之前，该附属公司已被指定为或已被指定为非受限制附属公司，就本协议和其他信用文件的所有目的而言，该附属公司应被视为受限制的附属公司，而该附属公司当时的任何未偿债务，如在其他情况下仅被允许由排除项目附属公司承担，则将被视为由截至该日期不属于排除项目附属公司的受限制附属公司承担。

“除外财产”系指（i）根据本协议或适用信用方对任何财产的权利、所有权或权益中可能合理预期会导致不利会计或监管后果的担保权益或留置权，该后果并非由借款人与行政代理人协商合理确定，（ii）任何车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产；（iii）信用证权利（证明债务除外）；（iv）任何受担保购置款协议的许可留置权约束的财产，本协议允许的资本租赁或类似安排，只要其中的担保权益的设定因此而被禁止（或以其他方式要求同意，但无需寻求此种同意的义务），或设定第三方的终止权或受惠权，在每种情况下，在第9-406、9-407条生效后，任何相关法域或其他适用法律的《统一商法典》第9-408或第9-409条，并在不构成除外财产的范围内将其收益和应收款排除在外；（v）不动产的所有租赁权益（为免生疑问，包括就该等租赁权益取得任何业主或其他第三方放弃、禁止反言、同意或附带准入函的任何要求），（vi）由信用方（w）在须征收物料记录税的地点（由借款人善意厘定，为免生疑问，包括Doswell物业及Ravenswood物业）所拥有的任何以收费方式拥有的不动产包裹及其改良，（x）在负质押下或位于特别洪水危险区域，（y）公平市值低于20,000，000美元（由借款人在截止日期（或，如较后，在获得或出资时））（但不是位于其上的任何抵押品）或（z）位于美国境外；（vii）在美国专利商标局提交并被接受的任何“使用意图”商标申请，除非且直至美国专利商标局提交并接受了对指控使用的修改或使用声明，其范围（如有）为，且仅在该期间（如有），其中，授予其中的担保权益可能会损害此类“使用意图”商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性；（viii）任何章程、许可、特许经营、授权、租赁、许可或协议，在每种情况下，仅限于适用的信用方（w）授予其中的担保权益（或受其约束的资产）将导致在其下设定担保权益或产生有利于其任何一方的终止权，（x）将违反或将使此类章程、许可、特许、授权、租赁、许可、或协议，（y）将给予任何该等租约、许可、专营权、授权、租赁、许可或协议的任何一方（信用方除外）终止其在该等租约、许可、特许、租赁、许可或协议下的义务的权利，或（z）根据该等租约、许可、专营权、租赁、许可或协议，只有经其各方同意（信用方的同意除外），且未获得对该等授予担保权益的必要同意（据了解并同意，任何信用方或受限制的附属公司均无任何义务获得该等同意），在（w）、（x）、（y）和（z）条中提及的每一种情况下，根据任何相关法域的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条将被视为无效，在每一种情况下，不包括其收益和应收款，而这些收益和应收款不属于其他除外财产；（ix）未就其提出索赔或已提出索赔的价值低于25,000，000美元的任何商业侵权索赔（定义见担保协议）；（x）任何除外的股票和股票等价物；（xi）非限制性子公司的资产，不包括项目子公司，非物质子公司（非物质子公司除外，在提交UCC-1融资报表可以获得其中完善的担保权益的范围内）、专属保险子公司和特殊目的实体，包括任何应收款实体或任何证券化子公司；（xii）借款人和行政代理人合理确定的任何资产， 鉴于有担保当事人将从中获得的利益，根据担保单证授予以有担保当事人为受益人的担保权益的成本或其他后果应过高；（十三）可以合理预期根据担保单证授予以有担保当事人为受益人的此类资产的担保权益所涉及的任何资产将导致不利的税收、监管或会计后果，而这些后果并非微不足道（或在记录与不动产抵押有关的税收的情况下，重大不利税务后果（由借款人善意确定）），由借款人与行政代理人协商合理确定并以书面通知抵押品受托人；（十四）任何保证金存量；（十五）与许可应收款融资或与合格证券化融资相关的证券化资产有关的应收款融资资产；（十六）该信用方代表非信用方的人收取的应付任何信用方的金额；（十七）授予此类资产的担保权益被法律、条约、规则禁止或将违反的任何资产，或法规（包括FERC通过的法规）或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权；但无义务获得此种同意）或在每种情况下，在任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条或其他适用法律生效后，产生有利于任何政府或监管第三方的终止权，不包括其收益和应收款（在不构成除外抵押品的范围内）；（xviii）为支持本协议允许的交易的套期保值义务而质押或以其他方式转让的现金和现金等价物；（xix）信托基金以及仅用于持有此类信托基金的任何账户或信托；（xx）属于CFC或CFC控股公司的外国子公司拥有的任何资产，包括在另一实体的任何股票或股权。

“被排除的股票和股票等价物”是指（i）根据行政代理人和借款人的合理善意判断并以书面通知抵押品受托人的任何股票或股票等价物，鉴于出借人从中获得的利益，将该等股票或股票等价物质押给担保文件项下的抵押品代表的负担或成本应过重，（ii）仅在任何外国子公司的任何有表决权的股票质押为CFC或任何CFC控股公司的情况下，在每种情况下，由信用方直接拥有的任何有表决权的股票，超过该外国子公司（即CFC或任何CFC控股公司）每一已发行类别有表决权股票65%的任何有表决权的股票，（iii）任何股票或股票等价物，只要其质押将违反任何适用法律或任何合同要求（包括获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准或许可的任何具有法律效力的要求，除非该等同意，已获得批准或许可（据了解，上述情况不应被视为借款人或借款人的任何子公司有义务获得任何此类同意、批准或许可））在每种情况下，在任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律生效后，（iv）各附属公司的任何股票或股票等价物，但以该附属公司的任何适用组织文件所禁止的担保债务的质押或需要第三方同意（信用方同意除外）为限，除非在每种情况下均已获得同意以完成该质押（有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何附属公司有义务获得任何该等同意），在第9-406、9-407条生效后，任何相关司法管辖区或其他适用法律的《统一商法典》第9-408条或第9-409条，（v）任何非全资附属公司的股票或股票等价物，（vi）任何附属公司的任何股票或股票等价物，前提是可以合理地预期此类股票或股票等价物的质押将导致对借款人或任何非最低限度的附属公司的逆税（记录税除外）、监管或会计后果，经借款人与行政代理人协商并以书面通知抵押品受托人的合理善意确定，（vii）属于保证金股票的任何股票或股票等价物，（viii）CFC或CFC控股公司拥有的任何股票和股票等价物，（ix）任何不受限制的子公司、任何被排除在外的项目子公司、任何非物质子公司的任何股票和股票等价物（就非物质子公司而言，在通过提交UCC-1融资报表可以获得其中完善的担保权益的范围内除外）、任何专属保险子公司、任何经纪自营商子公司，任何非营利子公司和任何特殊目的实体（包括任何应收账款实体和任何证券化子公司）和（x）代名人或合格股份（但仅限于根据适用法律要求的发行）；但排除的股票和股票等价物不应包括前述财产的收益，否则将构成抵押品。

“被排除在外的子公司”是指（a）本协议附表1.1（d）所列的每一家境内子公司和每一家未来的境内子公司，在每种情况下，只要任何此类子公司截至最近结束的财政季度或财政年度（如适用）不构成重要子公司，且第9.1节（a）或（b）中描述的财务报表已经或将被要求交付或（由借款人选择）可在内部获得，（b）根据第12.13节（b）款的但书，每间并非全资附属公司或以其他方式构成合营企业的境内附属公司（只要该附属公司仍为非全资受限制的附属公司或合营企业），（c）任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，（d）每间（i）任何适用的（x）合约规定所禁止的境内附属公司，（y）适用的法律（包括但不限于由于适用的财务资助、董事职责或公司福利规定）或（z）组织文件（在第（x）及（z）条的情况下，在该附属公司的截止日期或任何收购日期（在考虑进行该等收购时未订立该等禁止的范围内）生效的担保或授予留置权以确保在该附属公司成为受限制附属公司时的债务（并在该等限制或任何替代或续期有效的时间内），或（ii）就该等担保或授予而须取得政府当局的同意、批准、许可或授权（除非该等同意、批准，已收到许可或授权）；但不存在获得此类同意的义务，（e）属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的外国子公司的每一国内子公司，（f）任何其他国内子公司，鉴于有担保方将从中获得的利益，在行政代理人和借款人的合理判断下，担保义务的成本或其他后果（包括任何不利的税务、监管或会计后果）应过高，（g）每一非限制性子公司，（h）任何外国子公司，（i）任何特殊目的“破产远程”实体，包括任何应收账款实体和任何证券化子公司，（j）任何子公司，只要该子公司对债务的担保可以合理地预期会对借款人或其任何子公司造成不利的税务、会计或监管后果，而这些后果并非微不足道（由借款人与行政代理人协商确定），（k）任何专属保险子公司，（l）任何非营利子公司，（m）任何经纪-交易商子公司，以及（n）任何被排除在外的项目子公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言是指（a）任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）因该担保人未能构成“合格合同参与人”而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）构成或成为非法，《商品交易法》及其下的法规中所定义的（在给予任何适用的keepwell、支持、或为该担保人的利益而订立的其他协议以及其他信用方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用担保）在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时或（b）相关信用方与适用于该掉期义务的对冲协议的任何对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该部分掉期义务。

“不包括税”是指对任何收款人征收或就其征收的、或被要求从向任何此类收款人的付款中扣留或扣除的任何下列税款，这些款项将由任何信用方根据任何信用文件（例如任何代理人或任何贷款人）承担的任何义务（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或拥有其主要办事处而征收的税款，或，就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（或指定除应借款人要求指定的新贷款办事处之外的新贷款办事处）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户的款项征收的任何美国联邦预扣税；但本款（b）项不适用于（x）该贷款人有权收取的弥偿款项或额外款项（不考虑本款（b）项）不超过作出转让的人的弥偿款项或额外款项，参与或转让给该贷款人本有权根据第5.4条在没有此种转让的情况下收取或在该贷款人未指定新的贷款办事处的情况下该贷款人本有权根据第5.4条收取或（y）就该贷款人根据第13.7条获得的任何贷款或其他义务的权益向该贷款人征收任何此类税款（为免生疑问，理解并同意，仅因贷款人成为本协议一方（或该贷款人指定新的贷款办事处）后发生的法律变更而对该贷款人征收的任何预扣税，不应成为本款（b）项下的除外税款；（c）在任何非美国贷款人的情况下可归因于该收款人未能遵守第5.4（d）、5.4（e）和5.4（i）条或在美国贷款人的情况下可归因于第5.4（h）条的任何税款，以及（d）FATCA征收的任何税款。

“现有类”是指现有的B类和现有的循环类。

“现有信用证”是指附表1.1（b）所列的信用证。

“现有循环班”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“现有循环贷款”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“现有循环承诺”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“现有术语B类”应具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“与机组停电有关的费用”是指金额（可能为负数）等于（x）因任何（i）停电或关闭（与天气相关事件或其他有关）或（ii）任何机组的运营失败而导致的任何费用或其他费用之和，包括与（a）重新启动任何机组以便在此类停电、关闭或运营失败后使其重新投入服务有关的任何费用或费用，（b）购买电力、天然气或热率以履行出售的承诺，或抵消电力的空头头寸，（c）启动、运营、维护和关闭任何其他本不会在没有此种停止、关闭或运营失败的情况下运营的机组在此种中断、关闭或运营失败期间产生的生产本应达到或抵消的天然气或热率，包括为启动、运营、维护和关闭此种机组而产生的燃料和其他运营费用，以及在此种机组遭受中断期间所需的此种费用，关闭或运营失败是停止服务或运营失败，以履行此类机组遭受停电、关闭或运营失败的承诺，不出售或抵消电力、天然气或热率的空头头寸，以及（d）由借款人及其受限子公司支付的此类停电、关闭或运营失败的罚款减去（y）在没有此类停电、关闭或运营失败的情况下本应发生的任何事实上未发生的费用或收费（包括燃料和其他运营费用）。

“延长的循环承诺”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“延长循环贷款”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“延长期限B贷款”应具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“延长期限B还款金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“延长贷款人”应具有第2.15（a）（iv）节规定的含义。

“延期修正”应具有第2.15（a）（v）节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.15（a）（vi）节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15（a）（iv）节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以供延期。

“延期请求”是指条款B延期请求和循环延期请求。

“延期系列”系指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期B期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）建立并规定相同利差、延期费用和摊销时间表的所有延期B期贷款和延期循环承诺。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、根据本协议颁布的任何现行或未来财政部条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条和执行上述规定的任何政府间协议（或相关法律、规则或官方行政指导）订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由联邦基金经纪商安排在该日与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年利率加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的年利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就行政代理人确定的交易收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1/100的1.00%的整数倍）。在任何情况下，联邦基金有效利率都不得低于零。

“费用”是指根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付金额。

“FERC”是指美国联邦能源监管委员会或其任何后续机构。

“第一留置权债权人间协议”系指此类第一留置权债务持有人的代表、担保物代表、信用方和任何第一留置权担保方之间在截止日期后的任何时间以借款人和担保物代理人在形式和实质上合理满意的形式签订的债权人间协议。

“第一留置权义务”统称为（i）义务，（ii）与2024年票据有关的债务和相关义务，以及（iii）根据本协议允许以抵押品上的留置权作为担保的债务和相关义务，这些留置权与担保债务的留置权享有同等地位（但不考虑补救措施的控制权）；前提是此类债务和相关义务已根据其条款添加到抵押品信托协议中。

“第一留置权有担保当事人”统称为（i）有担保银行当事人和（ii）彼此的第一留置权有担保当事人（定义见抵押信托协议）。

“财政年度”应具有第9.10节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。

“固定金额”应具有第1.15条规定的含义。

“固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，（i）已交付第9.1节（a）或（b）款所述财务报表的最近四个财政季度期间的合并调整后EBITDA（或根据借款人的选择，可在内部获得）与（ii）借款人在该期间的固定费用（按备考基础计算）的比率。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（a）该人士及其受限制附属公司的综合利息开支；加上

（b）由另一人或其受限制附属公司之一担保或以该人或其受限制附属公司之一的资产留置权作担保的另一人的债务所产生的任何利息，不论该担保或留置权是否被要求；加

（c）（i）该人士或其任何受限制附属公司的任何系列不合格股票的所有股息（不论是否已支付或应计，以及是否以现金支付）的乘积，但借款人的股票（不包括不合格股票）或借款人或借款人的受限制附属公司的应付股票的股息除外，乘以（ii）零头，其分子为一，分母为一，减去该人士当时合并的联邦、州和地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并按照公认会计原则；

前提是，本定义中定义的任何人的“固定费用”，其合并调整后EBITDA不包括在该人的合并调整后EBITDA中，就本定义的所有目的而言，应予以排除。

“下限”是指（x）就循环信贷融资而言，（i）为确定期限SOFR利率，为0.000%或（ii）为确定ABR，1.00%和（y）就期限B融资而言，（i）为确定期限SOFR利率，为0.000%或（ii）为确定ABR，为1.00%。

“外国资产出售”应具有第5.2（i）节规定的含义。

“国外计划”是指借款人或其任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国恢复事件”应具有第5.2（i）节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人的每一家非境内子公司的子公司。

“基金”是指在正常经营过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“资金流动”是指某些资金流动备忘录，其中详细说明了在交割日当天或前后初始借款收益的拟议流动和用途。

“GAAP”系指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府或任何政府或管理能源产生和/或传输的政府或非政府机构的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括FERC、PJM、中央银行、证券交易所、任何其他ISO或RTO和任何超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“给予贷款人”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“保证”是指各担保人为第一留置权有担保方的利益以担保物受托人为受益人所作的担保，实质上为附件 B形式。

“担保义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（无论是直接或间接）保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等债务或（d）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但前提是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”是指（a）在截止日期的每一国内子公司（除除外子公司）和（b）根据第9.11条或其他规定在截止日期或之后成为担保一方的每一国内子公司。

“危险材料”是指（a）任何溢出或释放到环境中的石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氡气；（b）任何适用的环境法中定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质；（c）任何环境法禁止、限制或规定向环境中释放的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行”是指作为对冲协议一方的任何人（借款人或借款人的任何其他附属公司除外），在其订立对冲协议时或在交割日，是贷款人、代理人、联席牵头安排人或贷款人的关联人、代理人或联席牵头安排人。

“套期保值协议”是指（a）任何交易（无论是金融交易还是实物交易）（包括与任何此类交易有关的协议）（i）属于利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约互换、总收益互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、融券交易，气象指数交易或远期购买或出售证券、商品或其他金融工具或利息（无论是金融还是实物）（包括与任何这些交易有关的任何期权），（ii）是一种类似于上文第（i）条所述、目前或将来成为、在金融市场上经常性订立的任何交易的交易类型（包括以引用方式并入该协议的条款和条件），并且是一种或多种利率、货币、商品的远期、掉期、期货、期权或其他衍生工具，股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或进行付款或交付所依据的其他基准，或（iii）与上述任何一项（不论是财务或实物）的任何其他类似交易或任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认书，其受以下条款和条件的约束，或受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表、附件、补充、定义集和其他文件，称为“主协议”），包括任何主协议和（c）任何商品对冲协议下的任何此类义务或责任；并且，在（a）、（b）和（c）条款的情况下，无论是双边、场外交易、金融或实物，在或通过交易所或其他执行设施，在或通过系统，由ISO或RTO运营的平台或门户，通过清算所、清算组织或清算机构或其他方式进行清算。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在套期保值协议项下的义务。

“历史财务”指（a）（i）Granite Generation，LLC及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表和相关经审计综合经营报表、综合收益、成员权益和现金流量，（ii）Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其子公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表和相关经审计综合经营报表、综合收益、成员权益和现金流量，（iii）Helix GenFunding，LLC及其附属公司截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营、综合收益、成员赤字及现金流量报表，及（iv）Ocean State Power，LLC截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营、综合收益、成员权益及现金流量报表，（b）（i）截至2024年3月31日终了财政季度的未经审计综合资产负债表及Granite Generation，LLC及其附属公司的相关未经审计综合经营报表、综合收益、成员权益和现金流量，（ii）截至2024年3月31日终了财政季度的未经审计综合资产负债表及Gridiron Intermediate Holdings，LLC及其附属公司的相关未经审计综合经营报表、综合收益、成员权益和现金流量，（iii）未经审计综合资产负债表及相关的未经审计综合经营报表、综合收益，Helix GenFunding，LLC及其子公司截至2024年3月31日终了财政季度的成员赤字和现金流量；（iv）Ocean State Power，LLC截至2024年3月31日终了财政季度的未经审计的资产负债表和相关未经审计的经营报表、综合收益、成员权益和现金流量；（c）借款人及其子公司截至3月31日终了财政季度的未经审计的备考简明合并资产负债表，2024年及截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的借款人及其附属公司未经审核简明合并经营报表。

“非物资子公司”是指借款人的每一家非物资子公司。

“增加金额日期”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量修正”是指实质上为附件 L形式的协议。

“增量承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资”是指以增量承诺及相关增量贷款为代表的融资。

“增量信用证承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量循环承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环放款人”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量条款B承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量条款B贷款人”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量B期贷款”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量B期到期日”是指，就根据第2.14节提供的任何一批增量B期贷款而言，其最后到期日。

“增量条款B还款金额”应具有第2.14（c）节规定的含义。

“基于货币的金额”应具有第1.15节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有义务，（c）根据公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格，（d）为该人的账户签发的所有信用证的可用余额，以及在没有重复的情况下，根据该票据开具的所有汇票，（e）任何其他人在该人拥有的任何财产上以任何留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担，（f）该人所有资本化租赁义务的主要组成部分，（g）该人的套期保值义务的掉期终止价值，（h）不重复，该人的所有担保义务，（i）该人的不合格股票和（j）该人的应收款项债务；但债务不包括（i）贸易和其他正常过程中的应付款项以及在正常业务过程中产生的应计费用，（ii）递延或预付收入，（iii）就资产购买价格的一部分以满足相关卖方的担保或其他未履行义务而进行的购买价格扣留，（iv）借款人与其任何子公司之间就零售追回或其他监管过渡问题应付的金额，（v）该人或该人的任何子公司解除的任何债务，（vi）在正常业务过程中产生的或有债务，（vii）[保留]，（viii）履约担保，以及（ix）直到赚取的收益，在三十（30）天内到期应付和未支付（仅限于根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债的范围内）。任何人就（e）条而言的债项金额，须当作等于（i）该等债项的未付本金总额及（ii）由该人善意厘定的由此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应（i）排除借款人及其子公司之间期限不超过365天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中发生的所有公司间债务，以及（ii）构成无追索权债务的义务仅构成第10.1节、第10.2节和第10.10节所指的“债务”，而不构成本协议项下的任何其他目的。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“补偿税款”是指除除外税款外，就信用方根据任何信用单据（包括其他税款）所承担的任何款项或就其所承担的任何义务而征收的所有税款。

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且对适用交易无利害关系的具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行公司或顾问。

“初始信贷便利”是指初始B期贷款和初始循环贷款（以及与循环承诺相关的循环信贷风险敞口）。

“初始循环贷款”应具有第2.1（c）节规定的含义。

“初始B期承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始B期贷款提供资金的承诺，“初始B期承诺”是指所有此类贷款人的此类承诺的总和。每个贷款人的初始期限B承诺（如有）的金额在附表1.1（a）或适用的转让和接受中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，初步B期承付款总额为1750000000美元。

“初始B期贷款”是指根据第2.1（a）节在截止日期向借款人提供的B期贷款。

“初始期限B偿还金额”应具有第2.5（b）节规定的含义。

“资不抵债”是指，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条含义内的“资不抵债”的条件。

“公司间次级票据”是指由借款人及其借款方的各受限制子公司签署的日期为截止日期的公司间票据。

“利息期”是指，就任何B期贷款、循环贷款或延长的循环贷款而言，根据第2.9节确定的适用于此的利息期。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购任何其他人的股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙企业、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或其他证券（包括任何“卖空”或在进行此类出售的人不拥有任何证券的时间出售任何证券）（a）向以下人士作出任何存款或垫付、贷款或其他信贷展期，任何其他人（包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或有的或其他方式，以将该等财产转售予该另一人）（包括任何合伙企业或合营企业）；（c）订立与债务有关的任何担保义务；或（d）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产的资产；但前提是，如果借款人或任何受限制的附属公司通过一个或多个其他受限制的附属公司通过实质上同时进行的任何金额的临时转让对任何人进行任何投资，则就第10.5条而言，该等其他实质上同时进行的临时转让应不予考虑。任何时间未偿还的任何投资的金额应为借款人或受限制子公司就该投资的任何回报（但就非以现金或许可投资形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）所减少的该投资的原始成本（但（x）使用根据第10.05（v）（y）和（y）节规定的适用金额进行的投资根据其定义第（2）（a）（iii）、（iv）、（v）和（vii）条增加适用金额的情况除外）。

B期贷款的“投资级”是指：（a）穆迪给予的Baa3或更高评级；（b）惠誉给予的BBB-或更高评级；或（c）标普给予的BBB-或更高评级（或该评级组织给予的同等评级，或如果不存在穆迪、惠誉或标普的评级，则相当于借款人选定为替代机构的任何其他国家认可的统计评级组织给予的此类评级）。

“IPO上市公司”是指借款人的全资子公司或借款人的任何母公司在考虑进行任何符合条件的IPO时所形成的子公司。

“IPO重组交易”是指与完成符合条件的IPO相关并与其合理相关的交易，只要在该交易生效后，担保物代表为出借人的利益而在担保物上的担保权益作为一个整体不发生实质性减值。

“IPO上市公司交易”系指在符合条件的首次公开发行股票之前与IPO上市公司的形成和资本化有关并与其合理相关的交易，包括但不限于（1）首次公开发行股票上市公司及获准持有人的一个或多个子公司拥有其中权益的合法形成，（2）借款人及借款人的其他子公司的股票直接或间接向IPO上市公司的出资，或IPO上市公司对其进行的其他收购，（3）将借款人的已发行股票转换为借款人的新类别股票，（4）借款人将发行所得的任何收益和经营产生的现金分配给许可持有人，（5）向公众发行IPO上市公司或借款人的股票并将所得收益用于支付交易费用、分配资金作为资本支出的补偿，以及经许可持有人批准的其他用途，（6）执行，交付和履行有关借款人、IPO上市公司、许可持有人及其各自子公司之间关系的惯常文件（以及对现有文件的修订），以及（7）许可持有人或借款人董事会或任何直接或间接母实体认为与合格IPO有关的与上述合理相关或必要或适当的任何其他交易和文件。

“IRS”是指美国国税局。

“ISO”是指由FERC政策、命令和法规进一步定义的“独立系统运营商”。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际商会第590号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）中发布的“International Standby Practices 1998”。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证请求以及信用证发行人与借款人或其任何子公司订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“联席牵头安排人”是指（x）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根大通银行N.A.、蒙特利尔银行、BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp.、花旗集团丨Global Markets Inc.、高盛TERMS Bank USA、ING Capital LLC、瑞穗银行股份有限公司、MUFGTERM5 Bank，Ltd.、加拿大国家银行、加拿大皇家银行、丨桑坦德银行S.A. Banco Santander, S.A.丨纽约分行、加拿大丰业银行和三井住友银行，作为本协议项下贷款人的联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及与截止日期提供的初始信贷便利有关的其他信用单证和（y）第1号修订牵头安排人（定义见第1号修订）。

“初级债务”应具有第10.7（a）节规定的含义。

“初级留置权债权人间协议”系指次级于债务的此类债务持有人的代表、担保物代理人、担保物受托人（如适用）、借款人和任何第一留置权有担保方之间的债权人间协议，无论是在截止日期还是在其后的任何时间，基本上以附件 M的形式或以借款人和担保物代理人在形式和实质上合理满意的形式。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款导致的信贷展期，但在作出或作为借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，截至任何日期，金额等于截至该日期的循环承诺总额，同样的金额可能会根据第4.2（c）节不时减少。

“信用证风险敞口”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间已根据第3.4（a）条向信用证发行人支付（或须已支付）款项的信用证项下任何未付提款本金的总和，及（b）该贷款人在该时间未付信用证的循环承诺百分比（不包括其中包括根据第3.4（a）条贷款人已就该信用证向信用证发行人支付（或须已支付）款项的信用证项下未付提款的部分）。

“信用证手续费”具有第4.1（c）节规定的含义。

“信用证发行人”是指（a）在截止日，（x）仅就其签发的任何现有信用证、MUFG银行股份有限公司、瑞穗银行股份有限公司和高盛 Sachs Bank USA和（y）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根大通 Bank N.A.、Citibank，N.A.、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行和三井住友银行以及（b）在任何时候根据第3.6节成为信用证发行人的人（但有一项理解，如果任何此类人不再是本协议项下的循环贷款人，就该人所签发的任何信用证而言，截至该人不再是贷款人之日仍未偿还的信用证，该人将继续为信用证发行人）。任何信用证发行人可酌情安排由借款人合理接受的该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在每种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构或贷款人签发的信用证有关的任何该关联机构或贷款人。本文和其他信用单证中对信用证开证人的引用应视同就适用的信用证而言是指信用证开证人，或视文意而定是指所有信用证开证人。

“信用证到期日”是指循环信贷到期日前五（5）个工作日的日期。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证的声明总额加上所有信用证项下所有未付提款的本金总额，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于任何信用证须遵守的任何法律或统一惯例规则（包括ISP规则3.13和规则3.14）或信用证本身的类似条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。

“信用证参与人”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“LandCo交易”系指（i）借款人和/或其任何受限制子公司在Ravenswood物业（限于北宗地）、Aurora物业和/或Doswell物业之间出售、租赁、转让和/或授予地役权的任何交易或系列交易，在每种情况下，该交易或系列交易不再用于或有用，或以其他方式剩余给（在考虑授予借款人或其任何受限制子公司的任何地役权或其他权利后），就该等物业（在每种情况下由借款人厘定）以至少公平市场价值（在出售或租赁的情况下由出租人和承租人或卖方和买方（如适用）相互接受的评估师厘定）和/或向第三方（如适用）营运现有发电设施，或（ii）根据（a）场地选择权协议或（b）在行使根据该协议授予的一项或多项选择权时就场地选择权协议订立的任何协议。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，截至该确定日期适用于本协议项下任何类别贷款或承诺的最晚到期日。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，截至该确定日期适用于任何B期贷款的最晚到期日。

“LCT选举”应具有第1.11节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.11节规定的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”是指（a）贷款人拒绝或未能（未得到纠正）（i）提供其根据本协议规定必须在两（2）个营业日内根据第3.4节提供的任何借款的部分或为其在任何未付款提款中的部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未满足或（ii）支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（b）贷款人已通知行政代理人和/或借款人其不打算遵守其在本协议下的筹资义务或已就其在本协议下的筹资义务作出大意的公开声明，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该贷款人确定一项或多项融资先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足的结果，（c）贷款人未能（在该贷款人收到此种确认请求后的一（1）个营业日内）以行政代理人合理满意的方式确认，借款人，如为循环贷款人，各信用证发行人表示，其将遵守其在本协议下的融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人、该信用证发行人或借款人的此类书面确认后，根据本（c）条不再是违约贷款人），（d）贷款人被视为资不抵债或成为破产或无力偿债程序的主体，或已书面承认其资不抵债；但贷款人违约不应被视为仅因政府当局对适用的贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而发生，只要该所有权权益不会导致或提供适用的贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许适用的贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与适用的贷款人订立的任何合同或协议，或（e）拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，但不是通过未披露的管理部门，（i）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（ii）成为保释行动的主体。

“贷款人陈述”是指日期为2024年7月29日的与信贷便利和交易有关的贷款人陈述。

“信用证”是指根据第3.1（a）（i）或3.10节签发的每份信用证。

“未付信用证”是指在任何时候，就任何信用证发行人而言，（a）该信用证发行人签发的所有未付信用证的总金额和（b）所有该等信用证的所有未付提款的本金总额之和，不重复。本文和其他信用单据中对未结清信用证的引用应视同指适用的信用证发行人签发的所有信用证的未结清信用证或所有信用证的未结清信用证，视文意而定。

“信用证请求”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、质押、担保物转让、留置权（法定或其他）或类似的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可）；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指（i）借款人或其一家或多家受限制子公司按合同承诺完成的任何允许的收购或其他允许的收购或投资、合并、资产出售、根本变更、指定任何受限制子公司或非受限制子公司或其他交易，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，以及（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务或受限制的付款，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除之前发出不可撤销的通知。偿还或付款。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议作出的任何循环贷款或B期贷款。

“LS Power”是指LS Power Development，LLC及其利益的任何继承者。

“重大维护费用”是指借款人或其受限制的子公司因任何项目或其任何部分的任何大修、重大维护、转换、开发、扩展、改进、修理、可靠性改进、监管要求或升级或与任何长期服务、涡轮机维护、备件、承包服务有关而发生的除行政费用和与项目的日常运营和维护有关的费用外的所有费用，或保修协议或类似协议（不包括根据保修或类似协议或保险单由其他人支付的任何此类费用）或在借款人列报历史财务业绩时以其他方式归类为主要维护。

“管理协议”系指Lightning Power Operations，LLC（LS Equity Partners III，L.P.的新成立的特殊目的载体和关联公司）与借款人之间将于交割日期或前后订立的过渡服务协议，经修订、重述、修改、补充、替换、延长、更新或重组，但该等修订、重述、修订和重述、修改、补充、替换、延长、更新或重组（连同任何其他修订或补充协议）作为一个整体而言（i）不构成重大不利，以整体上与截止日期的条款基本一致的条款（由借款人善意确定）或（ii）向贷款人提供。

“管理投资者”是指借款人的任何父母、借款人或借款人各自的任何子公司的高级管理人员、董事、雇员和其他管理人员，或其中任何一方的家庭成员或亲属（但仅就“许可持有人”的定义而言，此类家庭成员或亲属应仅包括那些因与借款人善意确定的其他管理投资者的遗产规划或继承有关而成为或成为管理投资者的人），或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得借款人或借款人的任何母公司的股票。

“主协议”应具有“套期保值协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指整体上影响借款人及其受限子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况的任何情形或条件，合计将对（a）借款人及其受限子公司整体上履行其在本协议或任何其他信用单证下的付款义务的能力（整体上）或（b）行政代理人、担保物代表和贷方在信用单证下的重大权利或补救措施（整体上）产生重大不利影响的情形或条件。

“重大债务”是指在任何时候，借款人或任何受限制子公司的未偿本金金额超过（x）190,000，000美元和（y）当时最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%中的较高者的任何债务（债务除外）。

“实质性知识产权”是指经借款人善意认定，对借款人及其受限子公司经营业务具有实质性影响的任何知识产权，作为一个整体。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限制子公司（a）其在最近一个测试期最后一天的总资产（当与该受限制子公司的受限制子公司的资产合并时，在消除公司间义务后）已交付的第9.1节财务等于或高于该日期借款人和受限制子公司合并总资产的5.0%或（b）其总收入（当与该受限制子公司的受限制子公司的收入合并时，在消除公司间义务后）在该测试期间等于或高于借款人和受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在每种情况下，均按照公认会计原则确定；前提是，如果在关闭日期之后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司合计拥有（x）总资产（当与该受限制子公司的受限制子公司的资产合并时，在消除公司间义务后）在该测试期的最后一天等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产的10.0%或（y）在该测试期内的总收入（当与该受限制子公司的受限制子公司的收入合并时，在消除公司间义务后）等于或大于借款人和受限制子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下，按照公认会计原则确定，则借款人应，在根据本协议第9.1节（c）交付的高级职员证书之日，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类受限子公司为“重要子公司”，以使此类条件不再存在。同意并理解，任何应收款主体或任何证券化子公司均不得为实质性子公司。

“到期日”是指期限B到期日、循环信贷到期日、任何增量期限B到期日、与任何延长系列延长期限B贷款相关的任何到期日、与任何延长系列延长循环承诺相关的任何到期日、与任何再融资期限B贷款相关的任何到期日、与任何再融资循环贷款相关的任何到期日或与任何替换期限B贷款相关的任何到期日（如适用）。

“最大增量融资金额”是指，在截止日期后的任何日期，（1）（x）765,000，000美元和（y）金额中较大者的总和，金额等于最近结束的测试期合并调整后EBITDA的85%（按备考基准计算），加上（2）所有自愿提前偿还的B期贷款、增量B期贷款、许可的其他债务、与债务享有同等权益的其他债务，循环承诺或任何其他循环或信用证融资的永久承诺削减与适用的增量融资发生或设立时或之前的债务具有同等地位（在每种情况下，除非（i）以长期再融资债务（循环贷款除外）的收益提供资金，或（ii）预付债务最初是根据下文第（4）款产生的），加上（3）第10.1（n）条规定的当时美元篮子下可用的金额（但有一项理解，即使用该金额应减少该篮子下按美元兑换美元的可用性），再加上（4）无限的额外金额，只要仅在本条款第（4）款的情况下，该时间的该金额可以发生，而不会导致（x）在抵押品上的留置权所担保的债务与B期贷款和循环贷款的留置权享有同等地位的情况下，合并第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）超过（a）4.00：1.00和（b）在紧接该等债务发生及其收益使用之前的合并第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）两者中较高者，（y）在由抵押品上的留置权担保的债务的情况下，该留置权的级别低于为信贷融资提供担保的抵押品上的留置权，合并有担保净杠杆率（按备考基准计算）超过（a）4.50：1.00和（b）在紧接该等债务发生及其收益使用之前的合并有担保净杠杆率（按备考基准计算）两者中较高者，以及（z）在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产上的留置权担保的债务的情况下，（i）综合总净杠杆比率（按备考基准计算）超过（a）5.00：1.00和（b）紧接发生该等债务及其收益使用前的综合总净杠杆比率（按备考基准计算）两者中较高者，或（ii）固定费用覆盖率（按备考基准计算）低于（a）2.00：1.00和（b）紧接发生该等债务及其收益使用前的固定费用覆盖率（按备考基准计算）两者中较低者，在每种情况下，在使与此相关的任何收购完成和所有其他适当的备考调整（包括使与此相关的债务提前偿还生效）生效后，并为此计算的目的假设（i）当时正在发生的任何新的循环承诺的全部承诺金额应被视为为此目的的未偿还，（ii）当时正在发生的任何增量信用证承诺的全部承诺金额应被视为为该目的而发行，且（iii）任何该等增量融资或当时正在发生的许可其他债务的现金收益不得从合并总债务债务中扣除，以用于计算该等合并优先留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率、合并总净杠杆率或固定费用覆盖率（如适用）；但前提是，如根据本第（4）条所招致的金额与依据上述第（1）及/或第（2）及/或第（3）条或根据本协议所列任何其他固定美元篮子（循环信贷融资除外）而招致的增量融资同时发生，则综合第一留置权净杠杆比率、综合担保净杠杆比率，综合总净杠杆率或固定费用覆盖率应为上文第（4）条的目的而确定，而不使依赖第（1）条和/或第（2）条和/或第（3）条或仅为确定根据本第（4）条同时发生的金额是否允许的目的而产生的此类金额或此类固定美元篮子生效）。尽管本文有任何相反之处，但理解为（a）如果合并的第一留置权净杠杆比率、合并的有担保净杠杆比率、合并的总净杠杆比率或固定费用覆盖率（如适用）满足发生测试，则，经借款人选择， 任何增量融资或许可的其他债务可能会根据上文第（4）条产生，而不论是否存在根据上文第（1）条和/或第（2）条和/或第（3）条或此类固定美元篮子和（b）任何增量融资的任何部分或因依赖第（1）条和/或第（2）条和/或第（3）条或此类固定美元篮子而产生的许可的其他债务可能会根据借款人可能不时选择的重新分类，如果借款人在任何时候以备考方式满足第（4）条下的适用杠杆。

“最高投标条件”应具有第2.17（b）节规定的含义。

“最惠国待遇调整”应具有第2.14（d）（iv）节规定的含义。

“最低借款金额”是指（a）就定期SOFR贷款的借款而言，5,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时任何适用信贷融资的全部剩余承付款）和（b）就ABR贷款的借款而言，1,000，000美元（或，如果低于，则为此类借款时任何适用信贷融资的全部剩余承付款）。

“最低投标条件”应具有第2.17（b）节规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有股票或股票等价物的任何人（子公司除外），包括任何合资企业（无论法律实体的形式如何）。

“MNPI”就任何人而言，是指（a）类型的信息和文件，如果此人及其子公司是公开报告公司，则不会公开（也不能从公开信息中得出），以及（b）为美国联邦和州证券法的目的，与此人、其子公司或此人及其子公司各自的证券有关的材料，在每种情况下，假设此类法律适用于此人及其子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”系指抵押物所有权人和担保方代表为担保方的利益就该抵押物订立的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其形式须与行政代理人相互约定。

“抵押财产”是指附表1.1（c）和（ii）所列的根据第9.14（b）条需要授予抵押的所有不动产（i）。

“多雇主计划”系指ERISA（i）第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何信用方或任何ERISA关联公司当时正在对其作出贡献或有义务作出贡献，或（ii）任何信用方或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV合理预期将对其承担责任的计划。

“叙述性报告”是指，就需要此类叙述性报告的财务报表而言，管理层对借款人及其合并受限子公司在该财务报表所涉及的适用期间的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析。为免生疑问，将就该适用期间交付的叙述性报告可能与就2024年票据交付的任何叙述性报告（或其功能等同物）相同。

“国家认可的统计评级组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

“必要的资本支出”是指适用法律（环境法除外）要求或出于健康和安全原因（环境法除外）自愿进行的资本支出。“必要的资本支出”一词不包括主要为提高任何发电设施的效率、扩建或重新供电而进行的任何资本支出。

“必要的资本支出债务”是指借款人或其受限制的子公司为必要的资本支出融资而发生的债务。

“现金收益净额”是指，就任何提前还款事件而言，（a）借款人或任何受限制子公司（视情况而定）或代表借款人或任何受限制子公司就该提前还款事件收到的现金收益总额（包括不时就分期付款义务支付的款项）减去（b）以下各项之和：

（i）（a）借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制附属公司善意支付或估计须由借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制附属公司支付的所有税款（包括与任何资金汇回有关的税款）的任何金额（如有的话），及（b）借款人善意支付或估计须由借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何受限制附属公司根据与该预付事件有关的共享服务和税务协议支付的所有款项，

（ii）根据公认会计原则为任何负债（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）而设立的任何合理储备金的金额，与作为该预付款项事件标的的资产相关，以及（y）由借款人或任何受限制的附属公司（包括与环境事项或与该交易相关的任何赔偿义务相关的任何养老金和其他离职后福利负债和负债）；规定该准备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该提前还款事件的净现金收益，

（iii）任何债务（本协议项下的债务和任何其他由与担保债务的留置权享有同等地位或从属于担保债务的留置权所担保的留置权所担保的债务除外）的金额，但以设定或证明该债务的文书要求在该提前还款事件完成时偿还该债务为限，

（iv）就任何资产出售提前还款事件或追讨提前还款事件而言，借款人或任何受限制附属公司已进行再投资的该等提前还款事件的任何收益的金额（包括在收到被视为在再投资期内由借款人选择再投资的净现金收益之日前最多180天作出的任何支出）（或打算在再投资期内进行再投资，已在再投资期最后一天之前订立可接受的再投资承诺以进行再投资，或就任何追讨提前还款事件而言，提供可接受的再投资承诺或在再投资期最后一天之前的恢复证明）在借款人或任何受限制的子公司的业务中（受第9.16条的约束），包括用于修复、恢复或更换受此种提前还款事件影响的一项或多项资产；但在此种再投资期内尚未如此再投资的任何部分此类收益（就此种提前还款事件而言，“递延净现金收益”）应，除非借款人或任何受限制的附属公司在该再投资期的最后一天或之前订立可接受的再投资承诺或提供恢复证明以将该等收益再投资，（x）被视为在该再投资期的最后一天发生的该等提前还款事件的净现金收益，如果更晚，则视为借款人或该受限制的附属公司订立该可接受的再投资承诺或提供该等恢复证明之日后180天（如适用）（如最后一天或180^第日（如适用）“递延现金净收益支付日”），以及（y）根据第5.2（a）（i）节适用于偿还B期贷款，

（v）如发生任何资产出售预付款事件，根据证明任何此类出售或处置的文件建立的任何有资金的托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类出售或处置相关的购买价格调整；但此类托管的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款有关的除外）的金额应被视为在此类减少日期发生的此类提前还款事件的净现金收益，仅限于借款人和/或任何受限制的子公司收到的现金金额等于此类减少的金额，

（vi）就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或追讨预付款事件而言，其现金收益净额（计算时不考虑本（vi）条）的按比例部分归属于少数股东权益，并因此而不可分配予借款人或全资受限制附属公司或由其负担，及

（vii）合理和惯常的费用、佣金、开支（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费和记录费用、转让税、契据或抵押记录税和其他惯常费用以及经纪、顾问和其他惯常费用）、发行费用、溢价、折扣和借款人或任何受限制的子公司（如适用）就该预付款事件支付的其他费用，在每种情况下，仅限于在达到上述（a）条所述金额时尚未扣除的范围内。

“净额结算协议”系指与净额结算协议或净额结算主协议具有同等效力的净额结算协议、净额结算主协议或其他类似单证，以及（如适用）与任何净额结算主协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似单证。

“新合同”应具有“合并调整后EBITDA”定义（hh）条款中规定的含义。

“新债务发生提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司根据第10.1（y）（i）条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何置换期限B贷款和任何置换融资下的任何贷款。

“新的再融资贷款人”是指任何非现有贷款人且已同意根据第2.15（b）节提供再融资承诺的人（自然人除外）。

“新的再融资循环承诺”应具有第2.15（b）节规定的含义。

“新的再融资条款B承诺”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“新循环贷款”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“新的循环承诺”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“新的循环贷款人”应具有第2.14（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7（b）节规定的含义。

“非违约出借人”是指并包括除违约出借人之外的每一出借人。

“不延期通知日期”应具有第3.2（b）节规定的含义。

“无追索权债务”系指任何无追索权附属公司为购置、改善、安装、设计、工程、建设、开发、完工、维护或运营，或以其他方式支付与项目有关的成本和费用或为项目提供融资而发生的任何债务，该债务不规定对借款人或借款人的任何受限制附属公司（为免生疑问，不包括无追索权附属公司和履约担保项下存在的追索权）或借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产或资产（除股票、或无追索权附属公司的财产或资产）；但条件是，以下应被视为无追索权债务：（i）就就无追索权附属公司设立的偿债准备金提供担保，但该担保应导致根据股息或其他方式立即支付资金，（二）借款人或任何受限制子公司向无追索权子公司出资的或有义务；（三）为支持无追索权子公司的义务而根据本协议签发的信用证的偿付义务构成的任何信用支持或负债，（四）借款人或任何受限制子公司提供的协议，或借款人或另一受限制子公司的任何受限制子公司提供的协议的担保或其他信用支持（包括信用证），公司、管理、营销、行政、技术、能源管理或营销、工程、采购、施工、向该等无追索权附属公司提供运营和/或维护服务，包括有关出售或获得电力、排放物、燃料、石油、天然气或其他能源供应的服务，（v）任何载有套期保值义务的协议，以及任何电力购买或销售协议、燃料购买或销售协议、排放信用购买或销售协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、商业或贸易协议以及借款人或任何受限制的附属公司与任何其他无追索权附属公司订立的任何其他类似协议或以其他方式涉及任何其他无追索权附属公司，包括与此有关的任何担保或其他信贷支持（包括信用证），（vi）对无追索权附属公司的任何投资，以及为免生疑问，借款人或任何受限制附属公司就该无追索权附属公司的无追索权债务直接由借款人或任何受限制附属公司以代理人或贷款人为受益人的任何无追索权附属公司的股权的质押，以及（vii）与第（i）至（vi）条有关的任何履约担保。

“无追索权附属公司”是指（i）借款人的任何受限制附属公司，其主要目的是产生无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或经营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与人或所有者，以及附属公司和该人所拥有的几乎所有资产仅限于（x）被融资（或将被融资）的资产，或其运营正在全部或部分由无追索权债务融资（或将被融资）的资产，或（y）股票，或一个或多个其他该等附属公司或人士的债务或其他义务，或（z）借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他义务，及（ii）无追索权附属公司的任何受限制附属公司。

“非美国贷款人”是指任何不是美国人的代理人或贷款人。

“North Parcel”是指在截止日期被称为Ravenswood物业上的“North Parcel”的约七（7）英亩地块。

“借款通知”系指借款人根据第2.3节的条款提出的、基本上以附件 A或行政代理人（合理行事）批准的其他形式提出的请求。

“转换或延续通知”应具有第2.6（a）节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”系指根据任何信用文件或其他方式就任何贷款或信用证或根据任何有担保的加利福尼亚州现金管理协议或有担保的加利福尼亚州套期保值协议而产生的对任何信用方或受限制附属公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，均与借款人或任何受限制附属公司订立，不论其直接或间接（包括以承担方式取得的那些）、绝对或或有、到期或即将到期，现已存在或以后产生并包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序债务人的任何程序的任何信用方启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许为债权，在每种情况下，除（x）除外掉期义务、（y）允许的根据担保文件担保的其他债务义务和（z）除信贷协议义务（如抵押品信托协议中所定义）之外的第一留置权义务（如抵押品信托协议中所定义）。在不限制前述一般性的情况下，信用方（及其任何受限制的附属公司，只要它们在信用单据下有义务）在信用单据下的义务（i）包括支付任何信用方根据任何信用单据应付的本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），以及（ii）尽管本协议或任何其他信用单据中有任何条款或条件，但不包括任何除外的掉期义务，许可根据担保文件担保的其他债务义务和第一留置权义务（定义见抵押信托协议），但信贷协议义务（定义见抵押信托协议）除外。

“官员证明”是指由借款人的授权官员代表借款人签署的证明。

“运营失败”应具有“由于机组停运而损失的EBITDA”定义中规定的含义。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程和经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”是指，就任何将由任何信用方根据任何信用单证所承担的任何义务所支付的任何款项的任何接收方而言，因该接收方与征收该税款的司法管辖区之间的任何当前或以前的联系而征收的税款（但因该接收方已执行、交付或履行其义务或根据、收到或完善根据、收到或完善担保权益而产生的任何此类联系除外，或曾是根据或强制执行的任何其他交易的一方或已从事任何其他交易的一方，本协议或任何其他信用文件，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。

“其他税项”系指因根据本协议或任何其他信用文件支付或要求支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用文件项下的担保权益的签立或交付、登记或强制执行、因本协议或任何其他信用文件项下的担保权益的接收或完善、完成或管理或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花、登记、法院、跟单或任何其他消费税、财产或类似税项（包括利息、罚款、罚款、增加此类税款），但任何该等税项属就转让（依据第13.7条作出的转让除外）而征收的其他关连税项除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人或任何信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“母公司”是指借款人的直接或间接母公司（其中可能组织为合伙企业）的任何人。

“参与者名册”应具有第13.6（c）（iii）节规定的含义。

“参与者”应具有第13.6（c）（i）节规定的含义。

“参与应收款设保人”是指借款人或正在或正在成为许可应收款融资的参与者或发起人的任何受限制的子公司。

“爱国者法案”应具有第13.8节规定的含义。

“付款违约”是指经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成第11.1条规定的违约事件的任何事件、行为或条件。

“付款接受方”应具有第12.14（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“完善证明”是指借款人的证明，其实质上为附件 D形式的证明或者行政代理人认可的任何其他形式的证明。

“履约担保”是指就任何无追索权债务出具的任何担保，其中（i）如有担保，仅由被排除的项目子公司的资产或股票作担保，以及（ii）向该无追索权债务的提供者或任何其他人担保（a）履行由该无追索权债务融资的项目的全部或任何部分的改善、安装、设计、工程、建设、购置、开发、完成、维护或运营，或以其他方式影响与该项目有关的任何此类行为，（b）完成对相关被排除项目子公司的最低约定股权出资，或（c）被排除在外的项目子公司履行对此类无追索权债务提供人以外的人的义务。

“许可收购”是指借款人或任何受限制的子公司通过合并或其他方式收购资产（包括构成业务单元、业务线或分部的资产）或股票或股票等价物，只要（a）如果此类收购涉及任何股票或股票等价物，则此类收购应导致此类股票或股票等价物的发行人及其子公司成为受限制的子公司，并在第9.11条要求的范围内成为子公司担保人，或根据本协议条款指定为非限制性子公司，（b）此类收购应导致抵押品代表，为适用的有担保银行当事人的利益，在第9.11、9.12和/或9.14条要求的范围内，在如此获得的任何股票、股票等价物或任何资产上被授予担保权益，以及（c）在此类收购生效后，借款人和受限制的子公司应遵守第9.16条。

“许可合同”应具有第10.2（bb）节规定的含义。

“允许的债务交换”应具有第2.17（a）节规定的含义。

“获准债务交换票据”应具有第2.17（a）节规定的含义。

“允许的债务交换要约”应具有第2.17（a）节规定的含义。

“许可持有人”是指（a）任何管理投资者，（b）截至交割日持有借款人（或母实体）至少5%股票的保荐人和其他人（及其各自的关联公司以及由上述机构或其各自的关联公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资和延续工具），（c）上述任何一方为其成员的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；但，就该集团而言，且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，（a）和（b）条所列的人共同拥有借款人或任何其他母实体、（d）任何母实体的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权，只要该母体的有表决权股票总投票权的50%以上由上述（a）至（c）条所述的一个或多个人直接或间接实益拥有，（e）任何实体（母实体除外），而（d）条所述的母实体透过该实体直接或间接持有借款人的股票，且除附带的操作外，并无其他重大操作，（f）就借款人或任何母实体的公开或非公开发行股票而以承销商身份行事的任何人（仅限于且只要该人以该身份行事），以及（g）任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），其收购借款人的受益所有权或资产或财产构成控制权变更，根据第11.11条不属于违约事件，连同其附属公司。

“许可投资”是指：

（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，在每种情况下，其到期日和/或重置日期不超过自取得该证券之日起24个月；

（b）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的证券，其到期日自该等证券收购之日起不超过24个月，且在收购时具有通常可从标普或穆迪获得的投资级评级（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均不得对该等义务进行评级，则可从其他国家认可的评级服务机构获得）；

（c）自其产生之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并且在购置时具有标普或穆迪中至少A-3或P-3的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的评级服务的同等评级）；

（d）行政代理人（或其任何附属机构）、任何贷款人或任何其他银行发行的、合并资本和盈余不少于500,000，000美元（如属国内银行）和100,000，000美元（或其等值美元）（如属外国银行）的资本和盈余合计不少于500,000，000美元（或其等值美元）的定期存款，或在取得日期后不超过两年到期的国内和欧洲美元存单或银行承兑汇票；

（e）与符合上述（d）条规定资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过90天的上述（a）、（b）和（d）条所述类型的基础证券的回购协议；

（f）适销对路的短期货币市场和类似基金（x）资产超过500,000，000美元或（y）获得标普或穆迪至少A-3或B-3的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（g）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其投资基本上全部为上文（a）至（f）条所述的一种或多种证券类型；

（h）任何有担保对冲协议（包括根据该协议订立的任何净额结算、抵销或净额结算权）；及

（i）就任何受限制外国附属公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，在该受限制外国附属公司所在国家或进行此类投资的国家进行的其他惯常使用的高质量投资。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未拖欠的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或对已在公认会计原则要求的范围内并按照公认会计原则建立适当准备金或根据第9.4节无需支付的善意和通过适当程序提出争议的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权；

（b）在正常经营过程中产生的或与发电、输电或配电设施的建造或恢复有关的借款人的财产或资产或适用法律规定的借款人的任何受限制附属公司的留置权，例如承运人、房东、建筑承包商、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，只要这些留置权是在正常经营过程中产生的，且不单独或合计产生重大不利影响；

（c）在不构成第11.11条所指违约事件的情况下，因判决或法令而产生的留置权；

（d）就工人赔偿、失业保险、雇员福利和养老金责任以及其他类型的社会保障或类似立法，或为保证履行投标、法定义务、贸易合同（支付债务除外）、租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、担保、履约和返还保证金及其他类似义务而招致或存入的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中（包括与建造或恢复发电设施有关的留置权，输电或配电）或以其他方式构成第10.5条许可的投资；

（e）就借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租、许可或分许可；

（f）地役权、路权、许可证、保留、役权、许可证、条件、契诺、他人权利、限制（包括分区限制）、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘察方面的轻微缺陷、例外或违规行为、侵占、突出和其他类似的费用或产权负担（包括确保健康、安全和环境义务的费用或产权负担），这些费用或产权负担（包括确保健康、安全和环境义务的费用或产权负担）不会在任何重大方面干扰借款人和借款人的受限制子公司的业务，作为一个整体；

（g）在与借款人或任何受限制附属公司的业务进行有关的最终调查中显示的任何例外情况，或与其财产所有权有关的任何例外情况，而这些例外情况并非与借入款项的债务有关，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在借款人或任何受限制附属公司的业务经营中的使用产生重大损害，以及根据第9.14（d）（ii）条就任何抵押财产提供的最终所有权搜索的任何例外情况；

（h）出租人、转租人、许可人、转租人或地役权设保人的任何权益或所有权，或由出租人、转租人、许可人、转租人的权益或设保人根据任何租赁、转租、许可、分许可或地役权订立的设保人的权益或设保人担保的任何权益或所有权，由借款人或借款人的任何受限制附属公司作为承租人、转租人、被许可人、承授人或分许可人在本协议允许的范围内订立；

（i）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（j）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由为借款人或借款人的任何受限制的附属公司的账户签发或创设的商业信用证或银行承兑提供资金；但该留置权仅在第10.1节允许的范围内为借款人或该受限制的附属公司就该信用证或银行承兑承担的义务提供担保；

（k）批予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可不得干预借款人及借款人的受限制附属公司的业务的任何重大方面，作为一个整体；

（l）因就借款人或借款人的任何受限制附属公司订立的经营租赁而作出的预防性统一商法典融资声明或类似备案而产生的留置权；

（m）在正常业务过程中对借款人的任何银行账户以及在该等银行或金融机构（视情况而定）持有的受限制子公司的信贷余额设置有利于银行和其他金融机构的留置权，以便利在正常业务过程中对该等银行账户进行现金池操作和/或利息抵销安排；

（n）根据《德州统一商法典》第9.343条或德州以外各州的类似法规产生的留置权；

（o）（i）应收账款、其他应收款融资资产或应收账款融资资产的收款或收益存入的账户的留置权（在每种情况下均与许可的应收款融资有关）和（ii）与合格的证券化融资有关的证券化资产和相关资产的留置权；

（p）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区、土地使用、环境或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰借款人及借款人的受限制附属公司业务的一般进行，整体而言；

（q）因在适用法律规定的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或给予任何形式的担保而产生的任何留置权，作为任何业务的交易或行使任何特权或许可的条件，或使借款人或任何受限制的附属公司能够维持自我保险或参与任何基金以承担任何保险风险的责任；

（r）[保留]；

（s）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何条文，为终止或修改该权利、权力、专营权、批给、许可或许可，或为购买或夺回或指定该人的任何财产的购买者而保留或归属于任何政府当局的权利；

（t）就任何专营权、批给权、许可证或许可证而在影响任何财产、借款人或任何受限制的附属机构的任何义务或职责下产生的留置权，而该等义务或职责并不实质上损害为其持有的目的使用该财产；

（u）为使用、控制或规管该人的任何财产而保留或归属于任何政府当局的权利，而该等权利并不实质上损害为其所持有的目的而使用该等财产；

（v）就任何专营权、批给权、许可证或许可证而对任何政府当局承担的影响借款人或任何受限制附属公司的财产的任何义务或职责；

（w）借款人或借款人的任何受限制附属公司根据任何套期保值协议、净额结算协议或许可合同仅就根据该等协议所欠款项而授予的抵销或净额结算权；

（x）与第10.5条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至此种回购协议标的以外的任何资产；

（y）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（z）对指定用于清偿或清偿债务的现金和许可投资的留置权；但（a）该等现金和/或许可投资存入一个账户，由该账户直接或间接向持有该债务的人或将被清偿或清偿的人支付款项，（b）该等留置权仅延伸至存放该等现金及/或准许投资的账户，且完全有利于将获清偿或解除的持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人），及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确准许的；

（aa）就任何外国附属公司而言，适用法律强制产生的其他留置权和特权；及

（bb）对非受限制子公司或被排除项目子公司的股票的留置权，以担保该非受限制子公司或被排除项目子公司的债务或其他义务。

“允许的其他债务”统称为“允许的其他贷款”和“允许的其他票据”。

“许可的其他债务单证”系指任何信用方就任何许可的其他债务签发或签立并交付的任何协议、单证或文书（包括任何担保、担保协议或抵押，其中可能包括任何或全部信用单证）。

“许可的其他债务义务”系指，如果发行了任何许可的其他债务，则根据任何许可的其他债务文件以及（如适用）根据任何担保文件产生的任何信用方的所有预付款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序的债务人的任何信用方启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。在不限制前述内容的概括性的情况下，适用的信用方在许可的其他债务文件下以及（如适用）任何担保文件下的许可的其他债务义务（以及他们的任何受限制的子公司，只要他们在许可的其他债务文件下以及（如适用）任何担保文件下有义务）包括支付本金、利息、费用、开支、费用、律师费、赔款和任何此类信用方根据任何许可的其他债务文件以及（如适用）根据任何担保文件应付的其他金额的义务（包括担保义务）。

“许可的其他债务有担保方”是指不时有担保的许可的其他债务义务的持有人（以及代表他们的任何代表）。

“许可的其他贷款”系指优先担保或无担保贷款或其他债务（票据除外，但包括信用证便利）（该债务，如果以任何抵押品上的留置权作担保，可以与债务同等担保（不考虑补救措施的控制），或者可以由排序低于担保债务的留置权的留置权作担保），在任何一种情况下，由借款人或受限制的子公司发行或招致，（a）除信用证便利外，如果此类许可的其他贷款成立，已发行或招致（且为免生疑问，并非“假定”），其预定最终到期日不早于初始B期贷款的预定最终到期日（或，如为获准的其他贷款无抵押或有优先于担保债务的留置权的留置权作担保，则不早于初始B期贷款的预定最终到期日后91天），或如为交换或修改、替换、再融资、退款、续期而设立、发行或招致的任何获准其他贷款，重组或延长第10.1节允许的任何其他债务，不早于此类交换、修改、替换、再融资、退款、续订、重组或延长的债务的预定最终到期日和加权平均到期期限（不包括惯常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约事件后的惯常加速权利以及AHYDO追偿付款），（b）除信用证融资外，如果此类许可的其他贷款是建立、发放或招致的（且为免生疑问，非“假定”），其到期加权平均年限不早于初始B期贷款的到期加权平均年限，如是为交换或修改、替换、再融资、退还、续期、重组或延长第10.1节允许的任何其他债务而设立、发行或发生的任何许可的其他贷款，则不早于此类交换、修改、替换、再融资、退还、更新、重组或延长的债务的到期加权平均年限，（c）如果由借款人或担保人发行，其中，借款人的任何受限制的附属公司（担保人除外，为免生疑问，借款人除外）均不是债务人，且（d）如果以任何担保物上的留置权作担保，则不以除担保物的全部或任何部分之外的信用方的任何资产作担保，但前述（a）和（b）条款的要求不适用于任何习惯过桥融资，只要该习惯过桥融资将被转换成的债务符合此类要求。

“获准其他票据”系指优先有担保或无担保票据（该票据如有担保，可与债务享有同等地位的担保（不考虑补救措施的控制），可由优先于担保债务的留置权的留置权担保，或仅由不构成抵押品的资产担保），在每种情况下，由借款人或受限制的子公司发行或招致，（a）如果发行或招致该等获准其他票据（为免生疑问，并非“假定”），其条款不规定任何预定的偿还，强制赎回或偿债基金义务（不包括惯常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约事件后的惯常加速权利以及AHYDO追缴付款）在发生时的最后期限到期日之前（或者，在允许的其他票据的情况下，这些票据是无担保的或由排序低于担保债务的留置权的留置权担保的，不早于最后期限到期日之后的91天）或，（b）在本定义（a）和（c）条规定的除外的情况下，为交换或修改、替换、再融资、退还、续期或延长第10.1节允许的任何其他债务而发行或招致的任何许可的其他票据，（b）在该等交换、修改、替换、再融资、退还、续期或延长的债务的预定到期日之前，其契约和违约事件作为一个整体，对借款人和受限制子公司的限制性并不比初始B期贷款的条款大，除非（1）初始B期贷款下的贷款人也获得此类限制性更强条款的好处，（2）此类条款反映发生或发行时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定）或（3）任何此类规定在最后一个期限到期日之后适用），（c）如果由借款人或担保人发行，其中，借款人的任何受限制附属公司（担保人除外，为免生疑问，借款人除外）均不是债务人，且（d）如果以任何担保物上的留置权作担保，则不以除担保物的全部或任何部分之外的信用方的任何资产作担保；但前述（a）条款的要求不适用于任何习惯过桥融资，只要该习惯过桥融资将被转换成的债务符合此类要求。

“允许的应收款融资”系指经修订、补充、修改、延长、续期、重述或不时退还的一项或多项应收款融资计划中的任何一项，其义务是无追索权的（除习惯上的陈述、保证、契诺、担保、购买义务和赔偿以及其他习惯上的支持形式，在每种情况下，与此种便利有关）对借款人和提供销售、转让的受限子公司（应收款实体除外），参与应收款设保人在任何交易或系列交易中向（a）非受限制子公司的人或（b）应收款实体提供资金，进而通过直接或间接向非受限制子公司的人出售、转让、转让、质押或授予此类应收款融资资产的参与权益或其他权益，包括担保权益，为此类购买提供资金，或向其出资。

“准许重整”是指重组和其他与税务筹划和重组有关的活动，只要在其生效后，担保物代表为出借人的利益而在担保物上的担保权益作为一个整体不发生实质性损害（由借款人善意确定）。

“准许售后回租”系指在截止日期存在或由借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何售后回租；但在截止日期后完成的任何此类售后回租不是在（a）信用方与另一信用方或（b）非信用方的受限制子公司与另一受限制子公司之间完成非信用方的，由（i）借款人或此类受限子公司善意完成时确定的公允价值，以及（ii）在任何售后回租（或一系列相关的售后回租）的情况下，总收益超过75,000，000美元的情况下，借款人或此类受限子公司的董事会（此类确定可能考虑到借款人或此类受限子公司与此类售后回租相关的任何保留权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、事务所、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府机关或其他企业或实体。

“PJM”是指PJM Interconnection，L.L.C.或任何其他继任实体。

“平台”应具有第13.17（c）节规定的含义。

“质押协议”系指（a）由信用方与担保方受托人为担保方的利益而订立的日期为本协议日期（可能不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改或替换）的质押协议，以及（b）与根据第9.12节交付的任何或所有义务有关的任何其他质押协议。

“交易后期间”是指，就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起，至紧接该特定交易完成之日之后的连续第八个完整财政季度的最后一天止的期间。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时具有优先支付股息权利的任何股票或股票等价物。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、追偿提前还款事件、债务发生提前还款事件或新增债务发生提前还款事件。

“备考调整”是指，就适用的备考实体的收购EBITDA或借款人的合并调整后EBITDA而言，对于包括在任何交易后期间的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，该收购EBITDA或合并调整后EBITDA的备考增减（包括由于任何“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整）（视情况而定），借款人善意预测的结果是：（a）在该交易后期间之前或期间为实现成本节约而采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤，或（b）在该交易后期间之前或期间发生的任何额外费用，在每种情况下，与该备考实体的运营与借款人和受限制子公司的运营相结合有关；但（a）经借款人选择，如就该收购支付的总代价低于25,000，000美元或总的备考调整将低于25,000，000美元，则无需为任何备考实体确定该等备考调整，且（b）只要在该交易后期间之前或期间采取或将采取该等行动，或该等成本在该交易后期间之前或期间（如适用）发生，则可假定，为预测此类收购EBITDA或此类合并调整后EBITDA（视情况而定）的备考增减，此类协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期间内实现，或此类额外协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额（如适用）将在整个测试期间内发生；前提是，此外，对于此类收购的EBITDA或此类合并调整后EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，应不会重复协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约以及已包含在此类收购的EBITDA或此类合并调整后EBITDA（视情况而定）中的其他调整或额外成本，以用于此类测试期间。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，且（b）所有指定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试或契诺中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于该指定交易的财产或受其约束的人的损益表项目（无论正面或负面），（i）如处置借款人的任何附属公司的全部或基本上全部股票，或用于借款人或借款人的任何附属公司经营的任何部门、产品系列或设施，则应排除在外；（ii）如属“特定交易”定义中描述的允许收购或投资，则应包括在内，（b）任何债务的退休或偿还，及（c）借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的产生或承担（议定（x）如该等债务有浮动或公式利率，则该等债务在本定义的适用期间内的隐含利率应采用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定，（y）资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的获授权人员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率，以及（z）可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被确定为已根据实际选择的利率，或者如果没有，然后基于借款人或任何适用的受限制子公司可能指定的任择费率）；但在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下（但不重复），上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与合并调整后EBITDA的定义一致，并使（i）（x）可直接归因于此类交易和（y）在借款人的善意判断中可合理识别和事实支持的事件（包括运营费用减少）生效，或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致。

“备考实体”应具有“获得的EBITDA”定义中规定的含义。

“禁止交易”应具有ERISA第406节或《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

“项目”是指统称的全资项目。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公众公司成本”是指与遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的规定有关的成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本、法律和其他专业费用以及上市费用。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每个担保人或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“合格证券化融资”是指任何证券化融资（以及该证券化融资的任何担保），满足以下条件：（i）借款人应已善意地确定该证券化融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）对借款人和受限制的子公司总体上在经济上是公平合理的；（ii）所有销售、转让、借款人或任何受限制的附属公司或任何其他人向证券化附属公司或任何其他人转让或出资证券化资产及相关资产，按公允市场价值（由借款人善意确定）进行；（iii）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定应按市场条款（由借款人善意确定）进行，可能包括标准证券化承诺；（iv）此类证券化融资机制下的义务是无追索权的（除惯常的陈述、保证、契诺、担保外，向借款人或任何受限制的附属公司（证券化附属公司除外）支付与此类融资有关的购买义务和赔偿。

“合格IPO”是指与在任何美国国家证券交易所或场外交易市场公开交易的合格IPO相关的任何交易或系列交易，导致或随后导致借款人或任何直接或间接母公司的任何共同股权，或借款人将分配给其直接或间接母公司的任何IPO上市公司。

“评级机构”是指（1）穆迪、（2）惠誉、（3）标普和（4）如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家不得提供B期贷款的评级，则由借款人选择的国家认可的统计评级组织，该组织应替代穆迪、惠誉或标普（视情况而定）。

“评级事件”是指，就控制权变更而言，在（1）该等控制权变更发生和（2）借款人公开披露该等控制权变更发生或借款人有意实现该等控制权变更后的60天期限内的任何一天（只要B期贷款的评级处于公开宣布的考虑中可能被标普或穆迪下调），对B期贷款的评级均被标普和穆迪在60天期限内的任何一天下调；但前提是，因特定评级下调而产生的评级事件将被视为未就特定控制权变更发生（因此将被视为不是此类控制权变更的评级事件）如果标普和穆迪作出本定义原本将适用的评级下调未应借款人或行政代理人的请求以书面形式宣布或公开确认或告知行政代理人该下调仅是适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）的结果；进一步规定，如果跟随该评级下调则不得发生评级事件，（x）B期贷款被至少两家评级机构评为投资级或（y）至少两家评级机构对B期贷款的评级等于或优于其各自在截止日期的评级。

“Ravenswood付款”系指（i）任何资产出售收益、租金或租赁付款或与出售或租赁（或授予跨）北宗地的地役权有关的其他付款，以及（ii）就与Ravenswood财产有关的LandCo交易从借款人及其子公司以外的人收到的任何其他付款。

「 Ravenswood物业」系指位于其上的土地及任何改善工程，包括约2,002MW天然气燃烧设施，而该等土地及改善工程均与纽约州长岛市（皇后县）第37大道37-20号的地址及位于皇后区自治市1号地段的宗地标识符Section 3，Block 357相关，并于截止日期由纽约有限责任公司TC Ravenswood，LLC拥有。

“不动产”是指任何信用方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物、改善和固定装置的任何权益，但不包括所有运营固定装置和设备。

“应收款实体”是指仅为（i）促进或达成一项或多项允许的应收款融资，以及（ii）在每种情况下，从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何人。

“应收账款融资资产”系指目前存在的及以后产生或起源的欠或应付任何参与的应收账款授予人的账户、付款无形资产和动产纸业（每个该等术语在UCC中定义），以及在与任何账户、动产纸业或付款无形资产相关或相关或支持的范围内，或构成应收款项的范围内，所有一般无形资产（每个该等术语在UCC中定义）以及欠或应付任何参与的应收账款授予人的其他形式的义务和应收款，包括有权获得任何利息、财务费用、与此相关的滞纳金或其他费用（上述统称为“应收款”）、所有此类参与应收款设保人作为未付出卖人的权利（包括对所出售的产生任何应收款的任何货物的权利）、所有担保权益或留置权以及不时受此类担保权益或留置权约束的财产，其目的是为本定义所述的任何应收款或其他项目的担保付款、所有担保、信用证、担保协议，保险和其他协议或安排不时支持或保证支付本定义中所述的任何应收款或其他项目、与此相关的所有客户存款、产生或证明本定义中所述的任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利，以及所有文件、簿册、记录和信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利）与本定义中所述的任何应收款或其他项目有关或与此有关的任何债务人有关的数据处理软件和相关财产和权利）以及此类应收款的所有收益和与无追索权的应收账款保理安排有关的通常一起转让的且与许可的应收账款融资有关的被出售、转让或以其他方式转让或质押的任何其他资产，以及上述所有收益。

“应收款项费用”是指就任何已发行或出售的应收款项设施资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何许可的应收款项融资向非受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“应收款项债务”是指，在任何时候，就任何应收账款、证券化或类似融资（包括任何允许的应收账款融资或任何证券化融资，但不包括在正常业务过程中订立的任何应收账款保理融资）而言，“债务”、部分未分割权益（所述金额可被描述为“净投资”或类似术语，反映投资于此类未分割权益的金额）或根据此类应收账款、证券化或类似融资而招致或发行的其他证券，在此种情况下，在每种情况下，在此种情况下均未清偿，欠任何非借款人或任何受限制附属公司的人。

“追回事件”系指（a）涉及任何财产或资产的任何损害、破坏或其他伤亡或损失，或（b）根据任何财产或资产的征用权，或任何要求所有权或使用任何财产或资产或与之有关的任何类似事件，或任何扣押、谴责、没收或占有（或以谴责相威胁的方式转移）。

“追偿提前还款事件”系指就借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何追偿事件进行的任何结算或付款收取现金收益；但“追偿提前还款事件”一词不应包括任何资产出售提前还款事件。

“赎回通知”应具有第10.7（a）节规定的含义。

“减少”应具有第5.2（a）（iv）节规定的含义。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午6：00；如果该基准不是期限SOFR利率，则为（2）行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“再融资债务”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“再融资B期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资修正案”应具有第2.15（b）（vii）节规定的含义。

“再融资承诺”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“再融资便利关闭日期”应具有第2.15（b）（iv）节规定的含义。

“再融资便利”是指根据第2.15（b）节设立的任何新类别的贷款或承诺或增加现有类别的贷款或承诺。

“再融资放款人”应具有第2.15（b）（iii）节规定的含义。

“再融资贷款”应具有第2.15（b）（ii）节规定的含义。

“再融资贷款请求”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“再融资循环承诺”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“再融资循环贷款人”应具有第2.15（b）（iii）节规定的含义。

“再融资循环贷款”应具有第2.15（b）（ii）节规定的含义。

“再融资条款B承诺”应具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“再融资条款B贷款人”应具有第2.15（b）（iii）节规定的含义。

“再融资期限B贷款”应具有第2.15（b）（ii）节规定的含义。

“再融资条款B偿还金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“注册”应具有第13.6（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”系指不时生效的董事会T条例，以及确立保证金要求的全部或部分条例的任何继承者。

“条例U”是指不时生效的董事会条例U，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继任者。

“第X条”系指不时生效的董事会第X条，以及确立保证金要求的全部或部分的任何继任者。

“偿还日期”应具有第3.4（a）节规定的含义。

“再投资期”是指资产出售提前还款事件或追偿提前还款事件收到现金净收益之日起18个月后的支出；但借款人可选择在收到现金净收益之日前180天内作出的任何支出，可视为已在该18个月再投资期内进行再投资。

“拒绝通知”应具有第5.2（h）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问以及直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力的任何人。

“相关政府机构”系指董事会和/或NYFRB、CME一词SOFR管理人（如适用），或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“偿还金额”是指初始期限B的偿还金额、延长期限B的偿还金额、增量期限B的偿还金额、再融资期限B的偿还金额或计划在任何日期偿还的替换期限B的偿还金额。

“置换循环贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“置换便利”应具有第13.1节规定的含义。

“替换循环承诺”是指承诺作出许可的其他贷款，由一个或多个贷款人提供，以换取或将用于再融资、替换、续订、修改、退还或延长循环承诺（以及相关的循环贷款）、延长循环承诺（以及相关的延长循环贷款）、额外循环承诺（以及相关的额外循环贷款）或先前的替换循环承诺（以及相关的允许的其他贷款）；前提是，在提供此类替换循环承诺的实质上同时，正在交换、再融资、替换、更新的类别的承诺，经修改的已退还或延期（“被替换的类别”）按第5.2（e）节规定的方式（替换循环承诺和相关许可的其他贷款除外）减少和永久终止（以及任何相应的未偿还贷款已预付），金额如下：在实施此类替换后，置换循环承诺的本金总额加上在实施该等置换后仍未履行的被置换类别的承诺或承诺的本金总额不超过在紧接置换之前有效的被置换类别的承诺或承诺的本金总额。

“置换期限B贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“替换条款B还款金额”应具有第2.5（c）节规定的含义。

“应报告事件”是指ERISA第4043条及其规定中描述的事件，但三十天通知期被豁免的任何事件除外。

“报告可交付成果”具有第1.2（n）节中规定的含义。

“重定价交易”是指（i）使用所得款项提前偿还或偿还初始B期贷款，或将初始B期贷款转换为在信贷安排下基本上同时发行的新的或替换的一批广泛银团、浮动利率美元计价的优先有担保第一留置权期限“b”贷款，其主要目的（由借款人善意确定）是降低适用于初始B期贷款的收益率，（ii）对初始B期贷款的任何修订（或与之相关的任何“Yank-a-bank”权利的行使），其主要目的是降低适用于初始B期贷款的收益率；但重定价交易不应包括与（x）控制权变更或其他“控制权变更”交易、（y）借款人或其任何直接或间接母公司的首次公开发售或（z）许可的收购、其他投资、合并、合并、解散、清算，由借款人或任何受限制的附属公司进行的合并或处置，如（a）在紧接该等许可收购或其他投资、合并、合并、解散、清算、合并或处置完成前本协议条款不允许，或（b）如在紧接该等许可收购、其他投资、合并、合并、解散、清算、合并或处置完成前本协议条款允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制的附属公司在该等完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，由借款人善意行事决定。

“规定贷款人”是指，在任何日期，拥有或持有（a）在该日期的B期贷款的未偿还总额、（b）（i）在该日期的调整后的循环承诺总额或（ii）如果循环承诺总额已根据第11条终止或为加速目的，则在该日期的循环贷款的未偿还本金和信用证风险敞口（不包括违约贷款人的循环贷款和信用证风险敞口）的总和的多数的非违约贷款人，（c）（i）每个延期系列在该日期的经调整的延长循环承付款项总额或（ii）如任何延期系列的延长循环承付款项总额已根据第11条终止或为加速目的，则该延期系列的延长循环贷款的未偿还本金及相关的信用证风险（不包括违约贷款人的循环贷款和信用证风险）在该日期的总额，（d）（i）每一批额外循环承诺在该日期的调整后额外循环承诺总额或（ii）如果任何一批额外循环承诺的额外循环承诺总额已根据第11条终止或为加速目的，则该批额外循环贷款的未偿还本金和相关信用证风险（不包括违约贷款人的额外循环贷款和信用证风险）在该日期的总和。

“规定的初始B期贷款人”是指在任何日期，拥有或持有该日期的初始B期贷款未偿本金总额的大多数的贷款人。

“被要求的循环贷款人”是指，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有调整后的循环承诺总额的多数（或者，如果循环承诺总额在该时间已被终止，则在该时间持有循环信贷敞口的多数（不包括违约贷款人的循环信贷敞口）。

“规定的B期贷款人”是指在任何日期拥有或持有该日期B期贷款未偿本金总额的大多数的贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下，适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“恢复证明”是指，就任何追回预付款事件而言，借款人或任何受限制子公司（如适用）的授权人员在再投资期结束前向行政代理人作出的证明，证明借款人或该受限制子公司打算使用就该追回预付款事件（x）收到的收益修复、恢复、翻新或更换发生该追回预付款事件所涉及的财产或资产，或（y）或投资于类似业务中使用或有用的资产。

“受限制境外子公司”是指属于受限制子公司的境外子公司。

“受限制子公司”系指借款人除非受限制子公司以外的任何子公司；但条件是，在任何受限制子公司根据其定义被指定为“被排除的项目子公司”后（并在该“被排除的项目子公司”被重新指定为“受限制的子公司”之前），该被排除的项目子公司就本协议而言不构成受限制的子公司，但第9.16、10.1、10.2和10.11条的目的除外。

“留存的下降收益”应具有第5.2（h）节规定的含义。

“留存超额现金流”是指根据第5.2（a）（四）节，自2024年7月1日起计量的每个超额现金流期不需要预付的合并超额现金流量的累计总额；但对于任何超额现金流期，留存的超额现金流量不得低于零。

“回报”是指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、偿还本金、收入、利润（来自处置或其他）以及就该投资收到或实现的其他金额。

“循环承诺费率”是指每年0.50%。尽管有上述规定，（a）任何类别的延长循环承诺或延长循环贷款的循环承诺费率应为相关延期修订中规定的适用费率；（b）任何新的再融资循环承诺、额外循环承诺或额外循环贷款的循环承诺费率应为相关再融资便利、置换便利或其他适用协议中规定的适用费率。

“循环承诺费”应具有第4.1节（a）中规定的含义。

“循环承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，通过将（a）该贷款人当时的循环承诺除以（b）当时的循环承诺总额所得的百分比；但在循环承诺总额应已终止的任何时间，每个贷款人的循环承诺百分比应为通过将（a）该贷款人当时的循环信贷敞口除以（b）当时所有贷款人的循环信贷敞口所得的百分比。

“循环承诺”是指（a）就截止日期的每个循环贷款人而言，在附表1.1（a）中作为该循环贷款人的“循环承诺”与该循环贷款人名称相对的金额，以及（b）就任何在截止日期后成为循环贷款人的人而言，在转让和接受中作为该循环贷款人的适用“循环承诺”指明的金额，据此该循环贷款人承担了循环承诺总额的一部分。在截止日期，所有循环贷款人的循环承付款项总额为600,000，000美元。

“循环信贷风险敞口”就任何贷款人而言，应指（a）该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额和（b）该贷款人当时的信用证风险敞口之和。

“循环信贷便利”是指循环承诺所代表的循环信贷便利。

“循环信贷到期日”是指2029年8月16日。

“循环延期请求”应具有第2.15（a）（iii）节规定的含义。

“循环贷款人”是指在任何时候，任何在该时间有循环承诺（或在其循环承诺终止后，在该时间有循环信贷敞口）的贷款人。

“循环贷款”是指初始循环贷款、循环贷款人根据第2.1（c）节提供的每笔额外贷款、任何增量循环贷款、任何置换融资下的贷款、任何再融资循环贷款或任何延长的循环贷款（如适用）。

“RTO”是指由FERC政策、命令和法规进一步定义的“区域传输组织”。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或其评级机构业务的任何后续机构。

“售后回租”是指借款人或任何受限制的子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产。

“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第2.15（a）条附加修正”应具有第2.15（a）（v）条规定的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1节（a）或（b）交付或要求交付的财务报表，连同根据第9.1节（c）交付或要求交付的随行人员证书。

“有担保银行当事人”是指行政代理人、抵押代理人、信用证发行人、每个贷款人、任何有担保加利福尼亚州套期保值协议的一方的每一家现金管理银行、作为有担保加利福尼亚州现金管理协议一方的每一家现金管理银行以及根据第12条由行政代理人就与信贷便利有关的事项指定的或由抵押代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每一分代理人。

“有担保加利福尼亚州现金管理协议”系指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议；但在任何情况下，就本协议而言，抵押品信托协议中定义的有担保现金管理协议均不应被视为有担保加利福尼亚州现金管理协议。

“有担保加利福尼亚州套期保值协议”系指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行订立的任何套期保值协议；但在任何情况下，就本协议而言，抵押品信托协议中定义的有担保套期保值协议均不应被视为有担保加利福尼亚州套期保值协议。

“有担保现金管理协议”是指（i）任何有担保的加利福尼亚州现金管理协议和（ii）任何有担保现金管理协议（定义见抵押信托协议）。

“有担保套期保值协议”是指（i）任何有担保的加利福尼亚州套期保值协议和（ii）任何有担保套期保值协议（定义见抵押品信托协议）。

“担保当事人”系指担保银行当事人、担保受托人（只要担保信托协议有效）、相互之间的第一留置权担保当事人（担保银行当事人除外）以及担保代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券化资产”系指（a）任何应收账款、库存品或相关资产及其收益（在每种情况下均受证券化融资的约束）和（b）为此类应收账款、库存品或相关资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款、库存品或相关资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及此类资产的所有收益和习惯性转让（或习惯性授予担保权益的任何其他资产），连同证券化融资中的账户或资产，并且在上述（a）和（b）条的情况下，这些账户或资产是与合格证券化融资相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制子公司可能订立的任何交易或系列证券化融资，据此，借款人或任何该等受限制子公司可以直接或间接向（a）非借款人或受限制子公司的人或（b）证券化子公司将该等证券化资产出售给非借款人或受限制子公司的人，或可能授予证券化资产的担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。

“证券化费用”是指就任何发行或出售的证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非借款人或受限制子公司的人支付的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

“证券化回购义务”系指卖方或服务商（或此类义务的任何担保）对（i）许可应收款融资项下的应收款融资资产进行回购或以其他方式就应收款融资资产进行付款或（ii）合格证券化融资中的证券化资产进行回购或以其他方式就证券化资产进行付款的任何义务，在任何一种情况下，均因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生，包括但不限于因应收款或其部分成为任何所主张的抗辩、争议，因卖方或服务商采取的任何行动、未能采取的行动或与卖方或服务商有关的任何其他事件而产生的任何种类的抵销或反索赔。

“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继任者和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款的权益，或全部或部分由贷款和贷方在信用证项下的权利作抵押。

“证券化子公司”是指借款人的任何子公司，在每种情况下，为一项或多项合格的证券化融资以及与之合理相关的其他活动而成立，或为从事借款人或任何受限子公司进行投资且借款人或该受限子公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让证券化资产及相关资产而成立的另一人。

“担保协议”系指借款人、协议的其他设保人一方和担保受托人为担保方的利益而订立的日期为本协议之日的担保协议（该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改或替换）。

“担保文件”统称为（a）担保协议、（b）质押协议、（c）抵押物、（d）抵押信托协议、第一留置权债权人间协议（如有）、初级留置权债权人间协议（如有），以及根据第10.2和（e）节相互签署和交付的任何其他债权人间协议或根据第9.11、9.12或9.14节或根据任何其他此类担保文件签署和交付的其他文书或文件。

“优先票据受托人”应具有“2024年票据契约”定义中规定的含义。

“系列”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“共享服务和税务协议”统称为（i）管理协议，（ii）借款人或其任何受限制子公司作为一方的任何共享服务或类似协议，以及（iii）借款人或其任何受限制子公司作为一方的任何税收共享协议。

“同类业务”系指借款人及受限制附属公司在截止日期整体上进行或拟进行的任何业务或任何其他合理延期的业务活动或与上述任何一项类似、附带、必然、互补、协同、合理相关或附属的业务活动（包括就任何许可收购或许可投资而取得的非核心附带业务），在每种情况下均由借款人善意确定。

“场地选择权协议”系指Rise Light & Power，LLC与LS Power Grid New York Corporation I于2024年5月31日签署的场地选择权协议，因为该等场地选择权协议可能会不时修订、补充、授权和/或转让，但前提是任何此类修订或补充整体上不会对Ravenswood物业上的现有发电设施产生重大不利影响（由借款人善意确定）。

“SOFR”是指与NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”应具有“日常简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”应具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力证明”是指实质上为附件 E形式的偿付能力证明。

“溶剂”应具有偿付能力证书赋予的含义。

“特定违约”是指第11.1或11.5条规定的任何违约事件。

“特定的现有循环承诺”应具有第2.15（a）（ii）节规定的含义。

“指定信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，附表1.1（a）中与该信用证发行人名称相对的金额，或借款人与该信用证发行人之间商定的金额，或该人成为根据本协议第3.6（a）节订立的信用证发行人所依据的协议中指明的金额。

“特定计量期”是指在（i）当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（ii）未偿还的信用证（不包括现金抵押或支持信用证）的总和超过当时循环承诺总额的50%以及其后根据第9.1节（a）或（b）交付财务报表的每一个完整的四个财政季度期间之后，根据第9.1节（a）或（b）款交付财务报表的第一个完整的四个财政季度期间，直至（i）当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（ii）未偿还的信用证（不包括现金抵押或支持信用证）的总和等于或低于当时循环承诺总额的50%的第一个日期。

“特定陈述”系指（i）第8.1（a）节（仅就有效存续而言）、（ii）第8.2节、（iii）第8.3（c）节（仅就任何信用方的组织文件而言）、（iv）第8.5节、（v）第8.7节、（vi）第8.16节（应通过交付偿付能力证明予以满足）、（vii）第8.17节和（viii）第8.19节最后一句中所述的借款人和担保人作出的陈述和保证。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何合并、合并或处置资产、许可售后回租、产生、提前偿还或偿还债务、股息、产生留置权、子公司指定、基本面变化、增量B期贷款、增量循环承诺、增量循环贷款或其他事件（在每种情况下，为营运资金目的而产生债务除外）根据本协议的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约以“形式上的基础”计算。

“保荐人”是指LS Power及其关联公司以及由其或其任何关联公司管理的基金或合伙企业。

“SPV”应具有第13.6（g）节规定的含义。

“标准证券化承诺”系指借款人或借款人善意认定为证券化融资中惯常的任何受限制子公司订立的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司资产的服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，据了解，任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

任何信用证的“规定金额”是指根据该信用证不时可提取的最高金额，在确定时不考虑届时是否可以满足提取的任何条件。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件中计划支付此类利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“股票”系指股本中的股份或股本中的股份，视情况而定（无论是否以普通股或优先股或普通股或优先股计价，视情况而定）、公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的实益、合伙或成员权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权或无投票权，但任何证明债务可转换或可交换为股票的文书不得被视为股票，除非且直至该文书被如此转换或交换。

“股票等价物”是指所有可转换为或可交换为股票的证券以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非且直至该工具被如此转换或交换。

“后续交易”应具有第1.11节规定的含义。

“附属担保人”是指作为借款人附属机构的各担保人。

任何人的“附属公司”是指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据其条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该人直接或通过子公司间接拥有，以及（b）任何有限责任公司、合伙企业、协会，该人士通过子公司直接或间接拥有当时50%以上股权或为控股普通合伙人或控股成员的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“继任借款人”应具有第10.3（a）节规定的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，根据此类协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定的金额。

“税项”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、费用、预扣（包括备用预扣）或其他类似费用，无论其计算方式是单独的、合并的、单一的、合并的或其他基础上的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“税务集团”应具有第10.6（d）（i）节规定的含义。

“B项延期请求”应具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“B期融资”是指提供B期贷款的融资。

“B项增加”应具有第2.14（a）节规定的含义。

“B期贷款人”是指持有B期贷款的每个贷款人。

“B期贷款”是指初始B期贷款、任何增量B期贷款、任何置换B期贷款、任何再融资B期贷款或任何延长B期贷款（如适用）。

“B期到期日”是指2031年8月16日。

“定期贷款放款人”是指持有定期贷款的每个放款人。

“定期贷款”是指初始B期贷款、任何增量定期贷款、任何置换定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长定期贷款（如适用）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR借款。

“期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR参考利率”定义中规定的含义。

“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的贷款，根据“ABR”定义的（c）条除外。

“期限SOFR利率”是指，对于任何与适用利息期相当的期限，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日上午6：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。如果如此确定的期限SOFR费率将低于最低限额，则就本协议而言，该费率应被视为等于最低限额。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和时间（该日为“期限SOFR确定日”），对于与适用的利息期相当的任何期限，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且尚未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前三（3）个营业日。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定而言，借款人当时最后结束的连续四个财政季度（或，在第一次交付第9.1节财务之前，截至2024年6月30日的四个财政季度期间）或（b）由借款人自行选择交付，为计算本协议下的合并调整后EBITDA和/或任何财务比率（确定遵守第10.9节的情况除外），财务报表可在内部获得。

“额外循环承诺总额”是指所有额外循环贷款人的额外循环承诺之和。

“总承诺”是指所有贷款人承诺的总和。

“总信贷风险敞口”是指，在任何日期，（a）在该日期的总承诺，（b）如果任何循环承诺总额在该日期或之前已终止，则（i）所有循环贷款的未偿还本金总额的总和，就最近在该日期持有该等已终止承诺的该部分贷款人而言，以及（ii）该等贷款人在该日期的信用证总风险敞口（上述第（i）和（ii）条的总和应，在任何此类贷款人为循环贷款人的情况下，等于此类贷款人的总循环信贷敞口）和（c）在该日期的所有B期贷款的未偿还本金总额。

“总延长循环承诺”是指每个延长系列的所有贷款人在该日期的延长循环承诺的总和。

“总循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺之和。

“交易费用”系指借款人或其任何关联公司就交易、本协议和其他信用单证以及在此设想的交易产生或支付的任何和所有费用、成本、负债或开支，包括与信贷融资和2024年票据的承诺、谈判、银团、文件和结清（以及与抵押品有关的结清后行动）有关的费用、成本、负债或开支。

“交易”统称为（i）本协议所设想在交割日或前后发生的交易（包括交割再融资、交割日分配以及根据本协议订立和提供资金以及支付交易费用），（ii）发行2024年票据和（iii）支付与上述每一项相关的费用、成本、负债和开支，以及完成与上述相关的任何其他交易。

“受让人”应具有第13.6（e）节规定的含义。

“信托基金”是指，在独立账户中与贷款方的其他资产分离的范围内，该账户中的金额仅由此类信托基金、现金、现金等价物或其他资产组成，这些资产仅由（a）用于向该信用方的雇员支付或为该信用方的雇员支付的工资和工资税以及其他雇员福利的资金组成，（b）需要收取、汇出或扣留的所有税款（包括但不限于，联邦和州预扣税（包括雇主的份额））和（c）借款人或其任何受限制子公司以信托方式或作为他人（不是借款人的受限制子公司）的代管或受托人持有的任何其他资金，或已向他人授予了不需要与担保信贷便利的留置权同等或低于其的许可留置权的许可留置权。

“信托契约法案”应具有第12.11条规定的含义。

“类型”是指，就任何循环贷款而言，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”是指不包括周六、周日以及证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款人”是指作为美国人的任何代理人或贷款人。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“UCC”是指纽约州或任何其他州的统一商法典，就任何担保物上的担保权益而言，需要适用其法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

任何福利计划的“无资金流动负债”是指福利计划下的累计福利义务（定义见财务会计准则第87号声明（“SFAS 87”））截至其最近一个计划年度结束时，根据截止日期有效的SFAS 87确定，超过可分配给该计划的资产的公允市场价值的金额（如果有的话）。

“机组”是指由所有必要的物理连接发电机、电抗器、锅炉、燃机和其他原动机组成的单独的发电厂发电系统（或其任何运行单元），这些发电机、电抗器、锅炉、燃机和其他原动机一起独立发电。

“未付款提款”应具有第3.4（a）节规定的含义。

“非限制性现金”是指（a）借款人及受限制子公司于该日期在综合资产负债表上列示的现金及现金等价物账户中包含的所有现金及现金等价物（除其上列为“受限制现金”的任何此类金额外），以及（b）与借款人及受限制子公司在综合资产负债表上列示为资产的商品头寸相关的所有保证金存款，不得重复。

“非限制性附属公司”是指（a）本协议附表1.1（g）所列的借款人的任何附属公司，（b）在截止日期后被指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司；但借款人在该时间（或其后迅速）在向行政代理人发出的书面通知中指定该附属公司为非限制性附属公司，（c）随后由借款人在向行政代理人发出的书面通知中指定为非限制性附属公司的任何受限制附属公司；但在（b）和（c）的情况下，（x）此类指定应被视为在此类指定之日的一项投资（或未完成投资的减少，在将非限制性子公司指定为受限制子公司的情况下），金额等于其中投资的账面净值，并且此类指定应仅在此类指定之日根据第10.5条允许的范围内被允许，并且（y）在给予此类指定的形式效应后不存在或将由此类指定导致的违约事件，以及（d）非限制性子公司的每个子公司。任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该等指定后，该附属公司就（或以其他方式受管辖的契诺所规限）与信贷融资以同等基础作担保的借款的任何重大债务而言将为“受限制附属公司”。借款人可通过向行政代理人发出书面通知，将任何未受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司，此后，该附属公司不再构成未受限制的附属公司，但前提是（x）在该附属公司在该指定日期有未偿债务的情况下，在紧接该指定生效后，借款人应在发生该债务后，在备考基础上合规，与第10.9条所述的契诺（在该契诺随后被要求测试的范围内）和（y）不存在或将因该重新指定而导致的违约事件。尽管有上述规定，任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果该子公司在指定时拥有任何重要的知识产权。

“有表决权的股票”是指，就任何人而言，该人的股票或股票等价物在一般情况下有权投票选举该人的董事或其他理事机构。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的预定分期、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金支付的金额而获得的产品的总和，包括在最终预定到期时的支付，就这方面而言，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；由（b）该等债务当时未偿还的本金金额；但为确定正在修改、再融资、退还、续期、替换或延期的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期日期之前对该等适用债务作出的任何预付款或摊销的影响应予忽略。

“全资拥有”是指，就某一附属公司的个人的所有权而言，该附属公司的所有股票（根据适用法律要求的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。

“全资现有项目”统称为截至交割日由借款人或其受限制子公司全资拥有的美国境内任何发电资产

“全资新项目”统称为借款人或其受限制子公司在截止日期后获得的在美国的任何发电资产。

“全资项目”统称为（i）任何全资现有项目及（ii）任何全资新项目。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人、代理人、其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“收益率”是指，就任何承诺和/或贷款而言，在任何确定日期，到期收益率，在每种情况下，基于在该日期适用于该等承诺和/或贷款并实施利率下限的利率（前提是，在适用的利率下限高于适用的利率的范围内，该利率应在该等适用的利率下限与该等适用的利率之间的差异范围内提高），以及任何原始发行折扣或预付费用（按四年摊销），但不包括任何结构性，期限结束、修订、承销、勾选、安排、承诺和其他类似费用不应支付给一般提供此类承诺和/或贷款的所有贷款人。

1.2.其他解释性规定。参照本协议及彼此的信用单证，除非在此或此种其他信用单证中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何信用单证中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应指该信用单证的整体，而不是指其任何特定条款。

（c）条款、款、附件和附表引用均指出现此类引用的信用凭证。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（g）凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知情”或“知情”，均指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知情。

（h）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

（i）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人和许可受让人，如属任何政府当局，则包括应已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

（j）本文和其他信用单证中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他信用单证的解释。

（k）为确定是否符合第2.14、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8及9.9条中的任何一条，（i）如任何留置权、投资、债务、合并、合并、合并或类似的根本改变、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务符合该条任何条款所允许的多于一类交易的标准，此类交易（或其部分）在任何时间和不时应根据借款人在该时间全权酌情决定的一项或多项条款（且借款人有权不时重新指定使用任何此类条款）获得许可；但根据信用单证项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅依赖第10.1节（a）和（ii）条中关于任何留置权、投资、债务、合并、合并或类似根本变更的例外情况而招致，以美元以外的货币进行的处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用的交易，不得将任何违约或违约事件视为仅因该等留置权、投资、债务、合并、合并、合并或类似的根本变化、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用的交易作出后发生的货币汇率变化而发生（只要该等留置权、投资、债务、合并、合并、合并或类似的根本变化、处置、股息、关联交易，合同义务或在发生或作出时提前偿还债务或其他适用的交易是本协议允许的）。

（l）凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，均指（i）在借款人或该附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司的正常业务过程中的目标（如适用），（ii）借款人及其附属公司在美国或借款人或任何附属公司开展业务的任何其他法域的一个或多个行业（如适用）的习惯和通常做法，或（iii）与借款人或该附属公司的过去或当前惯例（如适用）大体一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何类似情况的业务（如适用）。

（m）“公允市场价值”一词系以身作则，非限定，系指借款人善意确定的公允市场价值。

（n）尽管本文另有相反规定，任何违约或违约事件的发生或持续，完全是由于任何信用方未能向行政代理人、担保代理人、信用证发行人或贷款人提供通知、报告、预算、证明，在信用单证规定的日期之前的财务报表或任何其他书面交付物（统称“报告交付物”）或交付该报告交付物指定的时间期限届满时，应在向行政代理人、担保代理人、该信用证发行人或该贷款人（如适用）交付该报告交付物时予以纠正，尽管交付该报告交付物的时间期限已届满或已过。

1.3.会计术语。

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制。

（b）尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应进行，而不影响根据财务会计准则委员会的会计准则编纂第825号——金融工具或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）的任何选择，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契诺（或为确定在该期间内及其后以及在该确定日期或之前遵守本协议下任何交易的允许性的任何测试或契诺），合并调整后EBITDA、合并总资产、合并总净杠杆率、合并第一留置权净杠杆率，固定费用覆盖率和合并有担保净杠杆率应分别就该期间和该等指定交易按备考基准计算，以及（ii）为确定遵守本协议项下任何交易按备考基准完成的允许性的任何比率，（a）当时与该交易有关的任何债务发生的现金收益不得从合并总债务中扣除，以及（b）合并总债务应在任何提前偿还债务生效后计算，在每种情况下，为计算合并优先留置权净杠杆率、合并有担保净杠杆率、固定费用覆盖率或合并总净杠杆率（如适用）。如果自任何适用的测试期开始以来，任何随后成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人，在每种情况下，自该测试期开始以来，应已进行任何根据本定义需要调整的特定交易，则应根据本定义计算该财务比率或测试（或合并调整后EBITDA或合并总资产）以给予其形式上的影响。

（d）尽管有任何相反的情况，（i）尽管在2018年12月31日之后，GAAP发生了任何变化，要求将截至2018年12月31日被视为经营租赁的租赁义务分类并作为资本租赁或融资租赁入账或以其他方式反映在借款人的综合资产负债表上，但此类义务应继续被排除在债务定义之外，以及（ii）截至12月31日生效的根据GAAP本应被视为经营租赁的任何租赁，2018年应被视为本协议和其他信用单证项下所有目的的经营租赁，与此相关的义务应排除在债务的定义之外。

（e）关于确定合并调整后EBITDA、合并总资产、合并第一留置权净杠杆率、合并总净杠杆率、固定费用覆盖率、合并有担保净杠杆率，或在第9.1节（b）款所述截至2024年9月30日的财政季度财务报表已交付（或被要求已交付）之日或之前根据信用单证的任何其他适用条款（包括非物质子公司的定义）作出的任何确定，此类计算将在截至2024年6月30日的连续四个财政季度期间确定（或者，如果内部可用，则由借款人选择2024年9月30日）。

1.4.四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.5.对协议、法律等的引用。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同要求的提述，应视为包括其后对其的所有修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及（b）对任何法律要求的提述，应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定。

1.6.一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（白天或标准，视情况而定）。

1.7.付款或履约时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

1.8.货币等价物一般。为根据第10.4、10.5和10.6条确定是否遵守以美元以外的任何货币计值的任何金额（不包括（a）由借款人及其附属公司的财务报表得出的任何金额或（b）以美元以外的货币计值的任何债务），该金额应被视为等于其等值美元，其依据是以与计算相关期间的合并调整后EBITDA所使用的方式一致的方式确定的紧接确定日期之前最近十二个月期间该其他货币的平均汇率。为确定遵守第10.1节、第10.2节和第10.5节，对于以美元以外的货币计值的任何债务数额，将在发生或推进时使用其等值美元按发生或推进时的有效汇率确定遵守情况。

1.9.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环信贷借款”）或按类型（例如“SOFR借款”）或按类别和类型（例如“SOFR循环信贷借款”）分类和提及。

1.10.对冲协议。经理解、承认及同意（但不限于），以下套期保值协议及/或商品套期保值协议应被视为在正常业务过程中订立，不得被视为投机性或为本协议及所有其他信用单证的任何目的而为投机性目的订立：（a）任何商品套期保值协议，其意图是在交易、开始或执行时，对（i）现有和/或预测发电量相关的任何风险进行套期保值、减轻或管理，借款人或受限制子公司（无论拥有或承包）的容量或负荷，或（ii）与（a）（i）款所列任何项目相关或与之相关的任何燃料或其他投入，（b）任何旨在在交易、开始或执行时的对冲协议，（i）对冲、减轻或管理借款人或受限制子公司相关的利率风险（包括在任何债务证券、债务融资或租赁（现有或预测）下产生的利率风险），（ii）用于外汇或货币兑换风险缓解或管理，（iii）管理与利率变动相关的商品投资组合风险，或（iv）对冲借款人或任何受限制附属公司根据其他套期保值协议可能对交易对手产生的任何风险，以使此类套期保值协议的组合整体上不具有投机性，以及（c）借款人或任何受限制附属公司订立的任何套期保值协议和/或商品套期保值协议（如适用）旨在在交易、开始或执行时（全部或部分）根据任何套期保值协议和/或商品套期保值协议（如适用）解除或抵消或重置现有价格，本条第1.10款（a）及（b）项所述。

1.11.有限条件交易。就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为（i）确定是否遵守本协议要求计算任何财务比率或测试的任何条款，（ii）确定第8条中的陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否应已发生并正在根据第11条继续进行，或（iii）在本协议中规定的篮子（包括以合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）下测试可用性，在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期（该日期，“LCT测试日期”）在每种情况下均应被视为在任何收购的情况下由借款人（a）选择，投资或其他类似的有限条件交易（包括就与之相关的任何预期或招致的债务）或任何其他有限条件交易（下文（b）或（c）条所述除外）（i）订立此类交易的最终协议的日期（或具有与具有约束力的收购协议基本相似效力的任何文件或协议的生效日期），（ii）在提供与之有关的任何预期或招致的债务的有约束力承诺时或在该等债务发生时或（iii）在有关交易完成时，（b）就任何股息或类似的有限条件交易（包括就与之有关的任何预期或招致的债务）而言（i）在宣布该等股息或类似的有限条件交易时，（ii）在提供与此有关的任何预期或招致的债务的具有约束力的承诺时或在产生该等债务时或（iii）在作出该等股息或有限条件交易时和/或（c）在任何不可撤销的债务回购、偿还或类似的有限条件交易（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）的情况下（i）在就该等回购、偿还或类似的有限条件交易交付通知时，（ii）在提供提供与之相关的任何预期或招致的任何债务的有约束力的承诺时，或在招致该等债务时，或（iii）在作出该等回购、偿还或有限条件交易时，以及在每种情况下，如果在给予有限条件交易的形式效力后，借款人或其任何受限制子公司本可获准在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，测试或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如果借款人已作出LCT选择，并且在LCT测试日期之后，截至LCT测试日期确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子可能由于任何此类比率、测试或篮子的波动而未能满足，包括由于合并调整后EBITDA、合并利息费用或合并总资产在LCT测试日期之后但在相关有限条件交易完成时或之前的波动，此类篮子，测试或比率不会被视为因此类波动而未能满足。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期后及在该有限条件交易完成日期或该等有限条件交易的不可撤销通知中指明的赎回、回购、撤销、满足及解除、偿还或完成该等有限条件交易的最终协议或日期（如适用）之前发生的任何事件或交易而言，未完成与此相关的比率、测试或篮子可用性计算必须在备考基础上进行或给予该后续交易备考效果的此类有限条件交易（“后续交易”），以确定该比率、测试或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，任何此类比率， 测试或篮子应被要求在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易已完成的情况下，在适用的有限条件交易实际结束或与此相关的最终协议已终止的情况下，在备考基础上得到满足。

1.12.无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款或承诺。

1.13.利率；基准通知。任何贷款的利率都可能来自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.10（f）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对（a）继续管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被替换的现有利率或与其终止或不可用之前的任何现有利率具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.14.分区。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股票持有人组织。

1.15.遵守某些章节。尽管本协议或本协议中任何与此相反的信用文件中有任何规定，但就依据本协议的一项条款而发生（或完成）的任何金额（包括任何篮子、门槛、例外情况和任何相关的建造商或种植商部分）或交易而言，该条款不要求遵守财务比率或测试（任何此类金额，“固定金额”）与依据本协议的一项要求遵守任何此类财务比率或测试的条款而发生（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于货币的金额”）基本上同时发生，据了解并同意，在计算与该等实质上并发的发生和发生的金额有关的财务比率或适用于相关以现值为基础的金额的测试时，任何固定金额（及其任何现金收益）均应不予考虑，或根据适用的以现值为基础的金额下，依据固定金额（包括最高增量融资金额定义的第（1）（x）条）在并发交易、单一交易或与该金额有关的一系列相关交易中，或根据适用的以现值为基础的金额订立或完成的交易，不应在计算适用的基于币值的金额时生效（但应对所有适用的和相关的交易（包括使用将产生的所有债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回）和所有其他备考调整给予备考效力）。

第2节。信用额度和条款

2.1.承诺。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，持有初始B期承诺的每个B期贷款人分别同意而不是共同同意在截止日期以美元向借款人提供初始B期贷款，金额等于该贷款人的初始B期承诺。每个贷款人的初始B期承诺应立即终止，且在该日期使该贷款人的初始B期承诺的资金生效后，在截止日期不再采取进一步行动。初始B期贷款应在截止日进行，可按本规定偿还或预付，但一旦偿还或预付不得再借。初始期限B贷款可以是ABR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

（b）[保留]。

（c）（i）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有循环承诺的循环贷款人分别同意而不是共同同意向借款人提供金额等于该贷款人循环承诺的美元循环贷款（每个为“初始循环贷款”，统称为“初始循环贷款”）。

（ii）该等循环贷款（a）须在截止日及之后及循环信贷到期日之前的任何时间及不时作出，（b）可根据借款人的选择，作为ABR贷款或定期SOFR贷款（如适用）招致及维持，及/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款作出的所有循环贷款应完全由同类型的循环贷款组成，（c）可按照本协议的规定偿还和再贷款，（d）不得，对于任何贷款人在任何时间就任何类别的循环贷款而言，在其生效和其收益的应用后，导致该贷款人在该时间就该类别的循环信贷敞口超过该贷款人在该时间就该类别作出的循环承诺，且（e）在其生效和其收益的应用后，不得在任何时间导致该贷款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环承诺总额。

2.2.每次借款最低金额；借款最多次数。每次借入贷款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款额，且为超过该数额1000000美元的倍数（根据信用证偿还未付提款的借款除外）。任何日期均可发生一次以上借款；但在任何时候不得有超过16笔本协议项下借款未偿还（或经行政代理人同意的更大数目）。为免生疑问，除非借款人另有决定，所有同一类别、受同一利息期规限的贷款将构成一次借款。

2.3.借款通知书；贷款类别的确定。

（a）凡借款人希望产生循环贷款（偿还信用证项下未付提款的借款除外），借款人应在行政代理人办公室向行政代理人提前发出该项拟议借款的书面通知（或迅速书面确认的电话通知），（i）在每次借款循环贷款的情况下，如果所有或任何此类循环贷款最初为定期SOFR贷款，下午2：00之前至少在此类拟议借款前三（3）个美国政府证券营业日（或行政代理人在其合理酌处权下可能接受的较短时间）和（ii）在每次循环贷款借款的情况下，如果所有或任何此类循环贷款最初将是ABR贷款，则在此类拟议借款之日下午12：00之前。每份此类借款通知应指明（i）根据此类借款将提供的循环贷款的本金总额，（ii）借款日期（应为营业日），以及（iii）借款是否应包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款，则最初适用于其的利息期。行政代理人应当及时向各循环信贷出借人书面通知（或及时书面确认的电话通知）各循环贷款拟借款情况、该出借人的循环信贷承诺比例及相关借款通知涵盖的其他事项。

（b）为偿还信用证项下未付提款而借入循环贷款，须根据第3.4（a）条指明的通知作出。

（c）在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能通过电话发出的任何通知的义务的情况下，行政代理人可在收到书面确认之前根据行政代理人善意认为来自借款人的授权人员的此类电话通知采取行动，而不承担任何责任。

（d）借款人应不迟于截止日期前至少三个美国政府证券营业日（或行政代理人在其合理酌处权下可接受的较短时间）下午2：00在行政代理人办公室向行政代理人发出初始B期贷款借款的事先书面通知。此类借款通知应指明（i）将作出的初始B期贷款的本金总额，（ii）借款日期（应为营业日），以及（iii）借款是否应包括ABR贷款和/或定期SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款，则最初适用于该贷款的利息期。行政代理人应当及时向各初始B期贷款人发出此类初始B期贷款拟借款的书面通知（或及时书面确认的电话通知）以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

2.4.支付资金。

（a）不迟于每份借款通知（包括为偿还信用证项下未付提款而借入循环贷款）所指明日期的下午2时，各贷款人将按以下规定的方式提供其在该日期要求进行的每笔借款中的任何按比例部分（如有）。

（b）每个贷款人应以美元向行政代理人办事处的行政代理人提供其适用承付款项的即时可用资金项下任何借款所需的所有金额，而行政代理人将（为偿还信用证项下未付提款而借入循环贷款的情况除外）通过将如此提供的金额总额以美元存入借款人指定给行政代理人的账户而向借款人提供。除非行政代理人在任何该等借款日期前已获任何贷款人通知，表示该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期将作出的借款或借款的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该等金额，而行政代理人可依据该等假设，（全权酌情决定并无任何义务这样做）向借款人提供相应的金额。该贷款人事实上未向行政代理人提供相应金额，而行政代理人已向借款人提供相应金额的，行政代理人有权向该贷款人追回相应金额。该等出借人应行政代理人要求未立即支付相应金额的，行政代理人应当及时书面通知借款人，借款人应当立即以美元向行政代理人支付相应金额。行政代理人也有权从行政代理人向借款人提供相应金额之日起至行政代理人收回相应金额之日止的每一天向该贷款人或借款人收回相应金额的利息，年利率等于（i）如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或者（ii）如果由借款人支付，则为当时适用类别贷款的适用利率或费用，按照第2.8节计算。

（c）本条第2.4款的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害该借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

2.5.偿还贷款；债务证据。

（a）借款人应在适用的到期日为适用的贷款人的利益向行政代理人偿还（i）当时未偿还的B期贷款和（ii）当时未偿还的循环贷款。

（b）借款人应在2024年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，为初始B期贷款的贷款人的利益，以美元向行政代理人偿还本金总额，相当于截止日期所有未偿还的初始B期贷款本金总额的0.25%（每笔此类偿还金额，“初始B期偿还金额”），这些款项应因根据本协议（包括第5.1、5.2和13.6（h）节）提前偿还初始B期贷款而减少。

（c）如在截止日期后作出任何增量B期贷款，则该等增量B期贷款须按借款人与该等增量B期贷款的有关贷款人所议定的金额（每一笔为“增量B期偿还额”）及日期偿还，但须符合第2.14节所列规定。在任何延长的B期贷款成立的情况下，在符合第2.15条的规定下，这类延长的B期贷款应由借款人按金额（每一笔，一个“延长的B期还款金额”）和在适用的延期修正案中规定的日期偿还。在任何延长的循环承诺成立的情况下，在符合第2.15节的规定下，此类延长的循环承诺应在适用的延长修正案规定的日期终止（并偿还同一延长系列的所有延长的循环贷款）。在任何再融资期限B贷款成立的情况下，在符合第2.15条的规定下，该等再融资期限B贷款应由借款人按金额（每一笔，“再融资期限B还款金额”）和适用的再融资修订规定的日期偿还。在任何置换B期贷款成立的情况下，在符合第13.1节的规定下，此种置换定期贷款应由借款人按金额（每一笔，称为“置换B期还款金额”）和在本协议适用的修订中就此种置换B期贷款规定的日期偿还。

（d）每一贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的该贷款办事处不时作出的每笔贷款而对该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的该贷款办事处的本金和利息数额。

（e）行政代理人须依据第13.6（b）条备存注册纪录册，其中须包括每个贷款人的子帐户，注册纪录册须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款是B期贷款或循环贷款（如适用），以及（如适用）有关的批次及其作出的每笔贷款的类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人作出的任何到期应付或将到期应付的本金或利息的金额，（iii）行政代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额，及（iv）第13.6（h）（iv）条所设想的任何贷款的注销或报废。

（f）根据本条第2.5条（d）及（e）款在注册纪录册内所作的记项以及维持的帐目及次级帐目，在适用法律许可的范围内，须为该等帐目内所记录的借款人的债务的存在及数额的表面证据；但条件是任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目、该等注册纪录册或该等次级帐目（视情况而定），或该等帐目内有任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。为免生疑问，凡依据第2.5（d）条维持的账户和子账户与登记册之间产生任何冲突，登记册应予以控制。

2.6.转换和延续。

（a）除本条（a）倒数第二句另有规定外，（x）借款人有权在任何营业日将全部或部分至少相当于任何B期贷款或任何一类循环贷款的未偿还本金的最低借款额转换为一项或多项另一类借款，（y）借款人有权在任何营业日，将任何定期SOFR贷款的未偿还本金金额作为定期SOFR贷款延续一个额外的利息期（据了解并同意，任何由定期SOFR贷款组成的循环贷款的借款应受单一利息期的约束）；但（i）定期SOFR贷款的任何部分转换不得将根据单一借款提供的定期SOFR贷款的未偿还本金金额降低至低于最低借款金额，（ii）ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，如果在转换之日存在付款违约或违约事件，而行政代理人已或要求贷款人已全权酌情决定不允许此类转换，（iii）如果在拟议延续之日存在违约事件，且要求贷款人已全权酌情决定不允许此类延续，则定期SOFR贷款不得作为额外利息期的定期SOFR贷款延续，（四）根据本条第2.6款进行的转换所产生的借款，应按第2.2节的规定在数量上加以限制。每一项此类转换或延续，应由借款人在下午1：00之前在行政代理人办公室向行政代理人发出事先书面通知（或及时书面确认的电话通知）（每份，一份“转换或延续通知”），至少（i）在定期SOFR贷款延续或转换为定期SOFR贷款之前的三个工作日，或（ii）在转换为ABR贷款之前的一个工作日，在每种情况下，具体说明将如此转换或延续的贷款、将转换为或延续的贷款类型，以及，如果这类贷款将被转换为或继续作为定期SOFR贷款，则最初适用的利息期（如果没有选择利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期）。行政代理人应在切实可行范围内尽快向每个适用的贷款人发出通知，告知任何此类提议的转换或延续影响其任何贷款。

（b）如果在任何定期SOFR贷款的任何拟议延续时存在任何付款违约或违约事件，而所需循环贷款人已自行决定不允许此类延续，则该定期SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如在定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能按上文（a）条的规定选择新的利息期适用，则借款人应被视为已选择将定期SOFR贷款的此类借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期届满之日起生效。

（c）尽管本文另有相反规定，借款人仍可交付转换或延续通知，据此，借款人可选择将受利率套期保值协议约束的任何B期贷款的未偿本金不可撤销地延续为每个利息期的定期SOFR贷款，直至该适用套期保值协议的期限届满。

2.7.按比例借款。根据本协议进行的每笔循环贷款借款应由贷款人根据其当时适用的循环承诺按比例进行，而不考虑该贷款人持有的循环承诺类别。据了解，（a）任何贷款人不应对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，并且每一贷款人应分别但不是共同承担提供其根据本协议提供的贷款的义务，无论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺，以及（b）贷款人未能履行其在任何信用单证下的任何义务，不应使任何人免于履行其在任何信用单证下的义务。

2.8.兴趣。

（a）每笔ABR贷款的未付本金金额应按年利率计息，从借款之日起直至到期（无论是通过加速还是其他方式），该年利率在任何时候均应为适用的ABR保证金加上ABR，在每种情况下，不时生效。

（b）每笔定期SOFR贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起至到期（不论是否以加速或其他方式），年利率在任何时候均应为相关适用的定期SOFR保证金加上定期SOFR利率，在每种情况下均不时生效。

（c）如（i）任何贷款的本金或（ii）任何贷款的应付利息或本协议项下的任何其他款项的全部或部分在到期时（不论是在所述明的到期日、以加速或其他方式）不得支付，而根据第11.1或11.5条发生的违约事件须已发生并仍在继续，则在行政代理人向借款人发出书面通知后（根据第11.5条发生的违约事件的情况除外，对此无须通知），该等逾期金额（欠违约贷款人的任何该等金额除外）应按年利率（“违约率”）计息，在发生逾期本金的情况下为（x），在适用法律允许的范围内，本应适用的利率加上2%或（y），在发生任何逾期利息或根据本协议到期的其他金额的情况下，第2.8（a）节所述的费率加上自书面通知之日起至全额支付该款项之日（判决之后和判决之前）的2%（或如果根据第11.5条发生的违约事件应已发生并仍在继续，则为该违约事件发生之日）。

（d）每笔贷款的利息须自任何借款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期，并须以美元支付；但在作出贷款的同一日期偿还的任何贷款须承担一天的利息。除下文另有规定外，须就每笔ABR贷款支付利息（i），在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季拖欠，（ii）就每笔定期SOFR贷款，在适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的每个日期，以及（iii）就每笔贷款，（a）任何提前还款（但ABR贷款的利息只有在当时未偿还的ABR贷款的本金总额全额偿还的情况下才根据本款（a）到期），（b）在到期时（无论是通过加速还是其他方式）和（c）在该到期后，按要求。

（e）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第5.5条作出。

（f）行政代理人在确定任何定期SOFR贷款借款的利率时，应及时通知借款人和相关贷款人。每一项此类认定，在没有明显可证明的错误的情况下，均应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。

2.9.利息期限。在借款人根据第2.3或2.6（a）节（视情况而定）就定期SOFR贷款的借款、或转换为或延续为定期SOFR贷款的借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理人发出适用于该借款的利息期的书面通知（或及时书面确认的电话通知），该利息期应由借款人自行选择一个1个月、3个月或6个月的期限（或，如所有适用的贷款人均可获得，短于一个月或十二个月的期限）。

尽管有上述任何相反的规定：

（a）任何借入定期SOFR贷款的初始利息期应自该借款之日（包括从借入ABR贷款的任何转换之日）开始，其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期届满之日开始；

（b）如与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天，则该利息期须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如有关定期SOFR贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月份不再发生营业日的该月的某一天届满，则该利息期须在下一个前一个营业日届满；

（d）借款人无权就任何定期SOFR贷款选择任何利息期，如该利息期将延至该贷款的适用到期日之后；及

（e）任何依据第2.10（f）条已从本条第2.9条除名的期限，不得在适用的借款通知书或转换或延续通知书中予以指明。

2.10.成本增加、违法等。

（a）如（x）就下文第（i）款而言，行政代理人或（y）就下文第（ii）及（iii）款而言，规定的贷款人应已合理地确定（该确定在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终和决定性的，并对协议各方具有约束力）：

（i）在厘定任何计息期的定期SOFR利率的任何日期，（x）构成适用借款的贷款的本金额及币种的存款在有关市场一般无法获得，或（y）由于在影响银行间SOFR市场的截止日期或之后产生的任何变动，不存在根据定期SOFR利率定义所规定的基准确定适用利率的充分和公平手段；或

（ii）在任何时间，该等贷款人须就任何定期SOFR贷款（根据第5.4条可予弥偿的（a）弥偿税项及其他税项所导致的任何增加或减少，（b）因（x）任何适用法律（或其解释或管理并包括引入任何新的适用法律）自截止日期以来的任何变化而对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或对任何代理人或贷款人征收的专营权或分支机构利得税，或（c）根据“不包括的税收”定义的（b）至（d）条所包括的税收，例如，但不限于官方准备金要求的变化，和/或（y）影响银行间SOFR市场或该贷款人在该市场地位的其他情况；或

（iii）在任何时间，任何定期SOFR贷款的发放或延续已因该贷款人善意遵守任何适用法律而变得不合法（或将与任何该等不具法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律并不违法），或已因在截止日期后发生对银行间SOFR市场产生重大不利影响的或有事项而变得不可行；

则，在任何该等情况下，该贷款人（或行政代理人，如属上文第（i）款）须在其后的合理时间内，向借款人及行政代理人发出有关该等决定的通知（如以电话方式，以书面确认）（该通知行政代理人须迅速转递其他各贷款人）。其后（x）就上述第（i）款而言，定期SOFRR贷款在行政代理人通知借款人和贷款人引起行政代理人发出该通知的情况已不存在（该通知是行政代理人同意在该等情况已不存在时发出的）之前，不得再提供，而借款人就尚未发生的定期SOFRR贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知，应视作借款人已酌情撤销，（y）就上述第（ii）款而言，借款人须在收到有关的书面要求后，立即向该贷款人支付额外的款项（以增加的利率或不同的计算、利息或其他方法的形式，由该贷款人合理酌情决定），以补偿该贷款人根据本协议应收款项增加的成本或减少的款项（如同意就欠该贷款人的额外款项发出书面通知，并以合理详细的方式显示计算的基础，该贷款人向借款人提交的文件，在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力）和（z）在上文第（iii）款的情况下，借款人应尽快采取第2.10（b）节规定的行动之一，无论如何，应在适用法律要求的期限内采取。

（b）在任何时间，任何定期SOFR贷款受到第2.10（a）（ii）或（iii）条所述情况的影响，借款人可（而在依据第2.10（a）（iii）条受影响的定期SOFR贷款的情况下，如受影响的定期SOFR贷款当时是依据借款进行的，则须）（x）中的任何一项，在借款人根据第2.10（a）（ii）条收到贷款人通知的同一日期，或（iii）或（y）如受影响的定期SOFR贷款当时尚未偿还，则通过向行政代理人发出电话通知（迅速书面确认）取消该借款，在向行政代理人发出至少三个营业日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类定期SOFR贷款转换为ABR贷款；但前提是，如果在任何时候有不止一个贷款人受到影响，那么所有受影响的贷款人都必须按照本条第2.10（b）款以同样的方式对待。

（c）如在截止日期后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生任何变更，或任何贷款人或其母公司遵守与资本充足率或流动性有关的法律发生任何变更，已经或将会产生因该贷款人在本协议项下的承诺或义务而将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司本应达到的水平的影响，如果没有这种法律的变更（考虑到该贷款人或母公司关于资本充足率或流动性的政策），则不时地，在该贷款人提出书面要求后立即（连同一份副本给行政代理人），借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或其母公司的此类减少，但据了解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每个贷款人在善意地确定根据本条2.10（c）款应支付的任何额外款项后，将立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算此类额外款项的基础，尽管在符合第2.13条的规定下，未发出任何此类通知不应在收到此种通知后解除或减少借款人根据本条2.10（c）款支付额外款项的义务。

（d）[保留]。

（e）尽管有上述规定，任何贷款人不得依据本条2.10要求赔偿，除非它证明其一般政策或惯例是要求这种赔偿的方式与在可比较的银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式大致相同。

（f）备用利率。

（i）[保留]。

（ii）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，则该基准更换将在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00或之后，为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对，或本协议或任何其他信用文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（iii）尽管本协议（包括本协议第13.1节）或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出符合变更的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但实施此类符合变更的基准替换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iv）行政代理人将（1）任何基准转换事件的发生，（2）任何基准替换的实施，（3）任何基准替换符合变更的有效性，（4）根据下文第（v）款取消或恢复基准的任何期限，以及（5）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.10（f）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.10（f）款的明确要求，在每一种情况下。

（v）尽管本文或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（1）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（2）如果根据上文第（1）款（x）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（y）的屏幕或信息服务上，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（vi）借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入定期SOFR贷款的请求，或转换为或延续定期SOFR贷款以转换或延续的请求，否则，借款人将被视为已将任何借入、转换为或延续定期SOFR贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限，将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.10（f）款实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

2.11.赔偿。如（i）任何定期SOFR贷款的本金的任何支付是由借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条作出的付款或转换而向该定期SOFR贷款的贷款人或为该贷款人的帐户作出的，是由于根据第11条作出的贷款加速到期，或由于任何其他原因，（ii）任何定期SOFR贷款的借款并非因撤回的借款通知书而作出，（iii）任何ABR贷款并未因撤回的转换或延续通知而转换为定期SOFR贷款，（iv）任何定期SOFR贷款并未因撤回的转换或延续通知而作为定期SOFR贷款而延续，或（v）任何定期SOFR贷款的本金的任何提前偿还并非因依据第5.1或5.2条撤回的提前偿还通知而作出，借款人须，在收到该贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该数额的依据）后，为该贷款人的账户向行政代理人支付任何所需的款项，以补偿该贷款人因该付款或未能转换、继续或预付而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括任何损失，任何贷款人为资助或维持此类定期SOFR贷款而获得的存款或其他资金的清算或再利用实际产生的成本或费用（不包括预期利润损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条第2.11款要求赔偿，除非它证明其一般政策或惯例是要求这种赔偿的方式与在可比较的银团信贷安排下适用于其他类似情况的借款人的方式基本相同。

2.12.贷款办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.10（a）（二）、2.10（a）（三）、2.10（b）、3.5或5.4条的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但此种指定的条款不会导致该贷款人或其贷款办事处遭受经济、法律或监管不利，目的是避免引起任何此类部分操作的事件的后果。本条第2.12条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或第2.10、3.5或5.4条规定的任何贷款人的权利。

2.13.某些费用的通知。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人在知悉（或本应知悉）导致该等条文所述的额外费用、减少数额、损失、税款或其他额外数额的事件发生180天后，根据第2.10 2.11条或第3.5条（视情况而定）要求的任何通知，则该贷款人无权根据第2.10 2.11条或第3.5条获得赔偿，对于在向借款人发出此类通知前第181天之前发生或应计的任何此类金额。

2.14.增量设施。

（a）借款人可向行政代理人发出书面通知，选择请求设立一项或多项（x）项额外定期贷款，这些贷款可与任何当时存在的B期贷款（“B期增加”）或单独类别的B期贷款（对同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称“增量B期承诺”），（y）由一项或多项信用证便利组成的额外承诺（该等承诺，统称“增量信用证承诺”）和/或（z）循环信贷承诺，可能与任何当时存在的循环承诺（其承诺，“额外循环承诺”）或单独类别的循环承诺（其承诺，“新循环承诺”，连同额外循环承诺，“增量循环承诺”；连同增量期限B承诺和增量信用证承诺，“增量承诺”）具有相同类别，按本金总额计算，当与依据第10.1（y）（iii）和（iv）条产生的所有许可其他债务的本金总额（仅限于依据第10（y）条第（iii）款产生的再融资债务的范围）合并时，不超过发生时的最大增量融资金额，且单独不少于10,000，000美元（或行政代理人可能批准的（x）或（y）等较低的金额应构成当时的最大增量融资金额）。每份此类通知应指明借款人提出增量承诺生效的日期（每份，“增额日期”）。借款人可与任何贷款人或任何人（自然人除外）接洽，以提供全部或部分增量承诺；但任何提出或接洽提供全部或部分增量承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供增量承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺。在每种情况下，该等增量承诺应自适用的增加金额日期起生效；但（i）（x）除紧接其后的（y）条所述外，在紧接该等增量承诺及其项下任何增量贷款的借款生效之前或之后的该等增加金额日期不存在任何违约事件，或（y）如果该等增量承诺是就有限条件交易提供的，则（a）第11.1条或第11.5条所指的违约事件，不得在增加的金额日期及（b）第11条的其他规定（如在紧接该增加的承诺生效前或紧接该增加的承诺生效后提供适用的增量承诺及根据该增加的承诺借入任何增量贷款的放款人另有要求）存在，（ii）在增加的金额日期与任何增量贷款的发生或增量承诺的确立有关，除非且直至持有适用的增量贷款或增量承诺的50%以上的人提出要求，否则不得要求借款人撤销信用单据下的陈述和保证（前提是，在增量贷款或增量承诺用于为许可收购或构成许可投资的其他收购提供资金的情况下，只有持有50%以上适用的增量贷款或增量承诺的人提出要求时，才应要求指定的陈述（为此类收购所必需的）在所有重大方面都是真实和正确的），（iii）增量承诺应根据借款人和行政代理人执行和交付的一项或多项增量修订进行，每项修订均应记录在登记册中，并应遵守第5.4（e）节规定的要求，（iv）借款人应根据第2.11条就增量承诺（如适用）支付所需的任何款项。任何贷款人都没有义务根据本条2.14（a）提供任何承诺。就本协议的所有目的而言，（a）在增加金额日期作出的任何增量B期贷款应被指定为（x）单独的一系列B期贷款或（y）在B期增加的情况下，受此种增加约束的现有B期贷款系列的一部分和（b）在增加金额日期作出的任何增量循环承诺应被指定为（x）单独的一系列循环承诺或（y）在额外循环承诺的情况下， 受该等增加规限的现有循环承诺系列的一部份（该等新的或现有的B期贷款或循环承诺系列，每一项均称为“系列”）。尽管有任何与此相反的规定，增量B期承诺及其项下的增量B期贷款可能采取延迟提款期限便利的形式。

（b）在增量循环承诺生效的任何增加的金额日期，但须满足（或放弃）以下条款和条件，（x）就额外循环承诺而言，每个拥有该类别的现有循环承诺的循环放款人应自动且无需进一步作为，视为已向每个拥有该类别的额外循环承诺的循环放款人（每一个，“额外循环放款人”）转让，而每一个此类额外循环放款人应自动且无需进一步作为，视为已购买和承担，（i）该等循环贷款人根据本协议参与的未偿还信用证的一部分，以便在每项该等当作转让及承担及参与生效后，持有循环贷款的每名循环贷款人（包括每名该等额外循环贷款人）（如适用）根据本协议持有的该等信用证的未偿还参与总额的百分比，将等于所有循环贷款人在信贷融通下的循环承诺总额的百分比，及（ii）按其本金，该等类别的循环贷款在增加的金额日期的未偿还的循环贷款中的必要权益，以便在所有该等转让和假设生效后，该等类别的循环贷款将由该等类别下的现有循环贷款人和该等类别下的额外循环贷款人在将该等额外循环承诺加入该等现有循环承诺生效后，按照其各自的该等类别的循环承诺按比例持有（行政代理人和贷款人特此同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（x）进行的交易，（y）就任何增量循环承诺而言，（i）每一增量循环承诺就所有目的而言均应被视为循环承诺，根据额外循环承诺作出的每一笔贷款（每一笔均称为“额外循环贷款”）和根据新循环承诺作出的每一笔贷款（每一笔均称为“新循环贷款”，连同额外循环贷款，称为“增量循环贷款”）就所有目的而言均应被视为，循环贷款及（ii）每一额外循环贷款人及每一新的循环承诺的循环贷款人（每一方均为“新循环贷款人”，连同额外循环贷款人，为“增量循环贷款人”）就适用的增量循环承诺及与之有关的所有事项而言，均应成为循环贷款人。

（c）在任何系列的任何增量B期承诺生效的任何增加金额日，在满足（或放弃）上述条款和条件的前提下，（i）任何系列的每个具有增量B期承诺的贷款人（每个人，一个“增量B期贷款人”）应向借款人提供定期贷款（每个人，一个“增量B期贷款”），金额等于其该系列的增量B期承诺，及（ii）任何系列的每名增量期限B贷款人，就该系列的增量期限B承诺及依据该系列作出的增量期限B贷款而言，均须成为本协议项下的贷款人。借款人应将增量贷款的收益（如有）用于本协议不加禁止的任何目的，并按照借款人和提供此类增量贷款的出借人的约定。

（d）任何增量B期承诺和相关增量B期贷款的条款和规定（在每种情况下，根据B期增加而生效）应与适用于受该增加影响的B期贷款类别的条款和规定基本相同；但承销、安排、结构、期末、修订、勾选、承诺、原始发行折扣、预付或类似费用，以及与此相关的其他应付费用，但一般不与提供此类增量B期承诺和相关增量B期贷款的所有相关贷款人分摊，提供和/或安排此类增量B期限承诺的借款人和贷款人之间可能达成的协议，可以就此类增量B期限承诺进行支付。任何增量B期承诺的条款和规定，以及任何系列的相关增量B期贷款未根据B期增加而生效，应根据借款人确定的适用增量修订中规定的条款和文件；但前提是：

（i）每一系列的适用增量条款B到期日不得早于初始条款B到期日，但前述第（i）条的规定不适用于任何惯常桥梁设施，只要该等惯常桥梁设施将被转换成的债务符合该等规定；

（ii）各系列适用的增量B期贷款的到期加权平均年限不短于初始B期贷款的到期加权平均年限（不影响初始B期贷款的任何先前摊销付款或预付款项）；但前述第（ii）款的规定不适用于任何习惯过桥设施，只要该习惯过桥设施将被转换成的债务符合该等规定；

（iii）增量B期贷款和增量B期承诺，（x）可按比例、高于按比例或低于按比例参与本协议下任何类别B期贷款的任何自愿提前还款，并可按比例或低于按比例参与（但除本协议另有许可外，不得超过按比例）在本协议项下任何类别的B期贷款的任何强制性提前还款中；但如果此类增量B期贷款是无抵押的或在受款权或在具有第一留置权义务的担保方面处于初级地位，则此类增量B期贷款应在初级基础上参与本协议项下B期贷款的强制性偿还（与本协议允许的任何再融资、延期、展期、替换、回购或报废有关的情况除外），（y）不得由本协议项下除担保人外的任何受限制附属公司提供担保，且（z）应为无担保的，或如由任何抵押品作担保，则与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有同等地位或次级担保权，且如以任何抵押品上的留置权作担保，则不得由抵押品以外的资产作担保（且如适用，应受从属协议和/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议的约束，抵押信托协议和/或反映市场条款或借款人和行政代理人（如适用）在其他方面合理满意的其他留置权排序和债权人间安排）；

（iv）适用于任何增量B期贷款的定价、利率差、折扣、溢价、利率下限、费用和摊销时间表应由借款人和贷款人根据其确定；但条件是，就根据增量B期承诺作出的任何美元计价、广泛银团浮动利率的增量B期贷款而言，（a）是在截止日期的十二个月周年日或之前发生的，（b）在发生时超过（x）255,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA（按备考基准计算）的40%，（c）在B期到期日十二个月周年之前到期，以及（d）与初始B期贷款享有同等受付权和担保权，如任何该等增量B期贷款在其提供资金之日的收益率超过任何初始B期贷款的收益率（为确定该收益率以截止日期的原始发行折扣为基础）超过0.50%，则适用的ABR保证金或适用的期限SOFR保证金（如适用），就该等初始B期贷款而言，须作出调整，使该等初始B期贷款的收益率等于该等增量B期贷款的收益率（为确定该等收益率以截止日期的原始发行折扣为基础而加上原始发行折扣）减去0.50%（“最惠国调整”）；此外，如本条款第（iv）款规定有必要根据增量B期贷款的实际利率下限对初始B期贷款的收益率作出任何变动，则初始B期贷款的增加收益率（除非借款人另有书面约定）应仅因适用于初始B期贷款的利率下限（s）的增加而使该收益率增加；和

（v）任何增量B期贷款的所有其他条款（上文第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条述者除外），如借款人及提供该等增量B期贷款的贷款人合理满意，则可与初始B期贷款的条款有所不同。

（e）任何额外循环承诺和相关额外循环贷款的条款和规定应与此类额外循环承诺和额外循环贷款须增加的类别承诺和相关循环贷款基本相同；但承销、安排、结构、勾选、承诺、前期或类似费用，以及与此相关的其他应付费用，但未与提供此类额外循环承诺和相关额外循环贷款的所有相关贷款人分摊，借款人和提供和/或安排此类额外循环承诺的贷款人之间可能同意的，可就此类额外循环承诺进行支付。新的循环承付款项和新的循环贷款应按照借款人确定的适用的增量修正案中规定的条款和文件；此外，条件是，尽管本节2.14或其他方面有任何相反的规定：

（i）适用的新循环承诺和新循环贷款的加权平均到期期限不短于初始循环贷款和循环承诺的加权平均到期期限（不影响初始循环贷款的任何先前预付款）；

（ii）任何该等新的循环承诺及新的循环贷款须与循环贷款在受偿权及担保权上享有同等地位或初级地位（如适用，则须受一项次级协议及/或初级留置权债权人间协议、抵押信托协议或其他反映市场条款或借款人及行政代理人合理满意的留置权次级及债权人间安排所规限）；

（iii）任何该等新循环承诺及新循环贷款（x）不得由本协议项下担保人以外的任何受限制附属公司提供担保，及（y）如有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保（且如适用，须受制于次级协议及/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、抵押品信托协议及/或其他反映市场条款或借款人及行政代理人（如适用）合理满意的留置权从属及债权人间安排）；及

（iv）任何该等新循环承诺及新循环贷款不得早于截止日期生效的循环信贷到期日到期。

（f）行政代理人和贷款人特此同意完成本条2.14所设想的交易，并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于任何按比例付款或修订条款）或任何其他可以其他方式禁止或限制任何此类延期或本条2.14所设想的任何其他交易的任何其他信用文件的要求。每一项增量修正可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用单证进行技术性和相应的修正，以实现本条2.14的规定。

（g）增量信用证承诺应受借款人和提供此类增量信用证承诺的贷款人确定的条款、利率差额和费用（如有）以及利率下限（如有）的约束。

2.15.B期贷款和循环贷款及循环承诺的延期；再融资便利。

（a）延期。

（i）借款人可在任何时间及不时要求将任何类别的全部或部分循环承付款项（每一项均为“现有循环承付款项”及根据该等款项而存在的任何相关循环贷款，“现有循环贷款”；每项现有循环承诺和相关现有循环贷款统称为“现有循环类别”）被转换为延长其终止日期和与该等现有循环承诺相关的全部或部分现有循环贷款本金支付的预定到期日（已如此延长的任何该等现有循环承诺，“延长的循环承诺”和任何相关循环贷款，“延长的循环贷款”），并规定与本第2.15（a）节一致的其他条款。为确立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用类别的现有循环承诺的每个贷款人提供一份该通知的副本，该请求应平等地向所有此类贷款人提出）（“循环延期请求”），其中载明拟确立的延长循环承诺的拟议条款，该通知应由借款人选择，（a）反映发生或发行时（由借款人善意确定）的市场条款和条件（作为一个整体），或为借款人和行政代理人合理接受，或（b）如果与适用的现有循环承诺的条款不一致，则在整体上不应对信用方（由借款人善意确定）具有实质性更大的限制性，除非（x）提供现有循环贷款的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处，或（y）在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，在本协议项下当时未偿还的任何循环承诺的最晚到期日之后适用任何此类规定；但前提是（w）此类延长循环承诺的全部或任何最终到期日可能会延迟至比特定现有循环承诺的最终到期日更晚的日期，（x）（a）有关延长循环承诺的利率、息差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折溢价可能高于或低于特定现有循环承诺的利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折溢价和/或（b）除或代替前述（a）条所设想的任何项目外，可能向提供该等延长循环承诺的贷款人支付额外费用和溢价，（y）有关延长循环承付款项的承付费率可高于或低于指明现有循环承付款项的承付费率及（z）除非特此另有许可，否则延长循环承付款项的款额及延长循环贷款的本金额，不得分别超过指明现有循环承付款项的款额及有关现有循环贷款的本金额，并进一步订定，即使本条第2.15（a）或其他方面有任何相反规定， （1）任何延长循环承诺项下的延长循环贷款的借款和偿还（与永久偿还和终止承诺有关的除外），应按比例与指定现有循环承诺的任何借款和偿还以及彼此类别的现有循环承诺（其机制可通过适用的延期修订实施，可能包括与适用的信贷融资的借款和偿还程序有关的技术变更）和（2）转让和参与延长循环承诺延长的循环贷款应适用于第13.6节中规定的适用于循环承诺和与此类承诺相关的循环贷款的相同转让和参与条款。任何贷款人均无义务同意根据任何循环延期请求将其任何循环贷款或任何现有循环类别的循环承诺转换为延长的循环贷款或延长的循环承诺。任何延期系列的任何延期循环承诺应构成与特定现有循环承诺和任何其他现有循环承诺分开的循环信用承诺类别；但从现有循环类别转换而来的任何延期循环承诺可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为任何当时未偿还的循环承诺类别的增加，但此类延期循环承诺所转换的现有循环类别除外。

（ii）借款人可随时并不时要求转换任何类别的全部或部分B期贷款（“现有的B期类别”），以延长就该等B期贷款（已如此转换的任何该等B期贷款，“经延长的B期贷款”）的全部或部分本金付款的预定到期日，并订定与本条2.15一致的其他条款。为确立任何延长的B期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有B期类别的每个贷款人提供一份该通知的副本，而该请求应平等地向所有该等贷款人提出）（“B期延期请求”），其中载列拟确立的延长的B期贷款的拟议条款；但与延长的B期贷款有关的契诺，应由借款人选择，（a）在发生或发行时反映市场契诺（作为一个整体）（由借款人善意决定）或为借款人及行政代理人合理接受，或（b）如与适用的现有B类条款的契诺不一致，则在作为一个整体时，不得对信用方（由借款人善意决定）有实质上更多的限制性，除非（x）该等适用的现有B类的B类贷款的贷款人获得该等更具限制性的契诺的利益，或（y）任何该等条文在有关B类贷款的最后期限到期日后适用；但条件是，（1）预定的最后到期日应予延长，而延长的B期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至比该等现有B期类别贷款的B期贷款本金的预定摊销更晚的日期（任何该等延迟导致对第2.5节或延期修订（视属何情况而定）所反映的预定摊销付款作出相应调整，就转换该等延长B期贷款的现有B期类别而言，在第2.15（a）（v）节更具体规定的每一种情况下，（2）（a）定价、费用、可选择的提前还款或赎回条款应由借款人善意确定，与延长的B期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和溢价（包括通过固定利率利息）可能高于或低于此类现有B期类别的B期贷款的利差和下限和/或（b）额外费用，溢价或AHYDO追缴款可支付给提供上述（a）条所设想的任何项目之外或替代上述（a）条所设想的任何项目的放款人，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，（3）延长的B期贷款可按比例、高于按比例或低于按比例参与本协议项下任何类别B期贷款的任何自愿提前还款，并可按比例或低于按比例参与（但，除本协议另有许可外，不得以高于比例的比例）在本协议项下任何类别的B期贷款的任何强制性提前还款中；但如果此类延长的B期贷款是无抵押的或在受款权或与第一留置权义务的担保方面处于初级地位，则此类延长的B期贷款应在初级基础上参与本协议项下B期贷款的强制性偿还（与本协议允许的任何再融资、延期、展期、替换、回购或报废有关的情况除外），（4）经延长的B期贷款可能有赎回保障及提前还款溢价，以及在符合上文第（3）条的规定下，借款人及其贷款人可能议定的其他赎回条款及（5）经延长的B期贷款的本金额不得超过经延长的B期贷款的本金额，但本条款另有许可的除外。任何贷款人均无义务同意根据任何B期延期请求将其任何现有B期类别的任何B期贷款转换为延长的B期贷款。任何延期系列的任何延长B期贷款应构成与其转换而来的现有B期类别不同的B期类别贷款；但从现有B期类别转换而来的任何延长B期贷款可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为任何当时未偿还的B期类别贷款的增加，但此类延长B期贷款转换而来的现有B期类别除外（在这种情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。

（三）[保留]。

（iv）任何贷款人（“延长贷款人”）希望将其全部或部分B期贷款或现有类别或现有类别的循环承诺根据此类延长请求转换为延长B期贷款或延长循环承诺（如适用），应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择转换为延期B贷款或延期循环承诺（如适用）的现有类别或受该延期请求约束的现有类别的B期贷款或循环承诺的金额。如须经延期选举的现有类别或现有类别的B期贷款或循环承付款项总额超过根据延期请求要求的适用的延长B期贷款或延长循环承付款项的数额，则B期贷款或须经延期选举的现有类别或现有类别的循环承付款项应根据每次此类延期选举所包括的B期贷款或循环承付款项的数额按适用比例转换为延长B期贷款或延长循环承付款项。尽管任何现有的循环承诺已转换为延长的循环承诺，但就循环贷款人根据第3条就信用证承担的义务而言，该延长的循环承诺应与当时所有未偿还的循环承诺同等对待，但适用的延期修订可能规定，只要适用的信用证发行人已全权酌情同意此类延期，适用的信用证到期日可以延期，签发信用证的相关义务可以继续（但有一项理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（v）经延长的B期贷款或经延长的循环承诺（如适用）应根据对本协议的修订（“延期修订”）确立（该修订，除本第2.15（a）（v）条最后一句明文规定的范围外，尽管第13.1节中有任何相反规定，对于由信贷双方、行政代理人和经延长的贷款人签立的经延长的B期贷款或经延长的循环承诺（如适用），不应要求经延长的贷款人以外的任何贷款人同意。任何延期修订均不得就本金总额低于10,000，000美元（或行政代理人可能同意的其他金额）的任何类别的延期B期贷款或延期循环承诺作出规定，借款人可将任何延期修订的有效性以延期最低条件为条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。除第2.15（a）节要求或允许的任何条款和变更外，每份延期修订（x）须根据第2.5节或就转换延期B类贷款的现有期限B类所适用的增量修订修订预定摊销付款，以减少现有期限B类的每个预定还款金额，其比例与根据该延期修订将转换的现有期限B类的期限B贷款金额相同（据了解就该等现有B期类别的任何个别B期贷款（并非延长B期贷款）应付的任何还款金额，不得因此而减少）及（y）可但不得被要求就该等延长修订日期后所产生的增量B期贷款的最终到期日和加权平均到期期限施加额外要求（不违反当时有效的本协议的规定）。尽管本条第2.15条有任何相反的规定，并且在不限制第13.1条的一般性或适用于任何第2.15（a）条附加修订的情况下，任何延期修订可规定对本协议和其他信用单证作出除上述或预期的条款以外的附加条款和/或附加修订（任何此类附加修订，即“第2.15（a）条附加修订”）；前提是此类第2.15（a）条附加修订符合第2.15（a）条的要求，且在此类第2.15（a）条附加修订获得同意之前不生效（包括但不限于，根据（1）适用于任何增量修订中规定的增量B期贷款和增量循环承诺持有人的同意，以及（2）适用于任何延期修订中规定的任何延长B期贷款或延长循环承诺持有人的同意）由贷款人、信用方和其他方（如有）为使该2.15（a）节附加修订根据第13.1节生效而可能需要的同意。

（vi）尽管本协议另有相反规定，（a）在任何现有类别根据上文（a）段转换为延长有关的预定到期日的任何日期（“延长日期”），（i）就每名延长贷款人的现有B期贷款而言，该等现有B期贷款的本金总额须当作减少相等于该贷款人在该日期如此转换的延长B期贷款的本金总额，及经延长的B期贷款须成立为单独类别的B期贷款，但在适用的延期修订所规定的范围内，由现有的B期类别转换而来的任何经延长的B期贷款可被指定为任何当时未偿还的B期类别贷款的增加，但该等经延长的B期贷款所转换而来的现有B期类别除外（在此情况下，有关的预定摊销应按比例增加）及（ii）就各经延长贷款人的指明现有循环承诺而言，该等指明的现有循环承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此交换的延长循环承诺的本金总额的数额，而该等延长循环承诺应被确立为与指明的现有循环承诺和任何其他现有循环承诺分开的循环信贷承诺类别，但从现有循环类别转换而来的任何延长循环承诺可在适用的延期修订规定的范围内，被指定为任何当时未偿还的循环承付款项类别的增加，但转换该等延长循环贷款的现有循环类别除外；及（b）如在任何延长日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的特定现有循环承付款项下未偿还，则该等贷款（及任何有关参与）应被视为按该延长贷款人对延长循环承付款项的特定现有循环承付款项的相同比例分配为延长循环贷款（及有关参与）及现有循环贷款（及有关参与）。

（vii）行政代理人及贷款人特此同意完成本条第2.15（a）条所设想的交易（包括为免生疑问而按有关延期修订所载的条款支付任何延长B期贷款及/或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于，任何按比例付款或修订条款）或任何其他可禁止或限制任何该等延期或本条第2.15（a）条所设想的任何其他交易的信用文件。

（viii）根据根据本条第2.15（a）条作出的任何延期修订而转换贷款或承付款项，不得构成为本协议的目的而自愿或强制性付款或预付款项。

（b）再融资便利。

（i）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（“再融资贷款请求”），要求（a）（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“新的再融资期限B承诺”）或（ii）根据本协议增加一个或多个现有类别的定期贷款（任何该等增加至现有类别，连同新的再融资期限B承诺，“再融资期限B承诺”），或（b）（i）根据本协议建立一个或多个新类别的循环信贷承诺（任何此类新类别，“新的再融资循环承诺”），或（ii）增加到一个或多个现有类别的循环承诺（任何此类增加到现有类别，与新的再融资循环承诺统称为“再融资循环承诺”）或（c）（i）根据本协议建立一个或多个新类别的信用证承诺（任何此类新类别，“新的再融资信用证承诺”）或（ii）增加到一个或多个现有类别的增量信用证承诺（任何此类增加到现有类别，与新的再融资信用证承诺合称“再融资信用证承诺”，以及与任何再融资期限B承诺和再融资循环承诺合称“再融资承诺”），在每种情况下，根据借款人的选择，为交换或延长、续期、替换、回购、撤销或再融资而设立的全部或部分，任何一项或多项当时存在的一类或多类贷款或承诺（就某一特定再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”），据此，行政代理人应迅速将每一份此类通知的副本交付给每个贷款人。

（ii）根据新的再融资期限B承诺作出的任何再融资期限B贷款、任何新的再融资循环承诺或在再融资融资融资截止日期作出的任何新的再融资信用证承诺，应为本协议的所有目的（如适用）指定为单独类别的再融资期限B贷款、再融资循环承诺或再融资信用证承诺，除非根据本条第2.15（b）款指定为现有类别的B期贷款、循环承诺或增量信用证承诺的一部分。在任何类别的任何再融资期限B承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，在符合或豁免本条第2.15（b）、（x）条的条款及条件的规限下，该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人作出定期贷款（每名，a“再融资期限B贷款”）的金额等于其该类别的再融资期限B承诺和（y）该类别的每一再融资期限B贷款人应就该类别的再融资期限B承诺以及据此作出的该类别的再融资期限B贷款成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合或豁免本条第2.15（b）、（x）条的条款及条件，该类别的每名再融资循环贷款人须向借款人提供其再融资循环承诺（如借入，则为“再融资循环贷款”，并与任何再融资期限B贷款合称，a“再融资贷款”）及（y）就该类别的再融资循环承诺及据此作出的该类别的再融资循环贷款而言，该类别的每名再融资循环贷款人须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资信用证承诺生效的任何再融资便利截止日期，在满足或放弃本条2.15（b）中的条款和条件的前提下，该类别的该等再融资信用证承诺的每一提供方应向借款人提供其再融资信用证承诺。

（三）借款人依据本条第2.15（b）款提出的每一笔再融资贷款请求，均应载列相关再融资期限B贷款或再融资循环承诺的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。任何现有贷款人（但任何现有贷款人将没有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或任何新的再融资贷款人（每一该等现有贷款人或提供该承诺或贷款的新再融资贷款人，“再融资循环贷款人”或“再融资期限B贷款人”（如适用），以及统称为“再融资贷款人”）可作出再融资期限B贷款，并可作出再融资循环承诺。

（iv）任何再融资修订及其项下的再融资承诺的有效性，须在其日期（每个日期，一个“再融资融资融资截止日期”）满足（或豁免）以下各项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：

（a）每项再融资承诺的本金总额应不少于10,000，000美元（但如（i）经行政代理人同意，或（ii）该金额可能少于10,000，000美元，则该金额等于（x）以B期贷款形式的再融资债务的全部未偿本金，（y）以循环承诺形式的再融资债务（或承诺）的全部未偿本金，或（z）以增量信用证承诺形式的再融资债务（或承诺）的全部金额，以及

（b）依据任何现有乙类定期贷款的任何增加而作出的再融资乙类贷款，须按比例（基于每笔借款的本金金额）加入（并构成其一部分）在相应类别下的每笔未偿还乙类贷款的借款，以便该类别下的每名贷款人按比例参与该类别下的每笔当时未偿还的乙类贷款的借款。

（v）在再融资循环承诺生效的任何再融资融资截止日期，（a）应自动调整每个循环贷款人根据循环承诺持有的信用证在本协议项下的参与，以便每个该等循环贷款人根据其循环承诺（在使该等再融资循环承诺生效后）按比例分享该等参与，（b）就所有目的而言，每项再融资循环承诺均应被视为循环承诺，而就所有目的而言，根据其作出的每笔再融资循环贷款均应被视为，a循环贷款及（c）每名再融资循环贷款人须就再融资循环承诺及所有有关事宜成为贷款人。在根据本条第2.15（b）款通过设立新的一类循环承付款项而实现再融资循环承付款项的任何再融资融资融资截止日期，如果在该日期有任何当时未偿还的任何循环承付款项下的任何循环贷款，则该等循环贷款应从该新类别再融资循环承付款项下的再融资循环贷款的新借款所得款项中按必要数额预付，以便在该借款和所有该等相关预付款生效后，所有循环承诺下的所有循环贷款将由所有有循环承诺的循环贷款人（包括提供此类再融资循环承诺的贷款人）根据其各自所有类别的所有循环承诺（在建立此类再融资循环承诺生效后）按比例持有。在根据本条第2.15（b）款通过增加到任何现有类别的循环承诺而实现再融资循环承诺的任何再融资融资融资截止日期，如果在该增加日期，有任何该类别循环承诺项下的未偿还循环贷款正在增加，则该类别下的每一循环贷款人应自动且无进一步作为地被视为已转让给该类别下的每一再融资循环贷款人，而每一此种再融资循环贷款人应自动且无进一步作为地被视为已购买和承担，按其本金额计算，于该等再融资融资融资截止日期未偿还的该类别循环贷款中的必要权益，以便在所有该等转让及假设生效后，该等类别的该等循环贷款将由该等类别下的现有循环贷款人持有，而在该类别下的再融资循环贷款人在该等类别下的现有循环承诺生效后，将根据其各自的该等类别的循环承诺按比例持有该等再融资循环承诺。行政代理人与贷款人在此约定，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求，不适用于依据前两句进行的交易。

（vi）任何类别的再融资B期贷款及再融资B期承诺或再融资循环贷款及再融资循环承诺（视属何情况而定）的条款、规定及文件，须由借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人之间协定，除本协议另有规定外，在与任何类别的B期贷款或循环承诺（如适用）不相同（或构成其一部分）的范围内，每一项于再融资融资结束日期存在的贷款或循环承诺（如适用）均须与下文（a）或（b）条（如适用）一致，其他条款和条件应由借款人选择，（x）为行政代理人和借款人合理接受，（y）反映发生或发行时（由借款人确定）的市场条款和条件（作为一个整体），或（z）如果与相应类别的B期贷款或循环承诺（如适用）的条款不一致，则作为一个整体，对借款人（由借款人确定）的限制性不大，而适用的B类定期贷款或循环承诺被再融资或替换的条款（除（1）契诺或其他规定仅适用于最后到期日（截至适用的再融资融资便利结束日）之后的期间和（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款（应由借款人确定）外，除非在再融资便利结束日各自存在的B期贷款或循环承诺（如适用）下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处。任何类别的再融资信用证承诺的条款、规定和文件应由借款人与该等再融资信用证承诺的适用提供人商定，除本文另有规定外，在与任何类别的增量信用证承诺不相同（或构成其一部分）的范围内，每一项在再融资融资融资截止日期存在的增量信用证承诺均应与下文（c）款一致，其他条款和条件应由借款人选择，（x）被行政代理人和借款人合理接受，（y）在发生或签发时（由借款人确定）反映市场条款和条件（作为一个整体），或（z）如果与相应类别的增量信用证承诺的条款不一致，则对借款人（由借款人确定）不具有实质性更大的限制性，当作为一个整体，超过再融资或被替换的适用类别增量信用证承诺的条款（但（1）仅适用于最后到期日（截至适用的再融资融资便利结束日）之后的期间的契约或其他规定除外）和（2）定价、费用、费率下限、溢价、可选终止条款（应由借款人确定），除非在再融资便利结束日存在的增量信用证承诺的提供者获得此类限制性更强的条款的好处。无论如何：

（a）再融资期限B贷款：

（1）（i）应与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有同等地位或次级受付权；（II）应与本协议项下未履行的任何第一留置权义务享有无担保地位或享有同等地位或次级担保权，如果有担保，则不得以抵押品以外的资产作为担保（并且，如适用，应受制于从属协议和/或抵押品信托协议，即第一留置权债权人间协议，初级留置权债权人间协议和/或任何其他反映市场条款或借款人和行政代理人（如适用）在其他方面合理满意的留置权排序和债权人间安排）；

（2）截至再融资便利结束日，不得有早于再融资债务到期日的到期日（惯常过桥便利除外）；

（3）截至再融资便利结束日，该等再融资期限B贷款的加权平均到期期限不短于该等再融资期限B贷款发生之日该再融资债务的剩余加权平均到期期限（不影响该再融资债务的任何先前摊销付款或预付款）（惯常过桥便利除外）；

（四）具有由借款人和适用的再融资期限B放款人确定的收益率；

（5）可规定有能力按比例或低于或高于按比例参与本协议项下B期贷款本金的任何自愿偿还或预付，以及按比例或低于按比例（但除本协议另有许可外，不得高于按比例）参与本协议项下B期贷款本金的任何强制性偿还或预付；条件是，如该等再融资B期贷款为无抵押或在受偿权或就具有第一留置权义务的担保而言处于初级地位，则该等再融资B期贷款应在初级基础上参与本协议项下B期贷款的强制偿还（与本协议允许的任何再融资、延期、展期、替换、回购或报废有关的除外）；

（6）除非特此另有许可，否则本金额不得高于再融资债务的本金额（加上根据其项下任何未使用的承诺的金额），加上再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权成本和溢价（包括通知和投标溢价）（如有），加上与该再融资债务的再融资以及产生或发行该再融资B期贷款有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）；和

（七）不得由信用方以外的任何人提供担保；

（b）再融资循环承诺和再融资循环贷款：

（1）（i）在受偿权上享有同等地位或初级地位，及（ii）与循环贷款享有同等地位或在担保权上享有初级地位，在每种情况下，不得以抵押品以外的资产作担保（且如适用，须受制于次级协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或任何其他反映市场条款或借款人和行政代理人（如适用）合理满意的留置权从属地位和债权人间安排）；

（二）不得早于再融资债务的到期日到期，或在到期日前规定强制承诺减持；

（3）应规定借款、提前还款和偿还（除（1）以不同利率支付再融资循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（2）在再融资循环承诺到期日所要求的偿还和（3）在相关再融资融资融资截止日期后就再融资循环承诺的循环贷款永久偿还和终止承诺（受制于下文第（4）条）而作出的偿还），应与在再融资融资截止日期存在的所有其他循环承诺按比例进行；但，如该等再融资循环承诺（及相关义务）为无担保或在受付权或就具有第一留置权义务的担保而言处于初级地位，则该等再融资循环承诺可按“先进/后出”（但不是“后进/先出”）的方式参与有关在再融资融资融通截止日存在的所有其他循环承诺的借款、预付款和偿还（与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的除外）；

（4）应规定，在相关的再融资融资融资截止日期之后，就再融资循环承诺永久偿还、终止或减少循环贷款，应按比例或低于比例（但不得大于按比例，但借款人应被允许永久偿还和终止就任何此类循环贷款的承诺，而与到期日晚于该类别的任何其他类别的循环贷款或与任何再融资有关的循环贷款相比，则应高于按比例，本协议允许的延期、续期、置换、回购或报废）与在再融资融资融资截止日期存在的所有其他循环承诺；

（五）具有由借款人和适用的再融资循环贷款人确定的收益率；

（6）除特此另有许可外，已使用承诺的本金额须等于或高于再融资债务已使用承诺的本金额（加上根据其下任何未使用承诺的金额），加上再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权成本和溢价（如有），加上与该再融资债务的再融资以及发生或发行该再融资循环承诺或再融资循环贷款有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目）；和

（七）不得由信用方以外的任何人提供担保；

（c）再融资信用证承诺：

（1）（i）在受付权上享有同等地位或初级地位，及（ii）与增量信用证承诺在担保权上享有同等地位或初级地位，且不得以抵押品以外的资产作担保（且如适用，须受次级协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或任何其他反映市场条款或借款人和行政代理人（如适用）合理满意的留置权从属地位和债权人间安排的约束）；

（二）不得早于再融资债务的到期日到期，或在到期日前规定强制承诺减持；

（3）应规定，在相关的再融资便利截止日期后永久终止或减少再融资信用证承诺，应按比例或低于比例（但不得大于按比例，但借款人应被允许永久终止与任何该等类别的增量信用证承诺有关的承诺，而该等增量信用证承诺的到期日比该类别晚，或与任何再融资、延期、续期有关，本协议允许的置换、回购或报废）与再融资融通截止日存在的所有其他增量信用证承诺；

（四）具有由借款人和该等再融资信用证承诺的适用提供人确定的收益率；

（5）除特此另有许可外，已使用承诺的本金金额须等于或高于再融资债务已使用承诺的本金金额（加上根据其下任何未使用承诺的金额），加上再融资债务项下的应计利息、费用、撤销权成本和溢价（如有），加上与该再融资债务再融资和发生或发行该再融资信用证承诺有关的承销折扣、费用、佣金和开支（包括原始发行折扣、前期费用和类似项目）；和

（6）不得由信用方以外的任何人提供担保。

（vii）尽管第13.1节规定了任何相反的规定，关于再融资期限B贷款、再融资循环承诺和再融资信用证承诺的承诺应根据对本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每一再融资贷款人（或其他提供人）和行政代理人签署的其他信用单证，成为本协议项下的额外承诺。再融资修订可在不征得任何其他信用方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他信用单证进行修订，以实施本条第2.15（b）款的规定。借款人将使用再融资期限B贷款或再融资循环承诺的收益（如有）来交换或延长、更新、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，基本上同时。

（viii）行政代理人及贷款人特此同意完成本条2.15（b）所设想的交易（为免生疑问，包括按有关再融资修订中可能列出的条款支付与任何再融资债务有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括但不限于任何按比例付款或修订条文）或任何其他可以其他方式禁止或限制任何该等再融资或本条2.15所设想的任何其他交易的信贷文件的规定。

（c）如果行政代理人确定且借款人同意（合理行事）某一特定延期系列的延期B期贷款或某一特定延期系列的延期循环承诺的分配（在每种情况下）由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并在此获得授权），在其全权酌情决定且未经任何其他贷款人同意的情况下，于该等延期修订（视情况而定）生效日期后15天内订立本协议及其他信用文件的修订（每一项，“更正性延期修订”），该更正性延期修订应（i）就适用的B期贷款或现有循环承诺（以及相关的循环信用风险敞口）的转换和延期（视情况而定）作出规定，导致该贷款人持有适用延期系列的延长B期贷款或延长循环承诺（以及相关的循环信贷风险敞口）所需的金额，而该等其他B期贷款、循环承诺或额外循环承诺（视情况而定）最初被转换为该等其他B期贷款、循环承诺或额外循环承诺（视情况而定）的金额，如果没有发生该行政错误，且该贷款人收到了其根据该延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在不存在此类错误的情况下，（ii）在满足行政代理人等条件的情况下，借款人和此类贷款人可达成一致（包括第2.15（a）节所述的延期修订的有效性所需满足的类型的条件），以及（iii）在实现本条第2.15（c）节的目的合理必要的范围内实施第2.15（a）节所述类型的此类其他修订（并有适当的引用和命名法变更）。

2.16.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）（i）任何违约贷款人均无权收取根据第4条应付的任何费用或按根据第2.8（c）条应付的违约率就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取的任何利息（而借款人无须支付任何该等费用或利息，否则本须向该违约贷款人支付）。

（ii）每名违约贷款人有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，仅限于可分配给其所适用的循环承诺占其已提供现金抵押品的所述信用证金额的百分比，而该金额令适用的信用证发行人满意。

（iii）就根据上文第（i）或（ii）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文（b）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该信用证发行人对该违约贷款人的循环信贷敞口可分配的范围为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下金额。

（b）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则（i）该违约贷款人的全部或任何部分此种信用证风险敞口将在以下第一个但书的限制下，自动在非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比按比例重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；但前提是（a）每个非违约贷款人的信用证风险敞口在任何情况下均不得超过该非违约贷款人在该重新分配时有效的循环承诺，以及（b）根据第13.22条，该重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成对借款人、行政代理人、信用证发行人的任何债权的放弃或解除，或任何其他贷款人可能针对该违约贷款人或导致该违约贷款人为非违约贷款人，（ii）在违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分不能或只能部分如此重新分配给非违约贷款人的情况下，无论是由于上述第2.16（b）（i）节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理人发出书面通知后的两个营业日内以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），根据第3.8节规定的程序，只要此种信用证风险敞口尚未清偿，（iii）如果借款人根据本节2.16（b）（i）的要求以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押期间，借款人无须根据第4.1（c）节就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用，（iv）如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据本节2.16（b）的要求重新分配，则根据第4.1（c）条应付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人的循环承诺百分比进行调整，且借款人无须根据第4.1（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口重新分配期间向该违约贷款人支付任何费用，或（v）如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既未按照本第2.16（b）条的要求进行现金抵押也未重新分配，则，在不损害适用的信用证发行人或本协议项下任何贷款人的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有费用应支付给适用的信用证发行人，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配。

（c）除非适用的信用证发行人合理信纳非违约贷款人的循环承诺或根据上述第2.16（b）节的要求通过现金抵押或其组合或以适用的信用证发行人和借款人合理满意的方式，消除或完全覆盖由该违约贷款人的风险敞口所导致的任何风险敞口，否则任何信用证发行人将无需签发任何新的信用证或修改任何未偿信用证以增加其可用余额或延长其到期日。

（d）如借款人、行政代理人及信用证发行人以酌情决定权书面同意属于违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还给借款人，该贷款人根据第2.16（b）节的要求重新分配的任何信用证风险敞口应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.17.允许的债务交换。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人不时向所有贷款人（如借款人提出要求，则不包括任何贷款人）提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”），无法证明自己是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）在一类或多类定期贷款（由借款人自行决定）下以相同条款未偿还的定期贷款，借款人可不时完成一笔或多笔定期贷款交换以换取许可的其他票据（该等票据、“许可的债务交换票据”以及每笔此类交换，“许可的债务交换”），只要满足或豁免以下条件：（i）在有关许可债务交换要约的要约文件交付给相关贷款人时，不得发生任何违约事件并仍在继续，（ii）所交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算）应等于为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额（按其面值计算），但许可债务交换票据的本金总额可能包括应计利息，交换的定期贷款项下的费用及溢价（如有）及包销与交换该等定期贷款及发行该等准许债务交换票据有关的折扣、费用、佣金及开支（包括原始发行折扣、预付费用及类似项目），（iii）借款人根据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），应由借款人在结算之日自动注销并退还（如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人应就此签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，或行政代理人可能合理要求的其他表格，据此，相应的贷款人将其在根据许可债务交换所交换的定期贷款中的权益转让给借款人以立即注销），（iv）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标的定期贷款本金数额超过其实际持有的适用类别的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人须根据如此投标的各自本金金额，按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该等最高限额，或如该等准许的债务交换要约应已就多个类别作出，但未指明为每个类别提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许债务交换要约投标的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得投标超过其实际持有的定期贷款本金的本金数额），须超过借款人根据该准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的本金总额上限，然后，借款人应根据所提交的相应本金金额，按比例交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人提出的该等许可债务交换要约的约束，最高可达该最高金额，（v）与该等许可债务交换有关的所有文件均应符合前述规定，所有与此有关的一般针对贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并应与借款人和拍卖代理人协商作出，以及（vi）任何适用的最低投标条件或最高投标条件，视情况而定，须由借款人信纳或放弃。

（b）就借款人依据本条第2.17条进行的所有准许债务交换而言，（i）就第5.1或5.2条而言，该等准许债务交换（以及取消与此有关的已交换定期贷款）不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）该等准许债务交换要约须以不少于10,000，000美元（或行政代理人可能同意的较少数额）的定期贷款本金总额作出，但在符合上述第（ii）条的规定下，借款人可自行选择指定（a）作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最低投标条件”），以投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人全权酌情在相关准许债务交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何该等准许债务交换的条件（“最高投标条件”）将接受不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（将由借款人全权酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）进行交换。

（c）就每一笔获准的债务交换而言，借款人和拍卖代理人应相互商定为实现本第2.17条的目的而可能必要或可取的程序，且不与第2.17（d）条相冲突；但任何准许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日之后的一段合理期间（由借款人和拍卖代理人酌情决定）。

（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解并同意，（x）拍卖代理人、行政代理人或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交易所有关的此类法律有关的任何责任，以及（y）每个贷款人应对其遵守根据经修订的1934年《证券交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

第3节。信用证。

3.1.信用证的签发。

（a）信用证。（i）在符合及根据本条所列条款及条件的情况下，于截止日及之后的任何时间及在信用证到期日之前不时地，每名信用证发行人依据（其中包括）本条第3款所列循环贷款人的协议，同意，根据借款人的请求签发和（x）为借款人及其直接或间接子公司的直接或间接利益签发和（y）为借款人的任何直接或间接母公司或该直接或间接母公司的任何子公司的直接或间接利益签发，只要为该母公司签发的所有信用证的总金额及其其他子公司的利益（不包括为支持该直接或间接母公司或其主要为有利于借款人及其子公司的业务而订立的义务而签发的信用证）不超过任何时候可用的RP/投资容量金额，信用证或信用证（“信用证”和每份“信用证”）的形式和附有该信用证发行人合理酌处权可能批准的发行人文件；但借款人应为共同申请人，并就为该附属公司或该直接或间接母公司及其其他子公司的账户签发的每份信用证承担连带责任；进一步规定，为该直接或间接母公司及其除借款人及其受限制子公司以外的其他子公司的直接或间接利益签发的信用证应受本协议第10.5和10.6节的约束。尽管本协议有任何相反的规定，除非信用证发行人同意，否则不得根据本协议要求开具贸易信用证。

（ii）尽管有上述规定，（a）不得签发任何信用证，其所述金额如加上当时所有信用证的未付信用证，将超过当时有效的信用证承诺；（b）不得签发任何信用证，其所述金额，当就所有信用证加入未结清的信用证时，将导致当时的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环承诺总额；（c）任何信用证发行人不得签发（或视为签发）任何信用证，其所述金额在就该信用证发行人加入未结清的信用证时，会超出该信用证发行人当时有效的指定信用证承诺；（d）每份信用证的到期日不应晚于其签发之日起两年后的（x）项中较早者，但行政代理人与信用证发行人另有约定的除外，或为替换期限超过两年的现有信用证而签发的，或根据第3.2（b）和（y）节的规定，适用的信用证到期日；（e）每份信用证应以美元计价；（f）如果（i）根据任何适用法律，信用证的受益人签发以其为受益人的信用证将是违法的，（ii）签发该信用证将违反对适用的信用证发行人具有约束力的任何法律，或（iii）签发，修改或延长该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；（g）在相关信用证发行人收到借款人或行政代理人（或应要求贷款人要求的行政代理人）的书面通知后，不得签发信用证违约或违约事件已经发生并仍在继续，直至该信用证发行人应已收到原交付该通知的一方或多方发出的撤销该通知的书面通知（x），（y）根据第13.1或（z）条的规定放弃该等违约或违约事件，而该等违约或违约事件已不再继续；及（h）如所要求的该等信用证的到期日将发生在循环信贷到期日之后，则任何信用证发行人均无义务签发任何信用证，除非所有循环贷款人已批准该到期日，或除非循环贷款人不再持有参与，并有义务在循环信用到期日后以任何方式偿还或以其他方式赔偿相关信用证发行人根据该信用证提取的任何金额，但第4.3（a）节设想的情况除外。

3.2.信用证请求。

（a）每当借款人希望签发信用证时，借款人应在不迟于下午1时之前向行政代理人和适用的信用证签发人发出信用证请求书，最迟应在提议的签发日期前三个工作日（或行政代理人和该信用证签发人可能约定的较短时间）。每份通知应由借款人签署，并应采用附件 G的形式，或借款人、行政代理人和适用的信用证开证人之间约定的其他形式（包括电子或传真方式）（每份为“信用证申请”）。

（b）如借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，任何信用证发行人可全权酌情同意签发具有自动或“常青”延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向该信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经签发，借款人和循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）该信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，如（a）该信用证发行人根据本协议条款（由于适用的第3.1（a）或（b）条第（ii）款的规定，或其他原因）确定当时不允许以经修订的形式（经延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等延期，或（b）其已于不延期通知日期前五个营业日当日或之前收到行政代理人或借款人的通知（可透过电话或书面形式），表示第7条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足（或获豁免），并在每宗该等情况下指示该信用证发行人不准许该等延期。

（c）各信用证开证人应每月至少向行政代理人提供一份清单，列明其签发的在该时间未结清的所有信用证（包括任何现有信用证）；但（i）经行政代理人书面请求，该信用证发行人其后须于每个营业日将该信用证发行人于上一个营业日签发的所有信用证书面通知行政代理人，及（ii）该信用证发行人未能提供该清单（a）不会导致该信用证发行人对任何人承担任何法律责任，及（b）不会减损或以其他方式影响任何信用方就任何信用证承担的法律责任或义务。

（d）每项信用证请求的提出，均应被视为借款人关于可按照第3.1（a）（ii）节的规定签发信用证的陈述和保证，且不会违反该规定。

3.3.信用证参与。

（a）在信用证发行人签发任何信用证后，信用证发行人应立即被视为已出售并转让给每个循环贷款人（每个此类循环贷款人，根据本第3.3节以其身份，为“信用证参与者”），而每个此类信用证参与者应被视为绝对、不可撤销和无条件地购买并从信用证发行人处获得了在每个信用证上的不可分割的权益和参与，每个信用证的替代品、根据该信用证作出的每笔提款以及借款人在本协议下与之相关的义务（每笔，a“信用证参与”）根据该信用证参与人的循环承诺百分比（在不考虑该贷款人持有的循环承诺类别的情况下确定）以及为其提供的任何担保或与之相关的担保按比例计算。

（b）在决定是否根据任何信用证付款时，信用证发行人除了确认（i）根据该信用证要求交付的任何单据已交付、（ii）信用证发行人已合理谨慎地审查单据和（iii）单据表面上看来符合该信用证的要求外，对信用证参与人没有任何义务。除第3.7节的但书另有规定外，信用证发行人根据或与其签发的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，不得为信用证发行人造成任何由此产生的赔偿责任。

（c）每当信用证发行人收到行政代理人为信用证发行人的账户收到的与未付偿付义务有关的任何款项时，信用证发行人应向行政代理人支付，而行政代理人应迅速向已支付其循环承诺百分比（不考虑该贷款人持有的循环承诺类别而确定）的每个信用证参与人支付该偿付义务的美元和立即可用的资金，相当于该信用证参与者在按隔夜利率购买相应信用证参与后就该偿付义务和由此产生的利息所支付的本金的份额（基于该信用证参与者最初出资的总额与所有信用证参与者出资的总额的比例）的金额。为免生疑问，根据本条3.3（c）款进行的所有分配均应根据每个此种贷款人的循环承诺百分比按比例向每个贷款人作出循环承诺，而不考虑该贷款人持有的循环承诺类别。

（d）信用证参与人就信用证向信用证开证人账户的行政代理人付款的义务不可撤销，且不受反诉、抵销或其他抗辩或任何其他限定条件或例外情况的约束，并在任何情况下均应按照本协议的条款和条件作出，包括在以下任一情况下：

（i）本协议或任何其他信用证缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人在任何时候可能对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其他人（不论是否与本协议、任何信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人与任何该等信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（iii）根据任何信用证出示的任何汇票、证明书或任何其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（iv）为履行或遵守任何信用单证的任何条款而交出或减损任何担保；或

（v）任何违约或违约事件的发生。

3.4.偿还信用证提款协议。

（a）借款人特此同意通过以立即可用的资金向行政代理人支付美元的方式，偿还适用的信用证发行人根据任何信用证（每笔如此支付的金额直至偿还，“未支付的提款”）在该信用证发行人向借款人提供有关该付款或付款的书面通知之日（该规定的偿还日期，“偿还日期”）之后的第一个工作日下午12：00之前作出的任何付款或付款，并对该信用证发行人如此支付或支付的金额产生利息，自该等付款或付款日期（包括该日期）起至但不包括偿还日期，按每日等于隔夜利率的年费率计算；但条件是，尽管本协议载有相反的规定，就任何信用证项下的任何未付提款而言，（a）除非借款人已于偿还日期的上午10时前通知行政代理人及有关信用证发行人，借款人拟以循环贷款收益以外的资金偿还有关信用证发行人的该等提款金额，借款人应被视为已发出借款通知，要求就信用证而言，有循环承诺的出借人在偿还日以该未付提款的金额进行循环贷款（应为ABR贷款）和（b）行政代理人应及时通知各循环出借人该等提款及其将就其进行的循环贷款的金额（不考虑最低借款金额），而每名信用证参与人须不可撤销地承担义务，在该偿还日期下午2时前，透过向行政代理人提供该循环贷款的金额，以被视为已按其适用的未付提款的循环承诺百分比（不考虑该贷款人持有的循环承诺类别而厘定）的金额要求向借款人提供循环贷款，而行政代理人须将该循环贷款的收益仅用于偿还相关信用证发行人的相关未付提款。为免生疑问，根据本条3.4（a）款进行的所有循环贷款借款应由每个贷款人根据每个此种贷款人的循环承诺百分比（不考虑该贷款人持有的循环承诺类别而确定）按比例作出循环承诺。

如借款人未能以现金抵押在适用的信用证到期日未偿付的任何信用证，则在符合本条3.4款规定的情况下，就该信用证未偿付的全部信用证金额应被视为未偿付的提款，但信用证发行人应持有从上述贷款人收到的收益作为该信用证的现金抵押品，以偿付该信用证项下的任何提款，并应先使用该收益，偿还自己在适用的信用证到期日之后就该信用证所作的任何提款，第二，在该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍然存在的情况下未被退回的情况下，偿还在该时间和第三，向借款人或根据有管辖权的法院的其他指示，偿还与任何循环贷款有关的债务。

（b）借款人根据本条3.4款就未付提款（在每种情况下包括其利息）偿还信用证发行人的义务，在任何及所有情况下，不论借款人或任何其他人对任何信用证发行人、行政代理人或任何贷款人（包括以信用证参与人身份）可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款，均为绝对、无条件和不可撤销的义务，包括基于信用证项下的任何提款（每项“提款”）未能符合信用证条款或此类提款收益的受益人未申请或误申请的任何抗辩。

3.5.成本增加。如在截止日期后，任何适用法律的通过，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何信用证发行人或任何信用证参与者实际遵守任何此类当局在截止日期后提出或通过的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），中央银行或类似机构应（a）施加、修改或适用任何准备金、存款、强制贷款、保险费、资本充足率，针对任何信用证发行人签发的信用证，或任何信用证参与人在其中的信用证参与提出的流动性或类似要求，或（b）对任何信用证发行人或任何信用证参与人施加任何其他条件或责任，影响其在本协议项下就信用证或信用证参与其中或任何信用证或该信用证参与人在其中的信用证参与承担的义务，而上述任何一种情况的结果是增加该信用证发行人或该信用证参与人签发、维持或参与任何信用证的成本，或减少该信用证发行人或该信用证参与者根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不包括可归因于（i）根据第5.4条应予赔偿的弥偿税款和其他税款的任何该等增加或减少，（ii）对任何信用证发行人或该信用证参与者征收或以净收入计量的其他关连税（无论如何计价），或为对任何信用证发行人或该信用证参与者征收的特许经营或分支机构利得税，或（iii）就信用证或其中的信用证参与定义（b）至（d）条所包括的税，则，在收到该信用证发行人或该信用证参与人（视情况而定）向借款人提出的书面要求后（该信用证发行人或该信用证参与人应向行政代理人发送通知副本），借款人应立即向该信用证发行人或该信用证参与人支付额外金额或金额，以补偿该信用证发行人或该信用证参与人增加的成本或减少，但经理解并同意，任何信用证发行人或信用证参与者不应因该人遵守或根据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何适用法律而有权获得此类赔偿。由相关信用证发行人或信用证参与人（视情况而定）向借款人提交的证明（该证明的副本应由该信用证发行人或该信用证参与人发送给行政代理人），其中合理详细地载明确定为补偿该信用证发行人或上述信用证参与人所需的额外金额或金额的依据，在没有明显可证明的错误的情况下，该证明为结论性的，对借款人具有约束力。尽管有上述规定，如果当时该贷款人的一般政策或惯例不是以与在可比银团信贷安排下适用于其他情况类似的借款人的方式大致相同的方式要求此类赔偿，则任何信用证发行人或信用证参与人不得根据本条第3.5款要求赔偿。

3.6.新的或继任的信用证发行人。

（a）在本款规定的指定和接受继任信用证发行人的情况下（须经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）），任何信用证发行人可在提前30天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知后辞去信用证发行人的职务。借款人经通知行政代理人，可以随时增加信用证开证人。如信用证发行人须辞职或更换，或借款人应决定根据本协议增加新的信用证发行人，则借款人可从贷款人中指定适用的信贷融通项下信用证的继任发行人或适用的信贷融通项下新的信用证发行人（视情况而定），或经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、拒绝、附加条件或延迟），另一名适用的信贷融通项下信用证的继任发行人或新发行人，据此，该继任发行人应继承被替换或辞职的信用证发行人在本协议及其他信用证项下的权利、权力和义务，或该新信用证发行人应被授予信用证发行人在本协议项下的权利、权力和义务，“信用证发行人”一词系指该继任者，或包括该新信用证发行人在自该委任起生效的适用信贷融通项下的权利、权力和义务。在该辞职或更换生效时，借款人应根据第4.1节向该辞职或更换的信用证发行人支付应付该信用证发行人的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何委任为信用证发行人，不论是否按照本协议作为信用证的继任发行人或新的发行人，均应以该新的或继任的信用证发行人以借款人和行政代理人满意的形式订立的协议为证据，并且自该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证发行人应成为本协议项下的“信用证发行人”。在本协议项下的信用证开证人离职或更换后，离职或更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续拥有本协议项下的信用证开证人与其在离职或更换前签发的信用证有关的其他信用证的所有权利和义务，但不得要求其签发额外的信用证。就依据本（a）条提出的任何辞呈或更换（但如有任何该等辞呈，则仅限于已委任信用证的继任发行人）而言，（i）借款人、辞呈或更换的信用证发行人及信用证的继任发行人，须安排将辞呈或更换的信用证发行人所签发的任何尚未结清的信用证更换为信用证的继任发行人所签发的信用证，或（ii）借款人须促使信用证的继任发行人，如该继任发行人对被替换或被替换的信用证发行人合理满意，则为该辞职或被替换的信用证发行人签发的每一张未结信用证签发指定辞职或被替换的信用证发行人为受益人的“背书”信用证，该新信用证的金额应等于被替换的信用证。在任何辞职或更换信用证发行人的辞职或更换为信用证发行人后，本协议有关信用证发行人的规定应对其（a）在其根据本协议担任信用证发行人期间或（b）在任何时候就该信用证发行人签发的信用证采取或不采取的任何行动的利益适用。

（b）如在上文（a）条所述的任何辞职或更换时有任何未付信用证，则本条文不得视为影响或损害任何合约方就该等未付信用证所承担的任何权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的款项有关的任何义务），但借款人除外，辞职或更换的信用证开证人和信用证的继任开证人应承担上述（a）款所述的与未结信用证有关的义务。

3.7.信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联机构或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应要求或经要求的贷款人批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联机构或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第3.3（d）节所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该节中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，并且该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为、重大过失、恶意或该信用证发行人严重违反任何信用单证（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）或该信用证发行人在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单证后故意不根据任何信用证付款（除非该付款将是非法的）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，其可能因任何原因被证明无效或无效。

3.8.现金抵押品。

（a）如在适用的信用证到期日，（i）有任何适用的信用证未结清或（ii）第2.16（b）（ii）条的规定生效，经所需循环贷款人的书面请求，借款人应在第2.16（b）（i）条生效后迅速以现金抵押适用的未结清信用证（在根据上文第（ii）条提供的现金抵押情况下确定）。

（b）如果发生任何违约事件并且仍在继续，所需的循环贷款人可以要求以现金抵押信用证债务。

（c）就本协议而言，“现金抵押”是指（i）在所有情况下，在适用的信用证发行人合理可接受的范围内，就相关信用证发行人签发的每份未偿信用证签发指定相关信用证发行人为受益人的“back-stop”信用证，其中新信用证的金额应等于被back-stop的信用证和/或（ii）质押并存入或交付给行政代理人，为信用证发行人的利益作为信用证义务的抵押品，现金或存款账户余额（第（i）和（ii）条中的此类项目，“现金抵押品”），金额等于根据行政代理人、借款人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件要求以现金抵押的未偿信用证金额的100%（这些文件在此得到循环贷款人的同意）。这类术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人的利益向抵押代理人授予所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及在形式和实质上令抵押代理人和信用证发行人合理满意的文件的所有收益（循环贷款人特此同意这些文件）的担保权益。此类现金担保物应保存在由担保物代理人设立并以其名义设立的被冻结的、无负担的信托账户中（为借款人的利益而产生的任何收益）。

3.9.[保留]。

3.10.某些信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，附表1.1（b）所列于截止日期未结清的每份现有信用证，自截止日期起生效且无需借款人采取任何进一步行动，应作为信用证继续（并被视为已签发），根据本协议以及自截止日期及之后，就本协议的所有目的而言，应被视为信用证，并应受本协议条款和条件的约束和管辖。

3.11.ISP和UCP的适用性。除非相关信用证开证人和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应在其中载明适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应在其中载明适用于每一商业信用证，并且在每种情况下在不违反上述规则的范围内，应在其中说明适用于每一份信用证的纽约州法律。

3.12.与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，本协议的条款应受控制，根据任何发行人文件授予的任何担保均无效。

3.13.为他人开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持借款人的子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的任何义务，或由其承担，借款人仍有义务根据本协议向相关信用证签发人偿付该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为其子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司开立信用证，有利于借款人，且借款人的业务从其子公司或其直接或间接母公司及其其他子公司的业务中获得重大利益。

第4节。费用；承诺。

4.1.费用。

（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户（在每种情况下根据所有此类循环贷款人各自的循环承诺按比例）以美元向行政代理人支付从截止日期到但不包括循环信贷到期日期的每一天的承诺费（“循环承诺费”）。循环承诺费应由借款人（x）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（对于在未收到付款的该日结束的三个月期间（或其部分））和（y）在循环信贷到期日（对于在根据上述（x）条未收到付款的该日结束的期间）按季度拖欠而赚取、到期和支付。循环承诺费应按该期间内每一天的年费率计算，该年费率等于该日有效的循环承诺费率，适用于该日有效的可用循环承诺的适用部分。

（b）如在第1号修订生效日期后及在第1号修订生效日期六个月周年之前，借款人（x）就任何重定价交易提前偿还或偿还初始B期贷款，或（y）影响本协议的任何修订而导致重定价交易，则借款人须就持有初始B期贷款的各适用贷款人的应课税账户向行政代理人支付款项，（i）就该等重定价交易而预付的首期B贷款本金额的1.00%的提前还款溢价，及（ii）如属（y）条，则相当于紧接该等修订前未偿还的非同意贷款人的适用首期B贷款总额的1.00%的金额，而该等贷款须根据该等修订作出有效的定价下调。

（c）借款人同意根据每个循环贷款人各自的信用证风险敞口，按比例以美元向行政代理人支付每笔信用证的费用（“信用证费用”），自该信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日止的期间，按每一天的年利率计算，该年利率等于（x）在该日有效的循环贷款的适用期限SOFR保证金与（y）该信用证的日均规定金额的乘积。信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付（x），并于循环信贷到期日（对于根据上述第（x）条未收到付款的该日期结束的期间）（y）支付。如相关适用期限SOFR保证金在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该相关适用期限SOFR保证金在该季度有效的每个期间的相关适用期限SOFR保证金。

（d）[保留]。

（e）借款人同意在其签发的信用证的每次签发、提款和/或修改时，直接向信用证发行人支付信用证发行人与借款人就其签发的信用证的签发、提款或修改约定的金额。

（f）借款人同意为自己的账户直接向行政代理人支付另行书面约定的行政代理人费用。

（g）尽管有上述规定，借款人没有义务依据本条第4.1款（在符合第2.16条的规定下）向任何违约贷款人支付任何款项。

4.2.自愿减少循环承付款项和信用证承付款项。

（a）在至少一个营业日之前向行政代理人办公室的行政代理人发出可撤销的书面通知（或及时以书面确认的电话通知）（该通知由行政代理人及时传送给各循环贷款人），借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环承诺，而无需溢价或罚款；但（a）任何类别的任何此类终止或减少循环承诺应按比例和永久适用于减少该类别的每个循环贷款人的循环承诺，但尽管有上述规定，借款人仍可全权酌情在借款人可能指明的循环承诺类别中分配任何终止或减少循环承诺，（b）根据本条第4.2款进行的任何部分减少应至少为最低借款金额，以及（c）在实施该终止或减少后，以及根据本协议（包括根据第5.2（b）节）在其日期作出的循环贷款或信用证注销或现金抵押的任何预付款，循环贷款人的循环信贷敞口总额不得超过循环承诺总额。

（b）[保留]。

（c）经至少一个营业日前向行政代理人和各信用证发行人发出的可撤销的书面通知（或及时以书面确认的电话通知）（该通知由行政代理人及时传送给各循环出借人），借款人有权在任何一天不加溢价或罚款地永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在该终止或减少生效后，（i）所有信用证的未偿信用证，在实施信用证的现金抵押后，不得超过信用证承诺及（ii）就各信用证发行人而言，未结清的信用证不得超过该信用证发行人指定的信用证承诺。

4.3.强制终止或减少承诺。

（a）循环承诺于循环信贷到期日下午5时终止。各信用证发行人的指定信用证承诺自信用证到期日起终止。

第5节。付款。

5.1.自愿预付款。借款人有权全部或部分提前偿还B期贷款和循环贷款，而无需支付溢价或罚款（第4.1（b）条规定的除外，以及根据第2.11条就在适用的利息期最后一天以外的任何日期提前偿还定期SOFR贷款所需支付的任何金额（如有），不时根据以下条款和条件：（a）借款人应在行政代理人办公室向行政代理人发出可撤销的书面通知（或及时书面确认的电话通知），说明其进行此类提前还款的意图、此类提前还款的金额，如为定期SOFR贷款，则应向其进行的具体借款，该通知应由借款人不迟于下午1：00（x）（就ABR贷款而言）之前的一个营业日或（y）之前的三个美国政府证券营业日（就定期SOFR贷款而言）（以及在每种情况下，行政代理人可能同意的较短时间）发出，（b）B期贷款或循环贷款的任何借款的每笔部分提前还款应为1000000美元的倍数，本金总额至少为5000000美元；但根据单一借款进行的定期SOFR贷款的任何部分提前还款均不得将根据该借款进行的未偿还定期SOFR贷款减少至低于定期SOFR贷款的最低借款额，及（c）任何依据本条第5.1条在适用于其的利息期最后一天之前的任何一天提前偿还定期SOFR贷款，须受借款人遵守第2.11条的适用条文所规限。根据本条第5.1款就任何一批乙期贷款作出的每项预付款项，须（a）按借款人决定的方式适用于一类或多类乙期贷款，及（b）按借款人决定的顺序适用于减少还款金额。如果借款人未具体说明在现有类别的B期贷款之间应用B期贷款提前还款以减少偿还金额或B期贷款提前还款的顺序，则借款人应被视为已选择应用此类提前还款以减少适用类别的B期贷款的偿还金额，在适用类别或类别之间按直接到期顺序和按比例进行，如果指定了某一类或多类，或在当时未偿还的所有类别的B期贷款中，如果没有指定类。根据本条第5.1款的所有预付款项也应酌情遵守第5.2（d）或（e）节的规定。在借款人根据本条第5.1款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何贷款。

5.2.强制性预付款。

（a）贷款预付款。（i）每次发生提前还款事件（债务发生提前还款事件或新的债务发生提前还款事件除外），借款人应在收到该提前还款事件的现金净收益后十个营业日内（如为递延现金净收益，则在递延现金净收益支付日后三个营业日内），根据下文（c）和（d）条，预付（或安排预付）（在适用时受第11.13条的约束），B期贷款，本金金额等于适用的提前还款事件占此类提前还款事件产生的所有此类净现金收益的百分比。

（ii）每次发生债务发生提前还款事件时，借款人应在收到发生该债务发生提前还款事件产生的现金收益净额后的十个营业日内，根据下文（c）和（d）条提前偿还B期贷款。

（iii）在每次发生新的债务发生提前还款事件时，借款人应在收到发生该新的债务发生提前还款事件产生的现金收益净额后的五个营业日内，（a）就根据第10.1（y）（i）节产生的债务产生的新的债务发生提前还款事件，由借款人选择在以下任何和所有类别中分配该等现金收益净额，（x）提前偿还借款人选定的任何一类或多类B期贷款和/或（y）根据借款人的选择提前还款，任何一类或多类循环贷款（并永久减少和终止分配给提前偿还这类或多类循环贷款的净现金收益金额的相关循环承诺）和（b）就彼此的新债务发生提前还款事件，提前偿还适用的再融资债务或再融资B期贷款标的的适用的一类或多类B期贷款或循环贷款（如适用），在每种情况下，本金金额等于此类新债务发生提前还款事件产生的净现金收益的100%。

（iv）对于每个超额现金流期，自截至2025年12月31日的超额现金流期开始，在财务报表根据第9.1节（a）或（b）款交付给行政代理人后的十（10）个工作日内（或者，如果更晚，则为本协议项下要求交付此类财务报表的日期），借款人应预付B期贷款的本金总额，金额等于该超额现金流期合并超额现金流的适用的ECF提前还款百分比，减去以下各项之和：

（a）根据借款人的选择，（w）B期贷款、（x）与B期贷款享有同等受付权和担保权的其他债务、（y）循环贷款（在伴随相应循环承诺永久减少的范围内）和（z）以低于B期贷款的基础作担保或以其他方式作担保的其他债务的自愿本金预付款总额，在每种情况下，不重复已应用于减少合并超额现金流量且在相关超额现金流量期首日开始至适用超额现金流量期最后一日结束期间（或由借款人选择，在相关超额现金流量期结束后但在该合并超额现金流量预付款到期之前）进行的金额；但前提是，在借款人行使该选择权的范围内，不允许将该金额作为对随后的超额现金流期计算的减少），包括按面值和公开市场购买的折扣预付款项，并对与贷方替换准备金有关的现金支付和预付款的实际金额给予贷记，在每种情况下，除非任何此类预付款项是以长期再融资债务（循环贷款除外）的收益提供资金；

（b）根据借款人的选择，应用于预付、偿还或购买债务的合并超额现金流部分（在借款人或任何受限制的子公司的条款要求的范围内）与B期贷款在受偿权和担保权上具有同等地位（在管辖此种债务的文件要求使用合并超额现金流进行此种预付或回购的范围内，在每种情况下，金额不超过（x）合并超额现金流量金额（扣除借款人被允许根据此类其他债务的条款从任何预付款项中扣除的合并超额现金流量的任何扣除额）和（y）一个零头的乘积，其分子是此类其他债务的未偿本金金额（或在此类金额不以美元为单位的情况下，根据本协议确定的转换为美元的此类债务的等值金额），其分母为B期贷款和所有此类其他债务的未偿本金总额），在每种情况下，除非任何此类预付款由长期再融资债务（循环贷款除外）的收益提供资金；

（c）根据借款人的选择，用于在该财政季度进行的资本支出、允许的收购、税收、投资（包括对合资企业的投资）和股息（包括根据第10.6（d）（i）节允许的任何缴税分配）的金额，或根据借款人的选择，承诺、计划或预算在所要求的合并超额现金流预付款之日后24个月内进行（或如果如此承诺、计划或预算在该24个月期间内进行，以资助存在具有约束力的协议或意向书的收购义务或进行资本支出，不迟于该24个月期间结束后180日作出）（但在借款人行使该选择权的范围内，不得允许将该等金额作为对随后的超额现金流期合并超额现金流量计算的减少）（在每种情况下，除非该等付款以长期再融资债务的收益（循环贷款除外）提供资金）；

（d）根据借款人的选择，在该财政季度（或在不重复的情况下，根据借款人的选择，在该财政季度结束后但在任何合并超额现金流预付款日期之前）就任何租赁、特许权或财产许可（包括资本租赁、融资租赁和经营租赁）作出或将作出的任何租金、利息或其他付款的金额（除非该等预付款以长期再融资债务的收益（循环贷款除外）提供资金）（上述（a）（iv）（a）至（a）（iv）（d）条中的每一条，a“减持”）；

但（1）任何超额现金流期仅需就任何超额现金流量期间支付的金额超过最小额的ECF金额和（2）如果相关超额现金流量期间的减少额合计超过任何合并超额现金流量预付款超过相关合并超额现金流量预付日应要求的最小额的ECF金额，则由借款人自行选择，该超额部分的金额应从以后超额现金流期所需的任何合并超额现金流量预付款中扣除（在计算该超额现金流期适用的合并超额现金流量百分比后）。

（b）偿还循环贷款。如果在任何日期，循环贷款人的循环信贷敞口总额（统称为“循环信贷未偿总额”）因任何原因超过当时有效的循环承诺总额的100%，借款人应立即在行政代理人发出书面通知的一个营业日内偿还循环贷款的本金，金额为消除该不足所必需的金额。如果在提前偿还所有未偿还的循环贷款生效后，循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应以现金抵押信用证债务，以超出部分为限。

（c）申请偿还金额。第5.2（a）条规定的每笔提前偿还贷款（除第5.2（a）（iii）条规定的情况外）应首先分配（i）至当时未偿还的B期贷款（按比例分配至每一类B期贷款（或按低于可按比例分配的基准，如果提供此类B期贷款的贷款人同意），基于当时未偿还的各类别B期贷款的当时剩余本金金额），直至全额支付，（ii）其后，由借款人选择，向循环信贷融资（根据每一类各自的循环承诺按比例分配给每一类循环承诺（或在提供此类循环承诺的贷款人同意的情况下按低于可按比例分配的基础））（不永久减少其承诺）；但前提是，就资产出售预付款事件、回收预付款事件或允许的出售回租的净现金收益而言，在每种情况下，仅以任何抵押品为限，借款人可使用该等现金净收益的一部分预付或回购许可的其他债务或与构成第一留置权义务的债务（该等债务，“额外债务”）（以及与该等已预付或已回购的额外债务永久消灭）具有同等地位的其他债务或其他债务，但以管辖该等额外债务的任何适用文件要求该等额外债务的发行人以该提前偿还事件的收益预付或提出购买或预付该等额外债务的要约为限，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额乘以（y）分数的乘积，其分子为构成第一留置权债务的额外债务的未偿本金金额，就其而言存在预付或提出购买或预付要约的要求，其分母为该额外债务的未偿本金金额与B期贷款的未偿本金金额之和。第5.2（a）节要求的每笔提前偿还贷款应在每一类贷款中（i）按比例适用于持有该类贷款的贷款人（除非适用的受影响贷款人另有约定）和（ii）按其预定期限的直接远期顺序或按借款人另有指示就此类贷款支付的预定摊销款项。根据第5.2（a）（iii）（b）节以许可的其他债务、再融资的B期贷款或置换的B期贷款的现金收益净额或作为交换条件的B期贷款的任何提前还款应仅适用于正在再融资或置换的B期贷款或循环贷款的每一适用类别或多个类别。

（d）B期贷款的申请。对于借款人选择进行或根据第5.2（a）节要求进行的每笔B期贷款的提前还款，除适用时遵守第11.13节的规定外，借款人可指定将进行提前还款的贷款类型以及根据其进行的具体借款；条件是借款人支付根据第2.11节要求就在适用的利息期最后一天以外的任何日期进行的定期SOFR贷款的提前还款而支付的任何金额（如有）。在没有前句所述的拒绝通知或借款人指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。

（e）申请循环贷款。就借款人根据第5.1节或第5.2（a）或（b）节要求选择提前偿还的每笔循环贷款而言，借款人可指定（i）将被提前偿还的贷款类型和所依据的具体借款，以及（ii）将被提前偿还的循环贷款；但（x）根据借款进行的任何贷款的每笔提前偿还应在这些贷款中按比例适用；以及（y）尽管有上述（x）款的规定，任何违约贷款人的循环贷款不得适用根据循环贷款第5.1或5.2（b）节作出的提前还款。在借款人未按前句所述作出指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。本第5.2节规定的强制性预付款项不得减少承付款项总额，除第5.2（a）（三）节规定的情况外，可根据本条款重新借入预付款项。

（f）定期SOFR利息期。代替依据本条第5.2条就任何定期SOFR贷款作出任何付款，但只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人可选择向行政代理人存入相当于须预付的定期SOFR贷款的金额，而该定期SOFR贷款须在该利息期的最后一天按规定的金额偿还。此类存款应由行政代理人存放在按行政代理人合理满意的条件设立的企业定期存款账户中，此类账户按当时的惯常利率赚取利息。此种存款应构成如此预付的定期SOFR贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将此种存款用于支付根据本条第5.2款要求的适用付款。

（g）最低数额。根据第5.2（a）（i）节，无需预付款项，除非且直至根据该节要求在该时间或之前应用但在该时间或之前尚未应用于根据该节预付B期贷款的预付款项事件产生的现金收益净额在任何时间超过（a）（x）95,000，000美元和（y）单一预付款项事件发生时最近结束的测试期综合调整后EBITDA（按备考基准计算）的15%中的较高者（b）（x）190,000，000美元和（y）任何一个财政年度所有预付款项事项的总额在该预付款项事件发生时最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的30%中的较大者，届时应根据本条第5.2款将超过该数额的所有该等净现金收益用作预付款项。

（h）拒绝权。借款人应将根据第5.2（a）节要求进行的任何强制性提前偿还B期贷款（与任何债务发生提前偿还事件或新的债务发生提前偿还事件有关的提前偿还除外）以书面通知行政代理人，在每种情况下，在要求进行此类提前偿还的日期之前至少三个营业日（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）。每份此类通知均应可撤销，并指明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细估计计算。行政代理人将根据该提前还款通知及时通知持有待预付B期贷款的各贷款人借款人提前还款通知的内容和该贷款人按比例分担的提前还款。每个贷款人可拒绝其根据第5.2（a）节要求进行的任何此类B期贷款提前还款的全部或部分（与任何债务发生提前还款事件或新的债务发生提前还款事件有关的预付款除外）（此类被拒绝的金额，“被拒绝的收益”），方法是不迟于该贷款人收到行政代理人关于此类提前还款的通知之日的一个工作日后的下午5：00向行政代理人和借款人提供书面通知（各自为“拒绝通知”）。每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的强制提前偿还B期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的B期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受B期贷款的此类提前还款总额。此后剩余的任何被拒绝的收益应由借款人保留（“保留的被拒绝的收益”）。

（i）外国净现金收益。尽管有本第5.2节的任何其他规定，（i）在适用的当地法律或重大协议（只要不是在考虑此类预付款时创建的）或组织文件禁止或延迟将引起资产出售预付款事件的受限制外国子公司的追回预付款事件（“外国追回事件”）或其任何处置产生的任何或全部现金净收益汇回美国（“外国资产出售”）的情况下，相当于受如此影响的净现金收益的这一部分的金额，将不会被要求在本节5.2规定的时间内用于偿还B期贷款，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意迅速采取适用的当地法律或重大协议合理要求的商业上合理的行动，以允许这种汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益（无论如何不迟于允许汇回发生后的十（10）个工作日或行政代理人在其合理酌处权下同意的更长时间）适用（扣除在“净现金收益”定义下尚未考虑的范围内因此而应付或预留的额外税款），金额相当于偿还B期贷款根据本条第5.2和（二）款的要求，在借款人已善意确定汇回任何外国追回事件的任何或全部现金收益净额的情况下，任何外国资产出售将因汇回此种现金收益净额而产生重大不利的税务后果，相当于受此影响的净现金收益的金额将不需要在本第5.2节规定的时间用于偿还B期贷款，可由适用的受限制外国子公司保留（借款人在此同意迅速采取合理要求的商业上合理的行动，以克服或消除此类重大不利的税务后果）。为免生疑问，只要借款人申请的金额等于根据第5.2（a）节要求申请的净现金收益金额，本协议（包括本第5节）中的任何内容均不得解释为要求任何受限制的外国子公司汇回现金。

5.3.付款方式和地点。

（a）除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有款项应由借款人在不抵销、反诉或任何种类的扣除的情况下，于每种情况下不迟于下午3时（视属何情况而定）在到期之日向有权享有该协议的出借人或有权享有该协议的信用证发行人（视情况而定）的行政代理人支付，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的书面通知所指明的其他办公室以即时可用资金支付，据了解，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，以借款人在行政代理人处账户内的资金进行支付，以该账户内持有的资金为限，即构成支付。本协议项下任何贷款（不论本金、利息或其他）的所有还款或预付款以及每份信用单证项下的所有其他付款均应以美元支付。行政代理人其后将安排于当日（如行政代理人于下午3时前或否则于下一个营业日实际收到付款）按比例向有权获得的每一类适用贷款的贷款人发放与支付本金或利息或费用有关的款项。

（b）根据本协议晚于下午3：00支付的任何款项，应视为已在下一个营业日支付。凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，利息须在延展期间按紧接该延展前有效的适用利率支付。

5.4.净支付。

（a）根据本协议或任何其他信用单证由任何信用方、代表任何信用方或以其任何义务的账户支付的任何及所有款项，均应免交任何税款，且不得扣除或代扣任何税款；但如适用法律要求任何适用的扣缴义务人（根据该适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从该等款项中扣除或代扣任何税款，则（i）如该等税款为已获弥偿税款，信用方应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有此类规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第5.4条应付的额外款项的此类扣除或预扣）后，适用的贷款人（或在为其自己的账户向代理人付款的情况下，该代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的预扣代理人应作出此类扣除或预扣，（iii）适用的扣缴义务人应在允许的时间内，按照适用法律，及时向有关政府主管部门足额缴纳扣除或代扣代缴的款项。凡信用方有任何应缴税款，其后应尽快将信用方收到的证明已缴税款的正式收据原件（或行政代理人可以接受的其他证据，合理行事）送交行政代理人，以供其本人帐户或为该贷款人帐户（视情况而定）。

（b）借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向行政代理人偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人须在提出书面要求后十五（15）个营业日内，就向行政代理人、抵押代理人或贷款人（视属何情况而定）征收的任何弥偿税款（包括就根据本条第5.4条应付的款项征收或主张或可归因于该等款项的弥偿税款）及由此产生或与之有关的任何合理自付费用，向行政代理人、抵押代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。列明贷款人、行政代理人或担保代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人向借款人交付的此类付款或赔偿责任金额的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本条第5.4（c）款另有相反规定，借款人无须依据本条第5.4（c）款就因行政代理人、抵押代理人或该贷款人未能在行政代理人、抵押代理人或该贷款人收到适用的税务机关发出的引起该赔偿要求的具体税务评估的书面通知后180天内将该可能的赔偿要求通知借款人而产生的任何税款向行政代理人、抵押代理人和任何贷款人作出赔偿。

（d）任何有权就根据本协议或根据任何其他信用单证支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，在其合法资格范围内，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。贷款人在前一句下的义务，只有在借款人或行政代理人提出要求提供此类文件的情况下才适用。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否有备用扣缴或信息报告要求。尽管本条第5.4（d）条另有相反规定，如贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第5.4（e）、5.4（h）和5.4（i）条所列此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。各贷款人特此授权行政代理人向信贷当事人和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第5.4（d）、5.4（e）、5.4（h）和5.4（i）条向行政代理人提供的任何文件。

（e）每个非美国贷款人应在其具有法律资格的范围内：

（i）在根据本协议向非美国贷款人支付的第一笔款项到期之日之前，向借款人和行政代理人交付两份（x）副本（如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“组合利息”而要求豁免美国联邦预扣税），IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在每种情况下，均由声称此类豁免的非美国贷款人正确填写和适当执行，（连同一份大致以附件 Q形式提供的证明，证明（1）该等非美国贷款人并非《守则》第881（c）条所指的银行，（2）该等非美国贷款人并非借款人的10%股东（《守则》第871（h）（3）（b）条所指的），（3）该非美国贷款人根据本协议或任何其他信用文件收到的任何利息付款与该非美国贷款人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，且（4）该非美国贷款人不是与借款人有关的受控外国公司（在《守则》第881（c）（3）（c）条的含义内），（y）（1）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，在每种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并正式签署，声称完全豁免或降低利率，借款人或任何担保人根据美国为缔约方的适用所得税条约支付的美国联邦预扣税或（2）正确填写并正式执行的IRS表格W-8ECI，或（z）如果非美国贷款人没有为自己的账户行事或停止就根据任何信用单据向该贷款人支付或应付的任何款项的任何部分行事（例如，在典型参与的情况下或在非美国贷款人是通过实体的情况下）IRS表格W-8IMY和所有必要的附件（包括上述（x）和（y）条中所述的表格，视需要），前提是如果非美国贷款人是合伙企业（而不是参与的贷款人），并且其中一名或多名合伙人正在主张投资组合权益处理，则该非美国贷款人可以代表该合作伙伴提供基本上以附件 Q形式提供的证书，在每种情况下，适当填写并适当执行；和

（ii）向借款人及行政代理人交付任何该等表格（或任何适用的继承表格）的证明或其他文件的另外两份副本，在每一情况下，在任何该等文件到期或过时的日期或之前，以及在任何需要更改其先前交付给借款人的最近一份文件的事件（包括为免生疑问而作出的任何法律变更）发生后，以及（或）在借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时交付，或及时书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

（f）如任何贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到并保留一笔已获补偿税款（包括其他税款）的退款，而借款人已根据第5.4条支付额外款项或弥偿款项，而该等退款在该贷款人、行政代理人或附属代理人（视属何情况而定）的善意判决中可归因于借款人、然后是贷款人、行政代理人或附属代理人作出的该等付款，视情况而定，须向借款人偿付贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）以其善意行使的全权酌情决定权厘定的款额（扣除该贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的所有自付费用，且不包括就该等退款而从有关政府当局收取的任何利息以外的利息），该等款额（扣除该贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）为将留给该人的退款比例，在该等偿付后，没有比如果应予赔偿和引起此种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额的情况更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但借款人应贷款人、行政代理人或抵押代理人的请求，同意偿还根据本条第5.4（f）款向借款人支付的金额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用）予贷款人、行政代理人或抵押代理人（视属何情况而定）的情况下，如贷款人、行政代理人或抵押代理人须向该政府当局偿还该等退款。经借款人合理要求，贷款人、行政代理人或抵押代理人应就借款人根据本条5.4支付的额外金额或赔偿付款确定可供其使用的任何已获赔偿的税款或其他税款要求任何退款，除非该贷款人或代理人自行判断得出结论认为提出此类索赔会对其产生不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押代理人均无义务就本条款（f）或本条5.4的任何其他规定向任何信用方披露有关其税务事务或计算的任何信息。

（g）如借款人确定存在对借款人已依据本条第5.4条支付额外款项或赔偿付款的弥偿税款或其他税款提出抗辩的合理依据，则每一受影响的贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人合理要求，采取合理努力与借款人合作，对此种税款提出抗辩。在符合第2.12条规定的情况下，每个贷款人和代理人同意使用合理的努力与借款人合作，因为借款人可以合理地请求将借款人或任何担保人根据本条5.4应付的任何金额降至最低。借款人须就每名贷款人及代理人因借款人依据本条第5.4（g）条提出的任何要求而招致的任何合理自付费用，向每名贷款人及代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第5.4（g）条的规定概不责成任何贷款人或代理人采取该人在其合理判断中确定会对该人造成重大损害的任何行动。

（h）每一美国贷款人应向借款人和行政代理人交付两份IRS表格W-9（或替代或继承表格）副本，并妥善填写和妥为签立，证明该贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）免于美国备用预扣税，（ii）在该表格到期或过时之日或之前，（iii）在该等美国贷款人的情况发生变更后，须迅速更改其先前交付予借款人及行政代理人的最近表格，及（iv）在借款人或行政代理人合理要求下，其后不时更改表格。

（i）如果根据任何信用文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人将根据FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间以及借款人或代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及行政代理人和借款人合理要求的行政代理人和借款人为遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人的FATCA义务以及确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）可能需要的其他文件。仅为本条第5.4（i）款的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

（j）本条第5.4款中的协议在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后仍然有效。

（k）就本条第5.4条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

（l）每一贷款人同意，如果其先前依据本条第5.4款交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此种文件或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上没有资格这样做。

5.5.利息和费用的计算。

（a）除下一句规定外，定期SOFR贷款和ABR贷款的利息（后一句规定的除外）应按实际过去天数的360天计算。利率按《华尔街日报》不时公布的当日有效利率为“美国最优惠利率”计算的ABR贷款利息，逾期利息应按实际过去天数的365-（或366-，视情况而定）日年度计算。

（b）费用按实际经过天数360天一年计算。

5.6.利率限制。

（a）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人不应有义务根据本协议或与本协议有关或以其他方式就债务支付超过任何适用法律、规则或条例允许或符合的金额或利率的任何利息或其他金额。

（b）按最高合法利率付款。如果由于第5.6（a）条的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。

（c）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他信用单证的任何规定将迫使借款人以任何适用法律禁止的数额或按任何适用法律禁止的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有此规定，该数额或利率仍应被视为已作出具有追溯效力的调整，以适用法律未如此禁止的最高金额或利率为准，在必要的范围内进行该调整，通过降低借款人根据第2.8节要求向受影响的贷款人支付的利息金额或利率。

（d）传播。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律允许的金额或利率或与其一致时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至其全额支付。

（e）尽管有上述规定，并在实施由此设想的所有调整后，如任何贷款人从借款人收到的数额超过任何适用法律允许的最高限额，则借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额数额相等的偿还，并且在此种偿还之前，该数额应被视为该贷款人应向借款人支付的数额。

第6节。生效的先决条件。

本协议的有效性和每个贷款人在截止日期发放贷款的义务取决于满足（或放弃）本条第6款规定的先决条件。

6.1.信用单据。行政代理人应已收到（a）截至截止日由每一授信方的授权人员签立和交付的本协议，（b）截至截止日由每一担保人的授权人员签立和交付的担保，（c）截至截止日由每一出质方的授权人员签立和交付的质押协议，（d）截至截止日由每一出质方的授权人员签立和交付的担保协议，（e）抵押信托协议，由其每一方的一名授权官员签署和交付，以及（f）由其适用各方正式授权、签署和交付的彼此惯常担保文件和相关物品，其范围为设定和完善担保物上的担保权益所必需。

6.2.抵押品。

（a）借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人的每一附属公司的所有未偿还股票（在每种情况下，截至截止日期）均应已根据质押协议进行质押（但该等信用方不得被要求质押任何除外股票和股票等价物），且抵押品代表应已收到代表根据质押协议质押的该等证券的所有证书（如有），并附有空白背书的转让文书和未注明日期的股票权力。

（b）借款人及借款人的每一附属公司所欠借款人或附属担保人的所有债务，在本金总额超过10,000，000美元的范围内，应以一张或多张全球本票作为证明，并应已根据质押协议作了质押，抵押代表应已收到所有该等本票，以及与之相关的空白背书转让票据。

（c）抵押代理人（根据合理行事的行政代理人的指示）合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以设定任何拟在截止日期签立的担保文件拟设定的留置权，并在该担保文件要求的范围内完善该等留置权，并享有该担保文件要求的优先权，除非抵押代理人（按行政代理人的指示行事）另有约定，应已以适当形式交付担保物代表备案、登记或记录，且除本协议允许的留置权外，任何担保物均不得受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

（d）借款人须向抵押代理人交付一份填妥的完善证书，该证书由借款人的获授权人员签立及交付，连同由此设想的所有附件。

尽管本文有任何相反的规定，对于构成担保物的与不动产有关的任何担保单证，借款人同意在截止日期后120天的日期或之前交付或促使交付此类单证和票据，并采取或促使采取授予和完善此类担保权益可能需要的其他行动，或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限。

6.3.法律意见书。行政代理人应已收到（a）White & Case LLP，借款人的纽约律师和（b）Hunton Andrews Kurth LLP，借款人的弗吉尼亚律师的已执行习惯法律意见。

6.4.结业证书。行政代理人应已收到信用方的证明，日期为截止日期，就第6.7和6.11节中规定的条件而言，基本上以附件 i的形式，并附有适当的插入，由每个信用方的授权官员签署，并附上第6.5节中提及的文件。

6.5.授权各信用方的程序。行政代理人应已收到（a）每一信用方（或其正式授权的委员会）的董事会、其他管理人员或普通合伙人的决议副本，授权（i）其作为一方的第6.1节中提及的信用文件（以及与之相关的任何协议）的签署、交付和履行，以及（ii）就借款人而言，本协议项下设想的信用延期，（b）截至截止日期每一信用方的组织文件的真实完整副本，（c）借款人和担保人的良好长期凭证（在相关组织管辖范围内存在此种概念的范围内）。

6.6.费用。根据委聘及承诺函规定须于截止日支付的所有费用，以及须于截止日支付的合理及有文件证明的自付费用，如属费用，则在截止日之前至少三（3）个营业日开票的范围内，应已支付或应与本协议项下的初始借款基本同时支付。

6.7.申述及保证。本协议第8条所载的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，否则在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确）。

6.8.借款通知书。行政代理人应已收到由借款人的任何授权人员签署的借款通知，其形式基本上为带有适当插入的附件 A。

6.9.偿付能力证明。截止日，行政代理人应当已收到借款人财务总监出具的本协议基本形式为附件 E的证明。

6.10.财务报表。行政代理人（进一步分配给贷款人）应已收到历史财务。行政代理人承认，截至截止日，本第6.10条已满足。

6.11.没有违约事件。任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续（紧接本协议生效及本协议拟于截止日发生的交易）。

6.12.结束再融资。结清再融资应已完成，或应与本协议项下的初始借款实质上同时完成。

6.13.爱国者法案。行政代理人应当（至少在截止日前3个工作日）收到行政代理人或贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例以及包括但不限于《爱国者法》在内的《受益所有权条例》，在截止日前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于信用方的所有文件和其他信息。

6.14.某些截止日期交易。借款人应已从2024年票据中收到至少1,500，000,000美元的收益毛额，或将在结账日期发生的基本同时收到。

6.15.连线搜索。行政代理人应当已收到借款人和担保人的重大资产所在地的行政代理人合理要求的、借款人和担保人的此类资产可能有效备案的行政代理人合理要求的各法域的近期留置权检索结果。

6.16.无实质性不利影响。自2024年3月31日以来，不应发生任何实质性不利影响，并且仍在继续。

第7节。截止日期后所有信用事件的先决条件。

各贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何贷款（不包括循环贷款人根据第3.4节就未付提款要求作出的循环贷款），以及任何信用证发行人在任何日期签发信用证的义务，均须满足或放弃以下第7.1节和第7.2节所载的先决条件，但不须在截止日期就借款达成第7.1节所载的先决条件：

7.1.没有违约；陈述和保证。在每宗信贷事件发生时，以及在该事件生效后（截止日期的任何信贷事件除外）（a）任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续，及（b）任何信用方在本协议或其他信贷单证所载的所有申述及保证，在所有重大方面均须真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在该信贷事件发生当日及截至该日作出的（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，或该等陈述及保证按其条款在重要性、重大不利影响或类似语言上有限定，在此情况下，该等陈述及保证于该信贷事件发生日期或适用的较早日期（如适用）在所有方面均属真实及正确。

7.2.借款通知书。

（a）在作出每笔循环贷款（依据第3.4（a）条作出的任何循环贷款除外）前，行政代理人应已收到符合第2.3条规定的借款通知（不论是书面或电话）。

（b）在每份信用证签发之前，行政代理人和适用的信用证开证人应已收到符合第3.2（a）节要求的信用证请求。

接受每一信贷事件的利益，应构成每一信用方对每一贷款人的陈述和保证，即截至该时为止，本条第7款规定的所有适用条件已在本条第7款要求的范围内得到满足或放弃。

第8节。陈述、保证和协议。

为促使出借人和信用证开出人订立本协议，按本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，借款人向出借人和信用证开出人作出以下陈述和保证，所有这些陈述和保证在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：

8.1.企业地位；遵守法律。除合理预期不会导致重大不利影响外，每一借款人和作为受限制子公司的借款人的每一重要子公司（a）是根据其组织所管辖的法律具有良好信誉（如适用）的正式组织和有效存在的公司或其他实体，并拥有拥有其财产和资产以及经营其所从事的业务的公司或其他组织权力和权力，（b）已具备适当资格并获授权经营业务，并在法律规定须具备该资格及（c）符合所有适用法律的所有司法管辖区内具有良好信誉（如适用）。

8.2.企业权力和权威。每一信用方拥有执行、交付和执行其作为当事人的信用单证的条款和规定的企业或其他组织权力和权限，并已采取一切必要的企业或其他组织行动授权其作为当事人的信用单证的执行、交付和履行。每一信用方均已妥为签立和交付其作为一方当事人的每一份信用单证和每一份该等信用单证，假定其他当事人的适当授权、签立和交付构成该信用方根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以（i）破产、无力偿债、欺诈性转让的影响为限，重组和其他类似法律涉及或影响债权人的一般权利和一般股权原则（无论是否在股权或法律程序中考虑），以及（ii）需要进行必要的备案和登记，以建立或完善信用方授予的以抵押品受托人为受益人的抵押品上的留置权（条件是，就债务、外国子公司的股票和股票等价物方面的担保权益的设定和完善而言，仅在此种义务的设定和完善受《统一商法典》管辖的范围内）。

8.3.没有违规。任何信用方签署、交付或履行其作为一方当事人的信用单证，或遵守其条款和规定，或完成本协议所设想的融资交易，均不会（a）违反任何适用法律的任何适用条款，但不会合理地预期会导致重大不利影响的任何违反行为，并假定收到与行使补救措施有关的任何FERC批准，（b）导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押的条款构成违约，或导致对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据信用证、许可留置权或受此许可的债权人间协议或抵押信托协议约束的留置权除外），借款人或任何受限制附属公司为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束的信托契据或其他重大债务协议或文书（任何此类条款、契诺、条件或规定，“合同要求”），但合理预期不会导致重大不利影响的任何此类违约、违约或留置权，或（c）违反任何信用方组织文件的任何规定。

8.4.诉讼。除附表8.4所列情况外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，就借款人或任何有合理可能性作出不利裁定的受限制附属公司提出书面威胁，而该等裁定将合理地预期会导致重大不利影响。

8.5.保证金规定。根据本协议作出任何贷款或使用其收益均不会违反董事会条例T、U或X的规定。

8.6.政府批准。信用方签署、交付和履行信用文件不需要代表任何信用方获得任何政府当局的同意或批准、向其登记或备案或采取其他行动，但以下情况除外：（i）已获得或作出且完全有效；（ii）就根据担保文件设定的留置权进行备案和记录；（iii）与行使补救措施有关可能需要的FERC批准和备案，以及（iv）此类许可、授权、同意、批准、登记，未能获得或作出的备案或其他行动不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.7.投资公司法。没有任何信用方被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并须根据该法案进行注册。

8.8.真实完整的披露。

（a）借款人、借款人的任何附属公司或其各自对行政代理人的任何授权代表在此之前或同时提供的任何书面事实资料和书面数据（作为一个整体），任何联席牵头安排人和/或任何贷款人在截止日期或之前（包括信用文件所载的所有此类信息和数据）就借款人及其受限制子公司就本协议目的或与本协议所设想的任何交易或本协议所设想的任何交易有关的交易包含任何对任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在该时间根据提供此类信息或数据的情况不具有重大误导性，并且此类信息是，如在截止日期当日或之前提供，当在对其提供的所有补充和更新生效后作为一个整体，在所有重大方面都是准确的（为免生疑问而理解为，借款人或其任何子公司均无须在截止日期之后更新任何此类信息），经理解并同意，就本条第8.8（a）款而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计（包括财务估计、预测、备考财务信息、预算和其他前瞻性信息），关于未来状况或运营的其他前瞻性信息或陈述，或具有一般经济或一般行业性质的信息。

（b）截至截止日期，贷款人陈述中所载的预测是基于借款人在作出时认为合理的善意估计和假设，经代理、联合牵头安排人和贷款人确认，此类预测、前瞻性陈述、估计和备考财务信息不应被视为事实或业绩保证，并受制于重大或有事项和假设，其中许多超出了信用方的控制范围，并且在任何此类预测所涵盖的期间或期间内的实际结果，前瞻性陈述、估计和备考财务信息可能与预计结果存在重大差异。

8.9.财务状况；财务报表。第6.11节所述的财务报表在所有重大方面公允反映了借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果以及现金流量，在每种情况下，截至财务报表日期以及根据公认会计原则所涵盖的这一期间，除其中另有说明外，在整个财务报表所涵盖的期间内始终适用，并且在任何未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终调整和没有脚注导致的变化为前提。自2024年3月31日以来，没有发生任何实质性不利影响，并且仍在继续。

8.10.税务事项。除非未能单独或合计合理预期不会产生重大不利影响，（a）每一借款人和每一受限制子公司均已及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表（在所有适用的延期生效后），并已支付其到期应缴纳的所有税款（无论是否显示在任何此类纳税申报表上），除了那些（i）尚未拖欠或（ii）已在适用法律要求的范围内并根据公认会计原则为其提供足够准备金的善意争议，（b）每个借款人和每个受限制子公司已根据公认会计原则为支付所有尚未到期和应付的联邦、州和外国税款提供足够准备金，以及（c）每个借款人和每个受限制子公司已履行其所有预扣税款义务。

8.11.遵守ERISA。

（a）每个雇员福利计划均符合ERISA、守则和任何适用法律；没有发生（或合理可能发生）与任何福利计划有关的可报告事件；没有多雇主计划资不抵债（或合理可能资不抵债），且未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类破产的书面通知；没有任何福利计划存在累积或豁免的资金不足（或合理可能存在此类不足）；每个福利计划均已满足适用于此类福利计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），并且未确定任何此类福利计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）条的含义内）；借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或《守则》第4971或4975条对福利计划或多雇主计划承担（或合理可能承担）任何责任；未提起（或合理可能提起）终止任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的程序，且未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知；不存在（或合理可能存在）根据《守则》或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，也未书面通知借款人或任何ERISA关联公司将因任何福利计划而对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反任何陈述，本条第8.11（a）款中的保证或协议不会单独或合计导致合理可能产生重大不利影响的赔偿责任数额。任何福利计划都没有单独或当与本节8.11（a）中提及的任何其他负债一起计算时，有合理可能产生重大不利影响的无资金流动负债。就多雇主计划而言，本条第8.11（a）条中的申述及保证，除就（i）根据ERISA第4201或4204条的法律责任或（ii）根据ERISA终止该等多雇主计划的法律责任而作出的任何申述及保证外，均在借款人知悉的情况下作出。

（b）所有外国计划均符合此类外国计划和适用法律的条款，并已按照这些条款建立、管理和运作，除非未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。与每项外国计划有关的所有应缴款项或其他款项均已全额支付，且不存在该计划项下的资金不足，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.12.子公司。附表8.12列出了借款人的每个子公司（以及借款人在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下，在结束日期（在交易生效后）存在。

8.13.知识产权。各借款方和受限制的子公司对所有专利、商标、服务标志、商号、版权及其所有申请及其许可，以及所有其他知识产权均拥有良好和可销售的所有权，或有效的许可或使用权，不受任何留置权（第10.2条允许的留置权除外）的限制，这些知识产权是当前开展的各自业务运营所必需的，除非未能拥有任何此类所有权、许可或权利不会合理地预期会产生重大不利影响。

8.14.环境法。除非合理预期不会产生重大不利影响：（a）借款人及受限制的附属公司和所有不动产均符合所有环境法；（b）借款人及受限制的附属公司已并已及时申请续期环境法规定的所有许可，以按目前建造的方式建造和运营其设施；（c）除附表8.14规定的情况外，借款人或任何受限制的附属公司均不受任何待决或据借款人所知，威胁性环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任，包括任何此类环境索赔，或据借款人所知，根据环境法规定的与任何前任的业务或运营相关或因其任何一方的利益而产生的任何其他责任；（d）借款人或任何受限制的子公司均未进行或融资，或据借款人所知，无需在任何地点根据任何环境法进行或融资、任何调查、移除、补救或其他纠正行动；（e）借款人所知，没有在借款人或任何受限制的附属公司目前拥有或租赁的任何不动产上、上或下将危险材料释放到环境中，并且（f）借款人或任何受限制的附属公司均未在目前或借款人所知的任何现有或下处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输以处置危险材料，以前拥有或租赁的不动产或设施。除本条第8.14款另有规定外，借款人及受限制的附属公司并无就环境法作出其他陈述或保证。

8.15.属性。

（a）附表1.1（c）列出一份完整而准确的清单，列出借款人或任何附属担保人在截止日期以收费简单方式拥有的、公平市场价值等于或超过20,000，000美元的位于美国的所有不动产。

（b）除附表8.15所列情况外，借款人及受限制附属公司对目前进行的经营其各自业务所需的所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁或地役权权益或其他许可或使用权，不受所有留置权（本协议允许的任何留置权除外）的限制，除非未能拥有该等良好所有权、租赁或地役权权益或其他许可或使用权，合理预期不会产生重大不利影响。

8.16.偿债能力。于截止日期，在交易生效后、紧随于该日期作出每笔贷款后及在该等贷款的收益应用生效后，借款人与其附属公司在综合基础上将获得偿付。

8.17.担保权益。在符合第6.2节规定的限定条件以及当时有效的《抵押信托协议》和任何其他适用的债权人间协议的条款、条件和规定的情况下，就每一信用方而言，担保单证具有（或就抵押物而言，将具有）效力，为担保方的利益在其中所述的担保物及其收益中设定一个合法、有效和可执行的第一优先担保权益（受本协议允许的留置权的限制），在每种情况下，其可执行性取决于适用的破产、无力偿债，重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。（i）质押协议中描述的股票，其形式为以股票证书为代表的证券或以其他方式构成纽约UCC第8-102（a）（15）节含义内的凭证式证券（“凭证式证券”），当代表此类股票的证书连同空白的转让文书或背书给担保式代表交付给担保式代表时，（ii）构成担保协议中描述的不动产或个人财产的所有其他担保式，当融资报表和其他必要的备案、录音、协议和适当形式的行动被签署和交付时，在适当的办公室履行、记录或归档，以及（iii）构成抵押物中所述房地产的所有抵押品，当此类抵押在适当的房地产归档或记录办公室归档或记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用均已适当支付时，（视情况而定），抵押品代表为适用的有担保当事人的利益，应拥有完全完善的留置权，以及担保权益，所有权利，信用方在所有担保物及其收益上的所有权和权益（在此种留置权可以通过担保物代表占有凭证证券、提交融资报表或类似单证、向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议“简式”备案或任何信用单证条款另有要求的其他行动或完善）来完善，在每种情况下，在担保单证要求的范围内，作为债务的担保，在每种情况下，在任何其他留置权的权利上都优先于和优先于（除非，在本协议允许的留置权的情况下）。

8.18.劳动很重要。除非总体上不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或任何受限制的子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，没有书面威胁；（b）借款人和每个受限制的子公司的员工的工作时间和为此类工作支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的法律的任何其他适用要求。

8.19.被制裁人员；反腐败法；爱国者法案。借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不（i）受到美国政府管理或执行的任何贸易禁运或类似经济或金融制裁的对象，包括美国国务院或美国财政部（包括外国资产管制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或借款人或其任何子公司受其管辖的任何其他适用制裁机构（统称“制裁”，以及相关法律、规则，条例和命令，统称为“制裁法”）或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括，截至结束之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓卢甘斯克人民共和国、所谓顿涅茨克人民共和国和非政府控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区）。每个借款人及其受限制的子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有重大方面均遵守（i）所有制裁法、（ii）经修订的1977年美国《反海外腐败行为法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例和命令（统称为“反腐败法”）和（iii）《爱国者法案》的适用部分（如有）以及任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、条例和命令。贷款收益和信用证的任何部分将不会被直接或明知而间接地用于（a）为当时受到任何制裁的任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金的目的，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外，（b）以会导致本协议任何一方违反适用制裁的方式，或（c）向任何政府官员或雇员、政党的任何付款，政党官员、政治职务候选人或任何其他以官方身份行事的人，为获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在任何重大方面违反任何反腐败法。

8.20.收益用途。借款人将根据本协议第9.13节使用贷款收益。

8.21.[保留]。

8.22.实益所有权认证。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第9节。肯定性盟约。

借款人兹承诺并同意，于截止日（紧随交易生效后）及其后，直至总承诺及所有信用证终止（除非该等信用证已按循环承诺终止后适用的信用证发行人合理满意的条款和条件以现金抵押、支持或其他方式抵押）及贷款及未付提款，连同利息、费用及所有其他义务（有担保的加利福尼亚州套期保值协议项下的套期保值义务、有担保的加利福尼亚州现金管理协议项下的现金管理义务或或有义务除外），全额支付：

9.1.信息契约。借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

（a）年度财务报表。在要求向SEC提交此类财务报表之日或之前（在实施任何允许的延期后）（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在每个此类财政年度结束后120天之日或之前（或者，在发生截止日期的财政年度的财务报表的情况下，在该财政年度结束后135天之日或之前）；但财务报表，截至2024年12月31日的财政年度的报告和意见将仅涵盖截止日期至2024年12月31日的期间）（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后时间），借款人及其合并子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营和现金流量表，从截至2026年12月31日的财政年度开始，列出上一财政年度的比较合并数字，所有这些都是合理详细的，在所有重大方面均按照公认会计原则编制，在每种情况下，除任何此类调节外，均由具有公认国家地位的独立注册会计师证明，其对审计范围或对借款人及其合并子公司的持续经营状况不持保留意见（由于（x）任何债务的当前到期日、（y）财务维护契约或其他契约的任何实际或预期违约而导致的任何例外或保留除外，（z）任何非受限制附属公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债），所有这些均须（i）经借款人的获授权人员证明，在所有重大方面均按公认会计原则公平反映借款人及其合并附属公司（或借款人及其合并附属公司的直接或间接母公司，视情况而定）在所有重大方面的财务状况、营运结果、股东权益和现金流量，但须视审计结果而定，正常的年终审计调整和没有脚注以及（ii）附有有关的叙述性报告。

（b）季度财务报表。在要求就借款人每个财政年度的前三个季度会计期间的每个期间向SEC提交此类财务报表之日或之前（在实施任何允许的延期后）（或者，如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在该季度会计期间结束后60天之日或之前（前提是，第一套季度财务报表应针对截至9月30日的财政季度，2024年，并应在该财政季度结束后的90天内交付；进一步规定，该等财务报表仅应涵盖每个财政年度的前三个财政季度（或在每种情况下，由行政代理人在其合理酌情权下可能商定的较后时间）的截止日期至2024年9月30日期间，借款人及其合并子公司的合并资产负债表，在每种情况下，截至该季度期末，该季度会计期间和财政年度已过去部分的相关综合经营报表以该季度期间的最后一天结束，该季度会计期间和财政年度已过去部分的相关综合现金流量表以该季度期间的最后一天结束，并自截至2026年3月31日的财政季度开始，列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，或，在此类合并资产负债表的情况下，对于上一财政年度的最后一天，所有这些都应由借款人的授权官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现借款人及其合并子公司（或借款人及其合并子公司的直接或间接母公司，视情况而定）在所有重大方面的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须遵守审计、正常年终审计调整和没有脚注导致的变化。

（c）合规证书。在第9.1节（a）和（b）款规定的财务报表交付后五个工作日内，由借款人的授权人员正式签署的合规证书，证明不存在违约或违约事件，如果确实存在任何违约或违约事件，则具体说明其性质和程度，该合规证书应载列（i）确定借款人及其受限制子公司在该财政年度或期间结束时是否符合第10.9条规定所需的计算（仅限于要求在该财政年度或季度结束时测试该契约的范围内），（ii）说明截至该财政年度或期间结束时受限制子公司、非受限制子公司和被排除的项目子公司的身份发生的任何变化（视情况而定），由受限制的附属公司、非受限制的附属公司及不包括在内的项目附属公司分别于截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）向贷款人提供。在第9.1节（a）款规定的财务报表交付后五个工作日内，提供合规证书，由借款人的获授权人员妥为签立，载明（a）在与该等财务报表有关的财政年度结束时的适用金额及适用权益金额，及（b）根据完美证书第7条所要求的资料，或确认该等资料自截止日期或根据本条（c）（b）交付的最近合规证书日期（视属何情况而定）以来并无任何变动。

（d）违约通知；诉讼；ERISA事件。在借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉有关情况后，迅速发出通知，通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明其性质、存在期限以及借款人或相关受限制附属公司提议就此采取的行动，（ii）针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、监管或政府程序待决且有合理可能性作出不利裁定，而该裁定将合理地预期会作出不利裁定，如果如此裁定，导致重大不利影响和（iii）发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

（e）其他信息。借款人或任何受限制的子公司在提交任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交的任何文件或注册声明的副本（但对任何注册声明的修订（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的展品以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明）以及所有财务报表、代理声明的副本，通知和报告指出，借款人或任何受限制的附属公司应向任何公开发行的债务的持有人发送本金金额超过（x）270,000，000美元和（y）借款人最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%两者中较高者的通知和报告，和/或任何受限制的附属公司以这些持有人的身份（在每种情况下，以此前未根据本协议交付给行政代理人的为限）。

（f）要求提供的资料。在合理迅速的情况下，应行政代理人的合理要求，作为行政代理人代表其本人或代表任何贷款人（通过行政代理人行事）可不时以书面合理要求提供的其他信息（财务或其他方面）；但即使本条第9.1（f）款另有相反规定，任何借款人或其任何受限制的子公司均无需根据本条第9.1（f）款提供任何此类其他信息，只要（i）提供此类信息将违反任何律师客户特权（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）、法律、规则或条例，或对信用方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务（只要未在本协议设想中订立），或（ii）此类信息构成律师工作产品（由向信用方提供的律师（内部或外部）合理确定）。

（g）[保留]。

（h）和解。在交付上文第9.1节（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，此类合并财务报表的对账或反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司和排除项目子公司（如有）的账户而进行的必要调整的其他合并信息；但如果借款人及其合并子公司的合并总资产和合并调整后EBITDA（其中合并总资产和合并调整后EBITDA应根据此类术语的定义计算，则借款人无义务交付本条款（h）中所述的对账或其他信息，但根据借款人及其合并子公司的财务信息确定，而非借款人及其受限子公司的财务信息）与借款人及其受限子公司的合并总资产和合并调整后EBITDA的差异分别不超过2.5%。

尽管有上述规定，本第9.1节（a）、（b）和（e）条中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表，（b）借款人（或其任何直接或间接母公司）（如适用）向SEC提交的表格8-K、10-K或10-Q（如适用）来满足；但就本款（a）和（b）项中的每一项而言，只要这些信息与借款人的直接或间接母公司有关，此类信息随附合并或其他信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司相关的信息与与单独基础上与借款人及其合并受限制子公司相关的信息之间的差异（但前提是，如果借款人及其合并受限制子公司的合并总资产和合并调整后EBITDA分别与合并总资产和合并调整后EBITDA没有差异，则借款人没有义务提供此类合并或其他解释性信息，借款人及其合并子公司的任何直接或间接母公司的2.5%以上）。根据本条第9.1款（a）项、（b）项和（e）项要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在通知行政代理人的借款人网站上提供指向此类文件的链接，或（ii）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如果有的话）上发布，或向SEC提交，并在EDGAR（或任何继任者）中提供，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）。

9.2.账簿、记录和检查。

（a）借款人将并将促使每个受限制的附属公司允许行政代理人或所需贷款人（由行政代理人陪同）的官员和指定代表访问和检查借款人或该受限制的附属公司的任何财产或资产，但以其在该方控制范围内允许进行此种检查为限（并应在不在该方控制范围内允许进行此种检查的情况下，以商业上合理的努力促使允许进行此种检查），（a）审查借款人及任何该等受限制附属公司的帐簿及纪录，并与借款人及任何该等受限制附属公司讨论事务、财务及帐目，并获其及其高级人员及独立会计师告知，所有这些均在行政代理人或所需贷款人可能希望的合理时间及间隔及合理范围内（并在该等独立会计师举行任何该等会议或提供意见的情况下，须遵守该等会计师的惯常政策及程序）；但，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查（a）只有行政代理人，无论是自行或与所需贷款人一起，可以根据本条第9.2条行使行政代理人和贷款人的权利，（b）行政代理人在任何日历年度内不得超过一次行使此类权利，以及（c）只有一次此类访问应由借款人承担费用；还规定，当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和所需出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第9.2条有任何相反规定，根据本条第9.2条，借款人或任何受限制的附属公司均无需披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，只要此类行动将违反任何律师-委托人特权（由律师（内部或外部）向信贷当事人合理确定）、法律、规则或条例，或对信用方或其各自关联公司具有约束力的任何保密合同义务（不是在考虑这些义务时产生的）或构成律师工作产品（由信用方的律师（内部或外部）合理确定）。

（b）借款人将并将促使每个受限制的子公司保持适当的记录和账簿，其中应对所有重大财务交易和涉及借款人或该受限制的子公司的业务资产的事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且在所有重大方面符合公认会计原则的分录，视情况而定（据了解并同意，任何受限制的附属公司可按照当地标准或习俗维护其个人账簿和记录，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺）。

9.3.保险的维护。借款人将并将促使作为受限制子公司的每个重要子公司（a）在任何时候根据自保安排或与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断，视情况而定）在相关保险投放或续保时财务稳健和负责任的保险公司保持完全有效，至少在该等金额的保险（在使借款人认为的任何自保生效后（根据借款人管理层的善意判断，（如适用）根据其业务规模和性质是合理和审慎的），并至少针对借款人认为的此类风险（以及具有此类风险保留）（根据借款人管理层的善意判断，（如适用）根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险是合理和审慎的，并且借款人应对所有这些适用的保险使用商业上合理的努力，将抵押受托人命名为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）（如适用）的额外被保险人，并且（b）将在行政代理人的书面合理要求下向行政代理人提供，然而，以合理详细的方式提供的关于如此携带的保险的信息，但前提是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，行政代理人在任何日历年度内只有权提出一次此类请求。

9.4.缴税。借款人将支付和解除，并将促使每个受限制的子公司支付和解除在罚款附加日期之前对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及就任何已征收、评估或征收的税款提出的所有合法索赔，如果未支付，将被合理预期成为借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但借款人或任何此类受限制子公司均无需支付任何此类税款、评估、收费、征费或索赔（i），如果其已根据公认会计原则（根据借款人管理层的善意判断）保持与此相关的足够准备金，或（ii）未能支付将不会单独或合计支付的任何此类税款、评估、收费、征费或索赔（i），合理预期会导致重大不利影响。

9.5.合并的公司特许经营权。借款人将做，并将促使作为受限制子公司的每个重要子公司做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其完全有效并实现其存在、公司权利和权威，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但是，前提是借款人和受限制子公司可以完成任何在此允许的交易，包括根据第10.2、10.3、10.4或10.5条。

9.6.遵守法规、条例等。借款人将并将促使每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展其业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

9.7.贷款人来电。借款人应召开贷款人可参加的电话会议，讨论借款人及其受限子公司根据第9.1节（a）款交付财务报表的最近结束的计量期的财务状况和经营业绩（从借款人截至2024年12月31日的财政年度开始），日期和时间由借款人在合理提前通知行政代理人的情况下确定，每个财政年度仅限于召开一次电话会议。

9.8.维护物业。借款人将，并将导致受限制的子公司，保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损、伤亡和谴责除外），除非未能这样做会合理地预期会产生重大不利影响。

9.9.与关联公司的交易。借款人将与其任何或其各自的关联公司进行并促使受限制的子公司进行所有交易（但（x）任何交易或一系列相关交易除外，其总价值等于或小于（i）160,000，000美元和（ii）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的25%（按备考基准计算）或（y）（i）借款人与受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何人之间或之间的交易，以及（ii）借款人，受限制的附属公司，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致（在每种情况下，由借款人善意合理确定）的范围内，借款人的任何直接或间接母公司，及其任何其他附属公司），其条款整体上不会对借款人或其在与非关联公司的人（由借款人善意确定）的可比公平交易中获得的此类受限制附属公司产生重大不利影响；但上述限制不适用于：

（a）支付（i）根据管理协议应付的款项和（ii）向借款人及其受限制子公司提供的其他管理、监测、咨询、咨询、承销、配售和金融服务或其他类似服务的惯常费用，以及就与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的向借款人及其受限制子公司提供的服务而支付的惯常投资银行费用，无论是否已完成，

（b）第10条所准许的交易（第10.6（m）条及第10条任何藉提述第9.9条而准许交易的条文除外），

（c）交易及交易开支的支付，

（d）就有关交易或依据本条第9.9条（f）款所述安排，向借款人（或其任何直接或间接母公司）的管理层或借款人的任何附属公司发行借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物，

（e）在第10条允许的范围内，借款人、借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司投资的任何合营企业（无论法律实体的形式如何）之间或之间的贷款、垫款和其他交易（以及如果不是借款人或该附属公司对该合营企业或附属公司的股票或股票等价物的附属所有权，则该附属公司或合营企业将不是借款人的附属公司，

（f）（i）借款人与受限制附属公司（或借款人的任何直接或间接母公司）及其各自的高级职员、雇员、董事或顾问在日常业务过程中（包括与此相关的付款、贷款和垫款）之间的雇佣、咨询和遣散安排，以及（ii）根据任何权益持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、其他补偿性安排或任何股票或其他股权认购以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予以及其他交易，共同投资或股权持有人协议，

（g）借款人及借款人的附属公司向借款人的任何直接或间接母公司支付的款项（i），金额足以使借款人的任何直接或间接母公司在到期时（但不考虑因融资协议而允许的任何延期）根据任何共享服务和税务协议支付任何款项，以及（ii）借款人（及其任何直接或间接母公司）及借款人的附属公司根据借款人（及任何该等母公司）之间的共享服务和税务协议支付的款项及借款人的附属公司，但以归属于借款人及其附属公司的所有权或经营为限；但在每种情况下，仅就根据共享服务和税务协议就第10.6（d）（i）或（iii）节所述类型的税款支付任何此类款项（而不是根据第10.6（d）（i）或（iii）节所设想的根据该协议支付股息）而言，此类款项的金额不得超过根据第10.6（d）（i）或（iii）节（如适用）允许作为股息或分配支付的金额，

（h）向借款人的董事、经理、顾问、高级职员和雇员（或在可归属于借款人及其受限制子公司的所有权的范围内，其任何直接或间接母公司）及其子公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，

（i）准许持有人及其附属公司就向借款人（或其任何直接或间接母公司）或借款人的任何附属公司提供的服务而招致的弥偿及合理开支的支付，

（j）向借款人的母实体、任何许可持有人或任何董事、高级人员、雇员或顾问发行借款人（或其任何直接或间接母体）的股票或股票等价物（不合格股票除外），

（k）作为许可应收款融资的一部分而与应收款实体进行的任何惯常交易，以及作为合格证券化融资的一部分而与证券化子公司进行的任何惯常交易，

（l）根据共享服务和税务协议履行任何及所有义务（但付款义务须受第9.9（g）条规限），以及根据公司间现金管理系统与附属公司进行的其他普通课程交易，以及从借款人的任何附属公司或任何受限制附属公司转租财产，

（m）依据于截止日期已存在的协议进行的交易，或任何修订、重述、修订及重述、修改、补充、替换、延期、续期或重组，但该等修订、重述、修订及重述、修改、补充、替换、延展续期或重组（连同任何其他修订或补充协议）整体而言对出借人并无重大不利（以借款人的诚意确定），

（n）借款人的任何直接或间接母公司、借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第9.9节的规定，

（o）在指定受限制附属公司为该等非受限制附属公司或被排除项目附属公司之前订立的协议及交易的存在及履行，但以该交易在与该等受限制附属公司订立时获准许为限，以及在重新指定任何该等非受限制附属公司或被排除项目附属公司为受限制附属公司之前由非受限制附属公司或被排除项目附属公司与附属公司订立的交易为限；提供（i）该等交易并非在考虑作出该等指定或重新指定（如适用）时订立，及（ii）就排除项目附属公司而言，该等协议及交易符合“无追索权附属公司”及“无追索权债务”定义的规定，

（p）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺以及与之合理相关的付款和其他交易，

（q）（i）准许持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券进行的投资（以及支付该等准许持有人与此有关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他投资者提供的，以及（ii）就上述第（i）条所设想的借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款向准许持有人支付的款项，或从借款人和受限制附属公司以外的人取得的款项，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；但就上述第（i）条所设想的借款人或任何受限制附属公司的证券而言，该等投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于10%，

（r）构成许可重组或IPO重组交易任何部分的交易，

（s）依据第3.1节依据可用的RP/投资容量金额为借款人的任何直接或间接母公司或该直接或间接母公司的任何子公司的直接或间接利益而签发的信用证；

（t）仅因借款人直接或通过受限制的子公司拥有或控制该人而与作为借款人关联公司的人（借款人的非受限制的子公司除外）进行交易；和

（u）构成或就该等土地公司交易订立或与该等交易有关的交易。

9.10.财政年度结束。借款人为财务报告目的，将促使其、以及受限制子公司的会计年度在每年的12月31日（每一“会计年度”）结束；但条件是，借款人或任何受限制子公司可在向行政代理人发出书面通知后，经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）变更会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11.额外的担保人和授予人。在担保、担保文件、抵押信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议（包括第9.14条）中规定的任何适用限制的前提下，借款人将在截止日期后成立或以其他方式购买或收购的借款人的每一直接或间接全资境内子公司（不包括任何除外子公司）以及借款人彼此不再构成除外子公司的境内子公司，自该等成立之日起60天内，收购或终止（就任何被排除在外的附属公司而言，应在第9.1（c）条所要求的证书交付之日开始）（视情况而定）（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限），（i）执行（a）对每一项担保、质押协议和担保协议的补充，以成为该担保项下的担保人、质押协议项下的出质人和该担保协议项下的设保人，（b）公司间次级票据的合并人和（c）抵押信托协议的合并人，以及（ii）采取担保文件所要求的所有行动，以完善对该境内子公司资产的留置权（在每种情况下，均在适用的担保文件规定的时间范围内，但以晚于本条第9.11条另有规定的时间范围为限）。

9.12.追加股票质押及负债证据。除担保文件、抵押信托协议和任何适用的债权人间协议中规定的任何适用限制外，除（x）在行政代理人和借款人（书面商定）合理确定的情况下，这样做的成本、负担或其他后果将因放款人从中获得的利益而过高，或（y）在这样做可能导致不利的税务或监管后果的情况下，在每种情况下，如非借款人与行政代理人协商后合理确定的最低限度，则借款人将及时书面通知行政代理人构成抵押品并在截止日期后发行或以其他方式购买或获得的任何股票或股票等价物，以及在截止日期后（单独或在一系列相关交易中）发生的欠借款人或任何附属担保人（或根据第9.11条被要求成为附属担保人的人）的任何超过25,000，000美元的债务，并且在每种情况下，如果根据担保文件要求或行政代理人合理要求，将质押，并在适用的情况下促使彼此的附属担保人（或根据第9.11条被要求成为附属担保人的人）为有担保银行当事人的利益向抵押品代表质押（在每种情况下，不包括除外抵押品），（i）所有此类股票和股票等价物，根据质押协议或其补充，以及（ii）此类债务的所有证据，根据质押协议或其补充。

9.13.收益用途。借款人将使用（i）在交割日（x）提供的初始期限B贷款的收益来完成交易并支付交易费用，（y）为现有有担保对冲提供商提供资金，以减少能源对冲协议下的风险敞口，并重置或抵消此类能源对冲协议支付与重置能源对冲协议相关的成本和费用，并支付与此相关的成本和费用，以及（z）用于营运资金、资本支出和一般公司用途（包括收购、投资，限制性付款和本协议不加禁止的其他交易）和（ii）循环贷款的收益（a）在截止日期，为部分交易（包括交易费用）提供资金，（b）在截止日期及之后，为现有信用证提供支持或替换，（c）在截止日期或之后，用于营运资金、资本支出和一般公司用途（包括收购、投资、限制性付款和本协议不加禁止的其他交易），以及（d）在截止日期或之后，用于借款人和行政代理人相互合理约定的其他目的。借款人将在截止日使用信用证（x），以支持或替换在截止日未结清的信用证（包括通过“祖父”这种信用证构成信用证）和（y）在截止日之后，用于一般公司用途和本协议不禁止的其他交易。

9.14.进一步保证。

（a）在遵守本协议（包括第9.11和9.12节）以及担保文件、抵押信托协议和任何适用的债权人间协议中规定的适用限制的前提下，借款人将并将促使对方信用方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契据和其他文件），或抵押代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动，以便授予、保存，保护和完善适用的担保单证设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，全部由借款人和受限制的子公司承担。

（b）在不违反担保文件（包括任何抵押）中规定的任何适用限制的情况下，如果任何资产（包括以收费方式拥有的任何不动产或其改良构成公允市场价值等于或超过20,000，000美元（在购置或出资时确定）但不包括除外财产的抵押品）被购置或出资，截止日期后，借款人或任何附属担保人（担保文件项下构成抵押品的资产、在取得任何担保文件时受任何担保文件留置权约束的资产或受根据第10.2（d）或10.2（g）条授予的留置权约束的资产除外）具有任何担保文件所担保性质的资产，借款人将立即将该事项通知担保代理人（其随后应通知贷款人），并在担保代理人提出要求时，将导致此类资产受到担保适用义务的留置权约束，并将采取，并促使其他信用方尽快采取抵押代理人（按行政代理人的指示行事）所必需或合理要求的行动，但在任何情况下不得迟于此类收购或出资之日后120天，除非行政代理人以其合理的酌处权延长，以授予和完善符合担保单证适用要求的此类留置权，包括本节（a）段所述的行动，所有这些行动的费用均由信用方承担。尽管有任何与此相反的规定，贷款方不得被要求为任何抵押财产提供产权保险。

（c）按照前述（b）款交付给担保物代表的任何抵押，应附有（d）款所列的、对于该抵押所涵盖的资产类型而言惯常的那些项目。

（d）就附表1.1（c）所列的每项抵押财产（不包括除外财产）而言，在截止日期起计120天内，并就彼此的抵押财产而言，在该等取得或分担的日期后120天内，除非行政代理人以其合理酌情决定权延长，否则借款人将向抵押品代表交付或安排交付（i）每项抵押财产的抵押，并由每一债务人一方的正式授权人员签立，（ii）所有权检索，反映抵押物设押的不动产除许可的留置权和抵押代理人批准的其他事项（该批准不得被无理扣留、延迟或附加条件）外，没有任何留置权，（iii）[保留]，（iv）抵押代理人（在合理行事的行政代理人的指示下）合理要求提交的所有其他文件和文书，包括统一商法典或其他适用的固定物担保融资报表，为设定任何该等抵押拟设定的留置权而进行登记或记录，并将该等留置权完善至该等抵押所要求的范围内，并以该等抵押所要求的优先权，该等抵押应已以适当形式交付抵押品代表备案、登记或记录，且（v）应行政代理人的书面请求，法律顾问的书面意见（i）在每项此类抵押财产所在的州以惯常形式和实质内容提出，以及（ii）在受抵押的房地产的每个记录所有者所在的州以惯常形式和实质提出。借款人在交付抵押贷款之前，将交付或促使交付关于每个抵押财产的完整的联邦紧急事务管理局标准洪水判定，在每种情况下，其形式和实质都令行政代理人合理满意。

（e）尽管本文有任何相反的规定，如果借款人和抵押代理人（在行政代理人的指示下）在其合理判断中相互同意（以书面形式向借款人和行政代理人确认）对任何财产设定或完善任何留置权的成本或其他后果（包括不利的税务、监管和会计后果）相对于由此向有担保当事人提供的利益而言是过度的，则就信用单证的所有目的而言，此类财产可被排除在抵押品之外。

（f）尽管本文有任何相反的规定，（i）Ravenswood Unit 40，LLC、Ravenswood Operations，LLC和Ravenswood Services，LLC质押的由抵押品担保的债务总额，连同任何或所有此类实体根据2024年票据、任何有担保套期保值安排和本协议允许由这些实体担保的任何其他债务，合计上限应为2,500，000,000美元，（ii）追索Ravenswood Unit 40，LLC、Ravenswood Operations，LLC和Ravenswood Services，LLC提供的担保，连同任何或所有此类实体在2024年票据下的担保或义务、任何有担保对冲安排和本协议允许的任何其他债务，总额上限应为2,500，000,000美元，并且（III）不得要求借款人和担保人，也不得授权抵押品代理人或抵押品代表，（i）以任何方式完善上述质押、担保权益和抵押，而不是通过（a）根据《统一商法典》在相关国家的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）进行备案，（b）根据本条和其他信用单证的明确要求，在美国政府办公室就知识产权提交知识产权担保协议“简式”备案，（c）将由票据、公司间票据、借款人及其受限制子公司的股票证书组成的所有担保物交付给担保物代理人或担保物代表供其管有，但须遵守担保文件中规定的限制或（d）根据本条第9.14条要求交付的抵押，（ii）就任何存款账户、证券账户或商品账户或合同订立任何控制协议，（iii）在任何非美国司法管辖区或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以建立任何担保权益或完善任何担保权益，包括就在美国境外注册的任何知识产权而言（有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），（iv）除非上述或任何担保文件中明确规定，就任何抵押品采取任何其他行动以通过控制协议完善或以其他方式通过“控制”完善，（v）提供任何通知以获得政府当局根据《联邦债权转让法》（或任何州同等法律）的同意，或（vi）托管任何源代码或注册或申请注册任何知识产权。

尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人仍可为特定资产的担保权益的设定和完善、或获取与特定资产有关的法律意见或其他可交付物或任何受限制的子公司提供任何担保而准予延长时间（包括在任何相关期限届满后，追溯适用），并且每个贷款人在此同意任何此类延长时间。

9.15.维持评级。借款人将尽商业上合理的努力，在每种情况下，从以下至少两个方面获得并维持（但不维持任何特定评级）公众公司家族和/或公司信用评级（如适用）以及就根据本协议提供的B期贷款的公众评级：标普、穆迪和惠誉评级公司。

9.16.业务变化。借款人和受限制子公司作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，与借款人和受限制子公司作为一个整体在截止日期所进行和设想的业务以及作为其延伸或与上述任何一项（以及就任何许可收购或许可投资而获得的非核心附带业务）（在每种情况下均由借款人善意确定）的其他业务活动或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的业务活动。

9.17.关闭后的行动。尽管本协议或其他信用单证中有任何相反的规定，本协议各方同意在其中规定的适用期限内交付或采取本协议附表13.19中所述的行动（由行政代理人在其合理的酌处权范围内延长）。

第10节。消极盟约。

借款人兹承诺并同意，于截止日（紧随交易生效后）及其后，直至总承诺及所有信用证终止（除非该等信用证已获支持、以现金抵押或以其他方式按循环承诺终止后适用的信用证发行人合理满意的条款及条件作抵押）及贷款及未付提款，连同利息、费用及所有其他义务（有担保的加利福尼亚州套期保值协议项下的套期保值义务、有担保的加利福尼亚州现金管理协议项下的现金管理义务或或有义务除外），全额支付：

10.1.对债务的限制。借款人不会，也不会允许受限制的子公司创造、产生或承担任何债务。虽有前述规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：

（a）根据信贷单证产生的债项（包括第2.14、2.15及13.1条准许的任何债项）；

（b）在符合第10.5条的规定下，借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何信用方欠任何非信用方的人的所有该等债务，须（x）以公司间次级票据证明，或（y）以其他方式受制于实质上类似于公司间次级票据所载的从属条款或以其他方式为行政代理人合理接受的从属条款；

（c）与任何银行承兑汇票、银行保函、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似设施有关的债务（包括与建造和修复活动以及与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或与工人赔偿索赔和类似义务有关的偿还型义务有关的其他债务）；

（d）在遵守第10.5条的情况下，（i）受限制的附属公司就借款人或根据本协议获准招致的任何其他受限制的附属公司的债务而招致的担保义务，及（ii）借款人就根据本协议获准招致的受限制的附属公司的债务而招致的担保义务；但（a）如根据本条第10.1（d）条所担保的债务按其明示条款在受付权上从属于该等债务，该等担保义务应以至少与该等债务的从属地位所载的条款（整体而言）一样对贷款人有利的条件从属于该等债务的担保，且（b）根据本条款（d）非附属公司担保人的受限制子公司所承担的担保义务的本金总额，在发生或发行时不得超过（x）130,000，000美元和（y）最近结束的测试期间合并调整后EBITDA的20%（按备考基准计算）中的较高者；

（e）在正常经营过程中（包括建造或修复活动）就（或对）供应商、客户、承购商、ISO、RTO、特许经营商、出租人和持牌人的义务而招致的担保义务（i）或（ii）以其他方式构成第10.5条准许的投资（第10.5（l）条参照第10.1条和第10.5（q）条准许的投资除外）；但本第（ii）条不得解释为限制第10.1（b）和（d）条的规定；

（f）（i）为固定或资本资产的购买价格、设计、购置、建造、维修、修复、更换、扩建、安装或改进的成本或其他方面的资本支出而发生的债务（包括资本租赁项下产生的债务），只要此类债务（环境资本支出或必要资本支出除外）在此类固定或资本资产的购置、建造、修复、恢复、更换、扩建、安装或改进或发生此类资本支出的270天内发生，（ii）根据与许可售后回租有关而订立的资本租赁产生的债务及（iii）根据资本租赁产生的债务，但在截止日期生效的资本租赁及根据上文第（i）及（ii）款订立的资本租赁除外；但，根据本条款（iii）产生的债务本金总额在发生或发行时不得超过（x）225,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的35%（按备考基准计算）中的较高者；此外，前提是上一条但书中规定的上限不应包括根据本条款（iii）产生的任何债务如在发生该等债务时，综合总净杠杆比率不高于4.00至1.00（按该等交易及该等债务的发生的备考基准）及（iv）上述（i）、（ii）或（iii）款所指明的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期、解除或延期；但除本协议另有许可的范围外，该等债务的本金额不超过紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期，但金额相等于未支付的应计利息及溢价加上就该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期所产生的费用、溢价、成本及开支所支付的金额加上未使用的承诺除外；

（g）在截止日期的未偿债务，且在该等债务的本金金额个别超过25,000，000美元的范围内，附表10.1以及其任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期；但除非本协议另有许可，在任何该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期的情况下，（i）其本金金额不超过紧接该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组之前的未偿本金金额，展期或延期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺加上已支付的费用、溢价、成本和与该等补充、修正、修正和重述、修改、置换、再融资、退款、重组或延期有关的费用、溢价、成本和开支的金额，（ii）额外的债务人不为该等债务提供担保，（iii）该等债务的预定到期日不在被再融资债务的到期日之前，以及（iv）如果被再融资的债务或其任何担保构成在受付权上从属于该等债务的债务，则该等置换或再融资债务，或该等担保，应分别在受偿权上从属于该等债务实质上相同的程度，作为一个整体；

（h）就套期保值协议和为支持套期保值义务而签发的信用证（为免生疑问，包括为支持套期保值义务而签发的信用证）而产生的债务；条件是，（i）就商品套期保值协议而言，该等商品套期保值协议是在正常业务过程中订立并符合审慎的行业惯例，而不论任何该等商品套期保值协议是否具有投机性（在每种情况下，由借款人在订立任何该等协议时以其合理酌情决定权以善意行事所厘定）及（ii）就任何对冲协议（商品对冲协议除外）而言，并非为投机目的订立（在每种情况下，均由借款人在订立任何该等协议时以其合理酌情决定权以善意行事所厘定）及在其他方面符合审慎行业惯例；

（i）（i）2024年票据及其任何担保，及（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、置换、再融资、退款、重组、续期或延期；但除本协议另有许可外，（x）任何该等债务的本金不增加至紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、置换、再融资、退款、重组前的未偿还本金，续展或展期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺加上就该等补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或展期所产生的费用、成本和开支所支付的金额，以及（y）与该等债务有关的额外承付人除外；

（j）（i）在任何一种情况下成为受限制附属公司（或在与该人或其任何附属公司合并后仍为受限制附属公司）的人的债务或附属于该人资产的债务，或附属于借款人或任何受限制附属公司取得的资产的债务，在每种情况下，由于许可收购或其他许可投资（包括通过合并或合并）而在截止日期后；但（x）该等债务在该人成为借款人的附属公司时或在该等资产被收购时存在，且在每种情况下，并非因预期而产生，且（y）该等债务在任何方面均不由借款人或任何受限制的附属公司（因此成为受限制的附属公司或与该人或其任何附属公司合并的任何该等人除外）提供担保，除非根据本条第10.1款单独允许此类担保义务；

（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期；但除本协议另有许可外，（x）任何该等债务的本金额不超过紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期前的未偿还本金，但金额相等于未支付的应计利息及溢价加上任何未使用的承诺，加上就该等补充、修订所招致的费用、溢价、成本及开支而支付的金额，修正和重述、修改、置换、再融资、退款、重组、续期或展期，（y）额外的债务人不对该债务提供担保和（z）如果被再融资的债务或其任何担保构成在受偿权上从属于该债务的债务，则该等置换或再融资债务或该等担保应分别在受偿权上从属于该债务的基本相同程度，作为一个整体；

（k）（i）许可的其他债务以及任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期，在每种情况下，为任何目的承担或招致，包括为许可的收购、其他许可的投资或资本支出以及受限子公司的债务提供资金，而这些债务在其他方面符合许可的其他债务定义的要求，但由非信用方承担的情况除外；但前提是，如果此类债务是由非信用方的受限子公司承担或承担的，除第10.5条允许的情况外，借款人或任何其他担保人在任何方面均不对此类债务提供担保；

（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期（可准许其他票据或准许其他贷款）；但除本协议另有明确许可的范围外，（x）任何该等债务的本金金额不超过紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期前的未偿还本金金额，但金额相等于未支付的应计利息及溢价加上任何未使用的承诺加上就费用支付的金额，与该等补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、展期或展期有关的溢价、成本和费用，（y）额外承付人不为该等债务提供担保（除非该等额外承付人也是（或将同时成为）本协议项下的担保人）和（z）该等债务符合适用的“许可的其他贷款”或“许可的其他票据”定义的要求，但在受限子公司负债的情况下，该等债务未能满足由信用方承担的要求；和

（iii）根据本条第10.1（k）（a）款招致的债务本金总额（为免生疑问，并非“假定”）不得超过（i）根据“最大增量融资金额”定义第（1）和（3）条可获得的金额，加上（ii）额外金额，如果在发生该等债务及其收益的应用生效后，以及（如适用）许可收购后，在备考基础上，准许投资（包括“特定交易”定义所设想的预期投资），（x）就抵押品上的留置权所担保的债务而言，与为B期贷款和循环贷款提供担保的留置权享有同等地位，（i）综合第一留置权净杠杆比率（按备考基准计算）不高于4.00：1.00或（ii）综合第一留置权净杠杆比率（按该交易和发生该债务的备考基准）不得高于紧接发生该债务及其收益用途之前的综合第一留置权净杠杆比率，（y）就由抵押品上的留置权所担保的债务而言，该留置权的排名低于为信贷融资提供担保的抵押品上的留置权，（i）合并有担保净杠杆率（按备考基准计算）不高于4.50：1.00或（ii）合并有担保净杠杆率（按该交易和发生该债务的备考基准）不高于紧接发生该等债务及其收益使用之前的合并有担保净杠杆率，以及（z）在无担保债务或仅由不构成抵押品的资产上的留置权担保的债务的情况下，（i）综合总净杠杆比率（按备考基准计算）不高于5.00：1.00与紧接发生该等债务及其收益使用前的综合总净杠杆比率两者中较高者，或（ii）固定费用覆盖率（按备考基准计算）不低于紧接发生该等债务及其收益使用前的2.00：1.00与固定费用覆盖率两者中较低者，以及（b）根据本条第10.1（k）款由非附属公司担保人的受限制附属公司，在发生或发行时，不得超过（x）190,000，000美元和（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的30%（在每种情况下，在任何时间未偿还）中的较高者；和

（iv）如根据本条（k）所招致（且为免生疑问，并非“承担”）的该等准许其他债务为定期贷款，在付款及担保方面与初始B期贷款享有同等的担保权，则初始期限贷款须受第2.14（d）（iv）条但书所载的调整（如适用）规限，犹如该等准许其他债务是根据本协议招致的增量B期贷款；

（l）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和竣工担保以及与借款无关的类似义务有关的债务，在每种情况下，在正常业务过程中提供（包括与建设或修复活动有关的）或与以往惯例一致，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务（包括与建设或修复活动有关的债务）或与以往惯例一致的债务；

（m）（i）就任何准许的售后回租而招致的债务，及（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期；但除本协议另有许可的范围外，（x）任何该等债务的本金不会增加至紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组前的未偿还本金，续期或延期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺加上就与该等补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期有关的费用、成本和开支所支付的金额以及（y）与该等债务有关的额外承付人的金额除外；

（n）（i）额外债务及（ii）上述第（i）款所指明的任何债务的任何修改、置换、再融资、退款、续期或延期；但根据本条第10.1（n）款招致或发行的债务本金总额不得超过（x）255,000，000美元和（y）在每种情况下在发生或发行时未偿还的最近结束的测试期间的合并调整后EBITDA（按备考基准计算）的40%中的较高者；

（o）由抵押品上的留置权担保的债务，其级别低于担保信贷便利的抵押品上的留置权；但根据本条款（o）允许的债务本金总额不得超过（x）95,000，000美元和（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的15%中的较高者；

（p）与透支便利、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（q）（i）在正常业务过程中就借款人或任何受限制附属公司支付与该等货物和服务有关的货物或服务的递延购买价款或进度付款的义务而招致的债务，包括涡轮机、变压器和类似设备；（ii）就借款人或与借款人或借款人的任何受限制附属公司的公司间义务而就在正常业务过程中出售的货物或提供的服务而非与借款有关的应付账款而招致的债务；

（r）借款人或任何受限制附属公司的协议所产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括收益），与许可的收购、其他投资和本协议项下允许的任何处置有关；

（s）借款人或任何受限制的附属公司的债务，包括（i）保险费融资或（ii）承担或支付供应协议所载的义务，在每种情况下，在正常业务过程中产生（包括建造或修复活动）；

（t）对借款人的雇员、顾问或独立承包商（或在为借款人或其子公司所做的此类工作的范围内，其任何直接或间接的母公司）以及在正常业务过程中发生的受限制子公司的债务，代表递延补偿或类似安排；

（u）由任何信用方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票组成的债务，用于为购买或赎回借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物提供资金，第10.6（b）条允许；

（v）由借款人和受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，这些债务由该人就交易和许可的收购或本协议允许或未以其他方式禁止的任何其他投资而招致；

（w）与（i）应收款实体所欠的许可应收款融资或证券化子公司所欠的合格证券化融资有关的债务；但在发生任何此类债务时，根据本条款（i）项未偿还的应收款债务本金总额不得超过（x）720,000，000美元和（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）合并调整后EBITDA的80%和（ii）正常业务过程中的应收账款保理设施中的较高者；

（x）[保留]；

（y）与（i）允许的现金发行或发生的其他债务有关的债务，但以由此产生的现金收益净额适用于提前偿还、由借款人选择在以下任何和所有类别之间分配为限：（a）按第5.2（a）（三）（a）和/或（b）节规定的方式由借款人选择的B期贷款、循环贷款、额外循环贷款和/或延长循环贷款（并伴有循环承付款项的永久减少、额外循环承付款项或延长循环承付款项，视情况而定，按照第5.2（a）（iii）（a）节规定的方式分配给提前偿还此类循环贷款、额外循环贷款和/或延长循环贷款的现金收益净额，（ii）根据替换循环承诺发生的许可其他贷款，（iii）其他许可的其他债务；但如果根据本条款（iii）发生的此类许可的其他债务是在付款和担保方面与初始B期贷款享有同等担保权的定期贷款，初始期限贷款须受第2.14（d）（iv）条但书所载的调整（如适用）所规限，犹如该等许可的其他债务是根据本协议产生的增量期限B贷款，及（iv）上述（i）、（ii）及（iii）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但就本条款而言，除非本条款另有许可，（x）任何该等债务的本金额不会增加至紧接该等再融资、退款前未偿还的本金额之上，续期或延期（除任何原发行折扣及费用金额外，与此类再融资有关的费用和溢价）和（y）此类债务在其他方面符合许可的其他贷款的定义（在以贷款形式负债的情况下）或许可的其他票据的定义（在以票据形式负债的情况下）（据了解，许可的其他贷款可以通过许可的其他票据再融资，而许可的其他票据可以通过许可的其他贷款再融资）；进一步规定根据前述第（iii）及（iv）条（就依赖前述第（iii）条所招致的债务而言）所招致的任何该等债务的本金总额，连同已根据第2.14条招致或提供的任何增量B期贷款及任何增量循环承诺的本金总额，不得超过最大增量融资金额；此外，条件是，如果该等债务是由非信用方的受限制附属公司招致的，除第10.5条所允许的情况外，借款人或任何其他担保人在任何方面均不对此类债务提供担保；此外，条件是，就依赖上述第（iii）条而招致的任何债务而言，（x）紧接其后的第（y）条所述者除外，在紧接此类债务生效之前或之后的发生日期不存在任何违约事件，或（y）如果此类债务是就有限条件交易提供的，则在该日期不存在第11.1节或第11.5节规定的违约事件。

（z）（i）根据第2.17条根据许可债务交换而招致的许可债务交换票据的债务（且不会产生任何额外收益）及（ii）上文第（i）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；但除非本协议另有许可，（x）任何该等债务的本金额不会增加至紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或展期（有关的任何原始发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价的金额除外）及（y）该等债务在其他方面符合“许可的其他票据”的定义；

（aa）本金额不超过发生或发行时适用权益金额的债务；

（BB）为必要的资本支出融资而产生的债务；

（CC）[保留]；

（dd）构成任何许可重组的任何部分的借款人及其子公司之间的公司间债务；

（ee）在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款（含进度款）；

（ff）（i）借款人或由信用证支持的任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额，只要该信用证根据本条第10.1款被允许以其他方式发生，或（ii）为借款人或借款人的任何附属公司的利益而签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务，与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关；

（gg）欠借款人或任何受限制附属公司将收购的任何业务或资产的出卖人的债务；但本条款（gg）允许的债务本金总额不得超过（x）190,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%（按备考基准计算）中任何时候未偿还的较高者；

（hh）有关不合格股票和优先股的债务，本金总额不超过（x）95,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的15%（按备考基准计算）中的较高者；

（ii）根据本条（ii）非附属公司担保人的受限制附属公司所招致的债务，本金总额不超过（x）130,000，000美元和（y）在发生或发行时最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的20%中的较高者，在每种情况下随时未偿还；

（jj）无追索权债务；

（KK）环境资本支出债务；

（ll）借款人或任何受限制的附属公司发生一项或多项信贷融资（其形式应为信用违约掉期抵押融资、信用证融资或其他循环信贷融资），发生时本金总额不超过（a）225,000，000美元和（b）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的35%（按备考基准计算）中的较高者；和

（mm）上述（a）至（ll）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费以及额外或或有利息。

为确定是否符合本条第10.1款的规定，如某一债务项目符合本条第10.1款第一款但书和上文（a）至（mm）款所述债务类别中的一个以上的标准，借款人应自行决定划分、分类和重新分类或以后划分，对此类债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但根据信用单证项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅依赖第10.1节（a）条中的例外情况而产生。

应计利息或股息、增值、原发行折扣的增值或摊销以及以相同条款的额外债务形式支付利息或股息、以同类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息、清算优先权的增值以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加将不被视为债务的发生或发行，就本盟约而言，取消资格的股票或优先股。信用证、银行承兑汇票或与债务有关的类似票据的担保或义务，或与债务有关的留置权担保，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不应列入该债务数额的确定；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本契约。以现金作抵押的债务，以该现金抵押为限，不视为本协议项下债务。任何不合格股票的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较大者。

为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以另一货币计值的债务的本金金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以另一货币计值的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（i）该等债务被再融资的本金额（加上其下未使用的承诺）加上（ii）应计利息、溢价（包括通知和投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、佣金、成本和开支（包括原始发行折扣，预付费用和类似项目）与此类再融资相关的费用。

为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为在受偿权上处于次级或在受偿权上低于有担保债务，或（2）将优先债务视为在受偿权上处于次级或在受偿权上低于任何其他优先债务，仅仅是因为这类债务对同一担保物具有次级优先权或因为它由其他债务人提供担保。

10.2.对留置权的限制。借款人不会、也不会允许受限制的子公司对借款人或该受限制的子公司的任何种类（真实或个人、有形或无形）的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致或承担任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据（i）担保债务的信用单证和（ii）担保单证以及担保根据第10.1（k）、（y）或（z）条允许发生的许可的其他债务债务的许可的其他债务单证而产生的留置权；但（a）在担保许可的其他债务债务的留置权的情况下，这些债务根据上文第（ii）款构成第一留置权债务，且其担保物包与担保物相同（除担保单证中规定的例外情况外），（i）适用的许可其他债务有担保方（或其代表代表代表该等持有人）应已向抵押品代表交付抵押品信托协议的合并协议，或者，如果抵押品信托协议已被终止，则应已（1）订立第一留置权债权人间协议（或，如果已经生效，则为其合并协议）和（2）向抵押品代表交付额外的第一留置权有担保方同意书（定义见担保协议），以及额外的第一留置权有担保方同意书（定义见质押协议）或（II）借款人应已遵守担保协议第8.16节关于此类许可的其他债务义务的其他要求，如适用，适用的许可的其他债务有担保方（或其代表代表代表此类持有人）应订立担保文件，其条款和条件对有担保银行方不低于担保文件的条款和条件，担保信托协议的合并人，以及，如果抵押品信托协议已终止，则第一留置权债权人间协议（或其合并协议或行政代理人和抵押品代表合理接受的债权人间协议）和（b）在根据上文第（ii）款为不构成第一留置权义务的许可的其他债务义务提供担保的留置权的情况下，适用的许可的其他债务有担保方（或其代表代表代表该等持有人）应已订立初级留置权债权人间协议（或其合并协议）（据了解并同意，（x）未经贷款人的任何进一步同意，行政代理人、担保物代理人和担保物受托人应被授权代表有担保当事人谈判、执行和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或本第10.2（a）和（y）条所设想的、或为实现本条款规定的任何其他债权人间协议，为免生疑问，第3.8（c）条所设想的为信用证发行人的利益而设定的留置权为本第10.2（a）条所允许；

（b）对担保现金管理协议、担保套期保值协议和为支持套期保值义务而签发的信用证项下的抵押品担保义务的留置权；

（c）允许的留置权；

（d）依据第10.1（f）条准许的担保债务的留置权；但（x）除与环境资本支出或必要资本支出有关的任何债务外，该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、维修、恢复、更换、扩建、安装或改进（如适用）完成后两百七十（270）天内同时附加，及（y）除特此另有准许外，此类留置权在任何时候都只附加于如此融资的资产，但（1）加入以此类债务的收益及其收益及其产品融资的财产，以及（2）一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（e）在截止日期存在的留置权，或根据书面协议规定的留置权或根据书面协议规定的留置权或要求的留置权（或因书面协议而存在的留置权）；

（f）对本条第10.2条（a）（ii）款、（e）款、（g）款、（i）款、（v）款及（ee）款所容许的任何留置权的补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延长或续期，但须受该留置权（或在附加或并入该留置权所涵盖的财产及其附连或其任何收益或产品的基础上或之后取得的财产）或补充、修订所规限，以此为担保的债务或其他义务（包括任何未使用的承诺）的修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期（不增加任何义务人的金额或变更，除非本协议另有允许），但以第10.1节允许的范围内的此类补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期为限；但在任何此类补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延长或续期本第10.2节（a）（ii）条、第（v）条和第（ee）条允许的任何留置权的情况下，（a）（ii）条、（v）条或（ee）条（ii）款（如适用）的但书所载的规定，须已获满足；

（g）根据许可收购或其他许可投资或将非限制性子公司指定为受限制子公司或在截止日期后获得的资产上存在的留置权，在成为受限制子公司的任何人的资产上存在的留置权（或在与该人或其任何子公司合并后仍然存在的受限制子公司），前提是此类资产上的留置权为第10.1节允许的债务提供担保；但此类留置权（i）不是与或在考虑中产生的，成为此类受限制的子公司或被收购的此类资产的人，以及（ii）在任何时候仅附加于此类留置权所附的相同资产和后获得的财产、附加或并入此类留置权所涵盖的财产及其加入及其产品和收益的财产、受留置权约束的后获得的财产以及在此之前发生的债务和其他义务，并且根据当时的条款，需要以后获得的财产作质押的债务和其他义务是允许的，以及收益及其产品和与之相关的惯常保证金，以及在任何出借人提供的设备（或附加或附属于其上的资产以及增加和加入）的多次融资的情况下，由该出借人融资的其他设备，据了解，将该后取得的财产质押的要求不得适用于任何该要求若不适用于该取得的任何该等后取得的财产），除非本协议另有许可，以及任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组，第10.1条准许的续期或延期；

（h）保证根据第10.1（i）条招致的债务的留置权；

（i）（i）为借款人或任何受限制的附属公司有利于信用方的债务或其他义务提供担保的留置权，以及（ii）为不属于信用方的任何其他受限制的附属公司有利于不属于信用方的任何其他受限制的附属公司提供担保的留置权；

（j）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权和（ii）因法律事项而产生的银行机构在正常业务过程中产生的存款设押（包括抵销权）或附加于商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及（iii）因法律事项或习惯合同设押存款事项而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供商的留置权，包括“入池存款”或“清扫”账户中的存款（包括冲销权），且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；

（k）（i）根据第10.5条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括根据第10.4条准许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、处置、转让或租赁（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（l）借款人或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常经营过程（包括建造或修复活动）中订立的货物的有条件出售、所有权保留、托运或类似的销售或购买安排所产生的留置权；

（m）与根据第10.5条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（n）受托人在为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收益债券的担保契约项下的基金及账户中持有的任何款项；

（o）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

（p）留置权（a）借款人或任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金定金存款或现金垫款，（b）就根据本协议许可的投资或其他收购中拟取得的任何财产的卖方的其他现金垫款适用于该投资或其他收购的购买价格，或（c）包括根据本协议许可的处置（或在授予该留置权时借款人合理预期如此许可的）处置任何财产的协议；

（q）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（r）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的商业信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中或符合以往惯例购买、装运或储存该等库存品或货物；

（s）以（a）该等无追索权债务或对该等无追索权子公司的投资的收益开发、运营和/或建设的该等被排除项目子公司的资产（以及由此产生的收入和收益）为被排除项目子公司的无追索权债务提供担保的留置权；或（b）由该等无追索权债务全部或部分再融资的（a）条所指的无追索权债务或投资；

（t）对不是信用方的任何受限制子公司的资产的额外留置权，以确保不是根据第10.1节允许的信用方的任何受限制子公司的债务（或不是信用方的任何受限制子公司不构成债务的其他义务）；

（u）许可售后回租的留置权；

（v）为依据第10.1（o）条招致的债务提供担保的留置权；但担保物上的任何留置权的等级应低于为债务提供担保的担保物上的留置权，且此类留置权的持有人（或其代表）应已订立担保物信托协议、初级留置权债权人间协议和/或其他反映市场条款或行政代理人和借款人（如适用）在其他方面合理接受的债权人间协议或安排；

（w）为取得或收取由借款人及受限制附属公司的任何财产所产生、开发、制造或生产的电力、天然气、石油、煤、褐煤或其他矿物或木材的任何部分或与其有关的特许权使用费而保留或归属于他人的权利，以及对从电力、天然气、石油、煤、褐煤或其他矿物或木材的财产及其副产品和收益所生产的留置权，以确保支付勘探、钻探的全部或部分费用的义务，仅从此类生产或收益中开采或开发此类财产；

（x）所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、气体加工厂协议、运营协议、气体平衡或延期生产协议、汇集、单元化或社区化协议、管道、收集或运输协议、平台协议、钻井合同、注入或再压注协议、循环协议、建设协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租赁或租赁协议、转出和转入协议、勘探和开发协议，以及涵盖、产生、使用或有用的任何和所有其他合同或协议或与勘探、开发、运营、生产有关的协议，出售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改良、营销、处置或处理借款人及受限制附属公司的任何财产；但该等协议须在日常业务过程中订立（包括有关建造或修复活动）；

（y）对借款人或任何受限制附属公司的任何股票或股票等价物或其他合营企业权益的任何限制，规定该人与该人的该等股票或股票等价物或权益的一名或多名其他持有人之间的任何所有者、参与、共享设施、合营企业、股东、成员资格、有限责任公司或合伙协议项下的违约、终止或违约，如果因此在该等股票或股票等价物或权益上设定担保权益或其他留置权以及其他类似留置权；

（z）因限制资产或财产（包括但不限于股票）处置或分配的任何习惯规定或合资、合伙、成员资格、股东和有限责任公司协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中的任何相关限制而产生的留置权，包括所有者、参与或管辖通过不可分割权益拥有的项目的类似协议；但前提是，任何此类限制仅适用于作为此类协议标的的资产；

（aa）因就此种融资订立的任何共享融资协议而对借款人或任何受限制子公司的任何融资产生的留置权和所有权的其他例外情况（在任何一种情况下），但任何此类留置权或例外情况单独或合计对相关财产的价值产生重大不利影响或对借款人和受限制子公司作为一个整体在业务运营中使用相关财产造成重大损害的情况除外；

（bb）对现金和许可投资的留置权（i）由借款人或任何受限制的子公司存放在经纪人、信用清算组织、ISO、RTO、管道、州机构、联邦机构、期货合约经纪人、客户、交易对手方或担保债券的任何其他方或发行人的保证金账户或代表其存放的保证金账户，或（ii）由借款人或任何受限制的子公司作为抵押品存放在上述第（i）条所述的任何实体，以担保其各自的义务，在上述第（i）和（ii）条的情况下，关于：（a）购买、出售、交换的任何合同和交易，或购买、出售或交换的选择权（无论是实物或金融）（1）天然气，（2）电力，（3）煤炭，（4）石油基液体，（5）石油，（6）[保留]，（7）排放或其他环境信用，（8）废弃副产品，（9）天气，（10）电力和其他发电能力，（11）热率，（12）拥堵，（13）更新能源信用或（14）任何其他与能源相关的商品或服务或衍生产品（包括辅助服务和相关风险（如位置基础）或与天气相关的风险）；（b）购买、加工、传输的任何合同或交易，运输、分销、销售、租赁、对冲或储存，或与上文第（1）-（14）款所指的任何商品或服务有关的任何其他服务，包括任何容量协议；（c）与上文第（1）-（14）款所指的任何商品有关的任何金融衍生协议（包括但不限于掉期、期权或掉期），或与任何利率或汇率管理活动有关的任何金融衍生协议；（d）便利或允许订立或清算任何净额结算协议的任何组织的成员或参与协议，任何保险或自保安排或本条第10.2（bb）款所述的任何协议；（e）任何合并净额结算协议的部分或全部或本条第10.2（bb）款所述的任何协议的部分或全部的协议；（f）任何与本条第10.2（bb）款所述的任何协议有关的文件，并向政府当局及任何相关服务协议备案；或（g）任何商业或贸易协议，每项协议均与任何能源、发电能力或燃料或任何其他与能源有关的商品或服务的购买、传输、分配、销售、租赁或套期保值有关，或涉及这些交易，任何此类商品或服务或任何其他类似衍生协议的价格或价格指数，以及任何其他类似协议（本条10.2（bb）款（a）至（g）项中所述的此类协议统称为“许可合同”）、净额结算协议、套期保值协议和支持许可合同的信用证、净额结算协议和套期保值协议；

（CC）在设定此类留置权之前对不构成抵押品的资产的额外留置权，只要本协议项下的信贷便利由此平等和按比例获得担保，并以其他方式受制于反映市场条款或借款人和抵押品代理人合理满意的债权人间协议或安排（在行政代理人的指示下）；

（dd）保证根据第10.1（ll）条准许发生的债务的留置权；

（ee）额外留置权，只要（i）（x）就在与担保初始信贷融资的任何留置权（不考虑补救措施的控制权）同等基础上由留置权担保的债务而言，紧接发生后，在备考基础上，合并第一留置权净杠杆比率不超过（a）4.00：1.00和（b）紧接发生前的合并第一留置权净杠杆比率中的较高者，（y）就由担保任何初始信贷融资的留置权的优先留置权担保的债务而言，紧随其发生后，在备考基础上，合并担保净杠杆比率不超过（a）4.50：1.00和（b）紧接发生前的合并第一留置权净杠杆比率中的较大者，或（z）在债务仅由资产留置权担保的情况下不构成抵押品的（i）综合总净杠杆比率（按备考基准计算）不超过（a）5.00：1.00和（b）紧接发生该等债务及其收益使用前的综合总净杠杆比率（按备考基准计算）两者中较高者，或（ii）固定费用覆盖率（按备考基准计算）不低于（a）2.00：1.00和（b）紧接发生该等债务及其收益使用前的固定费用覆盖率两者中较低者，（ii）该等留置权的持有人（或其代表）须已订立抵押信托协议，如抵押信托协议已终止，则须订立第一留置权债权人间协议（如属第（i）（x）款）、初级留置权债权人间协议（如属第（i）（y）款）或其他反映市场条款或行政代理人及借款人以其他方式合理接受的债权人间协议或安排；

（ff）额外留置权，只要在任何时候由其担保的未偿债务的本金总额不超过发生或发行时最近结束的测试期（按形式计算）的合并调整后EBITDA的（x）255,000，000美元和（y）40%中的较高者；但担保物上的任何留置权可（由借款人选择）与担保债务的担保物上的留置权享有同等地位或较低的地位，在这种情况下，该等留置权的持有人（或其代表）应已订立担保物信托协议，第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或其他反映市场条款或行政代理人和借款人合理接受的债权人间协议或安排（如适用）；

（gg）留置权，以担保仅以此类必要资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产的必要资本支出债务；

（hh）留置权以担保仅对使用此类环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保的环境资本支出债务；

（二）对涵盖此类供应商或供应商出售或供应的资产的供应商或供应商担保债务的留置权，包括对担保债务的留置权或本协议允许的仅涵盖以此类债务获得或由其融资的资产的其他债务（包括资本化租赁债务）；但一个贷款人提供的个别融资可交叉抵押给该贷款人提供的其他融资；和

（jj）与任何置地公司交易有关或与之有关的留置权。

10.3.对基本面变化的限制。除第10.5条许可外，（i）借款人不会、也不会允许受限制的子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；（ii）借款人不会、也不会允许受限制的子公司整体上、转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对借款人及其受限制子公司的全部或基本全部业务单位、资产或其他财产的处置，但以下情况除外：

（a）只要在该交易生效之前和之后，没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，或并入借款人；但（a）借款人须为持续或存续的公司，或（b）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）继承借款人（如不是借款人）应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）继承借款人（如不是借款人）应明确承担借款人根据本协议和其他信用单证在本协议及其他信用单证项下的所有义务，其形式为行政代理人合理满意，（3）每一担保人，除非其是该合并或合并的另一方，应通过对担保的补充确认其在其下的担保应适用于任何继承借款人在本协议下的义务，（4）每个设保人和每个出质人，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过对担保协议或质押协议（如适用）的补充确认其在其下的义务应适用于其根据第（3）条重申的担保，（5）抵押财产的每个抵押人，除非它是此类合并或合并的另一方，应已确认其在适用抵押项下的义务应适用于其根据第（3）条重申的担保，且（6）继任借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书，说明此类合并或合并以及此类补充保持本协议和担保的可执行性以及适用担保文件项下留置权的完善性和优先权；

（b）只要没有发生违约事件且仍在继续或将因此而导致，借款人的任何附属公司或任何其他人（在每种情况下，借款人除外）可与借款人的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并，或并入借款人的任何一个或多个附属公司；但（i）就涉及一个或多个受限制附属公司的任何合并、合并或合并而言，（a）受限制附属公司须为持续或存续的人，或（b）借款人须促使任何该等合并所组成或存续的人，合并或合并（如不是受限制的附属公司）成为受限制的附属公司，（ii）如任何合并、合并或合并涉及一名或多于一名担保人，则担保人须为持续或存续的人或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如不是担保人）须签立行政代理人合理信纳的担保补充文件及相关担保文件，以便成为担保人及出质人、抵押人及设保人（如适用），为有担保银行当事人的利益，并承认和同意公司间次级票据的条款，以及（iii）借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书，说明此类合并、合并或合并以及对担保和任何担保文件的任何此类补充，在另有要求的范围内，保留担保的可执行性以及适用担保文件项下留置权的完善性和优先权；

（c）任何许可的重组、首次公开发行股票重组交易、首次公开发行股票交易或该等交易；

（d）任何非信用方的受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（e）借款人或借款人的任何附属公司可（在自愿清算或其他情况下）向任何信用方出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产；但担保人以外的任何人进行任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

（f）任何受限制附属公司可在以下情况下清算或解散：（i）借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；（ii）在该受限制附属公司是信用方的范围内，该受限制附属公司未按照第10.4或10.5条以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务已终止的情况下，应在该清算或解散生效后转让给信用方，或由信用方以其他方式拥有或进行；

（g）借款人或任何受限制的附属公司可更改其法律形式，只要（i）没有发生违约事件并正在继续发生或将由此产生，以及（ii）依据该人为一方当事人的任何担保文件所授予的留置权在特此另有规定的范围内保持完善并具有充分的效力和效力；

（h）任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质性效果是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区重新合并或重组借款人或任何受限制的附属公司，只要根据借款人为一方当事人的担保文件所授予的留置权在特此另有规定的范围内保持完善并具有充分的效力和效力；

（i）[保留]；和

（j）借款人及受限制附属公司可完成合并、合并解散、清算、清盘、合并或处置，构成或以其他方式导致第9.9条第10.4条（第10.4（d）条（第10.5（l）条除外）的（a）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（o）、（p）、（q）、（r）、（s）、（t）或（u）条所允许的交易，根据第10.5条（第10.5（l）条除外）允许的投资，以及根据第10.6条（第10.6（f）条除外）允许的任何股息。

10.4.出售资产的限制。借款人不会、也不会允许受限制的附属公司（i）转让、出售、租赁（在正常经营过程中订立或符合以往惯例的经营租赁除外）转让、转让、发行或以其他方式完成对其任何业务或资产（包括不动产、应收款和租赁权益）的处置，不论是现在拥有或以后获得或（ii）完成向任何人（借款人或附属担保人除外）出售其所拥有的借款人或任何受限制附属公司的股票及股票等价物的任何股份（上述每一项，“处置”），但以下情况除外：

（a）借款人及受限制的附属公司可出售、转让或以其他方式处置（i）陈旧、可忽略不计、非物质、破旧、不经济、报废、使用过或剩余或封存的资产（包括考虑进行此类处置时已翻新的任何此类设备）或在业务中不再使用或有用或不再商业上需要维护的资产，（ii）在正常业务过程中为出售而持有的库存或货物（或其他资产），（iii）现金和许可投资，（iv）非物质资产，（v）以慈善捐款或类似赠与为目的的资产，但该等资产对借款人及受限制附属公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力而言并不重要；

（b）借款人及受限制附属公司可作出资产处置；但条件是（i）在规定的范围内，借款人及受限制附属公司收到的现金收益净额在第5.2（a）（i）条规定的范围内迅速用于提前偿还B期贷款，（ii）截至签署有关该处置的最终协议之日，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（iii）就依据本条（b）项作出的任何处置而言，购买价格超过（x）190,000，000美元及（y）于该处置时最近结束的测试期间综合经调整EBITDA（按备考基准计算）的30%两者中较高者，作出此类处置的人应以现金或许可投资的形式获得公平的市场价值和不少于该对价的75%；但就本第（iii）款而言，以下应被视为现金：（a）任何负债（如借款人或该受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，本应在借款人或此类受限子公司的合并资产负债表或其脚注中反映的负债，如果此类发生或应计发生在借款人或此类受限子公司的此类资产负债表日期或之前），则根据其条款（1）从属于以现金支付债务或（2）不受此类处置标的资产担保的负债除外，由受让人就适用的处置承担且借款人和所有受限制子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，（b）作出此类处置的人从买方收到的任何证券、票据或其他债务，如果该人将其转换为现金或许可投资，或根据其条款，则必须在适用的处置结束后180天内以现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限）清偿，（c）代价，包括在截止日期后从非受限制附属公司的人士处收到的任何信用方的债务（次级债务除外）（只要该等债务没有被取消或免除）及（d）作出该等处置的人所收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条第10.4（b）条收到的所有其他指定非现金代价，不超过（x）225,000，000美元和（y）收到此种指定非现金对价时最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的35%中的较高者，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，以及（iv）以不动产形式收到的任何非现金收益，债务或股票及股票等价物在第9.12或9.14节要求的范围内质押给抵押品代表；

（c）（i）借款人及受限制附属公司可向借款人或任何其他信用方作出处置，（ii）任何并非信用方的受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司作出处置；但就向非受限制附属公司或被排除的项目附属公司作出的任何该等处置而言，该等处置须按公允价值进行，及（iii）任何信用方可向非信用方作出处置；但就本（c）（iii）条而言，处置总额（按每项此类处置的公平市场价值（由借款人善意行事确定）估值），不得超过在此类处置时相等于（x）190,000，000美元和（y）最近结束的测试期（按形式计算）的合并调整后EBITDA的30%（以更高者为准）的总额；

（d）借款人及任何受限制附属公司可进行第9.9条第10.2、10.3条（第10.3（j））、10.5（l）或10.6条（第10.6（f）条除外）的（a）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（o）、（p）、（q）、（r）、（s）、（t）或（u）条所准许的任何交易；

（e）借款人及任何受限制的附属公司可以整体租赁、许可、转租或再许可知识产权，不得干预借款人及借款人受限制的附属公司的业务的任何重大方面；

（f）处置财产（包括同类交换），但以（i）此类财产以类似置换财产的购买价格（不包括其上的任何靴子）换取信贷或（ii）此类处置的收益用于此类置换财产的购买价格为限，在每种情况下均以符合《守则》第1031条规定的免税待遇或其他方式的范围为限；

（g）根据许可售后回租交易进行的处置；

（h）（i）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买入/卖出安排或看跌/看涨安排要求的范围内对合营企业的投资（无论法律实体的形式如何）的处置，或（ii）在合营企业和类似安排要求的范围内对与解散或终止合营企业有关的合营企业的处置；

（i）（i）与任何许可的应收款融资有关的应收款融资资产处置，以及与任何合格的证券化融资有关的证券化资产处置，但与此相关产生的应收款债务不得超过第10.1（w）和（ii）条允许的与正常业务过程中的应收账款保理融资有关的处置所允许的应收款债务金额；

（j）附表10.4所列的处置或为完成交易而作出的处置；

（k）在收到该追回事件或定罪程序的现金收益净额后，转移受追回事件规限或与任何定罪程序有关的财产；

（l）因应收账款或应收票据的收取或折中或应收账款转为应收票据而处置或贴现；

（m）处置不构成抵押品的任何资产，总金额不超过（x）190,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%（按备考基准计算）中的较高者；

（n）处置电力、容量、热率、可再生能源积分、废弃副产品、能源、电力、煤和褐煤、氢气、碳及相关产品、石油和其他石油基液体、排放和其他环境积分、辅助服务、燃料（包括所有形式的天然气）和其他相关资产、产品或服务，包括与贸易活动有关的资产或与上述任何一项有关的库存或合同的销售；

（o）任何对冲协议的签立（或修订）、结算或解除；

（p）矿产权的任何处置，但有关煤或褐煤的矿产权除外；

（q）对（i）主要用于或拟用于采矿的任何不动产的任何处置，而该不动产或已被回收，或未以需要回收的方式用于采矿，且在任何一种情况下，借款人已确定不需要用于采矿，（ii）用作缓冲土地，但不再用于该目的，或其用途受到限制，使其继续为缓冲土地，（iii）是与发电设施有关而获得的，但已被借款人确定为不再适合于该目的的商业用途或（iv）已被借款人确定为不是工厂运营所必需的多余土地；

（r）任何政府当局所要求的任何资产的处置（包括取消抵押品赎回权、谴责或征用）；

（s）与打捞活动有关的任何资产处置；

（t）放弃或放弃合同权利及解决或放弃合同或诉讼债权；

（u）处置与任何许可收购或本协议不加禁止的其他投资有关而获得的任何资产（包括股票和股票等价物），而这些资产没有用于或对借款人及其受限制子公司的核心或主要业务（由借款人善意确定）有用；

（v）为公平市场价值作出的其他处置（包括本文另有说明的类型的处置），合计金额不超过（x）225,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的35%（按备考基准计算）中的较高者；

（w）借款人及任何受限制附属公司可（i）终止或以其他方式瓦解其与借款人或任何附属公司的成本分摊协议，并结清与此有关的任何交叉付款，（ii）将任何公司间债务转换为股票或任何股票转换为公司间债务，（iii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他义务，或（iv）结清、贴现、注销、免除或取消借款人的任何现任或前任顾问、经理、董事、高级职员或雇员、其任何直接或间接母公司所欠的任何债务，或其任何附属公司或其任何继任人或受让人；

（x）任何财产的处分，但以（1）该等财产是以在其270天内购买的类似重置财产的购买价格换取信贷或（2）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产是在其270天内实际购买的）为限；

（y）与许可重组或IPO重组交易有关的任何处置；

（z）任何交换资产以换取服务或在正常经营过程中与借款人及受限制附属公司的业务具有相当或更大的公平市场价值或有用性的其他资产，作为一个整体，由借款人善意确定；

（aa）对借款人之间或之间的任何资产和/或任何受限制的附属公司的处置，作为与根据上述（a）至（z）条另有许可的处置有关的实质上同时进行的临时处置；但在任何此类处置生效后，在受此类处置约束的资产构成抵押品的范围内，此类资产应继续受制于或重新加入担保文件的留置权；

（bb）借款人的受限制附属公司向借款人或借款人的受限制附属公司处置股票；

（CC）处置非受限制附属公司的股票、债务或其他证券；

（dd）发行借款人的任何股本权益；及

（ee）与任何置地公司交易有关或与之有关的处置。

10.5.对投资的限制。借款人不会，也不会允许受限制的子公司进行任何投资，但以下情况除外：

（a）根据与其他人的联合营销安排或开发协议延长贸易信贷、购买资产（包括购买库存、燃料、用品、材料和设备）以及知识产权的许可或贡献，在每种情况下均在正常业务过程中（包括关于建造或修复活动）；

（b）进行现金投资或允许投资时的现金投资；

（c）向借款人（或其任何直接或间接母公司）或借款人的任何附属公司的高级职员、董事、雇员及顾问提供贷款及垫款；

（d）在截止日期存在的投资或根据在截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及在根据具有法律约束力的承诺进行的投资个别超过25000000美元的范围内，附表10.5以及任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期，仅限于根据本条款（d）（ii）进行的任何投资的金额在任何时候均不超过截止日期的此类投资的金额，或在适用的情况下，附表10.5所载（但相等于未付的应计利息及溢价加上任何未动用的承付款项加上就该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、退款、重组、续期或延期所招致的费用、溢价、成本及开支所支付的金额或本协议另有许可的情况除外）；

（e）借款人或任何受限制附属公司（a）取得的任何投资，以换取借款人或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款与该原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人有关的破产、解决、重组或资本重组、或解决拖欠账户或与该原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人之间的纠纷或判决有关，（b）由于借款人或任何受限制的附属公司就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失赎回权而违约，或（c）由于与非附属公司的人的诉讼、仲裁或其他争议的解决、妥协或解决而导致；

（f）投资，但以（i）借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物（不合格股票除外）或（ii）发行股票或股票等价物（不合格股票除外）的收益、任何治愈金额、向任何子公司的任何出售或发行以及借款人（或其任何直接或间接母公司）根据第10.6（a）节或第10.6（b）（i）节申请的任何发行为限；但此类股票或股票等价物或此类股票等价物的收益不会增加适用的股权金额；

（g）（i）（a）借款人或任何受限制的附属公司在任何信用方的投资，（b）非信用方的受限制的附属公司之间或之间的投资，（c）包括借款人和受限制子公司之间在正常业务过程中发生的与现金管理业务（包括与公司间自保安排有关的）有关的公司间投资（但任何此类与信用方对非信用方的借款人的子公司的现金管理安排有关的公司间投资均以公司间贷款或垫款的形式进行，且借款人或该受限制子公司在适用范围内遵守第9.12条）；（ii）由信用方在任何受限制的子公司即非信用方，但根据本第（ii）款在截止日期或之后进行的所有投资的总额，在按每项此类投资在进行时的公平市场价值（由借款人善意确定）估值时，不超过，金额相当于（x）130,000，000美元和（y）最近结束的测试期（按备考基准计算）的合并调整后EBITDA的20%，以及（iii）非信用方的任何受限制子公司的信用方（x）中的较高者，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个信用方或（y）与许可收购有关，但不重复，第10.5（h）节规定的对非担保人投资的限制；

（h）构成许可收购的投资；但借款人或任何附属担保人在任何受限制附属公司作出的任何该等投资的总额，按每项投资作出时该等投资的公平市场价值（由借款人善意行事而厘定）估值，在该等投资生效及遵守第9.11条后，不得为担保人，不得导致根据本条款（h）对非担保人进行的所有此类投资的总额（按每次此类投资时的估值）超过（x）270,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%（按备考基准计算）中的较高者，再加上根据本第10.5条可用于对非担保人的受限子公司进行投资的金额；但前提是，上述但书不适用于（a）如果此类投资是根据由借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权发行收益（不合格股票除外）融资的许可收购进行的，（b）如果此类许可收购的任何目标的资产或持续经营，其合并调整后EBITDA的至少50%来自将成为担保人的人，或（c）如果在此类投资生效并遵守第9.11条后，至少80%的合并调整后EBITDA来自信用方（包括将成为与此类许可收购相关的担保人的人）；

（i）在不违反本条第10.5条最后一款的情况下，构成（a）少数股权投资和对非限制性子公司和被排除在外的项目子公司的投资，（b）对不构成限制性子公司的合资企业（无论法律实体的形式如何）或类似人员的投资，以及（c）对非信用方的子公司的投资，在每种情况下，按每项此类投资进行时该投资的公平市场价值（确定为善意行事的借款人）估值，在任何一次未偿付的总额中，根据本条（i），在每次进行此类投资时，金额不会超过（x）190,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的30%（按备考基准计算）中的较高者；

（j）在第10.4节允许的范围内构成资产处置的非现金收益的投资；

（k）为回购或清退借款人或其任何直接或间接母公司拥有的任何雇员或借款人（或其任何直接或间接母公司）的股票或股票等价物而进行的投资，当与根据第10.6（b）节作出的分配相结合时，总额不得超过该节规定的限制；

（l）由（a）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（o）、（p）、（q）、（r）、（s）、（t）或（u）第9.9条第10.1款（第10.1（b）、10.1（d）及10.1（e）（ii））、10.2（留置权第10.2（m）条除外）、10.3（第10.3（j）条除外）、10.4（第10.4（d）条除外）、10.6（第10.6（f）条除外）、10.7或10.8（如适用）组成或产生的投资；

（m）在符合本条第10.5条最后一款的规定下，向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款及垫款，以代替根据第10.6条准许向该母公司作出的股息或其他付款的金额，且不得超过该金额；但该等贷款及垫款的总额须将借款人及受限制附属公司根据第10.6条的适用条款作出的股息的能力减少该金额；

（n）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（o）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（p）在正常业务过程中向雇员、顾问或独立承建商垫付工资或向雇员、顾问或独立承建商垫付其他薪金或补偿；

（q）借款人或租赁（资本租赁除外）的任何受限制附属公司的担保义务或不构成债务的其他义务，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

（r）在根据本条第10.5条另有规定的截止日期后（包括以合并、合并或合并的方式）取得的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

（s）对套期保值协议的投资；

（t）因任何允许的应收款融资或合格的证券化融资（如适用）而产生或与之相关的对应收款实体或证券化子公司的投资；但条件是，对应收款实体或证券化子公司的任何此类投资以额外应收款融资资产或证券化资产的出资形式（如适用）或作为股权，或出借现金或现金等价物，以向借款人或受限制的附属公司购买资产或以其他方式为所需准备金和适用于许可应收款融资或合格证券化融资的安排所允许或要求的其他账户提供资金；

（u）由现金存款和作为第10.2节允许的抵押支持的许可投资组成的投资；

（v）除本条第10.5条最后一款另有规定外，其他投资不得就每项该等投资超过相等于（x）作出该等投资时的适用股本数额加上（y）作出该等投资时的适用数额；

（w）在符合本条第10.5条最后一段的规定下，任何一次未偿还的数额相当于（x）255000000美元和（y）最近结束的试验期综合调整后EBITDA的40%（按形式基准计算）中较高者的其他投资；

（x）投资，包括在正常经营过程中购买和购置资产和服务（包括建筑或修复活动）；

（y）在正常经营过程中进行的投资，包括符合以往惯例的第3条收款或交存背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

（z）作为交易的一部分、或与交易有关或以其他方式为其提供资金的投资；

（aa）由借款人及/或其任何受限制附属公司或为其账户发行任何信用证或担保债券，以支持任何受限制附属公司的义务；

（BB）与养老金信托有关的投资；

（CC）信用方对非信用方的任何子公司的投资，只要该投资是借款人和受限制子公司对其他子公司的一系列同时或基本上同时进行的投资和其他行动的一部分，导致公司间投资的收益投资于一个或多个信用方；

（dd）与核退役信托及核保险和自保组织或安排有关的投资；

（ee）以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、加工协议、转出协议、石油和天然气或其他燃料或商品的销售、运输或交换合同、单元化协议、集合协议、共同利益区域协议、生产分成协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、利益或安排的形式或依据这些协议进行的投资，以及在正常业务过程中进行或订立的与此相关或根据这些协议进行的投资和支出；

（ff）使用金额不超过在任何该等付款时根据第10.6（o）条准许作出的股息金额的（x）100%的投资；但根据本（ff）条（而非重新分类）使用的总金额须减少根据第10.6（o）条作出的相应篮子（如适用），按美元对美元基准加上（y）在任何该等付款时根据第10.7（a）（i）（1）（a）条准许进行的初级债务偿还金额的100%；但根据本条款（ff）（且未重新分类）使用的总额须按美元对美元基准（如适用）减少根据第10.7（a）（i）（1）（a）条所作的相应篮子；

（gg）在构成根据第10.6（n）条准许的共享服务和税务协议进行的投资、交易的范围内；

（hh）与许可重组、IPO公司交易或IPO重组交易有关的投资；

（二）投资于正常经营过程中开立的存款账户、商品和证券账户；

（jj）仅在此类投资反映本协定另有许可的投资价值增加的情况下进行的投资；

（kk）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常业务过程中因业务运营而订立的类似存款；

（ll）借款人或受限制的附属公司根据并根据第13.6（h）节回购的贷款；

（mm）在符合本条第10.5条最后一段的规定下，向借款人的任何直接或间接母公司或该等母公司的附属公司提供的贷款或代其签发的信用证（包括信用证），在每种情况下，只要是在正常业务过程中作出或符合以往惯例，且在任何时候未偿还的金额不超过50,000，000美元；

（nn）无限量的其他投资，但条件是，在进行此类投资时，借款人应在不高于（x）4.50：1.00和（y）紧接进行此类投资之前的合并总净杠杆率（在此类投资的备考基础上）中的较大者的备考基础上合规；和

（oo）与任何LandCo交易有关或与之有关的投资。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，均不得允许借款人或任何受限制的子公司以向任何非限制性子公司转让重要知识产权的形式进行处置或投资；但应允许借款人及其受限制的子公司在正常业务过程中向任何非限制性子公司授予非排他性许可。

尽管本文中有任何相反的规定，但理解并同意，根据上述第10.5（i）、（m）、（v）、（w）、（mm）、（nn）或（ff）条的任何规定进行投资的能力，应通过使用可用的RP/投资能力金额发行信用证的任何此类部分的所有使用，以美元对美元的方式减少，在任何确定日期的此类减少的金额等于在该确定日期该等信用证的未偿还金额（只要该等信用证未偿还）。

10.6.对股息的限制。借款人将不会宣布或支付任何股息或向其股东返还任何资本，或就该等股票及股票等价物向其股东作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退还、购买或以其他方式取得其任何类别的股票或股票等价物的任何股份以作对价，或为上述任何目的拨出任何资金，（但仅以其股票或股票等价物（不合格股票除外）支付的股息除外（上述所有，“股息”），但前提是：

（a）借款人可（或可支付股息以容许其任何直接或间接母公司）全部或部分赎回其任何股票或股票等价物，以换取其（或该母公司）的另一类股票或股票等价物，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股票或股票等价物的收益（任何治愈金额除外，向任何附属公司进行的任何出售或发行，以及根据第10.5（f）（ii）条或第10.6（b）（i）条适用的任何出资或发行；但条件是（i）该等新股票或股票等价物包含的条款和规定（作为一个整体）至少在所有方面对贷款人的利益而言与由此赎回的股票或股票等价物所包含的条款和规定一样重要，以及（ii）任何该等出资或发行的现金收益不得增加适用的股权金额；

（b）除本条第10.6条最后一款另有规定外，借款人可（或可支付股息以容许其任何直接或间接母公司）赎回、收购、退休或回购借款人（或其任何直接或间接母公司）的任何现任或前任高级人员、经理、顾问、董事或雇员（或其各自的关联人士、配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、遗产或直系亲属）及其任何子公司所持有的其（或该母公司）股票或股票等价物的股份，只要该等回购是根据并按照，任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、股票所有权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议；但前提是，根据本条第10.6（b）款支付的总金额，连同根据第10.5（k）条进行的投资，在任何日历年，不超过（x）65,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的10%（在完成首次公开发行或注册后，应增加到（x）130,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的20%中的较高者，借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的股票（任何日历年的未使用金额结转到以后的日历年，但最高（不影响以下但书）为（x）130,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的20%（在完成承销公开发售或注册后增加至（x）255,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并调整后EBITDA的40%中的较高者，借款方或借款方的任何直接或间接母公司的股票））；此外，条件是任何日历年度的此类金额可增加不超过：

（i）借款人出售股票（不符合资格的股票、任何治愈金额、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第10.5（f）（ii）条或第10.6（a）条适用的任何出资或发行）的现金收益，以及在向借款人出资的范围内，借款人的任何直接或间接母公司的股票，在每种情况下，向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事或雇员（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人，在截止日期后发生的借款人（或其任何直接或间接母公司）或借款人的任何子公司的遗产或直系亲属）；但该等股票或该等股票的收益不会增加适用的股权金额；加

（ii）截止日期后收到借款人或任何受限制附属公司的关键人人寿保险保单的现金收益；减

（iii）先前以上述第（i）及（ii）条所述现金所得款项作出的任何股息或分派的金额；

并进一步规定，取消借款人（或其任何直接或间接母公司）的现任或前任高级职员、经理、顾问、董事或雇员（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分配人、遗产或直系亲属）欠借款人或任何受限制子公司的债务，或借款人的任何附属公司就回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物将不会被视为就本契约或本协议的任何其他条款而言构成股息；

（c）除本条第10.6条最后一款另有规定外，借款人可就其股票或股票等价物派发股息；但依据本条（c）支付该等股息时的股息额，不得超过相等于（x）支付该等股息时的适用股本金额加上（y）支付该等股息时的适用金额的金额，但就依据适用金额定义第（2）（a）（i）条作出的任何股息而言，不得发生第11.1或11.5条规定的违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；

（d）借款人可向借款人的任何直接或间接拥有人作出股息、分派或贷款，金额须由任何该等直接或间接拥有人支付，在每种情况下均不得重复：

（i）（a）对于在截止日期后结束的任何应课税期，在此期间，借款人因美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的而被视为（或被视为独立于）合伙企业的实体，任何此类美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税（如适用），只要此类所得税归属于借款人的应课税收入（包括，酌情且不重复，为适用税项的目的而作为传递实体的任何其子公司的收入）；但就本条第10.6（d）（i）款（a）项而言，此类所得税不得超过以下各项的乘积：（a）借款人的应税收入（包括酌情且不重复的，为适用税项的目的而作为传递实体的任何其子公司的收入），以及（b）最高的合并边际联邦，适用于纽约市任何个人居民的州和地方所得税税率，考虑到此类收入的性质（长期资本收益、合格股息收入、免税收入等），并包括《守则》第1411条规定的任何净投资税，而不考虑《守则》第199A条；（b）在借款人和/或其任何子公司是合并的成员的截止日期之后结束的任何应税期间，为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的，任何此类美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税，或任何此类美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税，在此类所得税归属于借款人和/或其任何子公司的应税收入的范围内（且该借款人的子公司应被允许向该借款人进行现金分配，其金额为使该借款人能够根据本条款进行此类现金分配所必需的金额；但就本条第10.6（d）（i）款（b）项而言，此类所得税不得超过该借款人和适用的子公司在该应课税期间作为独立纳税人或独立税务集团（通过假设该借款人按照与适用的母公司相同的方式为美国联邦所得税目的分类计算）本应就该应课税收入支付的金额；此外，根据本条款（i）就任何非受限制附属公司或被排除项目附属公司在任何应课税期间的任何税款所准许的付款，应限于该等非受限制附属公司或被排除项目附属公司就该期间向借款人或其受限制附属公司为支付该等税款而实际支付的金额，以及（c）在到期时（但不考虑因融资协议而允许的任何延期）根据任何共享服务和税务协议支付的任何款项；

（ii）（a）该等母公司及其各自子公司在正常经营过程中发生的一般经营费用及其他公司间接费用和开支（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），但该等成本和开支可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，以及（以非受限制子公司或不包括项目子公司为此目的向借款人或其受限制子公司实际支付的现金为限）非受限制子公司和不包括项目子公司，（b）借款人（或其任何母公司）的董事或高级职员提出的任何赔偿要求，但该等要求可归因于借款人或任何受限制子公司的所有权或经营，以及（以非受限制子公司或不包括项目子公司为此目的实际支付给借款人或其受限制子公司的现金为限）非受限制子公司和不包括项目子公司或（c）借款人（或其任何母公司及其任何母公司的子公司）或任何受限制子公司以其他方式到期应付的费用和开支且不禁止由借款人及其本项下受限制的子公司支付；

（iii）特许经营、许可和消费税，以及维持借款人的任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税收和开支；

（iv）向借款人的任何直接或间接母公司提供资金，以资助借款人或任何受限制的附属公司根据本协议获准进行的任何投资；但条件是（a）该等股息应在该等投资结束时基本上同时进行，（b）该母公司应在该投资结束后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产、股票或股票等价物）贡献给借款人或该受限制的附属公司，或（2）将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或任何受限制的附属公司，（c）借款人或该受限制附属公司应在适用范围内遵守第9.11条和第9.12条，（d）该等股息的总额应降低借款人和受限制附属公司根据第10.5条适用条款进行投资的能力，减少该数额，以及（e）就该交易收到的任何财产不应增加适用的股权数额；

（v）借款人或受限制附属公司应付的与任何不成功的股权或债务发行或收购或处置交易有关的惯常成本、费用及开支；