本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“储架”注册程序或持续发售程序，允许公司在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。使用本招股说明书，我们可能会提供总额高达100,000，000美元的这些证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本注册声明和此处包含的招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充可能包括有关我们和特定发行条款的额外风险因素。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被该招股章程补充文件中所作的陈述所取代。此外，正如题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述，我们已经提交并计划继续向SEC提交包含我们业务信息的其他文件。在您决定是否投资任何这些证券之前，您应该阅读本招股说明书、进一步描述这些证券的发售的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似提法的提及均指electroCore，Inc.，一家特拉华州公司。

本招募说明书中出现的electroCore，Inc.的electroCore标识、GammaCore、Truvaga、TAC-STIM、名称、标识、其他商标均为electroCore，Inc.的财产，本招募说明书中的其他商标、服务标识、商号均为其各自所有者的财产。我们省略了®和™本招股章程所用商标的指定（如适用）。

本招股说明书和以引用方式并入本文的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的并非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：（i）我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的因素，（ii）我们在“风险因素”下描述的其他SEC报告中包含的因素，（iii）本招股说明书其他地方描述的因素，以及（iv）我们可能不时公开披露的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们设备的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件之日可获得的信息。尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，并且我们的管理层对此类陈述的准确性负责，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

业务概况

我们是一家商业阶段的生物电子技术公司，其使命是通过创新的非侵入性生物电子技术来改善健康和生活质量。我们通过非侵入性神经调节技术治疗慢性疼痛综合征的两个领先商业产品是gammaCore非侵入性迷走神经刺激（nVNS）和Quell纤维肌痛（Quell）。我们还销售我们的Truvaga产品，这是一种利用生物电子技术的手持、个人使用消费品，以促进整体健康和人类表现。

nVNs是一种生物电子技术，通过其对外周和中枢神经系统的影响来调节神经递质。我们的nVNS治疗通过专有的高频突发波形传递，该波形安全舒适地通过皮肤并刺激迷走神经中的治疗相关纤维。各种科学出版物表明，nVNS通过多种机制途径发挥作用，包括调节神经递质。

历史上，迷走神经刺激或VNS，需要有创外科手术来植入昂贵的医疗设备。这通常限制了VNS被最严重的患者以外的任何人使用。我们的非侵入性生物电子nVNS技术es是自我管理的，打算在多年内定期或间歇性使用。

我们的能力包括产品开发、法规事务和合规、销售和营销、产品测试、机电组装、履行和客户支持。我们通过在美国销售产品和选择海外市场获得收入。我们有两个主要的产品类别：

我们相信，我们的生物电子技术可能会在未来被用于有效治疗额外的医疗状况。

我们的目标是成为无创神经调节领域的领导者，以提供更好的健康。为了实现这一点，我们提出了多个命题：

我们的旗舰GammaCore蓝宝石是一款使用我们的生物电子疗法的处方医疗设备，FDA批准用于治疗多种原发性头痛疾病。GammaCore仅可通过处方获得，蓝宝石是一种便携式、可重复使用、可充电和可重新加载的个人使用选项，供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者编写，并通过患者的医疗保健系统从专业药房配发，或从我们位于新泽西州洛克威的设施直接运送给美国的某些患者。在填写初始处方后，通过输入仅限处方的授权，可以为我们的某些gammaCore产品补充额外治疗的访问权限。

我们提供两个版本的生物电子技术，以支持整体健康和福祉。Truvaga 350是一款个人使用的消费电子通用健康产品，于2024年4月推出的Truvaga Plus是我们的下一代，支持应用程序的通用健康产品。这两种产品都不需要处方，可从www.truvaga.com上的electroCore或通过亚马逊等在线零售商直接面向消费者购买。

TAC-STIM手机是一种用于人类性能的nVNS形式，是与美国国防部合作开发的针对作战解决方案和战术优化的生物技术，或BOOST程序。TAC-STIM手机作为商用现成（COTS）解决方案提供给专业组织，是美国空军特种作战司令部、美国陆军特种作战司令部和美国空军研究实验室正在进行的研究和评估的主题。

Truvaga和TAC-STIM旨在符合FDA于2019年9月27日发布的题为“General Wellness：低风险设备政策；行业和FDA工作人员指南”的指导文件，用于一般健康。Truvaga和TAC-STIM手机并非旨在诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

按收入计，我们最大的两个客户是美国退伍军人事务部和美国国防部（VA），以及英国National Health服务（NHS），它们使用的是我们FDA批准并带有CE标志的产品GammaCore。

截至2025年3月31日止三个月，对VA的销售占我们收入的70.3%。我们2024年的大部分销售是根据我们在2018年12月获得的联邦供应计划（FSS）下的合格合同（“原始FSS合同”）进行的，以及向政府渠道内的个别设施进行的公开市场销售。2025年3月，我们订立了一份新的FSS合同，该合同于2025年6月15日生效，有效期至2030年6月14日。

2023年8月，我们与Lovell签署了一项非独家分销协议，为Lovell提供了在联邦市场上市和分销某些GammaCore产品的权利。Lovell是一家服务残疾退伍军人拥有的小型企业（SDVOSB），向联邦医疗保健提供者提供医疗和药品商品和服务。与Lovell一起上市的产品旨在通过Lovell遵守合同规定以及提供直接连接到政府合同门户网站的物流解决方案，简化向多种政府采购渠道的销售流程，所有这些都旨在帮助政府机构实现其SDVOSB采购目标。这些车辆的客户是联邦医疗保健系统，例如退伍军人健康管理局（VHA，其中包括VA）、军队健康系统（MHS）和印度健康服务（IHS），我们认为这些系统总共为大约2100万患者提供服务。

在2023年11月至2024年1月期间，某些GammaCore产品通过Lovell合同车辆被添加到FSS、VA分销和定价协议（DAPA）、GSA Advantage以及国防后勤局的ECAT系统采购门户中，从而能够在政府渠道内和整个联邦市场（包括但不限于VA）购买GammaCore产品。通过Lovell提供的gammaCore产品为政府客户提供了与目前通过我们现有的FSS合同、新的FSS合同和直接向个别VA设施进行的公开市场销售所销售的产品类似的产品配置选项。我们预计，我们2025年销售额的越来越多部分将根据与Lovell及其合同车辆的分销协议以及通过我们的新FSS合同进行，我们在该渠道的销售职能由员工和越来越多的独立承包商组成。

截至2025年3月31日止三个月，根据英国医疗技术资助授权（MTFM）在英国治疗丛集性头痛的销售额占我们收入的5.3%。我们计划继续使用这个程序。2023年，NHS批准了一项为期两年的延期，我们的处方gammaCore疗法将继续被列入NHS目录。此次延期至2026年3月17日，我们可以选择再延长两年。2025年，我们预计NICE将审查指导文件，建议或定价的任何变化都可能对我们与NHS England就MTFM计划合作的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的选定地区将我们的nVNS技术商业化。

我们认为，在这两个领域之外可能存在重大机会。具体地说，我们认为，我们的GammaCore生物电子疗法可能存在巨大的商业机会，包括额外的保险覆盖生命、现金支付、医生分配和直接面向消费者的方法，以及通过我们的Truvaga和TAC-STIM手机提出的健康和人类绩效主张。因此，我们将继续投资，在2025年扩大我们在这些渠道和市场的努力。

2025年5月1日，我们收购了NeuroMetrix，Inc.（“NURO”）。NURO是一家商业阶段的医疗保健公司，通过其Quell开发和商业化神经技术设备，以满足慢性疼痛市场未满足的需求®平台：可穿戴、应用程序和云支持的神经调节平台，适用于治疗纤维肌痛症状（Quell纤维肌痛）和下肢慢性疼痛（Quell 2.0）。该交易不包括NURO的DPNCheck®技术和业务，在交易完成前已被NURO剥离。

最近的法律程序

UAB Pulsetto诉electroCore，公司。

2025年6月11日，UAB Pulsetto（“Pulsetto”）向美国新泽西州地方法院提交了一份针对公司的宣告性判决诉讼，标题为UAB Pulsetto诉electroCore，Inc.，Civ。第25-10036号（D.N.J.），主张其无创迷走神经刺激产品不侵犯公司美国专利第11,446，491号（“‘491专利”）。

2025年7月16日，公司提交了应诉答辩书，对诉状进行了答复并主张了反诉，认为Pulsetto的无创迷走神经刺激产品侵犯了‘491专利，以及公司的美国专利号8,948，873、9,339，653、10,874，857、8,843，210、9,242，092、11,623，078、10,441，780，并主张Pulsetto的商业行为已经侵犯并继续侵犯公司的Truvaga™和gammaCore®商标，并违反州和联邦法律实施虚假广告和不正当竞争行为。由于尚未开始发现，该诉讼处于早期阶段。

该公司认为，Pulsetto的索赔毫无根据，并打算对其进行有力的抗辩。然而，鉴于（其中包括）该诉讼事项处于初步阶段，公司无法确定合理的损失概率或潜在损失的范围。因此，公司没有为任何不利结果可能导致的潜在损失（如果有的话）建立应计项目，并且无法保证该诉讼事项不会导致可能对公司财务状况产生不利影响的大量辩护费用和/或判决或和解。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866。我们的电话号码是（973）290-0097，网址是www.electrocore.com。我们已在本招股章程补充文件中列入我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们网站上可获得或可通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，因此不应被依赖。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ECOR”。

作为一家规模较小的报告公司的影响

作为SEC颁布的S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”，我们可能依赖于较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，而我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7亿美元，我们就能够利用这些规模化披露。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资公司的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑（i）公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书，（ii）本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件，因为上述内容可能会因公司未来根据《交易法》提交的文件而不时更新。

本文描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害其业务或运营。对公司业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致证券价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。适用于公司提供的每个系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于对公司的投资以及公司根据该招股说明书补充文件提供的证券的额外风险的讨论。

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。你可能会失去全部投资。

我们的普通股股票在短期或长期内可能不会获得任何正回报。投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险，应该只由财务资源足以使他们承担此类风险并且在投资中不需要即时流动性的投资者进行。购买我们普通股的股票仅适用于有能力吸收部分或全部持股损失的投资者。

当我们增发普通股时，你的所有权权益将被稀释，我们的股价可能会下跌。

我们预计将在未来不时发行额外的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，用于可能的融资、收购、员工股权激励或其他方面。任何此类发行都可能导致现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们从未进行过现金分红，投资者不应期望我们在可预见的未来这样做。

目前的预期是，我们将保留任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的任何资本增值都将是股东获得任何收益的唯一来源。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股股票的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，而这些研究和报告不是也不会受我们的控制。我们目前接受证券分析师的研究覆盖，但目前覆盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果行业分析师停止对我们公司的覆盖，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会受到重大不利影响。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价、交易量和流动性下降。

我们的普通股价格下跌可能会影响我们筹集任何所需营运资金的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们的普通股价格下跌可能会导致普通股流动性减少，并降低我们为运营筹集任何所需资本的能力。我们未来筹集股本的能力降低可能会对我们的业务计划和运营产生重大不利影响。如果我们的股价下跌，我们可能无法筹集额外资金或从运营中产生足以履行我们义务的资金。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则公司将使用本招股章程所提供的证券销售所得款项净额作销售及市场推广、营运资金及一般公司用途。此外，我们认为可能不时存在机会，通过收购或在互补性公司、药品、知识产权或技术的许可或投资来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购、许可或投资的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。截至本招股章程日期，公司并无就预期所得款项确定任何具体及重大的建议用途。

我们对根据适用的招股说明书补充文件发售的任何证券的销售所得款项净额的预期用途将根据我们当时基于我们的计划和业务状况的意向而有所不同。截至本招股章程日期，我们无法确切预测在完成任何发售时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述任何特定用途的金额。因此，除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们的管理层将在其对所得款项净额的应用中拥有广泛的酌处权，而投资者在此类应用中将依赖我们的判断。

在使用本招股说明书提供的证券销售所得款项净额之前，我们可能会投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们可能会在任何时间和不定期提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当我们提供特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所提供证券的发行和销售条款。

下文对我们的股本、认股权证、债务证券及相关信息的描述均为摘要，并通过参考以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明的文件进行限定。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的信息。

下面的描述总结了我们资本存量的重要术语。有关完整的描述，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关部分。

一般

截至本招股说明书之日，公司已授权5亿股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年7月10日，共有7,466，425股普通股发行在外。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。根据我们的公司注册证书和我们的章程，我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人能够选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人无权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后合法可分配给股东的净资产。

其他权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

反收购条文

特拉华州法律的规定，以及我们的公司注册证书和我们的章程可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。这些规定概述如下，可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

我们的公司注册证书及附例

我们的公司注册证书和章程包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止我们公司控制权变更的条款，包括以下内容：

这些条款的结合使得我们现有的股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何实现我们公司控制权变更的企图。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（“衡平法院”）是以下情况的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；（iv）或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，前提是衡平法院在每种情况下都具有标的管辖权。如果衡平法院没有标的管辖权，则可以在位于特拉华州的任何州法院（“州法院”）提起此类诉讼，或者，当且仅当州法院缺乏标的管辖权时，才可以在特拉华州联邦地区法院提起此类诉讼。

这一专属法院地条款不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛，尽管股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他一些公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能就任何诉讼而言，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。

责任限制及赔偿

我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反作为董事的任何受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。修改或废除我们的公司注册证书的这一规定将不会对董事在此类修改或废除时存在的任何权利或保护产生不利影响。

我们的章程还规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或程序中或因其作为高级管理人员或董事的身份或其以这些身份开展的活动而产生的所有责任和费用。我们还将赔偿应我们的要求，担任或正在担任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何人。我们可以通过董事会的行动，在与上述董事和高级职员赔偿相同的范围和效力范围内向我们的雇员和代理人提供赔偿。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc. 55 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

截至本招股说明书之日，公司已授权10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中没有一股尚未发行。根据公司的公司注册证书，公司董事会获授权不时以一个或多个类别或系列发行公司优先股的股份，而无须股东批准。在每个系列的股票发行之前，DGCL要求董事会通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书，为每个此类系列确定该系列股票的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。公司董事会行使其这样做的权利可能会影响公司普通股持有人的权利和权利，如下所述。

公司董事会可以授权发行优先股股份，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他交易的效果，而此类股份的部分或多数持有人可能认为这符合他们的最佳利益，或者此类股份的部分或多数持有人可能会因其股份获得高于此类股份当时市场价格的溢价。

一般

根据DGCL、公司注册证书和公司章程（“章程”）规定的限制，公司董事会被授权确定构成每一系列优先股的股份数量以及该系列股份的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括可能希望的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及可能由董事会决议确定的其他主题或事项。公司根据本招股说明书发售的每一系列优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的系列优先股的以下条款：

除招股章程补充文件另有规定外，优先股将就股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利排名：

正如用于这些目的，“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

转让代理及注册官

任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与我们的任何证券一起发行认股权证。我们可能发行的其他证券也可能附带认股权证。我们可能会根据单独的认股权证协议或根据适用的招股章程补充文件中描述的我们与指定认股权证代理人之间的单一认股权证协议发行不同系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

截至本招股说明书之日，我们有（i）1,497，000股普通股保留在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价格为每股5.31美元；（ii）1,608，000股普通股保留在行使预融资认股权证时发行，可按每股基础股份0.00 1美元行使。

适用的招股章程补充文件将描述我们发行或发售的任何认股权证的具体条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以现金购买债务证券、优先股或普通股本金的权利，价格为适用的招股说明书补充文件中规定或确定的适用行权价格。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证可透过向法团信托办事处交付认股权证代理人或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他高级人员（i）妥善填妥及妥为签立的认股权证证书及（ii）在行使时支付到期的款额而行使。在行使后，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使时可购买的债务证券、优先股或普通股。不足权证凭证所代表的全部权证行权的，在权证到期日未发生的情况下，为剩余的权证签发新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。我们可以（但不会被要求）通过交付银行、信托公司或纽约证券交易所会员的担保交付通知来允许行使认股权证，该通知保证交付（i）支付正在行使认股权证的证券的行权价，以及（ii）妥善填写和执行的认股权证证书。保证交付通知必须在权证到期前由权证代理人收到，除非权证代理人在权证到期时间后的第三个营业日收市时收到正确填写并执行的权证凭证和所购买证券的全额付款，否则权证代理人将不会兑现保证交付通知。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下描述连同公司在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了公司根据本招股章程可能发售的债务证券的重要条款和规定。虽然公司下文概述的条款将普遍适用于公司根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但公司将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述公司可能提供的任何债务证券的特定条款。公司根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股章程补充均不得从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。截至本招股章程日期，公司并无未偿还债务。

公司将根据优先契约发行优先债务证券，公司将与将在优先契约中指定的受托人订立。公司将根据附属契约发行附属债务证券，该附属契约将由公司与附属契约中拟指名的受托人订立。公司已将这些文件的表格作为证物提交包括本招股说明书的注册声明。公司在本招股说明书中使用“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。

这些契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。公司使用“受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。除公司另有说明外，高级契约和次级契约的条款相同。

一般

债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。公司可为任何系列的债务证券规定最高本金总额。

公司不受其根据契约可能发行的债务证券数量的限制。招股说明书补充说明将载列：

除招股说明书补充说明另有规定外：

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处的办公场所或者公司指定的任何转让代理人的办公场所进行转让或者交换。

公司不会对任何转让或交换征收服务费，但公司可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

如发生任何系列债务证券的任何潜在赎回，本公司将无须：

公司可初步委任契约中指定的受托人为证券登记官。除证券登记处外，公司最初指定的任何转让代理人将在招股说明书补充文件中被点名。公司可以指定额外的过户代理人或者变更过户代理人或者变更过户代理人的办公场所。然而，公司将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域有法律规定，某些证券购买者必须以最终形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将在保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录上显示和实现。

与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。

保存人的政策和程序可能会不时发生变化。公司或受托人均不会对保存人或任何参与者有关全球证券实益权益的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

本款规定将适用于债务证券，除非在募集说明书补充说明中另有说明。任何一个付息日的债务证券的利息，将在定期记录日期的营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人。特定系列债务证券的付款将在公司指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据公司的选择，公司可以通过向记录持有人邮寄支票的方式支付利息。公司信托办公室最初将被指定为公司的唯一付款代理人。

公司还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。公司可指定额外的付款代理、变更付款代理或变更任何付款代理的办事处。然而，公司将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

本公司就任何债务证券于该等付款到期后两年结束时仍无人认领而向付款代理人支付的所有款项将向本公司偿还。此后，持有人可能只向公司寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

公司不得在其并非存续法团的交易中与任何其他人合并或合并，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

如果债务证券可转换为公司的其他证券或其他实体的证券，公司与之合并或合并的人或公司向其出售其全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售前已转换债务证券本应收到的证券作出准备。

违约事件

除非公司在招股说明书补充文件中另行通知，否则契约将把任何一系列债务证券的违约事件定义为以下一项或多项事件：

一系列债务证券的违约事件不一定是其他任何系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文第（5）条所述违约事件除外）发生并持续，则在契约中规定的适用通知和补救期之后，受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。

如发生上文第（5）款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动立即到期应付。公司在任何该等加速后就次级债务证券作出的任何付款将受下文“次级债务证券”项下所述的从属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人可在特定情况下撤销并取消此类加速。

除在违约事件期间有责任以所需的谨慎行事外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已就遵守该请求将产生的成本、费用和责任向受托人提供其满意的担保和赔偿。

一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

持有人不得利用契约损害任何持有人的权利，或获得或寻求获得相对于另一持有人的优先权或优先权或强制执行契约项下的任何权利，除非以契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益（但有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

但是，持有人可以起诉强制执行在到期日或之后支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行转换任何债务证券的权利（如果有的话），而无需遵循上述（1）至（3）所列程序。

公司将向受托人提供一份由其高级职员提供的年度报表，说明公司是否在履行契约方面存在违约，如果存在，则具体说明所有已知的违约情况。

修改及放弃

公司及受托人可在受修改或修订影响的每一系列已发行证券的本金总额多数持有人同意下，对契约作出修改和修订。

然而，未经受修改或修订影响的该系列每一未偿证券的持有人同意，公司或受托人均不得作出任何修改或修订，前提是该等修改或修订将：

在任何修订生效后，公司将向持有人邮寄一份简述该修订的通知。

信纳及解除；失责

如果公司向受托人存入足够的现金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，则公司可被解除其对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何系列债务证券的义务。

每份契约将包含一项条款，允许公司选择：

为作出上述任一选择，公司须以信托方式向受托人存入足够款项，以足额支付债务证券的本金、利息及溢价。这笔款项可能以现金和/或美国或外国政府债务支付。作为上述任一选举的条件，公司必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券的持有人将不会因该行动而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但持有人获得债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。

准据法；放弃陪审团审判

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

契约规定，我们、受托人和债务证券持有人不可撤销地放弃在适用法律允许的范围内就任何法律程序（可能包括与联邦证券法下的索赔有关的诉讼）就契约、债务证券及其所设想的交易进行陪审团审判的权利。如果适用法律禁止这项陪审团审判豁免条款，则诉讼仍可根据契约或债务证券的条款进行陪审团审判。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖契约和债务证券的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或适用此类法律的联邦法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院除其他事项外，将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就契约和债务证券而言，情况将是如此，但是，纽约法院可能不会根据其他基础执行陪审团审判豁免条款。契约或债务证券的任何条件、规定或规定均不能或可作为任何持有人或我们或受托人对遵守联邦证券法或其下的规则和条例的任何规定的放弃。

关于受托人

契约将限制受托人在成为公司债权人时获得债权偿付或为其债权提供担保的权利。

受托人将被允许从事某些其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约法》含义内的任何冲突利益，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券在契约下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

次级债务证券的付款将在契约规定的范围内，在受付权上从属于公司全部优先债务的先前付款。次级债务证券还有效地从属于公司子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务（如有）。

在任何解散、清盘、清算或重组时，公司资产的任何分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权上从属于以现金全额支付的先前付款或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款。在次级债务证券因违约事件而出现任何加速的情况下，任何优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前以现金或其他方式获得所有优先债务义务的此类持有人满意的全额付款。如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，契约将要求公司及时通知指定的优先债务持有人。

公司不得就次级债务证券支付任何款项，包括在任何次级债务证券持有人选择赎回或公司选择赎回时，如果：

公司可恢复次级债务证券的付款和分配：

不得根据付款阻塞通知开始新的付款阻塞期，除非自紧接前的付款阻塞通知的初始效力已过去365天，且已到期的票据的所有预定本金、溢价和利息付款，包括任何违约赔偿金，均已以现金全额支付。任何付款阻塞通知交付之日已存在或正在继续存在的不付款违约，均不得作为任何后期付款阻塞通知的依据，除非该不付款违约是基于该付款阻塞通知交付之日之后出现的事实或事件。

如受托人或票据的任何持有人在所有优先债务以现金、财产或证券全额支付（包括以抵销方式）或优先债务持有人满意的其他支付之前，收到任何违反关于次级债务证券的从属条款的公司资产的付款或分配，然后，该等付款或分配将以信托方式为优先债务持有人或其代表的利益而持有，其范围是以现金全额支付或所有未付优先债务的优先债务持有人满意的付款。

在公司破产、解散或重组的情况下，与公司其他债权人（包括公司的贸易债权人）相比，优先债务持有人可能会获得更多的、按比例分配的收益，而次级债务证券持有人可能会获得更少的、按比例分配的收益。这种从属关系不会阻止契约项下任何违约事件的发生。

除非公司在招股章程补充文件中另行通知，否则公司将不会被禁止在与次级债务证券有关的任何契约下产生债务，包括优先债务。公司可能会不时产生额外债务，包括优先债务。

公司有义务向受托人支付合理补偿，并就受托人就其与次级债务证券有关的职责而招致的某些损失、责任或开支向受托人及若干代理人作出赔偿。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的债权一般将优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”是指：

“优先债务”是指本金、溢价（如有）、利息，包括破产后产生的任何利息，以及公司当前或未来债务到期的租金或终止付款或其他金额，无论是否由公司创造、产生、承担、担保或实际担保，包括对上述事项的任何延期、展期、延期、退款、修订、修改或补充。然而，高级负债不包括：

我们可能会发行权利购买我们的普通股、优先股或认股权证的一个或多个系列的股票。权利可以独立发行，也可以与任何其他已发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，承销商将购买供股期满后仍未获得认购的任何所发售证券。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们设定的接收供股权利的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和适用的招股说明书补充文件。适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

每项权利将赋予持有人以行使价购买一定数量的证券以换取现金的权利。可在任何时间行使权利，直至权利到期日营业结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。可行使权利的方式将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们可以但不被要求通过交付银行、信托公司或纽约证券交易所会员的担保交付通知来允许行使权利，该通知保证交付（i）支付正在行使权利的证券的行权价，以及（ii）妥善填写和执行的权利证书。保证交付通知必须在权利到期前由权利代理人收到，除非权利代理人在权利到期时间后的第三个工作日收盘前收到正确填写并执行的权利凭证和所购买证券的全额付款，否则权利代理人将不会兑现保证交付通知。一旦收到付款，并在权利代理人的指定办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善完成并适当签署权利证书，我们或转让代理人将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时购买的证券。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过多种方式（包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销安排）提供任何未认购的已发售证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据适用的招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充文件均不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、描述我们所提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

一般

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、认股权证和/或任何组合的单位组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“优先股说明”、“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何优先股、普通股、债务证券、认股权证或权利。

系列发行

我们可能会按照我们确定的金额和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使附属于单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

公司可以根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或任何此类方式的组合出售其在本招股说明书中所发售的证券。公司可以向或通过承销商、交易商、代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。公司及其代理人保留接受和拒绝全部或部分任何拟议购买证券的权利。公司将在每次进行任何证券的发售时提交的招股章程补充或生效后修订，将提供参与销售此类证券的任何承销商、交易商或代理人（如有）的名称，以及这些人有权就此类发售获得的任何适用费用、佣金或折扣。

公司及其代理人、交易商和承销商（如适用）可在一笔或多笔交易中不时出售公司在本招股说明书中所发售的证券，交易地点为：

公司可采用电子拍卖方式确定本募集说明书项下发售证券的价格或其他条款。公司将在适用的招股说明书补充或修订中描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

公司可以直接征集购买证券的要约。本公司亦可能不时指定代理人征求购买证券的要约。公司指定的任何代理人，可能被视为《证券法》中定义的承销商，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该代理人在转售时确定。

公司可以在市场上从事公司普通股的发行。市场发售是指以固定价格以外的价格向或通过做市商或由销售代理进行的公司普通股的发售。公司须在载有本招股章程的注册声明的生效后修订中指明公司在市场发售时聘请的任何承销商或销售代理。在相关的招股章程补充文件中，公司还应说明公司与该承销商或销售代理的安排的任何额外细节，包括公司支付的佣金或费用或提供的折扣，以及该承销商是否作为委托人或代理人行事。

如公司使用承销商出售证券，公司将在向其出售时与承销商订立承销协议，该协议应作为相关招股说明书补充文件的证据备案。承销商还可能从证券购买者那里获得佣金。承销商也可能利用交易商出售证券。在这种情况下，交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

根据他们可能与公司订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权（i）公司就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或（ii）就他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能与公司进行交易或为公司提供服务。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，公司可授权承销商、交易商或其他人根据规定在未来一个或多个日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，以购买公司根据本招股章程提供的证券。任何买方在这些合同下的义务将仅受适用的招股章程补充文件中描述的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出根据这些合同将为证券支付的价格以及为征求合同而应付的佣金。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格和银团空头回补交易以及惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。平准交易涉及竞价购买标的证券，只要平准出价不超过规定的最大值。银团空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头。惩罚性出价允许承销商在此类交易商最初出售的证券在备兑交易中被买入以回补银团空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易如已开始，承销商可随时终止。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ECOR”。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上市，除非公司在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则公司无意申请其他证券在任何证券交易所或其他股票市场上市。公司向其公开发行和出售证券的任何承销商可以对其购买的证券进行做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，本公司不就该证券的任何交易市场的发展或流动性向贵公司提供任何保证。

特此发售的证券的预期交付日期将在与每项发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

为遵守某些州证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。在某些州，不得出售证券，除非证券已在该州注册或有资格出售，或可获得监管或资格豁免并得到遵守。证券销售还必须由公司遵守所有其他适用的州证券法律法规。

证券登记的一切费用由公司支付。

electroCore，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

如果和当根据本协议登记的证券发行时，该发行的有效性将由Dentons US LLP，New York，New York为公司传递。截至本招股说明书之日，Dentons US LLP及其成员拥有我们的普通股股票，市值超过50,000美元。

公司向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制公司在SEC公共资料室提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以拨打1-800-SEC-0330致电SEC，获取有关公共资料室运作的信息。该公司提交给SEC的许多文件也可从SEC网站www.sec.gov上向公众提供。公司应要求免费提供其年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。如需此类材料，请拨打以下地址或电话联系公司秘书：electroCore，Inc.，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司秘书；（973）290-0097。将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书。

本公司维持其网站www.electrocore.com本公司的网站，其中所载或与之相关的信息未纳入本注册声明。

公司已根据《证券法》在表格S-3上向SEC提交了与公司通过本招股说明书发行的证券相关的注册声明。本招募说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关公司及公司证券的进一步资料，请参阅注册声明及其证物及附表。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，公司均请您参考作为注册声明的证据提交的该合同或文件的副本。如前一段所述，您可以阅读并获得SEC的注册声明及其证物和时间表的副本。

SEC允许公司“通过引用纳入”公司向他们提交的信息，这意味着公司可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，公司随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。该公司通过引用纳入了以下向SEC提交的文件：

此外，公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。然而，不被视为向委员会“提交”的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括但不限于根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K的第9.01项提供的某些展品，均不应被视为通过引用并入本注册声明。

在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本文或随后提交的任何其他文件中的声明也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明中的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

$100,000,000

electroCore股份有限公司。

债务证券
优先股
普通股
认股权证
权利
单位

前景

, 2025

本招股说明书补充文件所载信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年7月18日

前景补充

最高20,000，000美元
普通股

electroCore，Inc.（“公司”或“我们”）此前与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了日期为2024年11月29日的At the Market Offering Agreement（“协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发售的我们的普通股股份，每股面值0.00 1美元。根据协议条款，我们可以通过Wainwright（作为销售代理）不时发售和出售总发行价高达20,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ECOR”。上一次报告的2025年7月16日我们普通股的销售价格为每股7.40美元。

在我们交付配售通知后，根据协议的条款和条件，Wainwright可以通过根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的方法出售我们的普通股。Wainwright将根据Wainwright和我们之间共同商定的条款，使用其符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright将有权以每次出售我们普通股股票的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。就代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向Wainwright提供赔偿和分担。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”，以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

本招股说明书补充日期为，2025

目 录

前景补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2025年7月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格“货架”登记声明的一部分。

本招股说明书补充资料可以增加、更新或者变更随附招股说明书所载信息。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，在本招股章程补充文件日期之后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件-具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

贵方应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能就本次发行向贵方提供的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、亦不得与出售要约或购买要约的招揽相关联，由任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽均属非法的人提供本招股章程补充文件所提供的任何证券。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充和以引用方式并入本文的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的并非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文及其中的文件，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告所载的因素，包括本文及其中“风险因素”项下所述的因素。其他风险可能会在我们根据证券法提交的文件中不时描述，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告。可能存在我们目前认为不重要或未知的额外风险、不确定性和因素。本文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方所述的内容，以及我们可能不时公开披露的其他因素。此外，此类前瞻性陈述仅在作出之日起生效。

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行和本招股说明书补充和随附的招股说明书其他地方以及我们通过引用纳入的文件中出现的信息的选定信息。本摘要不完整，未包含您在根据本招股说明书补充和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，要全面了解本次发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括从本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及财务报表和相关附注以及我们通过引用并入本文的其他信息，包括我们不时提交的表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件及所附招股章程中所有提及“electroCore”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指electroCore，Inc.，连同我们的合并附属公司。

概述

我们是一家商业阶段的生物电子技术公司，其使命是通过创新的非侵入性生物电子技术改善健康和生活质量。

非侵入性迷走神经刺激或nVNS，一种生物电子技术形式，通过其对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质。我们的nVNS治疗通过专有的高频突发波形传递，该波形安全舒适地通过皮肤并刺激迷走神经中的治疗相关纤维。各种科学出版物表明，nVNS通过多种机制途径发挥作用，包括调节神经递质。

历史上，迷走神经刺激或VNS，需要有创外科手术来植入昂贵的医疗设备。这通常限制了VNS被最严重的患者以外的任何人使用。我们的非侵入性生物电子nVNS技术es是自我管理的，打算在多年内定期或间歇性使用。

我们的能力包括产品开发、法规事务和合规、销售和营销、产品测试、机电组装、履行和客户支持。我们通过在美国销售产品和选择海外市场获得收入。我们有两个主要的产品类别：

我们相信，我们的生物电子技术可能会在未来被用于有效治疗额外的医疗状况。

我们的目标是成为无创神经调节领域的领导者，以提供更好的健康。为了实现这一点，我们提出了多个命题：

我们的旗舰GammaCore蓝宝石是一款使用我们的生物电子疗法的处方医疗设备，FDA批准用于治疗多种原发性头痛疾病。GammaCore仅可通过处方获得，蓝宝石是一种便携式、可重复使用、可充电和可重新加载的个人使用选项，供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者编写，并通过患者的医疗保健系统从专业药房配发，或从我们位于新泽西州洛克威的设施直接运送给美国的某些患者。在填写初始处方后，通过输入仅限处方的授权，可以为我们的某些gammaCore产品补充额外治疗的访问权限。

我们提供两个版本的生物电子技术，以支持整体健康和福祉。Truvaga 350是一款个人使用的消费电子通用健康产品，于2024年4月推出的Truvaga Plus是我们的下一代，支持应用程序的通用健康产品。这两种产品都不需要处方，可从www.truvaga.com上的electroCore或通过亚马逊等在线零售商直接面向消费者购买。

TAC-STIM手机是一种用于人类性能的nVNS形式，是与美国国防部合作开发的针对作战解决方案和战术优化的生物技术，或BOOST程序。TAC-STIM手机作为商用现成（COTS）解决方案提供给专业组织，是美国空军特种作战司令部、美国陆军特种作战司令部和美国空军研究实验室正在进行的研究和评估的主题。

Truvaga和TAC-STIM旨在符合FDA于2019年9月27日发布的题为“General Wellness：低风险设备政策；行业和FDA工作人员指南”的指导文件，用于一般健康。Truvaga和TAC-STIM手机并非旨在诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

按收入计，我们最大的两个客户是美国退伍军人事务部和美国国防部（VA），以及英国National Health服务（NHS），它们使用的是我们FDA批准并带有CE标志的产品GammaCore。

截至2025年3月31日止三个月，对VA的销售占我们收入的70.3%。我们2024年的大部分销售是根据我们在2018年12月获得的联邦供应计划（FSS）下的合格合同进行的（“原始FSS合同”），以及向政府渠道内的个别设施进行的公开市场销售。2025年3月，我们订立了新的FSS合同，该合同于2025年6月15日生效，有效期至2030年6月14日。

2023年8月，我们与Lovell签署了一项非独家分销协议，为Lovell提供了在联邦市场上市和分销某些GammaCore产品的权利。Lovell是一家服务残疾退伍军人拥有的小型企业（SDVOSB），向联邦医疗保健提供者提供医疗和药品商品和服务。与Lovell一起上市的产品旨在通过Lovell遵守合同规定以及提供直接连接到政府合同门户网站的物流解决方案，简化向多种政府采购渠道的销售流程，所有这些都旨在帮助政府机构实现其SDVOSB采购目标。这些车辆的客户是联邦医疗保健系统，例如退伍军人健康管理局（VHA，其中包括VA）、军队健康系统（MHS）和印度健康服务（IHS），我们认为这些系统总共为大约2100万患者提供服务。

在2023年11月至2024年1月期间，某些GammaCore产品通过Lovell合同车辆被添加到FSS、VA分销和定价协议（DAPA）、GSA Advantage以及国防后勤局的ECAT系统采购门户中，从而能够在政府渠道内和整个联邦市场（包括但不限于VA）购买GammaCore产品。通过Lovell提供的gammaCore产品为政府客户提供了与目前通过我们现有的FSS合同、新的FSS合同和直接向个别VA设施进行的公开市场销售所销售的产品类似的产品配置选项。我们预计，我们2025年销售额的越来越多部分将根据与Lovell及其合同车辆的分销协议以及通过我们的新FSS合同进行，我们在该渠道的销售职能由员工和越来越多的独立承包商组成。

截至2025年3月31日止三个月，根据英国医疗技术资助授权（MTFM）在英国治疗丛集性头痛的销售额占我们收入的5.3%。我们计划继续使用这个程序。2023年，NHS批准了一项为期两年的延期，我们的处方gammaCore疗法将继续被列入NHS目录。此次延期至2026年3月17日，我们可以选择再延长两年。2025年，我们预计NICE将审查指导文件，建议或定价的任何变化都可能对我们与NHS England就MTFM计划合作的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的选定地区将我们的nVNS技术商业化。

我们认为，在这两个领域之外可能存在重大机会。具体地说，我们认为，我们的GammaCore生物电子疗法可能存在巨大的商业机会，包括额外的保险覆盖生命、现金支付、医生分配和直接面向消费者的方法，以及通过我们的Truvaga和TAC-STIM手机提出的健康和人类绩效主张。因此，我们将继续投资，在2025年扩大我们在这些渠道和市场的努力。

2025年5月1日，我们收购了NeuroMetrix，Inc.（“NURO”）。NURO是一家商业阶段的医疗保健公司，通过其Quell开发和商业化神经技术设备，以满足慢性疼痛市场未满足的需求®平台：可穿戴、应用程序和云支持的神经调节平台，适用于治疗纤维肌痛症状（Quell纤维肌痛）和下肢慢性疼痛（Quell 2.0）。该交易不包括NURO的DPNCheck®技术和业务，在交易完成前已被NURO剥离。

最近的法律程序

UAB Pulsetto诉electroCore，公司。

2025年6月11日，UAB Pulsetto（“Pulsetto”）向美国新泽西州地方法院提交了一份针对公司的宣告性判决诉讼，标题为UAB Pulsetto诉electroCore，Inc.，Civ。第25-10036号（D.N.J.），主张其无创迷走神经刺激产品不侵犯公司美国专利第11,446，491号（“‘491专利”）。

2025年7月16日，公司提交了应诉答辩书，对诉状进行了答复并主张了反诉，认为Pulsetto的无创迷走神经刺激产品侵犯了‘491专利，以及公司的美国专利号8,948，873、9,339，653、10,874，857、8,843，210、9,242，092、11,623，078、10,441，780，并主张Pulsetto的商业行为已经侵犯并继续侵犯公司的Truvaga™和gammaCore®商标，并违反州和联邦法律实施虚假广告和不正当竞争行为。由于尚未开始发现，该诉讼处于早期阶段。

该公司认为，Pulsetto的索赔毫无根据，并打算对其进行有力的抗辩。然而，鉴于（其中包括）该诉讼事项处于初步阶段，公司无法确定合理的损失概率或潜在损失的范围。因此，公司没有为任何不利结果可能导致的潜在损失（如果有的话）建立应计项目，并且无法保证该诉讼事项不会导致可能对公司财务状况产生不利影响的大量辩护费用和/或判决或和解。

企业信息

我们的主要行政办公室位于200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866。我们的电话号码是（973）290-0097，网址是www.electrocore.com。我们已在本招股章程补充文件中列入我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们网站上可获得或可通过我们网站访问的信息并不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，因此不应被依赖。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ECOR”。

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除了本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或通过引用纳入的其他信息外，在就证券做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险。我们希望在本招股说明书补充日期之后，在我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些经更新的风险因素将以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。有关与投资我们的普通股相关的风险的更多信息，请参阅这些后续报告。如果任何此类风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的股东在此次发行期间在公开市场上回售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时就此次发行发行发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行新普通股的能力，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是出售普通股或可转换为或可交换的证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利的证券或认为可能发生此类出售。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益并且收益可能无法成功投资。

我们没有指定本次发行所得款项净额的任何部分用于任何特定目的。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们将根据该协议在任何时间或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。

根据协议中的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在整个协议期限内的任何时间向Wainwright交付配售通知。在交付配售通知后通过Wainwright出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。

你购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。由于在此次发行中出售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，您可能会立即遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。

特此发行的普通股将以“场内”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

由于目前没有计划在可预见的未来支付我们普通股的现金股息，除非您以高于您支付的价格出售我们普通股的股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股股份，否则您可能不会从我们普通股的投资中获得任何回报。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达20,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据与Wainwright的协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将所得款项净额用于销售和营销、营运资金以及一般公司用途。此外，我们认为可能不时存在机会，通过收购或在互补性公司、药品、知识产权或技术的许可或投资来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购、许可或投资的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

截至本招股章程补充之日，我们无法确定地指明与本次发行有关的将收到的所得款项净额的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们开发工作的进展、我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，而投资者将依赖我们的管理层关于此次发行的净收益应用的判断。

在使用任何所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于有息、有价证券。我们无法预测这些投资是否会产生有利的回报。

我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright签订了协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价不超过20,000，000美元的普通股。根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法将出售普通股（如果有的话）。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的协议条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或Wainwright可在适当通知另一方后暂停根据协议通过Wainwright发行普通股。

出售普通股的结算将发生在进行任何销售之日之后的第一个工作日（或根据《交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的较短结算周期），或发生在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将以现金支付Wainwright，在根据协议每出售一股我们的普通股时，佣金相当于每出售一股我们的普通股总收益的3.0%。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。根据协议条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因达成协议所设想的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元。此外，根据协议条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因Wainwright持续的尽职调查、起草和其他备案要求而合理产生的书面费用和成本，金额不超过每个日历季度总计2500美元。我们估计，不包括根据协议应付给Wainwright的补偿和报销，我们应付的要约总费用将约为35,000美元。我们将至少每季度报告根据协议通过Wainwright出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们就出售普通股向Wainwright支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分担。

根据该协议发售我们的普通股股份将于（i）出售本招股章程补充文件中规定的所有我们的普通股股份，或（ii）在其中允许的情况下终止该协议中较早者终止。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。本协议重要条款的摘要并不旨在成为对其条款和条件的完整陈述，其全部内容通过引用本协议进行限定。该协议的副本已作为我们于2024年11月29日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ECOR”。

本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由Dentons US LLP，New York，New York为我们传递。Dentons US LLP及其成员拥有我们普通股的股份，市值超过50,000美元。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

electroCore，Inc.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们应要求免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。如需此类材料，请拨打以下地址或电话联系公司秘书：electroCore，Inc.，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司秘书；（973）290-0097。文件的展品将不会被发送，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件。

我们维护我们的网站www.electrocore.com。我们的网站以及其中所载或与之相关的信息并未纳入本招股章程补充文件。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书补充文件所提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件和时间表。本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都会向您推荐该合同或文件的副本作为注册声明的证据提交。如上文所述，您可能会阅读并获得SEC的注册声明及其证物和时间表的副本。