美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月11日
凯拉诺瓦
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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伊利诺伊州芝加哥 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（269）961-2000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前所宣布，于2024年8月13日，特拉华州公司Kellanova（“公司”）与特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8，LLC（“收购方”）、特拉华州有限责任公司Merger Sub 10VB8，LLC和Acquiror的全资子公司（“Merger Sub”）以及仅为合并协议规定的有限目的，Mars，Incorporated，一家特拉华州公司（“母公司”）订立了合并协议和计划（“合并协议”）。
于2025年12月11日（「截止日」），根据合并协议，Merger Sub与公司合并及并入公司（「合并」），而公司作为Acquiror的全资附属公司于合并后存续。
项目1.01订立实质性最终协议。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
信贷便利担保
于2025年12月11日，随着合并完成，公司与摩根大通 Bank，N.A.签署（i）日期为2023年3月3日的附属担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“循环信贷融资附属担保协议”）的补充协议1号（“循环补充担保”），并由其母方的附属公司与作为行政代理人的TERMA Bank，N.A.根据截至2023年3月3日的若干循环信贷协议（经日期为9月10日的第一修订修订），2024年以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“循环信贷协议”），在母公司、不时作为其一方的贷方和作为行政代理人的摩根大通银行之间，该协议规定可提取的40亿美元循环承诺以美元、欧元或英镑提供，最终到期日为2028年3月3日和（ii）补充协议1（“定期补充担保”，连同循环补充担保，“补充担保”）至截至2024年9月10日的附属担保协议（经修订，不时重述、补充或以其他方式修改的“定期贷款附属担保协议”；定期贷款附属担保协议，连同循环信贷融资附属担保协议，“附属担保协议”）根据日期为2024年9月10日的若干定期信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改，“DDTL信贷协议”；DDTL信贷协议，连同循环信贷协议，“母公司优先信贷协议”），在母公司、不时作为其一方的贷款人和作为行政代理人的摩根大通银行，其中规定了40亿美元的延迟提款期限承诺，可按DDTL信贷协议的定义以美元提取，最终到期日为自资金提供日起五年。
根据补充担保及根据母公司优先信贷协议的规定，公司同意作为附属担保协议项下的附属担保人加入，并在优先无抵押基础上为母公司优先信贷协议项下的所有义务提供担保。
私募票据担保
于2025年12月11日，于合并完成后，公司签署（i）附属担保协议（「 2012年附属担保协议」）至票据协议，日期为2012年10月11日（经票据协议第1号修订修订，日期为2016年9月27日，票据协议第2号修订，日期为2017年3月29日，票据协议第3号修订，日期为2024年12月18日，并可能不时进一步修订、重列或以其他方式修订，「 2012年票据购买协议」），由母公司及其票据持有人一方之间进行，涉及母公司的：
| • | 本金总额为395,000，000美元、于2027年10月11日到期的3.99% K系列优先票据（“2012年优先票据”）； |
（ii）母公司及其票据持有人一方于2016年9月27日订立的附属担保协议（「 2016年附属担保协议」）（经于2017年3月29日对票据协议作出的第1号修订及于2024年12月18日作出并可能不时进一步修订、重列或以其他方式作出修订的《2016年票据购买协议》），涉及母公司：
| • | 本金总额400,000，000美元、2026年到期的3.42% N系列优先票据； |
| • | 本金总额400,000，000美元、2028年到期的3.52% O系列优先票据； |
| • | 本金总额400,000，000美元、2031年到期的3.67% P系列优先票据； |
| • | 本金总额400,000，000美元、2036年到期的4.04% Q系列优先票据； |
| • | 本金总额400,000，000美元、2041年到期的4.27% R系列优先票据；以及 |
| • | 本金总额400,000，000美元、2046年到期的4.45% S系列优先票据（统称“2016年优先票据”）； |
（iii）由母公司及其票据持有人一方并在其之间订立的日期为2017年3月29日的票据协议之附属担保协议（“2017年附属担保协议”）（经日期为2024年12月18日的票据协议第1号修订修订及可能不时进一步修订、重列或以其他方式修订的“2017年票据购买协议”），涉及母公司：
| • | 2027年到期的本金总额为330,000，000美元、利率为4.18%的U-1系列优先票据； |
| • | 2027年到期的本金总额为20,000，000美元、利率为4.18%的U-2系列优先票据； |
| • | 2029年到期的本金总额378,000，000美元的4.28%系列V-1优先票据； |
| • | 2029年到期的本金总额22,000，000美元的4.28% V-2系列优先票据； |
| • | 本金总额250,000，000美元、2032年到期的4.43% W系列优先票据； |
| • | 本金总额600,000，000美元、2037年到期的4.72% X系列优先票据； |
| • | 本金总额550,000，000美元、2042年到期的4.92%系列Y-1优先票据； |
| • | 本金总额50,000，000美元、2042年到期的4.92%系列Y-2优先票据；和 |
| • | 2027年到期的本金总额为20,000，000英镑的2.65% BB系列优先票据（统称“2017年优先票据”）；和 |
（iv）母公司及其票据持有人一方于2024年12月18日订立的附属担保协议（“2024年附属担保协议”，连同2012年附属担保协议、2016年附属担保协议及2017年附属担保协议，“附属担保协议”）至票据协议（可不时进一步修订、重列或以其他方式修订，“2024年票据购买协议”，以及连同2012年票据购买协议、2016年票据购买协议及2017年票据购买协议，“母公司票据协议”），涉及母公司：
| • | 本金总额200,000，000美元、2033年到期的5.36%系列EE优先票据； |
| • | 本金总额200,000，000美元、2038年到期的5.63%系列FF优先票据； |
| • | 2029年到期的5.21% GG系列优先票据本金总额为157,000，000英镑； |
| • | 本金总额157,000，000英镑、2033年到期的5.42%系列HH优先票据；和 |
| • | 本金总额157,000，000英镑、2038年到期的5.73%系列II优先票据（统称“2024年优先票据”，连同2012年优先票据、2016年优先票据和2017年优先票据，“母公司私募票据”）。 |
根据附属担保协议，公司同意在优先无抵押基础上为母公司在母票据协议项下的义务提供担保，并提供母公司私募票据的优先无抵押担保。
优先票据担保
于2025年12月11日，在合并完成后，公司、母公司及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）在母公司、不时作为合并一方的担保人及受托人之间签署（i）日期为2019年3月29日的第一份补充契约（“2019年补充契约”），内容涉及母公司：
| • | 2030年到期的700,000，000美元3.200%优先票据； |
| • | 2034年到期的600,000，000美元3.600%优先票据； |
| • | 2039年到期的700,000，000美元3.875%优先票据； |
| • | 2044年到期的300,000，000美元3.950%优先票据； |
| • | 2049年到期的900,000，000美元3.950%优先票据； |
| • | 2054年到期的500,000，000美元4.125%优先票据；和 |
| • | 2059年到期的700,000，000美元4.200%优先票据（统称“2019年优先票据”）； |
（ii）于2020年7月16日在母公司、不时订约方的担保人及受托人之间订立的有关母公司的第一份补充契约（「 2020年补充契约」）（「 2020年补充契约」）：
| • | 2026年到期500,000，000美元0.875%票据； |
| • | 2032年到期的700,000，000美元1.625%票据； |
| • | 900,000，000美元2040年到期2.375%票据；和 |
| • | 400,000，000美元2050年到期2.450%票据（统称“2020年优先票据”）； |
（iii）日期为2023年4月20日的第一份补充契约（「 2023年补充契约」）（「 2023年契约」）在母公司、不时订约方的担保人及受托人之间，有关母公司：
| • | 2028年到期的1,000，000,000美元4.550%票据； |
| • | 2031年到期的500,000，000美元4.650%票据；和 |
| • | 2033年到期的1,000，000,000美元4.750%票据（统称“2023年优先票据”）；以及 |
（iv）母公司、不时订约方的担保人及受托人于2025年3月12日订立的第一份补充契约（「 2025年补充契约」，连同2019年补充契约、2020年补充契约及2023年补充契约，「补充契约」），有关母公司：
| • | 2027年到期的2,000，000,000美元4.450%票据； |
| • | 2028年到期的3,250，000,000美元4.600%票据； |
| • | 2030年到期的4,500，000,000美元4.800%票据； |
| • | 2032年到期的2,750，000,000美元5.000%票据； |
| • | 2035年到期的5,000，000,000美元5.200%票据； |
| • | 2045年到期的2,750，000,000美元5.650%票据； |
| • | 2055年到期的4,750，000,000美元5.700%票据；和 |
| • | 2065年到期的1,000，000,000美元5.800%票据（统称“2025年优先票据”，连同2019年优先票据、2020年优先票据和2023年优先票据，“母公司优先票据”）。 |
根据补充契约，公司同意在优先无抵押基础上为母公司在母公司契约下的所有义务提供担保，并提供母公司优先票据的优先无抵押担保。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
在完成合并的同时，公司终止了日期为2021年12月21日的某些五年期信贷协议，该协议由摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，摩根大通 Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC、BOFA Securities，INC.、Citibank，N.A.、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch和摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，美国银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch和摩根士丹利MUFGTERM7 Loan Partners，LLC作为联合银团代理人以及其中指定的贷方，在每一种情况下，在合并完成之前，同样已被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，并偿还了所有债务和其他未偿债务。
| 项目2.01。 | 收购处置资产完成。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.25美元的普通股（“公司普通股”）（不包括（i）公司拥有的股份
或其子公司或母公司或其子公司（包括Acquiror及其子公司）或（ii）根据特拉华州法律适当行使和完善评估权的股东）被自动取消并转换为获得每股83.50美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
此外，根据合并协议，在生效时间，（1）购买截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的公司普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”）（无论是否已归属，以及是否受基于服务或基于业绩的归属条件的约束），（i）被视为完全归属（包括关于任何基于业绩的归属要求），以及（ii）被转换为以现金形式收取金额的权利，不计利息，等于（a）受该公司期权约束的公司普通股股份总数（在使本款第（1）（i）项生效后）与（b）合并对价超过该公司期权所载每股公司普通股行使价的部分（如有）的乘积，（2）除某些例外情况外，截至紧接生效时间之前已发行的公司每个限制性股票单位（“公司限制性股票”），（i）被视为已全部归属，且（ii）已转换为收取金额的权利，以现金支付，不计利息，等于（a）（i）根据该公司限制性股票（在使本段第（2）（i）款生效后）和（ii）合并对价可发行的公司普通股股份数量的乘积，以及（b）就该公司限制性股票应计或贷记的所有股息等价物，（3）截至紧接生效时间之前尚未发行的公司每个业绩股票单位（“公司业绩股票单位”）之和，（i）被视为被授予根据该公司业绩股票单位确定的可发行公司普通股的股份数量（x），如果适用的业绩期间已在生效时间之前结束，假设最高业绩水平，或（y）如果适用的业绩期间未在生效时间之前结束，则基于目标和实际业绩中的较大者，以及（ii）被转换为收取金额的权利，以现金形式，不计利息，等于（a）（i）根据该公司业绩股票单位（在本段第（3）（i）款生效后）可发行的公司普通股股份数目与（ii）合并代价及（b）就该等公司业绩股票单位应计或贷记的所有股息等价物的乘积之和，及（4）根据任何公司福利计划（不论是否已归属）截至紧接生效时间之前尚未发行的公司普通股（“公司递延股票单位”）的每一递延股份（不论是否已归属），转换为其持有人在适用的公司福利计划规定的时间并根据《国内税收法典》第409A条从Acquiror或其适用的关联公司收取金额的权利，金额为现金，不计利息，等于（i）（a）公司递延股票单位的相关公司普通股股份数量与（b）合并对价和（ii）就该公司递延股票单位应计或贷记的所有股息等价物的乘积之和。未在生效时间按最高业绩水平全额支付的公司业绩股票单位持有人也有权根据其公司业绩股票单位在最高业绩水平的价值与该持有人在生效时间收到的付款之间的差额获得现金保留付款，该款项将在适用于该公司业绩股票单位的业绩期间的最后一天支付，但须在该日期之前继续受雇，或者，如果更早，则在符合条件的终止雇佣时支付。
上述对合并、合并协议及由此设想的其他交易的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议已作为公司于2024年8月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交割日，公司向纽约证券交易所（“纽交所”）通报了合并完成的情况，并要求纽交所根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条向SEC提交一份从上市和/或在表格25上登记的通知，以便从纽交所退市并注销公司普通股和公司2029年到期的0.500%优先票据和2034年到期的3.750%优先票据的股份。在表格25生效后，公司打算向SEC提交表格15的认证和终止通知，以暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
纽交所公司普通股股票在收盘日开盘前暂停交易。
于交割日，公司还通知卢森堡证券交易所（“LuxSE”）完成合并，并要求将公司于2031年到期的7.45%债券（“债券”）从LuxSE的正式名单中除名，并要求该等债券退出LuxSE的欧元MTF市场交易。在LuxSE执行委员会批准此类请求后，预计这些债券将被摘牌并从LuxSE撤回。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.01中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本当前报告第8-K表第2.01项所述除外）均已转换为根据合并协议收取合并对价的权利。因此，于生效时，该等公司普通股股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但根据合并协议收取合并对价的权利除外。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为Acquiror的全资附属公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
由于合并，于生效时间，（i）Steven A. Cahillane、斯蒂芬妮.A. 伯恩斯、Carter A. Cast、Roderick D. Gillum、G. Zachary Gund、Donald R. Knauss、TERM5、TERM5、Mary A. Laschinger、Erica L. Mann、TERM7、J. Michael Schlotman、TERM8、TERM8、La June Montgomery Tabron、TERM9和Carolyn M. Tastad分别辞去公司董事会（“董事会”）及彼等所任职的董事会任何及所有委员会的职务，并不再担任公司董事，及（ii）紧接生效时间前Merger Sub的经理
同样就合并而言，在生效时间之后，（i）Steve Cahillane、Nicolas Amaya、Shumit Kapoor、TERM1、David Lawlor、John Renwick和Kurt Forche各自辞去公司高级职员职务，以及（ii）Andrew P. Clarke、Myriah Gambrell-Glenn和Ross Plagman各自被任命为公司高级职员，分别担任公司总裁、秘书和财务主管。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议，在生效时间之后，立即对重述的公司注册证书进行了修订和整体重述，并以本协议所附形式的公司注册证书取代，作为附件 3.1，并以引用方式并入本文。此外，在生效时间之后，公司的章程立即进行了修订和重述，并以本协议所附表格中的章程取代，作为附件 3.2，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2025年12月11日，Parent发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺应SEC的要求向其提供任何省略的附表和展品的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 凯拉诺瓦 | ||||||
| 日期：2025年12月11日 | /s/Myriah Gambrell-Glenn |
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| 姓名： | Myriah Gambrell-Glenn | |||||
| 职位： | 秘书 | |||||