美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
2026年4月30日
报告日期（最早报告事件的日期）
Rivian Automotive, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
加州欧文92606
（主要行政办公地址）（邮编）
(888) 748-4261
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01 –订立实质性最终协议。
于2026年4月30日（“修订及重述日期”），Rivian New Horizon，LLC（“借款人”）及Rivian Automotive, Inc.（“保荐人”或“公司”）与美国能源部（“DOE”）订立经修订及重述的贷款安排及偿还及保荐人支持协议（“A & R LARSSA”），据此，DOE已同意就最初根据日期为2025年1月16日的原贷款安排及偿还及保荐人支持协议（“原LARSSA”）安排的多次提取定期贷款作出若干修订。原LARSSA中有关贷款担保结构、股权出资要求、陈述和保证、契约和违约事件的规定，如下文更详细描述，在A & R LARSSA中基本保持不变。
经修订的贷款包括两批，第一批包括本金总额高达3,355，410,861.67美元的约15年期定期贷款，加上总额高达315,352，641.39美元的资本化利息（“票据A贷款”），第二批包括本金总额高达650,902，306.53美元的约10年期定期贷款，加上预计总额高达178,334，190.41美元的资本化利息（“票据B贷款”，连同票据A贷款，“经修订的DOE贷款”），将由美国联邦融资银行（“FFB”）根据DOE的贷款计划提供给借款人。A & R LARSSA的副本作为本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。本项目1.01中对A & R LARSSA的描述并不完整，而是通过参考A & R LARSSA对其整体进行了限定。
经修订的DOE贷款（票据A贷款和票据B贷款）项下的垫款收益将用于支持位于佐治亚州社会圈城市附近的Stanton Springs North电动汽车制造工厂（“项目”）的第一阶段30万辆年产能的发展。借款人可要求根据经修订的DOE贷款提供预付款，以资助某些符合条件的项目成本，但须符合借款人满足A & R LARSSA项下预付款的先决条件。此类先决条件包括保荐人在首次垫款（定义见下文）之前的某些期间保持正的毛利率、在首次垫款之前实现某些车辆销售指标、为某些项目成本提供所需的基础股权出资、向DOE授予除其他外项目资产的担保和执行相关担保文件、借款人签订项目开发、设计、工程、建设和运营所需的协议、交付项目执行计划以及提出陈述和保证。
票据A贷款项下的垫款（每份，“票据A垫款”）可在满足若干先决条件后，于2025年1月16日至2031年4月16日期间申请，而由票据A垫款组成的贷款将于2045年3月15日（“票据A到期日”）到期。票据A垫款的本金将于2031年3月15日开始，通过票据A到期日按季度分期支付。票据A垫款的利息将于2030年6月15日开始支付，将按季度支付。票据B贷款项下的垫款（每份为“票据B垫款”，连同票据A垫款，每份为“垫款”）可在满足若干先决条件后，自首次垫款之日起至2032年5月15日，而由票据B垫款组成的贷款将于2041年6月15日（“票据B到期日”）到期。票据B垫款的本金将于2032年6月15日开始按季度分期支付，直至票据B到期日。票据B预付款的利息将于2032年6月15日开始支付，将按季度支付。与这类DOE贷款相关的利率等于美国国债等价收益率曲线，信用利差0%，在每次预付款时设定。
保荐人及其若干重要境内附属公司，不论是现时或未来成立或收购的附属公司（“附属公司担保人”，连同保荐人合称“担保人”），将共同及个别担保借款人就垫款支付未付本金及利息（包括资本化利息）的义务及借款人对DOE、FFB、其任何相关代理人或借款人为FFB发行的承兑票据的任何后续持有人或持有人的所有其他义务和责任，可能因A & R LARSSA或任何相关贷款或担保文件（统称“融资文件”）而产生。在任何担保人已根据该担保支付任何款项的情况下，该担保人将从属于DOE和其他担保方在融资文件项下就其拥有的所有权利，直至融资文件项下的所有此类义务均已完全且最终得到履行。
保荐人应根据借款人的要求向借款人作出（或促使作出）或有股权出资，以用于与适用的Block相关的成本超支，最高可达上限（“或有股权上限”）。保荐人作出该等或有股权出资的义务将于（i）项目完成日期及（ii）保荐人向借款人作出的或有股权出资等于或有股权上限的日期两者中较早者自动终止。保荐机构还应向借款人提供（或促使提供）股权出资，金额为支付实现项目完成所需的某些项目成本所需的金额，前提是相关项目账户和/或可提取的DOE贷款承诺中没有足够的资金。在偿还DOE贷款下的所有借款之前，借款人对保荐人（以及Rivian Automotive，LLC在其作为A & R LARSSA下的“直接股东”进入A & R LARSSA时）的债务和义务，除非明确规定，将从属于DOE贷款下的借款，并且仅根据A & R LARSSA中的限制性付款契约支付。
A & R LARSSSA包含陈述和保证，以及适用于借款人（在某些情况下，包括担保人）的信息、肯定和否定契约，其中包括与项目建设和运营有关的要求、遵守DOE贷款计划的所有要求，以及对产生债务、产生留置权、进行投资或贷款、进行合并或收购、处置资产（包括与项目有关的知识产权）、支付股息或进行股本分配、预付债务、向关联公司支付管理、咨询或类似费用的能力的限制，订立若干重大协议及附属交易、订立新业务或订立若干限制性协议。某些契诺自原始LARSSA签署之日起适用于借款人（在某些情况下，包括担保人），而其他契诺，包括某些否定契诺，在首次垫款之日起不适用于借款人或担保人（如适用）。A & R LARSSSA还包含惯常的违约事件，以及与违约事件发生有关的惯常通知期限和补救措施。
项目2.03 –设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
以上项目1.01所列信息通过引用并入本项目2.03。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。本8-K表格当前报告中包含的与历史事实事项无关的所有陈述应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于DOE贷款下预付款的可能发放和时间、A & R LARSSA和相关融资文件的条款、DOE贷款所得收益的用途、根据DOE贷款达成的契约的履行、不存在违约事件、项目的建设和运营以及DOE贷款的预期影响的陈述。您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中第II部分第1a项“风险因素”以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的重要因素。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述基于截至本8-K表格当前报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担这样做的任何义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。
项目9.01-财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件编号 | 说明 |
| 10.1†^ | Rivian New Horizon，LLC、Rivian Automotive，Inc.和美国能源部签订的经修订和重述的贷款安排以及偿还和发起人支持协议，自2026年4月30日起生效。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
↓本展品的部分（以星号表示）已根据条例S-K项目601（b）（10）（四）进行了编辑。
^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。注册人承诺应证券交易委员会的要求提供任何省略展品的副本。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Rivian Automotive，INC。 | ||
| 日期：2026年4月30日 | 签名： | /s/Claire McDonough |
| 姓名： | Claire McDonough | |
| 职位： | 首席财务官 | |