于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交
第333-261235号
第333-273171号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-261235号
生效后的第1号修正案，以形成S-3登记说明第333-273171号
下
《1933年证券法》
Callon Petroleum Company
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 64-0844345 |
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Briarlake广场一号
2000 W. Sam Houston Parkway S.，Suite 2000
德克萨斯州休斯顿77042
(281) 589-5200
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
P. Anthony Lannie
One Post Oak Central
2000 Post Oak Boulevard，Suite 100
德克萨斯州休斯顿77056-4400
(713) 296-6000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
丹尼尔·A·内夫
Zachary S. Podolsky
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
52街西51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
建议向公众出售的大致开始日期：不适用。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☒ |
加速披露公司 |
☐ |
|||
| 非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
|||
| 新兴成长型公司 |
☐ |
|||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
证券的撤销登记
由特拉华州公司Callon Petroleum Company（“注册人”）提交的这些生效后修订（这些“生效后修订”），根据注册人向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的以下注册声明（每份声明均为“注册声明”，统称为“注册声明”），注销注册人普通股的所有股份，每股面值0.01美元（“普通股”），仍未出售或以其他方式未发行：
| • | 表格S-3（编号：333-261235）上的注册声明，该声明已于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会，用于注册普通股的转售股份。 |
| • | 表格S-3（编号333-273171）上的注册声明，该声明于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会，用于注册普通股的转售股份。 |
2024年4月1日，根据注册人先前宣布的日期为2024年1月3日的合并协议和计划，注册人、特拉华州公司APA Corporation（“APA”）和Astro Comet Merger Sub Corp.（特拉华州公司，也是APA（“Merger Sub”）的全资直接子公司）与注册人合并并入注册人（“合并”），注册人作为APA的全资直接子公司在合并中幸存下来。
就合并的完成而言，根据每份注册声明进行的发售已被终止。根据注册人在每份注册声明中作出的承诺，通过生效后的修订，将在发行结束时仍未出售的任何普通股股份从注册中删除，注册人特此将截至本协议日期根据注册声明已登记但未出售或以其他方式未发行的所有普通股股份从注册中删除。
1
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排对表格S-3上的注册声明的这些生效后修订由以下签署人代表其于2024年4月1日在德克萨斯州休斯敦市签署，并因此获得正式授权。
| Callon Petroleum Company | ||
| 签名： |
/s/Stephen J. Riney |
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| 姓名： |
Stephen J. Riney |
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| 职位： |
总裁兼首席财务官 |
|
注意：根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些生效后的修订以形成S-3注册声明。
2