注册声明第333-264388号
根据规则第424（b）（2）条提交）

2023年2月17日对2022年5月26日《说明书》的定价补充，
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年7月22日的产品补充文件

2,054，000美元
高级中期票据，系列一
2024年3月25日到期的可自动赎回障碍票据
与优步科技公司的普通股挂钩。

说明的条款：

说明的具体条款：

¹上述“代理佣金”和“Bank of Montreal收益”总额反映的是Bank of Montreal在定价日或之前建立对冲头寸时的总额，该总额可能会随时间的市场情况而变化和波动。某些交易商购买票据出售给某些收费咨询账户，可能已放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格为每1000美元本金978.50美元至1000美元。

*四舍五入到小数点后两位。

投资这些票据涉及风险，包括从本文件P-5页开始的“选定风险考虑因素”一节、从产品补充文件PS-6页开始的“与票据有关的其他风险因素”一节、从招股说明书补充文件S-1页开始的“风险因素”一节和从招股说明书第8页开始的“风险因素”一节。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体投保的储蓄账户或存款。

在本报告所述日期，根据上述条件，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金954.57美元。然而，正如下文更详细讨论的那样，在任何时候，票据的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。

BMO资本市场

说明的主要条款：

¹受制于市场中断事件的发生，如随附的产品补充说明。

²由计算代理确定，并在某些情况下进行调整。有关更多信息，请参见产品补充文件中的“票据的一般条款——对作为股票证券（包括任何ETF）的参考资产的反稀释调整”。

附注的附加条款

请将本文件连同日期为2022年7月22日的产品补充说明书、日期为2022年5月26日的招股说明书补充说明书和日期为2022年5月26日的招股说明书一并阅读。本文件连同下列文件载有说明的条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑产品补充文件中与票据有关的附加风险因素所列的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你在投资票据前咨询你的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（如果地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

2022年7月22日产品补充：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

2022年5月26日的招股说明书补充文件和2022年5月26日的招股说明书：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指Bank of Montreal。

选定的风险考虑因素

对这些票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”一节中有更详细的解释。

与票据的Structure或特性有关的风险

与参考资产有关的风险

一般风险因素

票据投资1000美元的假设支出实例

下面的表格和例子说明了假设不同情况下票据上的假设付款。假设付款的依据是：投资1000美元、假设初始水平100.00美元、假设触发水平66.00美元（假设初始水平的66.00%）、假设调用水平100.00美元（假设初始水平的100.00%）、假设利率每月1.125%（约每年13.50%）以及参考资产的一系列假设期末水平。

下面显示的假设示例旨在帮助您理解注释的术语。收到的息票数目将取决于票据期限内是否自动赎回。如果票据没有自动赎回，到期时您将收到的现金或股票的实际金额将取决于参考资产的最终水平。为便于分析，以下示例中的数字已四舍五入。

下表说明了根据上述假设条款在票据期限内每张票据的假设总息票，具体取决于在任何自动赎回或到期之前支付了多少张息票。如果票据没有被自动赎回，则在票据期限内每张票据支付的假设总息票将等于下表所示的最高金额。

下表说明了票据到期时的假设付款，假设票据不会自动赎回。如果票据在到期前自动赎回，下面的假设示例将不相关，您将在适用的赎回结算日收到每1000美元的本金，本金加上适用的最终息票。

*表示在估价日假设的实物交付额的现金价值。我们可以选择交付实物交付金额或现金交付金额。如果我们选择交付实物交付金额，实际收到的价值和您在到期日票据的总回报将取决于参考资产在到期日的价值。

美国联邦税务信息

通过购买这些票据，每个持有人同意（在没有修改法律、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每个票据视为一个投资单位，由债务部分和看跌期权（这些术语在随附的产品补充文件中定义）组成，用于美国联邦所得税的目的。我们的律师Mayer Brown LLP认为，为了美国联邦所得税的目的，将这些票据视为一个投资单位，由参考资产的债务部分和看跌期权组成，一般是合理的。下表列出了票据的利息金额以及将作为债务部分的利息支付和作为美国联邦所得税目的的看跌期权支付的部分。

请参阅随附的产品补充文件“补充税收考虑因素—补充美国联邦所得税考虑因素—被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据，作为预缴或有收益的衍生工具合同，或作为预缴衍生工具合同—被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据”下的讨论，该文件适用于票据，但以下披露除外，该披露补充并在不一致的情况下取代了产品补充文件中的讨论。

根据美国国税局的现行指导方针，如果有任何“股息等值”付款（如产品补充文件中所述），则不适用于在本定价补充文件发布之日发行的票据，除非此类票据是“delta-one”票据。基于我们确定这些票据不是delta-one工具，非美国持有者（如产品补充文件中所定义）一般不应被扣缴票据下的任何股息等值付款。

补充分配计划（利益冲突）

BMOCM将以反映本协议封面所列佣金的购买价格向我们购买票据。BMOCM已通知我们，作为其发行票据的一部分，它将把这些票据重新提供给将出售这些票据的其他交易商。每个此类交易商，或由BMOCM向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商，将从BMOCM获得佣金，该佣金将不超过封面所列的佣金。

某些交易商购买票据出售给某些收费咨询账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量收取费用，包括票据。

我们将在定价日期后两个工作日以上的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在结算日期前两个工作日以上交易票据的买方将被要求指明其他结算安排，以防止结算失败。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股本证券，BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121，BMOCM在未经客户事先书面批准的情况下，不得向其任何全权委托账户进行销售。

你不应把提供票据解释为对取得与参考资产有关的投资的好处的建议，或对票据投资的适当性的建议。

BMOCM可以但没有义务在票据上做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行通知，否则BMOCM将在做市交易中使用此定价补充。

在票据发行后的大约三个月期间，我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及BMOCM可能通过一个或多个财务信息供应商为票据公布的价值，以及可以在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映我们对票据的估计价值的临时上调，否则届时将确定和适用。这一临时上调是（a）我们或我们的关联公司预期在票据期限内实现的套期保值利润的一部分，以及（b）与本次发行相关的任何承销折扣和销售优惠。这一临时上调数额在三个月期间将直线下降为零。

这些票据以及根据本文规定的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅在相关司法管辖区允许的情况下根据非公开发行向个别身份的投资者提供。这些票据没有也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

英属维尔京群岛。这些票据没有也不会按照英属维尔京群岛的法律和条例登记，英属维尔京群岛的任何管理当局也没有对本文件的准确性或充分性发表评论或核准。就《2010年英属维尔京群岛证券和投资业务法》而言，本定价补充文件及相关文件不构成对英属维尔京群岛任何公众的要约、邀请或邀约。

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时，发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得向开曼群岛公众发出由发行人或代表发行人认购票据的邀请。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此种邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。根据《多米尼加证券市场法》第249-17号（《证券法》第249-17号），这些票据尚未、也不会在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）登记，并且不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售这些票据，也不得为多米尼加人的账户或利益发售或出售这些票据（根据《证券法》第249-17号及其条例的定义）。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其条例。

以色列。本定价补充文件仅供经修订的1968年《以色列证券法》第一号补编所列投资者使用。在以色列尚未编制或提交招股说明书，也不会编制或提交与本协议下提供的票据有关的招股说明书。这些票据不能在以色列转售，只能转售给经修订的1968年《以色列证券法》第一号补编所列的投资者。

以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供复制件的人以外的任何其他人。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行材料中的任何内容均不应被视为根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提出购买任何票据的建议或建议，包括投资建议或投资营销。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为了投资者自己的利益和投资者自己的帐户，而不是为了向其他各方分发或发行。在购买票据时，每个投资者声明其在财务和商业事项方面具有知识、专门知识和经验，以便能够在不依赖所提供的任何材料的情况下评估投资于票据的风险和优点。

墨西哥。这些票据尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维持的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发行或出售。本定价补充文件和相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第8条，票据只能以非公开发行的方式发行。

瑞士。这些票据不得分发给瑞士的散户投资者。本补充定价文件不得寄发、复印给瑞士境内的任何人或以其他方式提供给瑞士境内的任何人，除非根据瑞士法律，否则不得向瑞士境内的任何人发售票据。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士六大交易所或瑞士任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充文件或任何其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所界定的招股说明书或《瑞士六大交易所上市规则》第32条所界定的上市招股说明书或瑞士境内任何其他受管制的交易设施。票据的任何出售或转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。通过接受这一定价补充或购买票据，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。

这些票据也可以在下列法域出售，但在每一种情况下，任何出售都是按照这些法域的所有适用法律进行的：

关于票据初步价值估计数的补充资料

我们在本说明之日的估计初始价值，即载于本说明封面，等于下列假设组成部分的价值之和：

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比较衍生工具的交易市场价格等因素，以及包括波动性、股息率、利率和其他因素在内的其他投入。因此，定价日票据的估计初始价值是根据定价日的市场情况确定的。

参考资产

我们从公开的文件中获得了以下信息。我们没有独立核实以下信息的准确性或完整性。我们不隶属于参考资产发行者，并且参考资产发行者将不会对这些票据承担任何义务。本文件仅涉及附注，与参考资产的份额无关。我们和我们的任何附属公司都不参与编写下文所述的公开文件。我们和我们的任何关联公司都没有就发行票据的参考资产进行任何尽职调查。不能保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括会影响下文所述公开文件的准确性或完整性以及会影响参考资产股票交易价格的事件，已经或将会公开披露。随后披露任何事件或披露或未披露与参考资产有关的未来重大事件可能会影响参考资产在每个通知观察日和估值日的股份价格，因此可能影响票据的付款。

选择参考资产并不是建议购买或出售参考资产的股份。我们或我们的任何关联公司均未就参考资产股份的表现向贵公司作出任何陈述。根据1940年《交易法》和《投资公司法》向证券交易委员会提供或提交的与参考资产有关的信息可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov获取。

我们鼓励贵方在作出有关票据的投资决定之前，先审查参考资产的近期水平。

Uber Technologies，Inc.提供一个技术平台，允许用户使用交通和订餐服务。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可以通过其SEC文件编号：001-38902或CIK代码：0001543151找到。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“UBER”。

说明的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件附在代表票据的总票据上并在其上正式注明时，票据将得到有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，票据将是银行的有效债务，受以下限制：（一）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）以及破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（二）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：只有具有管辖权的法院才能酌情给予公平补救，例如具体履行义务和强制令；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可以根据付款日以外某一天的汇率作出；（iv）高级契约的可执行性将受到2002年《限制法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可认定优先债务契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期限，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，该意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信中所述，该信已作为附件 5.3提交给Bank of Montreal于2022年5月26日向SEC提交的6-K表格。

Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在票据所代表的主票据上并在其上正式注明，且票据已按本文设想发行和销售时，票据即为Bank of Montreal有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和衡平法原则的普遍适用性（包括但不限于诚信、公平交易和不诚信概念）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中所认为的事项的有效性。这一意见受到有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设以及该律师在某些事实事项上依赖Bank of Montreal和其他消息来源的惯常假设的影响，所有这些都在Mayer Brown LLP于2022年5月26日作为2022年5月26日6-K表格当前报告的附件提交给SEC的法律意见中所述。

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