提交时 美国证券交易委员会于2019年5月24日。

注册 No. 333 -

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

登记声明

根据1933年证券法

百康 生物集团控股有限公司

（指定的注册人的确切名称 在其章程中）

不适用

（注册人姓名的翻译 英语）

复制到：

建议的开始日期 向公众出售：在本注册声明生效之日后，在切实可行的范围内尽快销售。

如果有任何证券在注册 本表格将根据“证券法”第415条延迟或连续提供，请查看以下内容 框。x

如果此表格已提交注册附加 根据“证券法”第462（b）条规定的发行证券，请查看以下方框并列出“证券法” 同一产品的早期有效注册声明的注册声明编号。¨

如果本表格是后期有效的修改 根据“证券法”第462（c）条提交的，请查看以下方框并列出“证券法”登记声明 同一产品的早期有效注册声明的编号。¨

如果本表格是后期有效的修改 根据“证券法”第462（d）条提交的，请查看以下方框并列出“证券法”登记声明 同一产品的早期有效注册声明的编号。¨

用复选标记表示注册人是否 是1933年“证券法”第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司准备 根据美国公认会计准则的财务报表，如果注册人选择不使用延期，则以复选标记表示 符合任何新的或修订的财务会计准则的过渡期†根据第7（a）（2）（B）条提供 证券法。¨

† “新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后董事会会计准则编纂。

计算 注册费

注册人特此修改此注册 在延迟生效日期之前可能需要的日期或日期的声明，直至注册人提出进一步修正 具体说明该登记声明此后应根据第8（a）条生效 1933年“证券法”或直至登记声明在委员会按照其行事之日生效 要说第8节（a），可以确定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会有所变更。在注册声明之前，我们不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件是有效的。本招股说明书不是出售这些证券的要约 在任何不允许出售或出售的州内，并未征求购买这些证券的要约。

待完成，日期 2019年5月24日

百康 生物集团控股有限公司

至少 提供：● 普通股

最高 提供：● 普通股

最高 提供超额认购：● 普通股

这是初始股票 英属维尔京群岛商业公司百康生物集团控股有限公司的公开发售。我们提供最低限度的服务 ●最多●我们的普通股每股面值0.001美元，但须遵守所述的超额认购方式 下面。我们的高级职员，董事或附属公司均不得在此次发行中购买普通股。

我们期望这个 发行价格介于每股$●和$●之间。目前我们的普通股并无公开市场。我们有 申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BKSW”。如果申请是 经批准，我们的普通股交易预计将在首次发行普通股之日起5日内开始。 我们无法向您保证我们的申请将获得批准;但是，未经上市批准，我们不会完成此项服务 来自纳斯达克资本市场的信。

我们是一个“新兴的 增长公司“因为该术语用于2012年的Jumpstart我们的创业法案，因此，我们选择了 利用本招股说明书的某些减少报告要求，并可选择遵守某些减少的公众 公司报告未来申报的要求。

投资这些 普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”。

⁽¹⁾根据包销协议，包销商Joseph Stone Capital，LP将获得包销佣金 最低发售时为420,000美元，最高发售时为685,000美元，如果是最高发售则为778,750美元。 超额认购期权全部行使，占总收益的7％，介于6,000,000美元至8,000,000美元之间，以及额外总收益超过8,000,000美元的6.25％。请参阅“分发计划”开始 本招股说明书第165页有关承保补偿的其他信息。

除上述费用外，我们已同意向承销商或其指定人发出 包销商保证购买我们的普通股，相当于本次发售所售普通股总数的5.0％。注册 本招股章程所属的声明亦涵盖包销商认股权证及于行使时可发行的普通股 它们。此外，我们还同意向承销商授予超额认购权，可在45天后行使 收购完成后，最多可收购此次发行中的普通股总数的15％ 我们的普通股最高数量已售出。我们还同意赔偿承销商的部分现金 花费。有关这些安排的说明，请参见第165页的“分配计划”。

我们预计此次发售的现金总支出（包括应付给我们的承销商的现金支出） 因其自付费用）约为$●，不包括上述佣金。承销商约瑟夫斯通 如果出售任何证券，Capital，LP必须出售所提供的最低证券数量（6,000,000美元的普通股）。承销商 只需尽最大努力出售所提供的最大证券数量（10,000,000美元的普通股）。该 发售将在下列时间之前终止：（i）我们和我们的承销商双方都可以接受的日期，之后至少是 假设发行价为每股●每股（最低发售额），我们出售最低数量的普通股;或（ii）三月 如果我们完成此项发行，所得款项净额将于截止日期交付予本公司。我们将无法做到 但是，在中国完成某些汇款手续之前，请将这些收益用于中国。如果我们完成此产品， 然后在截止日期，我们将向发行人及包销商发行认股权证，向我们的包销商发行普通股 可按每股一股认股权证的比率行使，以购买本次发售所售普通股总数的5％ 行权价格相当于我们在此次发售中出售普通股的价格的120％。

承销商预计 在纽约，纽约，或在附近交付股票以支付。

这些证券 未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，也没有 证券交易委员会或任何国家证券委员会通过本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述都属于刑事犯罪。

Joseph Stone Capital，LP

本招股说明书的日期为●。

表 内容

我们和承销商都没有授权 任何人提供任何信息或作出本招股说明书或任何自由撰写中所载之外的任何陈述 我们准备的招股说明书。我们对任何其他的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性 别人可能给你的信息。我们提议仅在其辖区内出售并寻求购买普通股的要约 允许提供和销售。

这个初步的信息 招股说明书不完整，可能会有变化。任何人都不应该依赖本文件中包含的信息 除参与我们提议的首次公开发售以外的任何其他目的，且我们仅授权在●上发布的初步招股说明书用于我们提议的首次公开募股。初步的 招股说明书仅由我们和本文所述的承销商分发，且我们未授权其他任何人 使用此文件提供或出售我们的任何证券。

直到●（25天后） 开始我们的首次公开发行），所有买卖，卖出或交易我们的普通股的交易商，无论是否参与 在我们的首次公开发行中，可能需要发布招股说明书。此交付要求是义务的补充 经销商在担任承销商及其未售出的分配或订购时提供招股说明书。

风险 因素

在您决定购买我们的Common之前 股票，你应该了解所涉及的高度风险。您应该仔细考虑以下风险和其他信息 本招股说明书中包括我们的合并财务报表和相关说明。如果存在以下任何风险 如果发生，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。结果，交易价格 我们的普通股可能下跌，也许是显着的。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营 行业。我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额，收入和增长前景产生不利影响。

健康食品和膳食补充剂 工业竞争激烈，高度分散。参与者包括大型和资金充足的制造商和其他 参与者较少。我们认为市场对新产品的推出也非常敏感，包括不断增长的产品 新的膳食补充剂和健康食品清单，可能迅速占据市场的很大一部分。目前我们的业务 运营和产品分销仅在中国进行，我们希望将产品销售扩展到国际市场 不久的将来市场。在中国，我们与广告制作的国内和国际品牌竞争销售 由大型制药和食品公司以及其他小型制造商提供。竞争对手主要包括大型中国人 营养补充品产品制造商和外国公司的国际业务。我们可能无法做到 有效竞争，我们这样做的尝试可能要求我们降低价格，这可能导致利润率下降。没有 有效竞争可能会对我们的市场份额，收入和增长前景产生不利影响。

我们面临与产品召回相关的风险，以及 如果我们未能充分管理这些风险，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

我们已在制造业中采取措施 旨在预防和检测我们产品中的缺陷和污染物的过程。但是，这些措施可能无法阻止， 揭示或检测我们产品中的缺陷或污染物，这些缺陷可能在我们的产品出现之后才会变得明显 已被出售给市场。因此，存在可能发生产品缺陷并且此类缺陷或污染物将会发生的风险 需要产品召回。任何产品召回和相关的补救措施对我们的运营来说都是昂贵的，并且可能有材料 对我们的业务，经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，我们的第三方供应商可能是 不愿意实施这些严格措施或可能拒绝生产我们的产品。这些额外措施可能会紧张 我们与这些供应商的关系或可能增加我们销售的商品的成本。此外，产品召回可能导致负面影响 关于我们产品安全的宣传和公众关注，这可能损害我们产品和业务的声誉 并可能导致我们普通股的市值下跌。

产品责任索赔可能会受到影 我们的业务。

我们的产品包括银杏，其他 草药，维生素，矿物质和其他成分，分类为食品或膳食补充剂，与处方药不同， 我们的产品配方不受上市前监管部门的批准，涉及我们产品在中国的医疗工作 分发。除银杏油外，我们不会对我们的产品进行或赞助临床研究。作为制造商 银杏食用油，银杏酒和银杏动力饮料，由消费者摄取或涂在身上，我们可以 承担各种产品责任索赔，包括：（i）我们的产品含有缺陷或污染物; （ii）我们的产品 包括关于其用途的不充分说明;或（iii）我们的产品包括有关副作用的警告不足 与其他物质的相互作用任何产品责任索赔和由此产生的负面宣传都可能对我们产生负面影响 我们可能被要求支付大量的金钱赔偿金，这可能会损害我们未来的业务。

因为我们 不能像我们自己的员工那样对我们的独立经销商施加同等程度的影响或控制， 我们的经销商可能无法遵守我们的经销商政策和程序，这可能导致我们的索赔 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的经销商是独立的， 因此，我们无法像经销商那样直接提供相同的方向，动力和监督 是我们自己的员工。因此，无法保证我们的分销商将参与我们的营销策略 或计划，接受我们推出的新产品，或遵守我们的经销商政策和程序。

广泛的国家和地方法律规范 我们的业务和产品。虽然我们已经实施了旨在管理经销商行为的经销商政策和程序 为了保护与我们的商标和商品名相关的商誉，可能难以执行这些政策和程序 因为大量的经销商和他们的独立地位。我们的独立授权经销商违规 适用法律或我们与客户打交道的政策和程序可能会对我们的产品和运营产生负面影响 并损害我们的商业信誉。

因为我们依赖消费者 与消费我们的产品或任何类似产品有关的影响相关的感知，负面宣传 其他公司分销的产品可能对我们产生重大不利影响。

我们高度依赖消费者 对产品及其所含成分的安全性和质量以及分销的类似产品的感知 由其他公司。消费者对产品及其所含成分的感知可能受到科学的显着影响 研究或调查结果，国家媒体关注和其他有关产品使用的宣传。可以有利地接收产品，得到产品 与该产品相关的高销售额，随着消费者偏好的变化可能无法持续。未来的科学研究 或宣传可能对我们的行业或我们的任何特定产品或其包含的成分不利，也可能不利 与早期有利的研究或宣传保持一致。我们的消费者所感知的未来研究报告或宣传 不太有利或早期研究或宣传的问题可能对我们的生成能力产生重大不利影响 收入。因此，不应依赖我们结果的逐期比较来衡量我们未来的表现。 以公开的科学研究或其他形式进行的不利宣传，无论是否准确，即联想消费 我们的产品或其所含成分或其他疾病或其他公司分发的任何其他类似产品 不利影响，质疑我们或类似产品的好处，或声称这些产品无效的可能 对我们的声誉，对我们产品的需求，我们产生收入的能力和市场产生重大不利影响 我们的普通股价格。

我们未能妥善回应 改变消费者偏好和对新产品的需求可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

我们的业务特别受制于 改变消费者趋势和偏好。我们的持续成功部分取决于我们预测和回应这些成功的能力 变化，我们可能无法及时或商业上适当地回应这些变化。如果我们无法做到 这样做，我们的客户关系和产品销售可能会受到严重损害。

此外，营养补充剂 特别是工业的特点是产品需求的快速和频繁变化以及新产品的推出。我们的 未能准确预测这些趋势可能会对我们分发的产品的消费者意见产生负面影响。 这可能会损害我们的客户关系并导致我们的市场份额受损。我们新产品的成功取决于 基于多种因素，包括我们：准确预测客户需求的能力;创新和开发新产品;顺利 及时将新产品商品化;我们的产品具有竞争力;制造和交付我们的产品 数量和及时;并将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

如果我们不介绍新产品或 进行改进以及时满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时， 这可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们的制造业活动存在一定的风险。

我们生产部分产品 在我们位于中国P州的制造工厂销售。因此，我们依赖于不间断和高效 我们的制造工厂的运作。我们的制造设施和仓库面临灾难性损失的风险 由于火灾，洪水，地震或其他自然灾害或人为灾害，以及重大事故的发生 设备故障。如果这些设施中的任何一个遭受灾难性损失，我们将被期望破坏我们的 经营并可能对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

作为我们自己产品的制造商， 我们受中国各种法律法规的约束，其中包括中华人民共和国食品安全法，经修订 2015年，（“食品安全法”）及其实施细则，2016年修订，“管理办法” 2017年修订的食品生产许可证和2017年修订的食品企业许可管理办法。这些 法律法规要求我们（1）依法取得相应的食品生产许可证; （2）组织员工 参加食品安全知识培训，学习食品安全法律，法规，规则，标准和其他食品安全知识; （3）建立并实施员工健康检查制度和健康档案制度; （4）建立进货检验 和伐木系统和食品出口检验和测井系统，忠实记录法律要求记录的项目， 或保留带有相关信息的进货文件或销售文件; （5）建立并实施此类食品安全 管理系统作为成分检验和验收，生产过程安全管理，存储管理，设备 管理和不合格的产品管理系统。遵守这些法规已经增加并可能进一步增加 制造我们产品的成本。我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响 如果监管机构确定我们的公司不符合中国有关食品，饮料，膳食补充剂的规定 或我们向客户销售的其他产品。不合规的发现可能导致行政警告，处罚或行动 影响我们继续销售某些产品的能力，这可能对我们公司产生重大不利影响 经营业绩和财务状况。

我们面临重大风险 与第三方制造的产品分销相关。

除了销售我们生产的产品外， 我们与第三方签订合同，如山东森建生物技术开发有限公司，江苏 百子雅化妆品有限公司和青芝（上海）日用品有限公司，生产或供应我们的部分产品。 我们无法完全控制生产这些产品的制造商的生产活动。重大 由于我们的合约制造商的活动导致我们的产品延迟和缺陷可能会产生重大不利影响 关于我们公司的经营业绩和财务状况。

根据中国法律，对于第三方 我们分销的产品，第三方制造商负责产品的质量。但是，我们仍然可以 在某些情况下应承担责任。例如，产品销售商因产品缺陷而承担侵权责任 卖方的疏忽导致了消费者的损失或者卖方无法指定制造商 有缺陷的产品。如果消费者遭受产品缺陷造成的损害，消费者可以寻求赔偿 来自产品制造商或产品销售商。如果在制造期间发生产品缺陷 并且卖方支付赔偿金，然后卖方有权从制造商处收回损失。但是，如果有缺陷 在销售期间发生并且补偿由制造商支付，然后制造商有权恢复 卖方的损失。如果产品缺陷是由制造商造成的，我们有权寻求追索权 在我们向消费者支付赔偿金后对付制造商，我们无法保证能够收回任何赔偿金 我们将付款。

我们可能无法获得，保留或续订所需 我们的业务运营许可，许可或批准。

我们需要保留一定的许可， 相关政府机构签发的在中国经营业务的许可和批准。我们无法获得任何许可， 中国的许可和批准及时或根本不会导致运营延误或暂停和/或行政 罚款和罚款，可能对我们相关设施的制造业务产生重大不利影响，如 以及我们的整体业务，经营业绩和财务状况。

基于“一个”的要求 一家企业的许可证，“2017年修订的食品生产许可管理办法”要求实体 在从事食品生产活动之前，从相关政府机构获得食品生产许可证 中华人民共和国的领土。在我们的业务中，百家乐持有生产食用植物油的许可证并签订了长期合同 与其直接母公司江苏百康的合作协议，具有制造能力和熟练生产 劳动力。根据合作协议，白家乐委托江苏百康负责食用油生产，并且 江苏百康在百家乐指定地点提供生产食用油的生产设备和技术人员。 我们不能肯定这种合作安排不会违反“粮食生产管理办法” 许可，虽然相关政府机构尚未在这方面提出意见。应该是相关的行政 机构认为该安排不符合中华人民共和国法律，这种违规行为可能使这两家子公司受到行政管辖 处罚或暂停生产许可证，从而可能对我们的业务运营造成重大不利影响 和财务状况。

根据食品安全法 中华人民共和国和健康食品注册和填充管理办法，制造商必须注册或制作 需要提交CFDA来制造和销售膳食补充剂产品。在上述制定之前 法律法规，我们以前根据我们的食品生产许可证制造和分发膳食补充剂 分配。但是，我们不再能够生产和销售膳食补充剂，也不会这样做。我们已经提交了 需要注册和备案。但是，截至注册声明之日，我们尚未获得注册 并填写证书。我们以前出售过在上述规则之前生产的某些膳食补充剂库存 生效了。我们无法向您保证，相关政府机构不会对销售进行罚款和处罚 他们决定执行上述中华人民共和国法律。我们是否应该被要求支付罚款或罚款，我们的运营和财务结果 情况可能会受到重大不利影响。

此外，无法保证 我们将能够在到期时续订任何现有的许可证，许可证和批准，或者我们将能够获得或续订 未来的许可，许可和批准及时或根本。此外，无法保证此类许可证，许可证 或有关当局将来不会因任何原因撤销批准。未能获得或更新此类 按计划进行的许可，许可和批准可能对我们的业务，经营业绩和财务产生重大不利影响 条件。我们的

营养保健品占我们销售的重要部分，我们的财务状况和经营业绩可以 如果在没有合适的产品更换的情况下我们的产品销售显着减少，则会受到重大不利影响

我们的营养保健品已经构成 我们客户销售的很大一部分，占我们总收入的约40.2％，79.6％和99.1％ 截止到2018年10月31日的六个月，以及2018年和2017年的财政年度。我们目前正在努力扩大生产 并且销售包括营养保健品以外的产品，例如，我们计划基于多样化我们的产品 我们目前的银杏油系列包括其他创新产品。但是，我们无法保证会取得成功 通过这些举措为我们的产品创造新的需求。如果营养保健品的客户需求水平下降 在我们成功地产生足够的新替代产品需求之前，我们的财务状况和 操作结果可能受到重大不利影响。此外，任何与营养保健品有关的不利发展 产品，包括由我们的竞争对手引进优质产品或使用改进的配方或技术 可以取代我们分销的产品，可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

原材料价格上涨 和来源的产品可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是银杏 坚果和提取物，某些草药和植物提取物，其中大部分是从植物或作物中提取的。这些原料是 受价格波动和通胀压力的影响。我们的成功部分取决于我们减少曝光的能力 通过各种方式增加这些成本，同时保持和提高利润和市场份额。我们也依赖 作为我们产品的一部分组件的来源，第三方制造商。这些制造商也受制于 价格波动和劳动力成本以及其他通胀压力，这可能反过来导致我们支付的金额增加 对于采购的产品。原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们的生产力增长和价格上涨 可能会对我们的财务业绩造成不利影

不可预见的恶劣天气可以 减少种植活动并导致预期收成减少。

季节性气候和天气变化 诸如降雨量和温度等因素可能会影响原料的质量，总供应和可用性 材料。江苏省，特别是P州，特别是雨，干旱等，持续恶劣的天气条件 极度寒冷或极端高温，可能会扰乱或减少种植活动。这反过来会降低预期的收获产量， 造成延误，并对预期收成的质量产生负面影响。此外，还有自然灾害，如火灾，地震， 暴风雪，洪水或干旱，或作物病害，害虫或土壤侵蚀等自然条件也可能产生负面影响 我们的种植和收获。

另外，实际的气候条件 特别是江苏省和P州市可能不符合历史模式，可能会受到天气变化的影响 图案。气候变化的影响可能会产生更多不可预测的天气事件，可能对我们的供应商造成不利影响 培养和成功收获的能力。任何这些的发生都可能严重损害我们的业务。

我们的优质材料 产品可能很难获得或大幅增加我们的生产成本。

原材料占一部分 我们的制造成本和我们依靠第三方供应商提供几乎所有原材料。供应商可能不愿意或不愿意 以我们愿意支付的价格或符合我们质量标准的价格提供所需数量的原材料。 我们还可能因我们无法控制的事件（包括运输）导致原材料交付延迟 中断，交货延迟，劳资纠纷和政府法规的变化。我们的业务可能会受到不利影响 如果我们无法获得符合我们质量的产品制造过程中使用的原材料的可靠来源 标准。除其他外，原材料供应的任何重大延迟或中断都会大幅增加 这些材料的成本，需要重新配制或重新包装产品，需要新供应商的资格或结果 我们无法满足客户的需求。

银杏叶的毒性特征 和银杏果实可能对我们产生重大不利影响。

差异来源声称银杏叶 如果处理不当，银杏果实有毒。例如，国家补充和综合中心 健康已经警告说，虽然银杏对于许多健康的成年人来说似乎是安全的，当他们口服中等量时，进食 新鲜的（未加工的）或烤的银杏种子可能有毒并且有严重的副作用。

我们购买银杏坚果来提取银杏 精油。虽然我们认为我们会尽可能地处理银杏坚果以消除有毒物质， 如从银杏胚乳中去除有毒胚胎，我们无法向我们的产品消费者保证我们的银杏精华 提取油后的油和剩余的银杏坚果粉不含有毒物质，或含有这么少的有毒物质 他们不会对消费者造成任何不利影响。

我们购买银杏坚果粉和银杏 精神基地作为生产银杏粉饮料和银杏酒的原料。银杏坚果粉和银杏精 基地由银杏果仁制成。虽然我们非常谨慎地选择我们的供应商和第三方制造商并相信他们 具有适当处理银杏坚果的资格和能力，我们无法确定它们是否符合相关要求 规则随时都有。我们也不能向消费者保证我们销售的产品的第三方制造商遵守 有关规则，或购买合格的银杏叶提取物作为原料。

如果有任何银杏相关产品 我们生产和/或销售的产品会对我们产品的任何消费者造成任何不良健康反应，我们可能面临重大影响 诉讼或行政诉讼，可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的产品导致不良方面 影响或证明没有消费者认为的影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的产品包括膳食补充剂 由草药，维生素，矿物质和植物制成，人类消费历史悠久。我们的一些产品 含有成分或独特成分的组合。虽然我们认为我们所有的产品都是安全的 目前，健康或食品行业专家目前很少或没有确凿的证据或共识 基于当今的科学研究和临床，以人体内膳食补充剂的安全性和副作用为例 学习。根据美国国立卫生研究院的数据，虽然科学证据表明某些膳食补充剂是有益的 为了整体健康和管理一些健康状况，其他补充剂需要更多的研究来确定它们的价值，还有一些 当人们服用补充剂而非服用处方药或服用时，补充剂可能会引起副作用或伤害 许多补充剂的组合。此外，因为我们高度依赖消费者对疗效的看法， 我们的产品以及其他公司分销的类似产品的安全和质量，我们的业务可能会产生不利影响 如果这些产品被证明或声称对消费者无效或有害，或者在不利的情况下受到影响 与消费者使用或滥用我们的产品或任何疾病或其他不利影响相关的宣传 我们竞争对手的类似产品。

失去任何关键客户可能会减少我们的 收入和我们的盈利能力。

我们的主要客户主要包括独立客户 经销商，以及在较小程度上的专业零售店和个人消费者。截至2018年4月30日的财政年度， 虽然我们有十几个不同的客户，但我们有一个客户，徐州维嘉生物科技有限公司（“徐州维嘉”）， 占我们总收入的约13.7％。截至2017年4月30日止年度，销售给两个客户，均为独立 经销商，约占18.5％（浙江杭州富阳建明商品经销有限公司（“杭州 阜阳建明“））和13.2％（辽宁锦州百康银杏和保健品经销商王平）分别为 我们的总收入。截至2018年10月31日止六个月，一名客户徐州维嘉占约53.7％ 我们的总收入。虽然我们与这些经销商签订了多年期协议，但我们无法保证能够维持 或改善与这些客户的关系，或者我们将能够要求这些客户购买我们的产品 目前的水平或根本。任何未能以当前级别购买或由这些客户付款都可能导致重大负面影响 对我们公司的业务产生影响。如果我们无法与这些主要客户保持长期关系，我们就失去了 对他们的销售可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们最大的客户减少 他们与我们的订单，这样的收入很难取代。

我们最大的客户是独立的 分销商遍布江苏，浙江，辽宁，山东，河北等五个省份，并销售我们的产品 给他们的零售客户。截至2018年10月31日止六个月，一名客户徐州维佳占约 占总收入的53.7％。截至2018年4月30日止的财政年度，对一个客户徐州维嘉的销售额约占 占总收入的13.7％。截至2017年4月30日止财政年度，两名客户的销售额约占18.5％ （杭州富阳建明）和13.2％（王平）分别占我们的总收入。那些最大的客户都是我们独立的 经销商。没有其他客户提供这些客户向我们提供的机会。结果，如果这些 客户在未来购买的产品较少，很难取代那些损失的收入。

我们的大部分产品都不如此 众所周知，我们的竞争对手。

有各种各样的竞争对手 我们在中国生产和销售类似产品，有些产品比我们的产品更为知名。我们知道几个 十几个竞争对手的产品，其中一些已经上市多年。但是，我们不相信有一个 我们行业的单一领导者。然而，我们面临来自Nutrilite或Puritan's Pride等知名品牌的竞争， 以及由北京同仁堂，安利健康产品或汉森等知名制造商生产的产品 医疗。如果我们无法获得对我们品牌的认可，或者消费者选择使用他们认可的公司的产品 超过我们公司，我们的产品可能不被广泛接受。

我们的 依赖第三方服务提供商可能会使我们面临客户服务失败的风险。

我们依赖第三方服务提供商 将我们从供应商处购买的原材料和产品的一部分交付给我们的工厂并运送我们的产品 我们为中国的一些客户提供生产设施。我们根据价格，质量和可靠性以及失败进行竞争 按时向我们的客户交付产品可能会损害我们的声誉。未能提供大量供应品 按时到我们可能会导致我们的生产运营或产品分销延迟到我们的客户。在某种程度上我们无法做到 为了满足客户对产品的需求或者不按时交付产品，我们将面临失去这些产品的巨大风险 顾客。因为我们依赖第三方提供物流服务，即使我们，也可能无法避免供应链故障 能够满足我们对客户的制造义务。

如果我们不能保护我们的知识分子 产权，它可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利，商标， 域名和商业秘密法律和保密协议以及其他保护我们知识产权的方法。 我们的中国子公司在中国拥有2项专利和16项商标，所有这些都已在监管部门正确注册 国家知识产权局，中国国家工商行政管理总局商标局等机构 和商业（“SAIC”）。这种知识产权使我们的产品在保健食品中获得了市场份额 和膳食补充剂产业。

寻求专利保护的过程 可能是冗长而昂贵的，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护 或商业利益。我们的专利和专利申请也可能受到质疑，无效或规避。

我们还依赖商业秘密权利 通过与某些员工的保密协议来保护我们的业务。如果我们的任何员工违反了他们的不披露 义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知。

符合中国知识分子 物业法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。但是，专利不可再生。 我们在2016年和2017年发布的两项发明专利仅有20年的保护期。一旦这些专利到期，我们的产品可能会 如果被竞争对手抄袭，会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入也可能会遭受一些损失。

中国知识产权相关的实施 法律历来缺乏，主要是因为中国法律含糊不清和执法困难。因此， 中国的知识产权和保密性保护可能不如美国或其他国家那样有效 西方国家。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要 诉诸诉讼以强制执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们的可执行性，范围和有效性 所有权或他人的所有权。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如果有的话）都可能导致 大量成本和资源转移以及管理层的关注，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的中国专利和注册 由于可执行性的地域限制，商标可能不受中国境外的保护。

一般来说，专利和商标权 在法律上具有地域限制，仅在其注册国家内有效。

目前，中国企业可以注册 他们的商标通过两种方式出国。一种是在每个国家提交商标注册申请 或者需要保护的地区，而另一个是通过马德里体系申请国际商标注册。 第二种方式，根据“商标国际注册马德里协定”（“马德里”）的规定 协议“）或与商标国际注册马德里协定有关的议定书，申请人 可以通过马德里体系在一个或多个成员国中指定其商标进行国际注册。

类似商标，中国企业 也可以通过两种方式在海外注册其专利。一种是在每一个单独提交专利注册申请 国家或地区，另一个是向中国知识产权局或国际提交国际申请 专利合作条约下的世界知识产权局。但是，这样的国际申请 可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们已经注册了16个商标 在中国。我们所有的专利和商标均在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册，他们可以 不受中国境外的保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能会接触到知识分子 第三方的财产侵权和其他索赔，如果成功，可能会破坏我们的业务并造成重大不利影响 对我们的财务状况和经营业绩的影响。

我们的成功在很大程度上取决于 我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。要是我们 在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国越来越普遍，我们面临更高的风险 与其他方的专有权有关的知识产权侵权，无效或赔偿的主张 权利。我们目前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并已进行大量投资 竞争技术，可能拥有或可能获得预防，限制或干扰我们制造，使用或干扰能力的专利 在中国或其他国家/地区销售我们的品牌产品，包括美国和亚洲其他国家/地区。有效性 与我们行业中的专利有关的索赔范围涉及复杂的科学，法律和事实问题和分析，以及 结果，可能是高度不确定的。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼， 相关的法律和行政程序既昂贵又耗时，可能会大大改变这些努力 和我们的技术和管理人员的资源。此外，任何此类诉讼或诉讼中的不利决定 我们可能成为一个政党可能会导致我们：

每个都可以有效防止 我们追求部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制其购买 或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能需要额外融资 如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

我们可能需要获得额外的债务 或股权融资，以资助未来的资本支出。虽然我们预计不会立即寻求额外融资 未来，任何额外股权可能导致我们已发行股本的股东被稀释。额外债务 融资可能包括限制我们经营业务的自由的条件，例如以下条件：

我们不能保证我们能够 以我们可接受的条款获得任何额外融资，或者根本没有。

我们的银行账户不完整 投保或保护免受损失。

我们与各家银行保持现金 位于中国大陆。我们在中国的现金账户没有投保或受到其他保护。是否有银行持有我们的现金 存款无力偿债，或者如果我们无法提取资金，我们将失去与该特定存款的现金 银行或信托公司。

我们在很大程度上依赖于 我们的高级管理人员。

我们高度依赖我们的高级管理人员 管理我们的业务和运营。特别是，我们主要依靠我们的首席执行官金国先生 李。

我们不保留关键人寿保险 我们的任何高级管理人员或关键人员。任何一方的损失都会对我们的业务造成重大不利影响 和操作。高级管理层和我们的其他关键人员的竞争非常激烈，并且是合适的候选人 是有限的。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员快速找到合适的替代人选。 此外，如果我们的高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可以 与我们竞争客户，业务合作伙伴以及我们公司的其他主要专业人员和员工。虽然每一个 我们的高级管理人员和主要人员签署了与其就业有关的保密和不竞争协议 与我们一起，我们无法向您保证，如果发生争议，我们将能够成功执行这些规定 我们和我们的高级管理人员。

我们的开发和市场能力 如果我们失去某些服务或无法取代某些服务，新产品或修改现有生产方法可能会受到不利影响 在先进的科学和其他领域有知识的员工。

我们的产品依赖于专有 基于专业知识，技能和专业知识的公式，生产过程和方法。如果是员工的服务 在这些领域知识渊博，不能及时以合理的成本，我们的发展能力取代 和市场新产品或修改现有产品和生产方法将受到不利影响。另外，监管 遵守我们的产品和财务事项通常需要一定程度的知识和专业知识 生产，质量保证和财务控制。如果我们失去了服务或无法合理地替换拥有的员工 必要的知识和专业知识，我们保持监管合规的能力可能会受到不利影响。

我们依靠我们的信息技术 管理我们业务的众多方面的系统，这些系统的中断可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们的信息技术， 或IT，管理我们业务的许多方面的系统。我们的IT系统是我们业务运营的重要组成部分 严重扰乱我们的IT系统可能会严重限制我们有效管理和运营业务的能力。这些 系统容易受到停电，计算机系统和网络故障，电信丢失的损害或中断 服务，物理和电子数据丢失，安全漏洞和计算机病毒，或自然灾害。任何中断都可以 导致我们的业务和竞争地位受到影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

网络安全风险或其他失败 为了维护与公司，员工，供应商，分销商和客户相关的数据的安全性，我们可以向我们提供数据 损失，诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

我们拥有和管理大量的 与我们的业务有关的数据以及我们的员工，供应商，独立分销商和最终客户的商业用途数据， 包括用于交易和促销目的，以及我们的信息技术系统输入，处理，总结和报告 这样的数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们受安全和隐私法规的约束， 以及客户保护要求。可以保持遵守这些不断变化的法规和要求 困难，可能会增加我们的开支。此外，一个渗透或受损的数据系统或故意的，无意的 或疏忽发布或披露数据可能导致与我们公司有关的数据被盗，丢失或欺诈或非法使用， 我们的员工，供应商，独立分销商或客户，可能会损害我们的声誉，破坏我们的运营或结果 补救和其他费用，罚款或诉讼。

未能管理我们的增长可能 压缩我们的管理，运营和其他资源，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略包括增加 我们现有产品的市场渗透，开发新产品以及增加我们服务的客户的数量和规模。 实施这些战略已经并将继续对管理资源产生巨大需求。特别是， 我们的增长管理将需要：

如果我们无法管理我们的成长 成功地，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们可能会受到处罚 由于未能为部分员工提供全额社会保障及住房公积金供款，中国相关法律法规。

过去，中国的供款 子公司的部分员工向社会保障和住房公积金可能没有遵守相关规定 中国法规。根据2002年修订的“住房公积金管理条例”的相关规定 住房公积金管理局可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的会费。根据 中华人民共和国社会保险法于2010年颁布，社会保障机关可以责令企业缴纳突出贡献 在规定的时限内，如果没有这样做，可能会处以罚款。在有关当局的范围内 确定我们已经少付，我们的中国子公司可能被要求支付未付款和罚款 他们没有为社会保障和住房基金提供全额捐款。

另外，2018年7月，将军 中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了“国税，地方税收征收制度改革方案”，规定有效 2019年1月1日，基本养老保险费，基本医疗保险费，失业保险费，伤害保险费 保险费和生育保险费由税务机关征收。在新制度下，可能征税 严格管理和执行。我们无法保证不会要求我们支付所有以前的费用 拖欠的社会保险和住房公积金缴纳金额和相关的行政处罚。

我们可能无法获得所有权 我们正在建设的物业的证书。

目前我们有建筑物 施工。但是，我们尚未完成此类建设所需的初步行政许可程序 在建工程，包括但不限于建筑用地规划许可证，建筑工程规划许可证和建筑工程 允许。截至注册声明之日，我们已收到行政机关的相关声明 正在处理文件。

我们可能会参与其中 在法律诉讼和商业或合同纠纷中的时间，这可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和财务状况。

我们可能会不时参与其中 在法律诉讼和商业纠纷中。此类诉讼或争议通常是在正常过程中产生的索赔 业务，包括但不限于商业或合同纠纷，保修索赔和与客户的其他纠纷 和供应商，知识产权事宜，环境问题，税务事宜和就业事宜。无法保证 如果出现此类诉讼和索赔，将不会对我们的业务，经营业绩产生重大不利影响 和财务状况。目前，我们涉及两项待决诉讼，而且汇总争议金额约为 人民币58万元。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们将承担额外费用 成为上市公司的结果，可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将 成为美国的上市公司。作为上市公司，我们将承担重大的法律，会计和其他费用 我们没有作为未在美国证券交易所上市的外国公司招致的。萨班斯 - 奥克斯利法案和规则和条例 美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的公共治理实践需要大大加强 公司。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律，会计和财务合规成本和意愿 使许多企业活动更耗时且成本更高。

我们预计不会产生更大的影响 成为上市公司的成本高于同等规模的外国私人发行人所产生的成本。如果我们不遵守 有了这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的主体，投资者可能会失去信心 在我们这里，我们普通股的市场价格可能下跌。

我们 我们希望在首次公开募股后进行大量投资和资本支出，以扩大我们的业务运营 如果管理不当，这种投资可能对我们的财务状况和财务状况产生重大不利影响 操作。

要 实施我们的上市后增长战略，我们计划在许多领域进行重大投资，包括但不限于此 到，产品分销渠道增加和多元化，研发，P州工业园区建设和人力资本投资。 虽然我们目前计划使用首次公开募股的收益来为这些投资和资本支出提供资金，但我们无法保证 首次公开募股所得款项足以支付与业务增长投资相关的所有成本和支出。 由于劳动力和材料成本，生产成本等因素，我们的支出可能会进一步增加 设备更换以及维护或改善现有设施的成本。如果我们无法妥善管理预期的重要意义 我们的支出增加，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

披露信息的义务 公开可能会让我们对私营公司的竞争对手不利。

完成此次发行后，我们会 是一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求提交定期报告 在发生对我们公司和股东有重大影响的事项时与证券交易委员会联系。 在某些情况下，我们需要披露我们不需要的重大协议或财务运营结果 披露我们是否是一家私营公司。我们的竞争对手可能会访问此信息，否则这些信息将被保密。 这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为在美国上市的上市公司，我们将受到 美国法律规定，我们非公开交易的竞争对手无需遵守。在符合美国法律的情况下增加 我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人 发行人，“我们的披露义务与美国国内报告公司的披露义务不同。因此，我们可能不会 为您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息 可能会让你更难评估我们的表现和前景。

我们是一家外国私人发行人，并且 结果，我们不受美国证券法中与美国国内发行人相同的要求。在交易所下 法案规定，我们将承担报告义务，这些义务在某种程度上比美国国内的报告义务更宽松，更不频繁 报告公司。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官不会 被要求根据“交易法”第16条报告股权，并且不受内幕交易的影响 利润披露和恢复制度。

作为外国私人发行人，我们也会 免除规则FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的群体 投资者不了解其他投资者之前有关发行人的具体信息。但是，我们仍然会受到 美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如“交易法”下的规则10b-5。由于许多披露义务 作为外国私人发行人强加给我们的不同于对美国国内报告公司的强加，你不应该期望 收到与我们相同的信息，同时收到美国国内报告公司提供的信息。

作为一家外国私人发行人，我们 被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括 要求发行人的大多数董事由独立董事组成。如果我们选择依赖此类豁免 在未来，此类决定可能会对我们的普通股持有人提供较少的保护。

纳斯达克上市公司第5605（b）（1）节 规则要求上市公司除其他外，其董事会成员的大多数是独立的，以及第5605（d）节 5605（e）要求上市公司对高管薪酬和董事提名进行独立董事监督。 但是，作为外国私人发行人，我们可以遵循本国惯例代替上述要求。我们的 董事会可以做出这样的决定，通过普通决议背离这些要求。

我们的公司治理实践 本国，英属维尔京群岛，不要求我们的董事会大多数由独立董事或独立董事组成 实施提名和公司治理委员会。如果我们依赖外国私人发行人豁免，则占多数 我们的董事会不会由独立董事组成，董事会成员的独立性也会减少 因此，我们公司管理层的判断和董事会监督水平可能会下降。另外，我们可以选择 遵循英属维尔京群岛法律而非纳斯达克要求我们要求获得股东批准 稀释事件，例如将导致控制权变更的发行，除公开发行之外的某些交易 涉及发行公司20％或更高的权益以及某些收购另一家公司的股份或资产。 有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛之间的公司治理差异的描述 法律，见“股本描述 - 公司法的差异”。

保险金额不足 可能会让我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们购买了保险，包括 食品安全责任和雇主责任保险，以涵盖我们业务的某些资产和财产，金额和金额 保险范围可能会使我们的业务受到不充分保护而不会受到损失。例如，我们的子公司没有承保范围 业务中断保险。如果由于火灾，爆炸，洪水等原因造成重大损失或责任 自然灾害或事故或业务中断，我们的经营业绩可能受到重大不利影响。

与中国经商相关的风险

政治和经济方面的不利变化 中国政府的经济政策可能会对中国整体经济增长产生重大不利影响 减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营 在中国进行。因此，我们的业务，经营业绩，财务状况及前景均受经济影响， 中国的政治和法律发展。虽然中国声称中国经济不再是计划经济，但是 中国政府继续通过直接分配资源对中国的经济增长实施重大控制， 货币和税收政策，以及许多其他政府政策，例如鼓励或限制某些政策的政策 外国投资者的行业，控制人民币和外币之间的交换，并规范一般的增长 或特定市场。这些政府参与有助于中国过去30年的显着增长。 为应对近期全球及中国经济下滑，中国政府采取旨在刺激的政策措施 中国的经济增长。如果中国政府目前或未来的政策未能帮助中国经济实现 进一步增长或中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或其他负面因素 影响我们的业务，我们的增长率或策略，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国经济增长放缓 可能会损害我们的业务。

自2014年以来，中国经济增长 从两位数的GDP速度开始放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济部门 作为餐厅，旅游和某些制造业。我们在中国的业务主要依靠健康食品，饮食 受经济衰退影响的补品和护肤品。如果中国的经济增长继续放缓 由于食品，营养品和化妆品的膨胀或收缩缓慢，我们的产品将受到不利影响 行业。

全球政治不确定性， 中国和其他国家政府法规和贸易政策的变化可能对我们的业务和经营产生不利影响 结果。

我们的运营和业绩取决于 在全球，区域和中国的经济和地缘政治条件下。我们的业务受风险影响 中国和外国有关进口的法律法规，包括关税，配额，关税或税收等 对进口产品收费或限制，这可能对我们的运营和向外国出口产品的能力产生不利影响 市场如果我们的产品将来在国际上销售。例如，在美国，美国政府管理层的变化 导致法规变化，国内外关系和国际贸易政策的不确定性。 美国政府已宣布加大对中国出口产品的关税和对中国投资的限制 在美国公司。我们无法预测这些监管变化或其他变化或限制是否会以及如何影响 如果我们开始分销产品，我们未来的运营成本或国际市场的产品分销 国外市场。关于关税和投资限制的未来政府法规和贸易政策在哪些国家 我们打算分销我们的产品或有其他业务可能对我们的业务，财务状况产生重大不利影响 和运作结果。

中国的劳动法可能会产生不利影响 影响我们的经营业绩。

2007年6月29日，中国政府 颁布了“中华人民共和国劳动合同法”，该法于2008年1月1日生效，并于12月28日进一步修订， 2012年（2013年7月1日生效）。 “劳动合同法”对雇主施加了更大的责任并产生了重大影响 雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止基于资历 并不值得。如果我们决定大幅改变或减少劳动力，“劳动合同法”可能会产生不利影响 影响我们以对我们的业务最有利的方式或及时且具有成本效益的方式实施此类变更的能力 方式，从而对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。劳动合同法也 要求雇主向所有雇员提供社会福利包，增加我们的劳动力成本。根据“条例” 住房公积金管理局于1999年生效，经2002年修订，中国公司必须在适用住房登记 基金管理中心，在委托银行设立专项住房公积金账户。中国公司及其员工 需要向住房基金捐款。如果来自中国境外的竞争对手不受此类要求的影响， 我们可能处于相对劣势。

而且，我们的中国子公司' 实践并不严格遵守“劳动合同法”，尽管这些做法在许多劳动密集型中很常见且很受欢迎 中国的公司。我们没有为大多数员工支付社会保险，也没有为住房做出贡献 积累基金。如果监管机构确定我们的做法违反了任何劳动法律法规，我们可以 被要求向受影响的员工支付额外的补偿金，并受到相关的罚款和处罚。另外，在 2018年7月，中共中央办公厅和国务院办公厅 共同发布了“国税和地方税收征收制度改革方案” 从2019年1月1日起，基本养老保险费，基本医疗保险费，失业保险费， 伤害保险费和生育保险费由税务机关征收。在新系统下，征税 很可能会严格管理和执行。无法保证我们不会被要求支付所有费用 以前拖欠的社会保险和相关的行政处罚。

根据企业所得税 法律，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会导致不利 对我们和我们的非中国股东的税务后果。

中国通过了企业所得税 法律（“企业所得税法”）和实施规则，均于2008年1月1日生效。在EIT下 法律，居民企业全球收入按25％的税率缴纳所得税，非居民企业缴纳20％的税率 他们从中国获得的收入。就居民企业的定义而言，根据企业所得税法，企业 在中国境外设立的“事实上的管理机构”被认为是“居民企业”。 企业所得税法的实施规则将事实上的管理定义为“实质性和全面的管理和控制 “企业的生产经营，人员，会计，财产”。

2009年4月22日，国家行政当局 中国税务局发布关于中国投资控制认定有关问题的第82号通知 根据事实管理机构标准，企业在境外注册为居民企业（“通知” 82“）进一步解释企业所得税法及其实施的适用情况，由中国人控制的离岸实体 企业或集团。根据通知82，一家在离岸司法管辖区注册并受其控制的企业 如果（i）其日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，中国企业或集团将被归类为“非本国注册的居民企业”; （ii）其财务或财务 人事决定由中国的团体或人员制定或批准; （iii）其重大资产和财产，会计 中国保存书籍，公司印章，董事会和股东会议记录; （iv）至少有一半董事投票 权利或高级管理人员通常居住在中国。居民企业必须按照以下税率缴纳预扣税 向非中国股东支付股息时为10％。

百康有一个中国人，是我们的 最大股东拥有我们40％的股权。虽然Notification 82没有提到并入的离岸公司 在中国人看来，82号通知确实提到了以事实为导向的认可比案件中的格式更重要 承认事实上的管理。因此，我们很可能被归类为中国控制的离岸公司 注册企业属于通知82的含义，因此我们认为通知82可能适用于我们。

至于我们的香港子公司，我们做 不相信我们符合一些概述的条件。娇昊香港的记录，包括决议和会议纪要 我们的董事会成员以及股东的决议和会议记录均在我们的董事会之外找到并维持 PRC。因此，我们认为嘉豪香港不应被视为中国税务的“居民企业” 如果通知82中规定的“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们。然而， 由于中国税务机关确定企业的税务居留身份，因此仍存在不确定性 尊重适用于我们离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释，我们将 继续监控我们的税务状况。

如果中国税务机关确定 我们是一家“居民企业”，为中国企业所得税的目的，一些不利的中国税务后果 可以跟着。首先，我们可能会按照全球应纳税所得额的25％征收企业所得税 中国企业所得税报告义务是否应在未来取得任何非中国来源的收入。在我们的例子中，这会 是指非中国来源收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。第二，下 根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国附属公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。 最后，有关新的“居民企业”分类的未来指南可能会出现 导致我们向非中国股东支付的股息征收10％的预扣税，并且相应 非中国股东转让股份所得的收益。

我们可能会面临责任 根据“反海外腐败法”和中国反腐败法。

关于这一提议，我们会 受美国“反海外腐败法”（“FCPA”）和其他禁止不当付款的法律的约束 或者按照规定向美国人和发行人支付给外国政府及其官员和政党的款项 法规规定，以获得或保留业务。我们也受中国反腐败法的约束 严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并进行销售 在中国，可能会经历腐败。我们在中国的活动会产生未经授权的付款或付款的风险 由我们公司的员工，顾问或经销商之一，因为这些方并不总是受我们的控制。 我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止向外国提供或提供任何有价值的东西 官员，直接或间接地，为了获得或保留业务。反腐败计划也需要 要求遵守我们政策的条款包含在与外国销售代理，销售顾问和销售顾问的所有合同中 经销商，他们每年证明他们遵守我们的政策。它进一步要求所有热情好客 促进对外国政府和政府所有或控制实体的销售应符合指定的准则。 与此同时，我们相信到目前为止，我们已在所有重大方面遵守了FCPA和中国反腐败的规定。 法律。

但是，我们现有的保障措施和任何 未来的改进可能证明不是有效的，我们公司的员工，顾问或经销商可以参与 我们可能要对此负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法可能导致严重 刑事或民事制裁，我们可能会受到其他责任，这可能会对我们的业务产生负面影响 结果和财务状况。此外，政府可能会要求我们的公司对继承责任FCPA负责 我们投资或我们收购的公司所犯的违规行为。

中国的贷款和直接监管 境外控股公司向中国实体投资可能会延迟或阻止我们使用本次发售所得款项 向中国营运附属公司提供贷款或额外出资，可能对我们的流动资金造成重大不利影响 以及我们资助和拓展业务的能力。

利用此次发行的收益 以「收益的使用」所述的方式，作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司，我们 可能决定通过出资方式为我们的子公司融资。这些出资必须注册 中国商务部，或商务部，或其当地对口方。此前，为外商投资企业增加出资额 应经商务部批准。 2016年，批准更改为注册，这比批准更容易，但过程 仍然不能保证。

我们也可能向中国子公司提供贷款。 目前，向中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规管辖。例如，我们向中国子公司提供的贷款， 哪些是外商投资企业，为其活动提供资金不得超过法定限额，必须在国家主管部门登记 外汇或外汇局。目前，中国对外商投资企业有着更开放和宽容的态度。更开放的规则和规定 最近几年发表的文章取代了之前更具限制性的版本。 2015年3月30日，国家外汇管理局颁布实施 19号文关于改革外商投资外汇资金结算管理办法 企业）自2015年6月1日起生效。19号文对转换规则作了一些重要修改 外汇兑换人民币，具体如下：

（1）代替 以前的第142号通知和88号文的支付结构交换结算系统，新的自由裁量权的规则 交易结算已经建立，这意味着外资在资本账户中的外资 由当地外汇局确认货币捐赠权益的企业（或 如我们在评论中提到的那样，银行按照第13号通知进行的货币出资登记登记 以下）已根据企业的实际运营需求和比例处理了可以在银行结算的情况 可以通过每个外商投资企业自行转换的外汇交易暂时确定为100％（国家外汇管理局可以对此进行调整） 根据需要扩大规模）。因此，监管方面的外商投资企业不再需要在转换之前或之后报告其人民币的使用情况 之前的142号文和88号文要求。

（2）国外 货币计价资本在转换为人民币之前不再需要由会计师事务所核实。

（3）As 在19号文的规定中，外商投资企业的资本使用应遵循企业内部的真实性和自用原则 企业范围，不得用于以下目的：

（a）它 不得直接或间接用于超出企业经营范围或禁止支付的款项 根据国家法律法规;

（b）它 除非法律法规另有规定，否则不得直接或间接用于证券投资;

（c） 不得直接或间接用于以人民币授予委托贷款（除非业务范围允许），偿还 企业间借款（包括第三方预付款）或以人民币偿还银行贷款 分租给第三方;和

（d）它 除外商投资外，不得用于支付购买非自用房地产的费用 房地产企业。

2013年5月10日，国家外汇管理局发布通知 21，于2013年5月13日生效; 2015年2月13日，国家外汇管理局发布了第13号通知（国家通告） 外汇管理局进一步简化和完善直接投资相关外汇管理 政策）更新21号文规定的一些措施。根据21号文，国家外汇管理局大大简化了国外 关于注册，开户和转换，与外国直接投资有关的结算的交换管理程序 外汇，以及基金汇款。同时，13号文进一步简化了外汇管理程序， 其中最重要的是国家外汇管理局向银行下放外汇登记，同时进行相关登记 国家外汇管理局的批准已经废止。即使对外国直接投资和外商投资企业采取越来越多的开放政策，上述通函仍可能 限制我们转换，转让和使用本次发售所得款项净额以及任何额外股权发售的能力 中国的证券可能会对我们的流动资金以及我们在中国的业务融资和扩展业务产生不利影响。

政府对货币的控制 转换可能会影响您的投资价值。

中国政府对其施加控制权 人民币兑换成外币，以及在某些情况下汇出中国货币。我们收到 我们的大部分收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的收入主要来自股息 来自中国附属公司的付款。外币供应短缺可能会限制我们中国附属公司的能力 汇出足够的外币以支付股息或其他款项给我们，或以其他方式支付其所计算的外币 义务。根据现行的中国外汇管理规定，经常账户项目的支付，包括利润分配， 未经事先批准，贸易相关交易的利息支出和支出可以外币支付 通过遵守某些程序要求来安全。但是，需要得到相关政府部门的批准 人民币将被转换为外币并汇出境外以支付资本支出，如偿还 以外币计价的贷款。中国政府也可酌情限制将来对外国的访问 经常账户交易的货币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外国资产 为满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们 依赖我们子公司的股息支付资金，这些资金受中国法律的限制。

我们是一家控股公司 在英属维尔京群岛，我们通过中国的子公司经营核心业务。因此，可用性 我们向股东支付股息和偿还债务的资金取决于从中获得的股息 中国附属公司。如果中国子公司发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能 有缺陷的。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律要求 股息仅根据中国会计原则计算的中国附属公司的税后利润支付， 在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律也要求企业 在中国成立，将部分税后利润作为法定储备。这些法定储备金不可用 作为现金股息分配。此外，银行信贷额度或我们或其他协议的限制性契约 我们的子公司未来可能进入也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些 对我们的资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和为我们的股东提供服务的能力 债务。此外，中国法律进一步规定了将人民币兑换成外币的程序，而这两种程序都不是 自动也不是即时的。

我们的业务可能是实质性的 如果任何中国附属公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，则会受到不利影响。

中华人民共和国企业破产法， 或破产法于2007年6月1日生效。“破产法”规定企业将被清算 如果企业在到期时未能偿还债务，并且企业的资产是或者证明是 不足以清偿此类债务。

中国附属公司持有若干资产 这对我们的业务运营很重要。如果任何中国附属公司进行自愿或非自愿清算 诉讼程序，无关的第三方债权人可以要求对部分或全部这些资产享有权利，从而阻碍我们的能力 经营我们的业务，这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据国家外汇管理局的通知 国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接外汇管理政策的通知 投资于2012年12月17日生效，以及与入境有关的外汇管理规定 外国投资者的直接投资，自2013年5月13日起生效，如果任何中国子公司自愿或非自愿 清算程序，国家外汇管理局事先批准向国外股东汇款外汇不再 需要，但我们仍需要与SAFE当地分支机构进行注册。目前尚不清楚是否“注册” 仅仅是一种形式，或涉及国家外汇管理局及其相关分支机构过去所采取的实质性审查程序。

波动 汇率可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化 除其他外，美元，港元和其他外币受中国政治变化的影响 和经济条件。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务产生重大不利影响 条件，以及以美元计算的我们股票的应付股息和任何股息。例如，我们需要的程度 将我们从首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币升值 美元将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定转换 我们将人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息或用于其他商业目的，升值 美元对人民币的汇率将对我们可获得的美元金额产生负面影响。另外，波动 人民币兑其他货币可能会增加或减少进出口成本，从而影响价格竞争力 我们的产品对外国制造商的产品。

自2005年7月以来，人民币已不复存在 与美元挂钩。虽然中国人民银行定期介入外汇市场进行预防 汇率出现重大短期波动，人民币可能会大幅升值或贬值 美元在中长期内。此外，未来中国当局可能会取消限制 关于人民币汇率的波动和减少对外汇市场的干预。

几乎我们所有的业务 和资产位于中国，股东可能会发现很难执行美国对我们公司资产的判决， 我们的董事和执行官。

我们几乎所有的业务和资产 位于中国。此外，我们所有的执行官和董事都是美国的非居民，并且实质上是非居民 这些人的所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难实现服务 美国的程序或执行美国对我们或任何这些人的判决。

有关的不确定性 中国的法律制度可能对我们产生不利影响。

我们的业务基本上都是我们的 通过我们在中国大陆的子公司。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们的中国 子公司通常受适用于中国境外投资的法律法规的约束，特别是法律 适用于外商独资企业的法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。先前的法院判决 可引用作为参考，但具有有限的先验价值。即便如此，申请仍存在很大的不确定性 对外国投资的法律。

基本上，自1979年中国开始以来 中国的改革开放政策，中国的立法和法规大大加强了对各种保护 外国投资在中国的形式。但是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性 由于其执政党的政治影响力。因此，法律法规可能会不时变化，尤其是 有些人可能会受到政治解释。因此，这种不确定性可能会导致法律法规向不利方向转变 对外国投资，我们目前没有。

如果我们直接受制于 最近涉及在美国上市的中国公司的审查，批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资金 调查和解决可能损害我们业务运营，此产品和我们的声誉的事项的资源 可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果这样的事情无法得到妥善处理和解决。

最近，美国上市公司有 他们在中国的大部分业务都受到了严格的审查，批评和负面宣传 投资者，金融评论员和监管机构，如美国证券交易委员会。大部分的审查，批评和负面宣传 以财务和会计违规为中心，缺乏对财务会计的有效内部控制， 公司治理政策不充分或不遵守公司治理政策，在某些情况下还有欺诈指控。结果是 在审查，批评和负面宣传方面，许多美国上市中国公司的公开交易股票大幅上涨 价值下降，在某些情况下，几乎变得毫无价值。其中许多公司现在都受股东的约束 诉讼和SEC执法行动，并正在对指控进行内部和外部调查。不清楚 这种全行业的审查，批评和负面宣传会对我们的公司，我们的业务和这个产品产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的主题，无论这些指控是否真实或不真实，我们都会 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能是一个主要的分心 我们的管理层。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务将受到严重阻碍 你对我们股票的投资可能变得毫无价值。

中华人民共和国有关法规 中国居民设立境外特殊目的公司可能会对中国居民股东处以罚款 限制我们向中国附属公司注入资本的能力，限制我们中国附属公司分配利润的能力 给我们，或以其他方式对我们产生不利影响。

国家外汇管理局公布了相关通知 有关国内居民投资和融资以及通过特殊用途车辆进行往返投资的问题， 或2014年7月的第37号通知，要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其当地分支机构注册 建立或控制为海外投资或融资而设立的离岸实体。在 此外，此类中国居民或实体必须在离岸专用车辆经历时更新其外管局注册 与资本化的重大变化或中国居民自身结构有关的重大事项（如资本 增加，减少资本，股权转让或交换，合并或分拆）。

在我们目前的股东中，一个是股东 通知37适用的中国居民。其余股东是企业，而第37号通知则没有 应用;但是，如果这些企业的股东本身就是中国居民，则通知37 适用于这些人。我们知道我们的一位股东直接持有该等股份并已提交注册 根据通知37.虽然此人已承诺在完成本次发行之前完成注册，但可以 无法保证此类注册将及时完成。

我们已经要求我们的中国居民 知道我们公司有直接或间接的利益，根据要求提出必要的申请，备案和修改 第37号通知和其他相关规则。但是，我们无法向您保证，注册将及时完成 当地的SAFE分支机构或合格的银行。此外，我们可能不会被告知所有持有中国居民的身份 我们公司的直接或间接利益。因此，我们无法向您保证所有股东或受益所有人 中国居民或实体已遵守，并将来会制定或取得任何适用的注册或批准 国家外汇管理局规定。这些股东或受益所有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或者未能通过 我们修改中国子公司的外汇登记，可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的 海外或跨境投资活动，限制我们的子公司分配或支付股息的能力 影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

不遵守个人 有关海外直接投资或从事海外证券发行或交易的外汇规则 我们的中国居民股东可能会对这些股东处以罚款或其他责任。

除了第37号通知，我们的行为能力 中国的外汇活动可能需要解释和执行中国的实施细则 2007年1月国家外汇管理局公布的个人外汇管理办法（经修订，补充， “个人外汇规则”）。根据个人外汇规则，任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易 必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记。中国个人未能进行此类注册 可能会受到警告，罚款或其他责任。

我们可能没有完全了解身份 作为中国居民的所有实益拥有人。例如，因为我们的股票投资或交易将会发生 在海外公共或二级市场，股票通常与经纪账户中的经纪人持有，不太可能 我们将了解所有中国居民的受益所有人的身份。此外，我们无法控制任何人 未来的实益拥有人，我们无法向您保证，此类中国居民将能够完成必要的批准 个人外汇规则要求的登记程序。

不确定个人外交如何 交易规则将被解释或执行，此类解释或执行是否会影响我们的行为能力 外汇交易。由于存在这种不确定性，我们无法确定任何中国居民股东是否失败 如果进行必要的注册，我们的中国子公司将对其运营，延迟或延期处以罚款或法律制裁 限制将本次发行的收益汇回中国，限制汇款或其他惩罚 对我们的业务，经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行动。

中国提议的外国投资 法律可能对我们公司造成新的负担。

2015年1月19日，商务部发布 外国投资法草案征求公众意见（“渔业法草案”）。 FI法草案提出了根本性的变化 对中国现有的外国投资法律制度。如果以其现状实施，FI法草案一旦生效， 将要求中国附属公司向外国投资当局提交年度报告。所需的信息 年度报告可能是广泛而繁琐的，如外商投资公司的主要产品，进出口， 就业，财务状况，与我们的关联公司的交易和重大争议。如果我们未能及时进行此类报告 如果此类报告中有任何隐瞒，我们可能会受到罚款或其他监管制裁。

土地使用权政策可能有 对我们的经营造成重大不利影响。

中国拥有独特而保守的土地 所有权和土地使用政策。如果位于市区或集体单位，中国的土地由国家拥有 在农村地区（国家拥有的除外）。目前我们的子公司江苏百康拥有土地使用权 我们建造制造厂房和办公楼的地块及其子公司Baijiale和Baikang Purification， 已与当地政府签订协议，以获得我们P州工业的两块地块的土地使用权 公园正在建设中。即使在我们完成基础设施建设并获得所有新建和现有房产的所有权后， 我们仍然没有土地本身。只有拥有所有的土地使用权和建筑物，我们的发展才能持久。 但是，根据中华人民共和国法律，获得土地使用权并非易事，也不能保证我们会先后获得土地使用权 即使我们有足够的资金或者这样的土地使用权也不会被政府撤销，也可以取得土地使用权 未来。如果我们无法及时获得或更新土地使用权或土地使用权被撤销， 我们将不得不面对发展不稳定的情况，我们的业务运作和计划将受到重大不利影响。

如果我们失去了我们的认证 作为国家高科技企业，我们可能面临比我们目前支付的大部分收入更高的税率。

2015年7月，江苏百康被批准 作为国家高新技术企业。该认证使江苏百康的企业所得税税率达到15％， 而不是江苏百康如果没有这么认证就会支付25％的统一税率。截至财政年度 2018年4月30日和2017年，江苏百康应缴税款总额将增加约180万美元和0.9美元 如果江苏百康未被认定为国家高新技术企业，则分别为百万。 2018年9月，我们的国家 高科技企业的状态续签了三年，因此，我们可以将税收优惠延长至 2021.如果江苏百康未来失去优惠税率的好处，我们可以看到显着的 我们支付的税额增加，这意味着我们的经营业绩可能会受到严重损害，即使没有 我们的业务减少了。

与我们的首次公开募股和所有权相关的风险 我们的普通股

我们是一个“新兴的增长点 公司“因此，我们无法确定减少的报告要求是否适用于新兴增长 公司将使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”。 正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定义的那样。只要我们继续成为一家新兴的成长型公司， 我们可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免 不是新兴的成长型公司，包括不要求遵守404条款的审核员认证要求 萨班斯 - 奥克斯利法案，在我们的定期报告和豁免中减少了有关高管薪酬的披露义务 从对任何金色降落伞的高管薪酬和股东批准举行非约束性咨询投票的要求 以前未批准的付款。我们可能会成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管我们可能失去这种地位 如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债券，我们会更快， 或者，如果我们最近一个工作日的非关联公司持有的普通股市值为7亿美元 完成了第二财季，在这种情况下，我们将不再是本财年末的新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不具吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果有些投资者 因此，我们的普通股不太具吸引力，我们的普通股及我们的股份可能会有较不活跃的交易市场 价格可能更不稳定。根据JOBS法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则 直到这些标准适用于私营公司。

因为我们选择使用了 为“新兴成长型公司”遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期 我们的财务报表可能与上市公司遵守这些会计准则的公司不具有可比性 生效日期。

我们选择使用扩展过渡 根据“JOBS法”第107（b）条遵守新的或修订的会计准则的期限。这次选举使我们能够 推迟采用对公营和私营公司有不同生效日期的新会计准则或修订会计准则 直到这些标准适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法比较 对于符合上述公共公司生效日期的会计准则的公司。因此，我们的财务 声明可能与符合上市公司生效日期的公司不具有可比性。因为我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或 将我们的业务，业绩或前景与其他可能对其产生负面影响的上市公司进行比较 我们的普通股的价值和流动性。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不具吸引力，因为 我们计划依靠这项豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么具有吸引力，那么可能会有一些不太活跃 我们的普通股交易市场和我们的股价可能更不稳定。

如果我们无法实施和 未来对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能对准确性失去信心 完整性我们的财务报告和我们共同的市场价格 股票可能下跌。

在此次发行之前，我们是一个 私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，以解决我们的内部控制和 程序。我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的内部控制进行审计 财务报告。但是，在编制截至2017年4月30日止年度的综合财务报表时 在2018年，我们发现了标准中定义的财务报告内部控制的重大缺陷 由美国上市公司会计监督委员会或PCAOB建立，以及其他控制缺陷。 确定的一个重大缺陷涉及缺乏具有美国GAAP和SEC适当知识的会计人员 报告和合规要求。由于缺乏有效的会计审查程序，因此进行了重大调整 为了符合美国公认会计原则，对过去两个财政年度的财务报表作出了规定。我们也 确定了与会计和财务的书面政策和程序不足有关的重大缺陷 报告导致财务报表结算过程不充分。在确定材料之后 我们已采取并计划继续采取补救措施，存在弱点和控制缺陷。作为我们最初的一部分 在公开募股过程中，我们聘请了财务顾问，为会计和财务报告流程提供建议 符合美国通用会计准则，我们的管理和会计部门已经有了很大的改进 了解美国公认会计原则和财务报告要求。我们还聘请了有官员和员工 美国公认会计原则和财务报告流程的知识和经验。此外，我们制定了招聘计划 并且一直在寻找具有适当的美国GAAP知识的合格内部审计人员的候选人。在 为弥补我们的实质性缺陷，我们已经支付了约100,000美元的费用，主要与赔偿有关 支付给2018年聘用的公务员财务报告经验。我们期待招致 弥补我们的实质性缺陷和不足的更多额外成本。我们的补救措施包括： （a）雇用合格的内部控制人员，负责管理内部控制政策的实施 程序和内部审计职能的改进; （b）制定和实施书面政策和程序 适用于符合美国上市公司标准的会计和财务报告;和 （c）对管理层，主要业务人员和会计部门进行内部控制培训 管理层和相关人员了解财务报告内部控制的要求和要素 美国证券法规定的。但是，这些措施的实施可能无法完全解决这些问题 我们对财务报告的内部控制存在缺陷。我们未能纠正重大缺陷或我们的失败 发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷可能导致我们的不准确 财务报表也可能损害我们遵守适用财务报告要求及相关要求的能力 监管备案及时。此外，对财务报告的无效内部控制显着阻碍 我们防止欺诈的能力。

作为上市公司，我们将被要求 维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制的任何重大缺陷。此外， 从2019年2019年提交的20-F表格年度报告开始，我们将要求管理层提交报告 根据“萨班斯 - 奥克斯利法案”第404条，我们对财务报告的内部控制的有效性。我们是 在设计，实施和测试符合此要求的财务报告内部控制的过程中 义务，哪个过程耗时，昂贵，复杂。

另外，我们独立注册 公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性 在我们不再是“新兴成长型公司”的日期之后，我们就20-F表格提交了年度报告 本次发行之日起可能最多五年。如果我们发现内部控制存在重大缺陷 财务报告，如果我们无法及时遵守404条款的要求或断言我们的内部 对财务报告的控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达 对于财务报告内部控制有效性的意见，投资者可能会失去信心 在我们的财务报告的准确性和完整性以及我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响， 我们可能会受到证券交易所证券交易所证券交易所的调查 委员会，或SEC或其他监管机构，可能需要额外的财务和管理资源。

我们的 管理团队缺乏管理美国上市公司的经验，并且遵守适用于该公司的法律， 其失败可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们目前的管理团队缺乏经验 管理在美国公开交易的公司，与上市公司投资者互动并遵守日益增长的公司 与美国上市公司有关的复杂法律。在此次发行完成之前，我们主要经营业务 作为中国的私营公司。由于此次发行，我们公司将受到重大的监管监督 根据美国联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查以及我们的报告义务 管理层目前没有遵守此类法律，法规和义务的经验。我们的管理团队可能不会成功 或有效管理我们向成为美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要 我们的高级管理层给予了极大的关注，并将他们的注意力转移到我们业务的日常管理上， 这可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成不利影响。

成为公众的要求 公司可能会压缩我们的资源并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将受到影响 根据经修订的1934年“证券交易法”或“萨班斯 - 奥克斯利法案”的“交易法”的报告要求， “多德 - 弗兰克法案”，我们列出的证券交易所的上市要求，以及其他适用的证券规则 和法规。尽管最近通过“JOBS法案”进行了改革，但仍然遵守这些规则和条例 增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，耗时或昂贵并增加 对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后 除其他事项外，法案要求我们就业务和经营业绩提交年度和当前报告。 此外，只要我们在纳斯达克资本市场上市，我们也需要提交半年度财务报表。

我们期待这些新的规则和规定 增加我们的法律，会计和财务合规成本，并使某些公司活动更耗时 和昂贵的。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。虽然它是 我们无法预先确定此类费用的金额，我们预计将产生50万美元至50万美元的费用 我们在此次发行开始之前没有经历过每年100万美元。

由于信息披露 在本招股说明书和上市公司要求的文件中，我们的业务和财务状况将变得更加明显， 我们认为可能会导致受到威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果有这种说法 如果成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或是 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源 并对我们的业务，品牌，声誉和经营业绩产生不利影响。

我们也期望成为一家上市公司 而这些规则和条例将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，而且我们 可能需要接受减少的承保范围或承担相当高的成本以获得承保范围。这些因素也可能 我们更难以吸引和留住董事会的合格成员，特别是为我们的审计服务 委员会和薪酬委员会，以及合格的执行官。

我们的普通股的市场价格 可能不稳定或可能会下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法转售或超过您的股份 首次公开募股价格因而失去全部或部分投资。

此次发行之前，没有 我们的普通股公开市场。我们的普通股的首次公开发售价将通过谈判确定 承销商和我们之间，这个价格并不一定反映市场投资者的价格 愿意在此次发行后买卖我们的普通股。我们无法向您保证首次公开募股价格 我们的普通股，或我们首次公开发售后的市场价格，将等于或超过私下谈判的价格 我们首次公开发售前不时发生的股票交易。我们的市场价格 普通股可能因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

这些波动可能会导致你失败 全部或部分投资于我们的普通股，因为您可能无法以您支付的价格或高于您的价格出售您的股票 在这个提供。此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动已经受到影响 继续影响许多公司股本证券的市场价格。许多公司的股价已经波动 与这些公司的经营业绩无关或不相称的方式。过去，股东已提交证券 市场波动期后的诉讼。如果我们要参与证券诉讼，它可能会受到我们的影响 大量成本，从我们的业务中转移资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们有广泛的自由裁量权 使用我们首次公开发售所得的净收益，并且可能无法有效使用它们。

如果此发行价格高于假定价格 如果我们通过立即有效的有效后修订增加总发行规模，我们可以 募集资金超过目前的假设。在某种程度上（i）我们筹集的资金超过了为此目的所解释的目的所需的资金 标题为“所得款项用途”的栏目或（ii）我们决定不再载有该条所载的建议用途 为了本公司的最佳利益，我们无法确切地指明我们将会收取此类净收益的特定用途 从我们的首次公开募股中获得。但是，我们将根据表格20-F的年度报告的要求为股东提供建议 应用资金的任何变化，并在我们确定申请变更的范围内提交表格6-K的当前报告 必须更快地披露。

我们的管理层有广泛的自由裁量权 在应用此类所得款项净额时，包括营运资金，可能的收购以及其他一般企业用途， 我们不得以我们股东同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能申请 这些资金实际上可能损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会投入所得的净收益 我们首次公开募股的方式不会产生收益或损失价值。

我们不打算支付股息 在可预见的未来。

我们目前打算保留任何未来 为业务的运营和扩展提供资金的盈利，我们预计不会在可预见的情况下宣布或支付任何股息 未来。因此，如果我们的普通股的市场价格，您可能只会收到您对我们普通股的投资回报 增加。

可能没有活跃的液体 我们的普通股交易市场。

在此次发行之前，没有 我们的普通股公开市场。我们的普通股活跃交易市场可能不会发展或持续 这个提供。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票（如果有的话）。 首次公开发售价格由我们与承销商根据多项因素协商确定 “分配计划”部分对此进行了描述。首次公开发售价格可能并不具有指示性 价格将在交易市场中占主导地位。

投资者可能面临资金使用损失的风险 在发售期间分配购买，无回报权。

我们无法向您保证全部或任何股份 将被出售。我们的承销商Joseph Stone Capital，LP以“尽最大努力，最小 - 最大化”的方式提供我们的普通股 “我们没有任何人坚决承诺购买所有或任何普通股。如果要购买 在2020年3月28日或之前未收到至少6,000,000美元的普通股，托管条款要求收到所有资金 及时退款。如果退款，投资者将不会收到他们的资金利息。在发行期间，投资者将会 没有任何使用或权利归还资金。

有资格获得未来销售的股票 可能会对我们普通股的市价造成不利影响，因为未来出售大量已发行普通股 在公开市场上可以降低我们普通股的价格。

我们股票的市场价格可能下跌 由于我们在公开市场上销售了大量股份，或者认为这些销售可能会发生。 此外，这些因素可能使我们更难以通过未来的普通股发行筹集资金。一个 在本次发行完成之前以及●和●股之间，将有24,000,000股股票未偿还 在此次发行后，将立即发售，具体取决于是出售最低或最高要约，还是●股票 如果超额认购期权全部行使，则将是未偿还的。发售中出售的所有股票将是免费的 根据“证券法”可以不受限制地转让或进一步注册。其余股份将受到限制 证券“如规则144所定义。这些股票将来可能会在未经”证券法“注册的情况下出售 在规则144或“证券法”规定的其他豁免允许的范围内。请参阅“有资格获得未来销售的股票”。

您将体验到即时和实质性的 稀释。

我们股票的首次公开发售价格 远高于我们普通股每股的备考净有形账面净值。假设完成了 最低发行量，如果您购买此次发行中的股票，您将立即从您支付普通股的每股价格中稀释约$●或约●％的每股备考净有形账面价值。假设 完成最高发售，如果您购买此次发行的股票，您将立即稀释 从您支付的每股价格中，每股预估有形账面净值中的$●或约●％ 普通股。假设您完全行使承销商的超额认购选项，如果您购买此股票 提供，您将立即稀释约$●或大约●％的备考网络有形 您为普通股支付的每股价格的每股账面价值。因此，如果您购买此股票 提供，您将立即和大幅度稀释您的投资。参见“稀释”。

我们承担责任风险 源于我们的外国地位，这可能使投资者更难以起诉或执行对我们公司的判决。

我们几乎所有的业务和资产 位于中国。此外，我们所有的执行官和董事都是美国的非居民，并且实质上是非居民 这些人的所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难实现服务 美国的程序或执行美国对我们或任何这些人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。在这种情况下 可以采取任何此类行动，以及可能对任何此类行动提供的程序和抗辩 导致英属维尔京群岛公司股东的权利比公司股东的权利更为有限 在美国组织。因此，如果股东相信公司，他们可能会有更少的替代品 发生了不法行为。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或强制执行我们对法院的判决 在美国，根据美国证券法的某些责任规定，并对我们施加原始责任 根据美国证券法的某些责任条款，在英属维尔京群岛提起诉讼 性质。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管如此 英属维尔京群岛法院一般会承认并执行外国主管法院的非刑事判决 没有重审的管辖权。这意味着即使股东要成功起诉我们，也可能不是 能够收回任何东西以弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京的法律 岛屿，保护少数股东的法律法律很少。成文法下的主要保护 是股东可以提起诉讼来执行公司的组成文件，我们的备忘录和条款 协会股东有权根据一般法律和公司进行公司事务 条款和备忘录。

保护有普通法权利 自英属维尔京群岛的普通法以来，可能被援引的股东，主要依赖于英国公司法 对于商业公司是有限的。根据英国公司法的一般规则，在 Foss v.Harbottle 中称为规则， 在少数股东的坚持下，法院通常会拒绝干涉公司的管理 对多数人或董事会对公司事务的行为表示不满。然而， 每个股东有权依法和组织文件正确地进行公司事务 公司。因此，如果控制公司的人一直无视公司法或公司法的要求 根据公司的组织章程大纲和章程的规定，法院将给予救济。一般来说， 法院将进行干预的领域如下：（1）被投诉的行为超出了授权范围 商业或非法或不能由多数人批准; （2）构成少数群体欺诈的行为 违法者控制着公司; （3）侵犯股东个人权利的行为，如投票权; （4）如果公司未遵守要求批准特殊或绝大多数股东的规定， 根据美国许多州的法律，这些权利比少数股东所享有的权利更为有限。

我们的董事会可能会拒绝 在某些情况下注册普通股转让。

我们的董事会可以单独注册 酌情处理，拒绝注册未完全支付或我们有留置权的任何普通股的转让。我们的董事 也可以拒绝登记任何股份的转让，除非（i）转让文件已提交给我们，并附有 与其有关的股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据 表明转让人有权进行转让; （ii）转让文书仅涉及一类股份; （iii）如有需要，转让文书已加盖妥当印花; （iv）如果转让给联名持有人，则为该号码 转让股份的联名持有人不得超过四人; （v）所承认的股份没有任何留置权 对我们有利;或（vi）纳斯达克可能决定应支付的最高金额的费用，或者是我们董事会的较小金额 可能不时要求，就此支付给我们。

如果我们的董事拒绝注册 转让时，应在转让文书提交之日起一个月内送交转让人 以及受让人的拒绝通知。转让登记可在14天通知后通过广告进行 在这样的一份或多份报章或电子方式中，暂停注册，并在这些时间和时间内关闭注册 但是，我们的董事会可能不时确定，但条件是转让登记不得 在任何一年中，暂停或注册关闭超过30天。

您可能无法提交提案 在股东大会之前召开的股东大会或特别股东大会之前。

英属维尔京群岛法律为股东提供 只有有限的权利要求召开股东大会，并且没有向股东提供任何提案的权利 在大会之前。但是，这些权利可以在公司的章程中提供。我们的文章 协会允许持有股份的股东合计不少于我们已发行表决权股本的30％ 要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议 并将如此征用的决议案付诸表决。

虽然我们的公司章程有 不向股东提供任何在股东周年大会或股东特别大会前提出任何议案的权利 未经此类股东召集的，任何股东均可向董事会提交建议，以考虑纳入 在代理声明中。召开年度股东大会需要至少七（7）个日历日的预先通知 会议和我们股东的任何其他股东大会。股东会议所需的法定人数至少包括 一名股东亲自或通过代理人出席，代表不少于本公司已发行总投票权的一半。 如果我们在会议时间没有达到法定人数，我们必须将会议延期至下列会议 如果股票代表我们的总投票权的至少三分之一，那么法定人数将被满足 公司亲自或通过代理人出席。

特别 关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含前瞻性陈述 声明。本招股说明书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括有关陈述的陈述 我们未来的经营业绩和财务状况，我们的业务战略和计划，以及我们未来运营的目标， 是前瞻性陈述。单词“相信”，“可能”，“会”，“估计”，“继续”，“预期”，“打算”，“期待”以及类似的表达方式 确定前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的期望和 对我们认为可能影响我们的财务状况，经营业绩，业务的未来事件和趋势的预测 战略，短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述是 受到许多风险，不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险，不确定性和假设。 此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新风险不时出现。这不可能 我们的管理层可以预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响或程度 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果产生重大差异 我们可以做。鉴于这些风险，不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性预期或暗示的结果有重大差异 声明。

你不应该依赖前瞻性的 陈述作为未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不是 实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的结果，活动水平，绩效或成就。我们不承诺更新任何这些前瞻性的内容 本招股说明书发布之日后的陈述，或将这些陈述与实际结果或修订预期相符，但不包括 联邦证券法或其他适用法律要求。

使用 收益

扣除估计承保后 我们应付的费用和发售费用，我们预计将从此次发行中获得约200万美元的净收益 如果我们完成最低限额发行，或者如果我们完成最高发行量，则约为20万美元，假定是否包销商 超额认购选项未被行使。我们打算将此次发行的所得款项净额用于以下（就中国的此类用途而言， 在我们完成下面描述的汇款流程后，我们已经列出了以下收益的具体用途。我们没想到 如果我们在此次发行中筹集的金额超过最低发行量，我们的资金分配优先顺序将会发生变化 但低于最高产量。

净收益约为$● （如果我们完成最低要约）和净收益的约$●（如果我们完成最高要约）将 在我们能够利用这些资金扩展我们的业务之前，我们会被汇往中国。如果承销商的超额认购 期权（包括本招股章程其他部分所述的1,500,000美元普通股）已行使，我们拟使用该等期权 P州工业园项目用途的额外净收益高达$●。根据中国法律法规，我们是允许的 通过出资向江苏百康及其两家子公司（“中国子公司”）提供资金 或母公司/子公司贷款，须经相关中国政府机关批准或注册。我们计划使用 为中国附属公司提供资金的出资。我们希望正确提交的申请将获得批准 日常业务;但是，我们无法保证此类批准会发生或及时。如果我们申请资金 如果捐款被拒绝，我们将使用母子公司贷款方式为中国子公司提供资金。

我们目前预计会融资 子公司通过出资方式。我们目前预计将使用此次发行的部分净收益 （如果我们完成最高发售，则总净收益约为$ 600万）以增加注册资本 中国附属公司。注册资本增加将要求（i）向商务部登记增加中国附属公司 注册资本，（ii）向国家工商总局注册以更改中国附属公司的业务证书以反映增长 注册资本及（iii）国家外汇管理局批准允许中国附属银行将美元兑换成人民币 为这些增加的注册资本或上述各机构各自的本地对应方提供资金。这个 从商务部或其当地分支机构收到的批准程序通常需要30至90天，有时甚至更长 开始该过程所需的所有申请文件。

我们计划用中国汇款到中国 出资方式。商务部的注册是资本贡献过程中的关键一步，我们相信 如果商务部注册注册资本增加，所有其他批准均为部长级。我们还没有启动这个过程 但是打算在完成发售后立即开始这个过程。我们预计不会有任何必要的问题 政府批准出资。如果我们通过出资为中国子公司提供资金，则金额为 如上所述，我们的贡献可能会增加我们的注册资本，并申请更改已批准的投资 金额不是必需的。

我们打算等待使用净收益 将我们的净收益投资于短期，计息，投资级债务。这些投资可能有材料 投资于我们普通股的美国联邦所得税后果的不利影响。我们有可能成为 美国联邦收入纳税人的被动外国投资公司，可能会对您造成负面的税务后果。 “材料税考虑”中将更详细地讨论这些后果。

上述内容代表了我们目前的意图 根据我们目前的计划和业务条件，使用和分配本次发售所得款项净额， 但我们的管理层在应用本次发售的净收益时将具有显着的灵活性和自由裁量权。发生 不可预见的事件或变更的业务条件可能导致以其他方式应用本次发行的收益 比本招股说明书所述。

股息 政策

我们尚未宣布或支付任何现金 过去两年的股息。我们预计我们将保留任何盈利以支持运营并为增长提供资金 和我们的业务发展。因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来的决心 有关我们的股息政策将由董事会酌情决定，并将取决于多个因素， 包括董事会的未来收益，资本要求，财务状况和未来前景等因素 可能认为相关。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以 只支付盈余的股息（在确定我们公司的总资产时，超出部分，如果有的话） 我们的负债总额，如我们的账簿中所示，加上我们的资本），我们必须在股息之前和之后有偿付能力 支付，因为我们将能够在正常业务过程中履行到期时履行我们的责任;和 除递延税项外，本公司资产的可变现价值不得低于我们的总负债总和 如我们的账簿和我们的资本所示。

如果我们决定支付任何股息 作为控股公司的未来普通股，我们将依赖收到香港子公司的资金， 嘉豪香港现行中国法规允许中国附属公司仅从其累积利润中向嘉豪香港支付股息， 如果有的话，按照中国会计准则和规定确定。此外，我们在中国的每个子公司 每年必须拨出至少10％的税后利润（如有），以资助法定储备金直至该储备金 达到其注册资本的50％。中国的每个实体也需要进一步拨出一部分税后 为雇员福利基金提供资金的利润，虽然预留的金额（如果有的话）由其自行决定 董事会。虽然法定储备可以用来增加注册资本和消除 未来亏损超过各自公司的留存收益，储备资金不能作为现金股利分配 除非是清算。

此外，根据企业所得税法和 其实施细则，于2008年1月1日后产生并由中国子公司分配给我们的股息受到约束 除非根据中华人民共和国之间的条约或安排另行豁免或减少，否则预扣税税率为10％ 中央政府和非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府。

根据现行的中国外汇管理规定， 支付经常账户项目，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务有关的外汇 交易，未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准，可以外币进行， 遵守某些程序要求。具体而言，根据现有的交换限制，未经事先批准 国家外汇管理局，中国业务产生的现金可用于支付我们公司的股息。中国子公司可以转到 持牌银行将其税后利润汇出中国。然而，银行将要求中国附属公司进行生产 以下文件可以在将股息转入其母公司的海外银行账户之前进行核实， 嘉豪香港，或间接母公司，百康：（1）纳税声明和纳税申报表; （2）中国人发布的审计报告 注册会计师事务所确认本年度的利润和分红可供使用; （3） 董事会会议记录授权向股东分配股息; （4）外汇登记证 国家外汇管理局发布; （五）中国注册会计师事务所出具的验资报告; （6）如果申报 股息将从以往年度赚取的累计利润中分配，中国附属公司必须指定中国认证 公共会计师事务所向银行发出核数师报告，以证明中国附属公司的财务状况 在利润产生的年份; （七）国家外汇管理局要求的其他信息。

资本化

下表列出了我们的资本 截至2018年10月31日的实际资本化（未实施对于，2019年实施的3对1股票分割）以及作为调整基础的备考，以实现出售最低和最高发售额公众 提供每股$●的价格，并在扣除估计的配售后反映所得款项的应用 费用。您应该结合我们在其他地方出现的财务报表和相关说明来阅读此表 招股说明书和“所得款项用途”及“股本说明”。

最低要约（●普通股）

最高发售额（●普通股）

稀释

如果您投资我们的普通股， 您的利息将被稀释到每股普通股的首次公开发售价与之间的差额 发行后每股普通股的备考净有形账面价值。稀释是由于每个的事实 普通股发行价格大大超过现有的每股普通股账面价值 我们目前已发行普通股的股东。 10月份归属于股东的净有形账面价值 根据截至的24,000,000股普通股，2018年为318万美元或每股普通股约为120美元 2018年10月31日（实施♦，2019年3对1的股票分割）。每个普通的净有形账面价值 截至2018年10月31日的股份代表总资产减去无形资产，负债总额和 非控股权益除以已发行普通股数目。我们提供每个净有形账面价值 截至2018年10月31日的普通股基于24,000,000股普通股（生效于2001年的♦为3对1的股票分割）。

如果出售最低产品，我们会 拥有●发售完成后尚未偿还的普通股。我们的帖子提供备考净有形账面价值，其中 实施收购发行所得款项净额并发行额外股份，但未实现 考虑到2018年10月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化将约为$● 或$●每股普通股。这将导致投资者在此次发行中稀释约为每美元约$ 从每股普通股的发售价格中分享或大约●％。每股普通股的净有形账面价值 通过购买普通股，每股增加$●将增加现有股东的利益 投资者在此次发行中。

如果出售最高价，我们会 拥有●发售完成后尚未偿还的普通股。我们的帖子提供备考净有形账面价值，其中 实施收购发行所得款项净额并发行额外股份，但未实现 考虑到2018年10月31日之后我们的有形账面净值的任何其他变化将约为$● 或$●每股普通股。这将导致投资者在此次发行中稀释约为每美元约$ 从每股普通股的发售价格中分享或大约●％。每股普通股的净有形账面价值 通过购买普通股，每股增加$●将增加现有股东的利益 本次发行的投资者。

下表列出了估计数 发行后每股普通股的有形账面净值，以及基于该公司购买普通股的人的稀释 上述最小和最大提供假设。

发售后所有权

以下图表说明了我们的备考 比例所有权，在最低要约下的发售完成后，最高发售和最高发售量 超额认购期权由本次发行的现有股东和投资者行使假设，与亲属相比较 每个人支付的金额。图表反映了截至收到对价之日的现有股东的付款以及 本次发行的投资者按发行价计算，不扣除佣金或费用。图表进一步假设没有变化 除了提供产品之外的净有形账面价值。

运营 和财务回顾与展望

以下讨论与分析 我们的财务状况及经营业绩应与我们的综合财务报表一并阅读 本招股说明书中出现的相关说明。除历史合并财务信息外，还有以下内容 讨论包含反映我们的计划，估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的内容。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书其他部分讨论的内容，特别是“风险因素”。

公司概况

我们提供各种专有的天然保健和营养产品 主要来自中国的银杏。我们销售五类产品，包括（a）营养保健品，（b）化妆品和家用产品 必需品，（c）酒类产品，（d）混合食用油产品和（e）其他家用产品（主要是床垫） 产品）。我们的营养保健品，化妆品和家居必需品，酒类产品，混合食用油产品 其他家用产品分别占本财年总销售额的99.1％，0.3％，0.6％，0％和0％ 截止日期为2017年4月30日;截至本财政年度分别占总销售额的79.6％，5.3％，3.7％，11.4％和0％ 2018年4月30日;占40.2％，4.6％，32.8％，11.6％和10.8％的 截至2018年10月31日止六个月的总销售额。在我们销售的产品中，我们生产食用油，酒类 我们的营养保健品类别的粉末饮料。

百康生物集团控股有限公司（“百康”），前身为嘉豪生物 集团控股有限公司，是一家根据英属维尔京群岛法律（“BVI”）成立的股份有限公司的BVI商业公司 于2017年11月2日作为控股公司。李金国先生（「李先生」），本公司董事会主席兼首席执行官 白康40％股东将其拥有的4,800,000股普通股转让给7名无关股东。

嘉豪国际（香港）有限公司（“嘉豪”） 香港“）是一家投资控股公司，于2018年1月10日根据香港法律法规注册成立。 嘉豪香港是百康的全资子公司。

江苏百康生物科技有限公司（“江苏 百康“）于2006年7月26日根据中华民国法律注册成立（”中国“） 或“中国”）在中国P州。嘉豪香港拥有江苏百康99.86％股权及两名少数股东 拥有江苏百康剩余的0.14％股权。

江苏百家乐油料有限公司（“百家乐”） 于2015年12月25日在中国江苏省P州市注册成立，是江苏百康的全资子公司。

江苏百康净化工程 设备有限公司（“百康净化”）于2016年7月8日在中国江苏省P州市注册成立 并且是江苏百康的全资子公司。

与预定的初始有关 公开募股（“IPO”），我们对我们的法律结构进行了重组。 2018年3月19日，李先生首先转职 他对Jiahao HK到Baikang的所有权权益。 2018年3月11日，嘉豪药业（中澳）有限公司（“嘉豪 澳大利亚“）将江苏百康99.86％的股权转让给嘉豪香港。嘉豪澳大利亚是一家私营企业 澳大利亚公司，由李先生控制。 2018年8月2日，李先生将其所有权转让给了百康净化和 白家乐到江苏白康。因此，百康净化和百家乐成为江苏百康的全资子公司。

江苏百康，白家乐，白康净化， 嘉豪香港和百康可被视为共同控制，因为它们实际上由我们的最大股东控制， 李先生重组后，百康最终拥有嘉豪香港的100％股权，嘉豪香港进一步拥有99.86％的股权 江苏百康，百家乐和百康净化的兴趣。

我们是各种专有的提供商 天然健康和营养产品主要来源于银杏。我们致力于帮助人们改善健康状况 通过使用含有从银杏果实和叶子中提取的不同成分的产品来保持健康。我们的业务运营 产品分销主要在中华民国（“中华人民共和国”或“中国”）进行。 我们主要通过我们的许可独立分销商销售我们的产品，并在较小程度上销售给其他批发商和个人 消费者直接。我们期望通过新产品将我们的产品在未来扩展到国际市场 业务和分销模式。

我们致力于提供以银杏为主的创新产品 天然食用和家用产品。我们目前共提供约26种产品，我们的产品有 在我们公司的历史中演变而来。我们的核心产品系列包括以下五类：

我们生产的一些产品在 我们位于江苏省P州市的制造工厂，位于中国四省的战略位置 中国中东部。江苏省是中国23个省中人口最多，人口最稠密的省份。 目前，我们拥有银杏混合食用油生产，酒精输液，封装，粉末， 成品包装，实验室检测，仓储和配送。除了在我们的P州制造生产 我们还与第三方签订合同，生产我们分销的一些产品。

我们的产品销售传统上是， 预计将继续由中国的独立分销商主导。我们相信我们的分布 model是我们用于营销和销售产品的最佳方法，因为它利用了资源和个人资源 我们的许可独立分销商及其零售客户之间的联系，不会产生大量的分销成本 在我们身上我们通过提供营销材料，管理良好的履行系统和银杏相关来积极支持我们的经销商 健康和保健教育和培训计划。我们对批发商和销售商的销售额也占相对较小的比例 个人消费者。

影响我们结果的因素 运营

我们在竞争激烈的环境中运营 行业。我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额，收入和增长前景产生不利影响。

保健食品和膳食补充剂 工业竞争激烈，高度分散。参与者包括大型和资金充足的制造商和其他 参与者较少。我们认为市场对新产品的推出也非常敏感，包括不断增长的产品 新的膳食补充剂和健康食品清单，可能迅速占据市场的很大一部分。目前我们的业务 运营和产品分销仅在中国进行，我们希望将产品销售扩展到国际市场 不久的将来市场。在中国，我们与广告制作的国内和国际品牌竞争销售 由大型制药和食品公司以及其他小型制造商提供。竞争对手主要包括大型中国人 营养补充品产品制造商和外国公司的国际业务。我们可能无法做到 有效竞争，我们这样做的尝试可能要求我们降低价格，这可能导致利润率下降。没有 有效竞争可能会对我们的市场份额，收入和增长前景产生不利影响。

我们面临与产品召回相关的风险，以及 如果我们未能充分管理这些风险，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

我们已在制造业中采取措施 旨在预防和检测我们产品中的缺陷和污染物的过程。但是，这些措施可能无法阻止， 揭示或检测我们产品中的缺陷或污染物，这些缺陷可能在我们的产品出现之后才会变得明显 已被出售给市场。因此，存在可能发生产品缺陷并且此类缺陷或污染物将会发生的风险 需要产品召回。任何产品召回和相关的补救措施对我们的运营来说都是昂贵的，并且可能有材料 对我们的业务，经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，我们的第三方供应商可能是 不愿意实施这些严格措施或可能拒绝生产我们的产品。这些额外措施可能会紧张 我们与这些供应商的关系或可能增加我们销售的商品的成本。此外，产品召回可能导致负面影响 关于我们产品安全的宣传和公众关注，这可能损害我们产品和业务的声誉 并可能导致我们普通股的市值下跌。

我们供应商种植的银杏树受到限制 与疾病，害虫和极端天气事件有关的风险。

银杏树暴露于疾病和疾病 害虫。培养过程中的病虫害可能会显着降低合格的银杏果实的数量 提供给我们，这可能导致我们因无法提供足够的产品而与我们的客户违约 根据我们的客户合同给他们，从而对我们的收入产生负面影响。

全球变暖正在增加频率 和世界各地极端天气事件的严重性。授粉期间可能会有过多的降雨和台风活动 导致花粉从银杏花中去除。结果，可用于授粉的花粉将减少，并且 收获季节的银杏果实数量可能会显着减少。过度降雨和台风活动 银杏果实成熟期可能会导致树木上的银杏果实流失，然后才能及时收获。结果是， 向我们供应的银杏坚果可能会受到负面影响，购买成本可能会大幅增加。

中国经济增长放缓或股市动荡 可能对我们的业务造成负面影响。

自2014年以来，中国经济增长 从两位数的GDP速度开始放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济部门 作为餐厅，旅游和某些制造业。我们在中国的业务主要依靠健康食品，饮食 受经济衰退影响的补品和护肤品。如果中国的经济增长继续放缓 由于食品，营养品和化妆品的膨胀或收缩缓慢，我们的产品将受到不利影响 行业。

随着中国经济放缓，中国人 近年来股市也显示出巨大动荡的迹象，主要是由于对经济放缓的担忧， 不可持续的公司债务水平以及区域和全球地缘政治条件的变化。中国资本市场， 主要由两家中国证券交易所组成，是世界上最大的股票市场之一。中国股票 在2018年上半年进入熊市领域。如果中国股市继续暴跌，它将会下跌 股票交易对市场参与者和公众的流动性和财务状况产生不利影响 中国由数百万散户投资者主导。中国股市的严重下跌可能会产生重大不利影响 对我们的业务，财务状况或经营业绩的影响。

Results of Operations

For the Years Ended April 30, 2018 and 2017

The following table summarizes the results of our operations during the fiscal years ended April 30, 2018 and 2017, respectively, and provides information regarding the dollar and percentage increase or (decrease) during such years.

Revenues.收入 从2017年的约1,470万美元增加到2018年的约1,280万美元或82.3％，增加1,210万美元或82.3％。 收入是由于现有营养保健品，化妆品和酒类产品的销量增加，以及 此外，我们在2018财年新开发的混合油产品产生了约310万美元的收入，占其中 占2018财年总收入的11.4％。

按产品类型划分的收入

营养保健品

营养保健品的收入 产品增加了680万美元，即46.5％，从2017年的约1450万美元增加到2018年的约2130万美元。 收入增加主要是因为我们扩大了生产能力，扩大了银杏相关健康的销售渠道 产品，使我们的主要健康产品的销售额大幅增加。另外，我们还增加了六个 2017财年新产品进入营养保健品系列。这些新产品的售价远高于单位价格 过渡产品，有助于2018财年增加收入。

化妆品

化妆品的收入增加 减少140万美元或2,960.7％，从2017年的约0.05百万美元减少到2018年的约140万美元。收入增加 主要是因为我们开发和销售各种与银杏有关的化妆品，如洗手液，洗涤剂，洗发水， 截至2018年4月30日止年度的面膜等。截至2017年4月30日止年度，我们只有一个产品相关 化妆品系列。

酒 产品收入

从酒类产品增加90万美元或950.2％，从2017年的约0.09百万美元增加到约100万美元 收入的增加主要是因为我们加大了这些新开发的银杏相关的推广力度 截至2017年4月30日止年度的酒类产品与截至2017年4月30日止年度相比。

混合食用油产品

混合油产品收入为 截至2018年4月30日止年度约为310万美元。2017财年我们没有混合石油产品的销售额 自从我们开始销售以来，银杏相关的弯曲油产品取得了巨大的成功。

毛利润。我们的毛利 2018年的利润从2017年的约1,160万美元增加了880万美元，即76％，达到约2040万美元.Gross 2018年的利润率为76.3％，而2017年为78.8％。减少约2.5％主要归因于 我们新开发的弯曲石油产品的毛利率较低。

按产品类型划分的成本和毛利润如下：

营养保健品销售商品的成本 从2017年的约300万美元增加到2018年的约420万美元和毛额，增加了大约120万美元 利润增加了560万美元，从2017年的约1,150万美元增加到2018年的约1710万美元 由于销量大幅增加，收入增加680万美元。因此，毛 利润率从2017年的79.0％上升至2018年的80.3％，主要是由于这些新的健康产品的销售利润率较高。

化妆品销售成本 从2017年的约13,000美元增加270,000美元至2018年的约283,000美元，这与增长一致 在销售量。毛利率从2017年的71.8％上升至2018年的80.1％，增幅为8.3％。毛利率差异较大 主要是因为我们在2018年增加了一些高利润的化妆品，如洗手液，洗涤剂，洗发水，面膜， 我们在2017年只有一种化妆品。

销售白酒产品的商品成本 从2017年的约41,000美元增加162,000美元至2018年的约203,000美元，同时毛利率增加 从2017年的56.5％增加到2018年的79.2％，增幅为22.7％。毛利率上升主要是由于2018年产量规模较大， 这降低了固定成本。

混合油产品的销售成本 2018年为170万美元。2017年我们没有销售混合油产品的成本，因为我们在2017年有这样的销售。 2018年利润率为45.8％。与其他产品线相比，混合油产品的利润率较低主要是由于 混合油产品需要更多的生产工艺。

销售费用。我们的 销售费用主要包括各种销售活动，广告，工资单和销售佣金产生的费用 支付给销售人员的费用以及运费和运费。销售费用增加417,198美元或97.8％ 从2017年的426,578美元到2018年的843,776美元。作为销售额的百分比，我们的销售费用占2018年收入的3.2％和2.9％ 2017年。销售费用的增加与收入的增加一致。

一般和行政费用。我们的 一般和管理费用主要包括员工工资，福利和保险费用，折旧和坏账 费用以及专业服务费用。一般和行政费用略微减少164,760美元或7.1％ 2017年约为230万美元，2018年约为220万美元，主要原因是专业服务费和专业服务费减少 2018年的租金支出。占收入的百分比，一般和管理费用分别占我们收入的8.1％和15.8％ 2018年和2017年分别。

研发费用.我们的 研发费用增加47,000美元，或由2017年的47,000美元增加100.9％至2018年的94,000美元，占0.4％及 占2018年和2017年总收入的0.3％。增加的主要原因是我们在2018年开发了更多产品。 我们预计研发费用将继续增加，因为我们将继续开展研发活动，特别是寻求 增加银杏相关产品的使用，以满足客户的需求。

利息费用。我们的 由于2018年利率较低，利息支出（净额）减少了6,000美元，从2017年的72,000美元减少到2018年的66,000美元 截至2017年4月30日，我们的未偿还银行贷款约为57万美元，而约为62万美元 截至2018年4月30日。2018年和2017年平均未偿还贷款的平均利率分别为8.83％和10.05％。

其他收入（支出）。我们 2018年的其他收入（净额）为301,000美元，而2017年的其他收入为27,000美元.2018年的其他收入主要是 由于政府补贴347,782美元。我们在2017年没有收到政府补贴。

所得税前的收入。我们的 所得税前收入在2018年约为1760万美元，比约为890万美元增加约890万美元 2017年增加870万美元。增长主要归因于销售额和毛利率增加，抵消了销售增加 和上面讨论的研发费用。

所得税的准备金。我们的 2018年所得税准备金为260万美元，比2017年的130万美元增加130万美元。主营业务 我们的子公司江苏百康，百家乐和百康净化在中国进行，因此受中华人民共和国的约束 所得税，根据中国相关法律法规计算。

截至10月的六个月 31,2018和2017

下表 总结了截至2018年和2017年10月31日的六个月的运营结果，并提供了相关信息 关于美元和百分比增加或（减少）在这些时期。

收入。收入 截至2018年10月31日止六个月，从大约增加了约30万美元或2.6％至约1,300万美元 2017年同期为1,260万美元。按产品类别划分，我们的营养保健品销售额下降 截至2018年10月31日止六个月，与去年同期相比，约为590万美元 将销售量从711,759台减少到339,366台，减少了52％。

但是，我们在化妆品中添加了面膜 产品系列，添加记忆泡沫床垫和新品种的银杏注入的白酒产品进入我们的产品组合 截至2018年10月31日止六个月，与去年同期相比。这些新产品的销售贡献了 截至2018年10月31日止六个月的整体收入增长。我们的酒类产品产生约430万美元 截至2018年10月31日止六个月的收入占我们收入的32.8％。我们新近增加的记忆泡沫床垫约占 截至2018年10月31日止六个月，我们的收入为140万美元或10.7％，而我们的混合油销售额也增加了 13.5％。我们新产品的收入增加弥补了我们营养保健品的销售下降。

按产品类型划分的收入

营养保健品

营养保健品的收入减少 截至2017年10月31日止六个月约1,110万美元，即5,100万美元，或53.1％，约为520万美元 截至2018年10月31日止六个月。收入减少主要是因为截至2018年10月31日止六个月， 我们专注于与银杏相关的健康产品，并减少其他营养保健品的生产和销售。结果是 在产品组合调整方面，我们的营养保健品的总销量从六个月内销售的711,759台减少 截至2017年10月31日止，2018年同期售出339,366套。

化妆品和家庭必需品

化妆品的收入增加 截至2017年10月31日止六个月约为20万美元，约为60万美元或206.4％至约60万美元 截至2017年10月31日止六个月。截至2017年10月31日止六个月，我们的化妆品销售仅限于销售 洗手液，沐浴露，洗发水和洗衣粉。截至2018年10月31日的六个月，以实现多元化 我们的产品组合，我们新开发的面膜与银杏提取物成分，我们也开始销售化妆品产品。 这些新产品帮助我们获得了更多的客户订单，从而在2018年产生了更多的收入。

银杏注入的白酒产品

自从我们推出了晚白酒产品 2017财年，我们最近增加了两个新产品，以进一步丰富我们的产品组合。目前我们出售三个银杏 酒类产品。截至2018年10月31日止的六个月，新产品有助于产生约430万美元 没有收到去年同期的酒类产品销售订单。

混合食用油产品

混合食用油产品收入 增加20万美元或13.5％，从截至2017年10月31日止六个月的约130万美元增加至约1.5美元 截至2018年10月31日止的六个月中有百万。这一增长是由于我们增加了促销和营销活动 截至2018年10月31日止六个月的努力。

其他家居用品

其他家居用品的收入 截至2018年10月31日止六个月的收益约为140万美元。收入主要来自我们的销售收入 新开发的记忆海绵床垫产品。我们去年同期没有这样的销售。

毛利润。我们的毛利 截至2018年10月31日止六个月，利润增加了约10万美元或1.6％，达到约980万美元 去年同期为970万美元。截至2018年10月31日止六个月的毛利率为75.6％ 与去年同期的76.3％相比。

Our cost and gross profit by product types are as follows:  

Cost of goods sold for nutraceutical products decreased by approximately $1.2 million to approximately $1.0 million for the six months ended October 31, 2018, from approximately $2.2 million for the six months ended October 31, 2017. Gross profit decreased by $4.7 million to approximately $4.2 million for the six months ended October 31, 2018 from approximately $8.9 million for the same period last year. The decreases were in line with the decrease in revenue. During the six months ended October 31, 2018, we focused on ginkgo-related health products, and reduced the production and sales of other nutraceutical products. Gross profit margin remained stable comparing to the same period last year.

化妆品销售成本 截至2018年10月31日止六个月，截至2017年10月31日止六个月的60,368美元，减少22,013美元至38,355美元。 截至2018年10月31日止六个月毛利润由去年同期的134,634美元增加424,512美元至559,146美元 年。截至2017年10月31日止的六个月，我们只销售洗手液，沐浴露，洗发水和洗衣粉 毛利率较低。在截至2018年10月31日的六个月中，我们新开发了含有银杏提取物成分的面膜 我们也开始销售化妆品套装。面膜和化妆品套装的毛利率高于毛利率 手边有肥皂，沐浴露，洗发水和洗衣粉。

银杏注入的商品成本 截至2018年10月31日止六个月，酒类产品约为100万美元，毛利约为3.2美元 百万和毛利率为75.4％。截至2017年10月31日止六个月，我们确实销售了银杏酒类产品 因此，在此期间没有报告出售银杏酒类产品的商品成本。

混合油产品的销售成本 截至2018年10月31日止六个月，截至10月31日止六个月的736,618美元，减少76,432美元至660,186美元， 2017年截至2018年10月31日止六个月毛利从同期的590,776美元增加255,749美元至846,525美元 去年。毛利率差异较大的主要原因是我们改善了生产过程，从而减少了产量 成本与去年同期相比。截至10月份的六个月中，人民币兑美元的平均汇率较高 31，2018年也有助于降低成本。

其他家庭销售的商品成本 截至2018年10月31日止六个月的产品为424,918美元，毛利为963,805美元，毛利率为69.4％。 在截至2018年10月31日的六个月中，我们将记忆泡沫床垫作为新产品添加到我们的产品组合中。我们做到了 截至2017年10月31日止六个月内未携带此类家用产品。

销售费用。我们的 销售费用主要包括各种销售活动，广告，工资单和销售佣金产生的费用 支付给销售人员的费用以及运费和运费。销售费用减少84,567美元或24.8％ 截至2017年10月31日止六个月的341,166美元，截至2018年10月31日止六个月的256,599美元。销售减少 费用主要是因为我们在截至2018年10月31日的六个月内将广告费减少了109,751美元 另一方面，我们的运费和运费增加了13,303美元。占销售额的百分比，我们的销售费用为2.0％ 截至2018年10月31日的六个月收入和去年同期的2.7％。销售费用略有下降 是因为我们现在有很多成熟的销售渠道，因此营销活动较少。

一般和行政费用。我们的 一般和管理费用主要包括员工工资，福利和保险费用，折旧和坏账 费用以及专业服务费用。一般及行政开支由约$ 596,595或78.0％增加 截至2017年10月31日止六个月的80万美元，截至2018年10月31日止六个月，约为140万美元 由于提高首次公开招股的专业服务费（包括审计和咨询）和增加的租金费用。如 截至10月份的六个月，收入，一般和管理费用的百分比分别为10.5％和6.0％ 分别为2017年3月31日。

研发费用.我们的 研发费用从截至2017年10月31日止六个月的1,488美元增加448,366美元或30,132.1％至$ 449,854 截至2018年10月31日止六个月。大幅增加的主要原因是我们开发了更多产品。我们期待研发 费用继续增加，因为我们继续进行研发活动，特别是寻求增加 使用银杏相关产品来满足客户需求。