图表4.2
普通股及优先股说明
一般
Heritage Financial Corporation（“Heritage”）的法定股本包括：
•50,000，000股普通股，每股无面值；及
•2,500，000股优先股，每股无面值。
截至2025年12月31日，我们的普通股有3396.35万股流通在外，没有优先股流通在外。Heritage的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“HFWA”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。
普通股
Heritage普通股的每一份额具有相同的相对权利，并且在所有方面与Heritage普通股的其他份额相同。Heritage普通股代表不可提取的资本，不属于可保险类型，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
根据当时已发行的任何优先股或其他Heritage股票持有人的任何先前权利，Heritage普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中获得Heritage董事会宣布的股息。
除超过10%的股东外，Heritage普通股持有人享有充分的投票权，每一股有权投一票。参见“—反收购效力—表决权限制。”根据当时已发行的任何Heritage优先股的持有人的任何先前权利，如果Heritage发生清算、解散或清盘，Heritage普通股的股份持有人将有权按比例获得可就其持有的股份分配给股东的任何资产。Heritage普通股股东将没有任何优先认购权来认购Heritage可能发行的任何额外证券，也没有累积投票权。
优先股
以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款的描述。美国发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充、修订条款或指定证书或类似文件（“成立文件”）中进行描述。任何系列优先股的条款可能与下文所述的条款不同。下文和任何成立文件中描述的优先股的某些规定并不完整。您应该参考有关建立一系列优先股的适用确立文件，该文件将就发行此类系列优先股向SEC提交。
一般。我们的公司章程允许我们的董事会授权在一个或多个系列中发行最多2,500，000股优先股，无面值，无需股东行动。董事会可以确定每个系列的指定、权力、偏好和权利。因此，未经股东批准（纳斯达克股票市场或我们的证券随后可能上市或报价的任何其他交易所或市场的规则可能要求的除外），我们的董事会可以授权发行具有投票权、股息、清算和转换等权利的优先股，这可能会稀释投票权或其他权利，或对普通股的市场价值产生不利影响，并可能协助管理层阻止任何不友好的收购或控制权变更的企图。参见“—反收购效力–授权股份。”
优先股具有下述条款，除非与特定系列优先股相关的成立文件中另有规定。您应阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的确立文件，包括：
•系列优先股的指定及发售股份数量；
•每股清算优先股的金额（如有）；
•优先股的发行价格；
•股息率，或计算方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；
•在任何证券交易所或其他证券市场发售的优先股的任何上市；
•任何投票权；
•任何赎回或偿债基金条款；
•任何转换条款；
•被发售的优先股的权益是否将由存托股份代表；和
•所发售优先股的任何其他特定条款。
在我们收到全部指定购买价格后，优先股将在发行时全额支付且不可评估。除设立文件另有规定外，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。
排名。任何一系列优先股，在清算、清盘和解散时，就支付股息的优先权和支付的优先权而言，排名为：
•优先于所有类别的普通股和我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，它们的排名将低于优先股（简称“初级证券”）；
•与我们发行的所有股本证券平等，其条款特别规定，它们将与优先股（简称“平价证券”）享有同等地位；和
•低于我们发行的所有股本证券，其条款特别规定，它们将排名优先于优先股。
股息.每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按适用的招股章程补充文件、修订条款或指定证书中所述的利率和日期（如有）收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的成立文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。
任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的成立文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的成立文件中规定的其他日期起累计。
不得宣布或支付全额股息或为支付任何平价证券的任何股息而拨出资金，除非已支付股息或为支付优先股而拨出股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部累积股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。
清算时的权利.如果我们自愿或非自愿解散、清算或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权在向初级证券持有人支付或分配资产之前，收到与该系列优先股有关的适用确立文件中所述金额的清算分配，加上等于应计和未支付股息的金额，如果该系列优先股是累积的，则在该时间点之前的所有股息期。如果任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有人将按照他们有权享有的全部清算优先权的比例，按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有人全额支付后，他们将没有权利或主张我们的任何剩余资产。
由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和我们的股东，包括当时已发行的任何优先股的持有人，在子公司清算或资本重组时参与任何子公司的资产的权利将受制于子公司债权人的先前债权，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。
赎回。我们可能会规定，一系列优先股可以全部或部分赎回，由我们选择或由股票持有人选择。此外，一系列优先股可能会根据偿债基金或其他方式被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在与该系列优先股相关的成立文件中进行描述。
在发生部分赎回优先股的情况下，无论是通过强制赎回还是通过选择性赎回，我们的董事会将确定选择被赎回股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或通过我们的董事会确定为公平的任何其他方法。
在赎回日期或之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，该份额持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。
除非任何系列优先股适用的成立文件中另有规定，如果任何其他系列优先股的任何股息在支付股息和清算权方面与该系列优先股同等排名的任何其他系列优先股的股息被拖欠，则任何该系列优先股的任何股份均不得被赎回，无论是通过强制赎回还是选择赎回，除非优先股的所有股份被赎回，并且我们将不会购买该系列优先股的任何股份。然而，这一要求不会阻止我们根据以相同条款向所有此类已发行股份的持有人提出的购买或交换要约收购此类股份。
投票权。除非适用的成立文件中另有说明，优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的公司章程另有规定。
根据联邦储备系统理事会（简称联邦储备委员会）及其工作人员通过的法规和解释，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券，而持有该系列25%或以上的公司，或a
如果它以其他方式对我们施加“控制性影响”，则较小的百分比将根据经修订的1956年《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司将被要求根据经修订的1956年《银行控股公司法》获得联邦储备委员会的事先批准，以收购或保留该系列的5%以上。任何其他人（银行控股公司除外），无论是单独或通过或与他人一致行动，都将被要求根据经修订的1978年《银行控制变更法》获得联邦储备委员会的无异议，以获得或保留该系列的10%或更多。
可交换性。我们可能会规定，任何系列优先股的股份持有人可能会被要求在任何时间或到期时将这些股份交换为我们的债务证券。适用的成立文件将具体规定任何此类交易所的条款。
反收购影响
以下段落中概述的我们的公司章程、我们的章程和华盛顿州法律的规定可能具有反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合该股东最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图，并可能使解除管理层变得更加困难。
授权股份.我们的公司章程授权发行50,000，000股普通股和2,500，000股优先股。这些普通股和优先股股份为我们的董事会提供了尽可能多的灵活性，以实现除其他交易外的融资、收购、股票股息、股票分割和行使员工股票期权。然而，这些额外的授权股份也可能被董事会根据其受托责任使用，以阻止未来获得我们控制权的企图。董事会还拥有确定任何一个或多个系列优先股条款的唯一权力，包括投票权、转换率和清算优先权。由于能够确定一系列优先股的投票权，董事会有权在符合其受托责任的范围内向与管理层友好的人发行一系列优先股，以试图阻止第三方寻求对我们控制权的要约收购、合并或其他交易，从而协助管理层成员保留其职位。
对投票权的限制。我们的公司章程规定了对拥有超过我们任何类别股本证券10%的股份的投票权的限制。具体而言，我们的公司章程规定，如果任何个人或一致行动集团未经我们的“持续董事”（定义见其中）的三分之二投票事先批准而获得我们任何类别股本证券的10%以上的实益所有权，那么，就该人原本有权投出的超过我们已发行的有表决权股票投票权10%的每一票而言，该人每股仅有权投出百分之一的一票。除其他事项外，本限制的例外情况包括授予我们的一名或多名“持续董事”的任何代理以及我们的员工福利计划。根据我们的公司章程，对违反上述限制实益拥有的有表决权股份的限制是自动施加的，公司章程规定，我们的大多数持续董事有权解释上述限制，并作出所有必要或可取的决定以实施这些限制。除其他外，这些限制将限制我们已发行普通股10%以上的实益拥有人在代理权竞争或该人有权投票的其他事项上的投票权。
董事会。我们的公司章程规定，董事会的规模不少于根据章程规定的五个或超过25个。根据章程，董事人数目前定为11人。公司章程规定，董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，将由当时在任董事的三分之二投票填补，如此选出的任何董事将任职至下一次年度会议。公司章程进一步规定，董事在任期届满前，仅可因故且仅在有资格就其投票的总票数的66-2/3%的持有人投票后，才可被董事会罢免。在没有这一规定的情况下，多数股份持有人的投票可以罢免整个董事会，但只能有理由，并以这些持有人选择的人取而代之。
累积投票,特别会议和书面同意的行动.我们的公司章程没有为任何目的规定累积投票。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事会过半数成员或合计持有不少于有权在特别会议上投票的全部股份的十分之一的任何股东或股东召集。经修订的《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）规定，以书面同意代替股东大会采取的任何行动必须得到有权就该行动投票的所有股东的同意。
批准与主要股东的业务合并需要股东投票.公司章程细则要求至少66-2/3%归属于“控制人”（定义见下文）以外的人（被视为一个类别）的股份总数的持有人批准涉及控制人的某些“业务合并”（定义见其中），除非拟议交易已事先获得“持续董事”（定义见下文）的多数批准或已满足某些公平价格和程序标准。“控制人”一词包括任何个人、公司、合伙企业或其他个人或实体，连同该个人或实体的关联公司和关联公司，实益拥有Heritage普通股已发行股份的20%或以上，或该个人或实体的关联公司或关联公司。“持续董事”一词是指在控制人成为Heritage普通股10%或以上已发行股份的实益拥有人之前担任董事的Heritage董事，或在最初由持续董事的过半数成为董事之前被指定为持续董事的董事。“业务合并”一词的定义包括：（i）Heritage与一名控制人合并或合并；（ii）将Heritage或一家子公司的资产的10%或以上出售、出租、交换、转让或以其他方式处置给一名控制人
（iii）任何控制人与Heritage或Heritage的附属公司合并或合并；（iv）任何将控制人资产的10%或以上出售、出租、交换、转让或以其他方式处置给Heritage或Heritage的附属公司；（v）任何Heritage证券或Heritage Person的附属公司的发行；（vii）任何Heritage普通股的重新分类，或在控制人成为控制人后五年内完成的任何涉及Heritage普通股的资本重组；或（viii）就上述任何规定作出规定的任何协议或其他安排。
华盛顿法律对公司与某些重要股东之间的某些交易施加了限制。WCBA第23B.19章禁止“目标公司”，除某些例外情况外，不得在收购后五年内与收购目标公司10%或以上有表决权证券的“收购人”进行某些“重大商业交易”，除非该交易或股份收购在收购日期之前或在收购日期或之后获得目标公司董事会多数成员的批准，该交易由目标公司董事会的多数成员批准，并在股东大会上通过目标公司至少三分之二的已发行有表决权股份的投票授权，不包括收购人拥有或控制的股份。禁止的交易包括（其中包括）与收购人合并或合并、向收购人处置资产、或向收购人或向收购人发行或赎回股票、因收购人收购10%或以上的股份而终止目标公司5%或以上的雇员，或允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。在禁止重大商业交易的五年期限之后，如果满足某些“公平价格”标准或股东批准要求，则可能会发生某些重大商业交易。目标公司包括所有根据华盛顿法律注册成立的上市公司，以及符合特定要求的上市外国公司。
修订法团章程及附例。对我们的公司章程的修订必须由我们的董事会以董事会的多数票通过，并由我们的股东以包括所有有权就拟议修正案投票的投票群体的多数票通过，以及有权就拟议修正案单独投票的其他投票群体的多数票通过；但是，前提是，要求在董事选举中拥有至少66-2/3%投票权的所有当时已发行股份的持有人在选举董事时的一般投票权（使上述10%投票限制生效），作为单一类别共同投票，以修订或废除公司章程的某些条款，包括有关董事人数和填补董事会空缺、10%投票限制、与控制人合并业务、赔偿和修订公司章程的条款。我们的章程可由我们的董事会以全体董事会的过半数投票或由我们的股东以所代表并有权就标的事项投票的过半数股份的赞成票进行修订。
股东提名及建议。我们的公司章程一般规定，有意提名候选人进入董事会的股东，必须提前不少于14天也不超过50天通知文物局局长。如果向股东发出的年会通知不足二十一天，股东提名必须在邮寄年会通知之日后的第七天营业时间结束前邮寄或送达Heritage公司董事长。通知条款要求希望筹集新业务的股东向我们提供有关新业务的性质、股东和股东在业务事项中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人当选董事的股东必须向我们提供有关被提名人和提议股东的某些信息。
我们的公司章程和章程以及联邦和华盛顿法律中包含的对我们潜在收购的限制的累积影响可能是阻止潜在的收购尝试并使现任管理层永久化，即使某些股东可能认为潜在收购符合他们的最佳利益，或者认为现有管理层的行为不符合他们的最佳利益。
联邦法律。经修订的1956年《银行控股公司法》或《BHC法》一般禁止任何未从事银行活动以及银行控股公司或金融控股公司允许的活动的公司获得银行的控制权。“控制权”一般定义为拥有25%或以上的有表决权股份或以其他方式行使控制性影响。此外，任何现有的银行控股公司在获得该行5%或更多有投票权的股票之前，都需要获得联邦储备委员会的事先批准。经修订的1978年《银行管制变更法》还禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知联邦储备委员会且未对该交易提出异议。根据美国联邦储备委员会确立的一项可反驳的推定，收购一家拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券的银行控股公司10%或更多的一类有投票权的股票，例如我们，可能构成对该银行控股公司控制权的收购。