附件4.3

2025年到期的2.271%优先票据的形式

该证券是以下引用的契约所指的全球证券，并以保管人或其代名人的名义注册。除非且直到根据契约的规定和本证券的条款将其全部或部分交换为确定形式的证券，否则该证券不得转让，除非整体转让给存托信托公司的代名人，一家纽约公司（“DTC”），或其继承人或该继承人的被提名人。本证券的一部分的转让应仅限于根据契约规定的限制进行的转让。如果将本全球证券全部或部分交换为所代表的单个证券，则所有此类最终证书形式的单个证券均应包含以下有关日本税收的图例。

除非该证书是由DTC的授权代表向本田技研工业株式会社（“发行人”）或其转让，交换或支付的注册代理，并且为交换此证书或其任何部分而发行的任何证书均以Cede&Co的名义注册。或以DTC的授权代表要求的其他名义（任何款项均支付给Cede&Co。或DTC的授权代表所要求的其他实体），任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或其他方式是错误的，因为本协议的注册所有人Cede&Co.在本协议中拥有权益。

本证券的利息支付将缴纳日本预扣税，除非确定本证券由受益所有人持有或由受益所有人持有，该受益所有人（i）出于日本税收目的，既不是日本居民，也不是日本公司，也不是个人非居民日本或日本非日本人根据《日本税务特别措施法》（经修订的1957年第26号法）第6条第（4）款的规定，在任何一种情况下，该公司都是与该证券的发行人有特殊关系的人（“《特别税收措施法》“每个这样的人，都有一个“发行人的特别关系人”），《特别税收措施法》第6条第（11）款中指定的符合该款规定的免税要求的日本金融机构，或第（3）条中所述的日本公共公司，金融机构或金融工具业务经营者3-3,《特别税收措施法》第（6）款符合该款规定的免税要求。

向日本居民个人、日本公司（前款所述者除外）或个人支付本证券的利息非居民日本或日本非日本人在任何一种情况下，如果公司是发行人的特别相关人员，则该利息金额将按15.315%（2038年1月1日或之后的15%）的税率扣除日本所得税。

本田技研工业株式会社

全球安全

2022年3月10日

2025年到期的2.271%优先票据

 

没有。[ ]				美元[]

CUSIP No.438127AA0

ISIN No.US438127AA08

通用代码244941516

本田技研工业株式会社，一家根据日本法律注册成立的股份公司（以下简称“发行人”，该术语包括本证券背面提及的契约下的任何继承人），以收取的价值，特此承诺于3月10日向Cede&Co.或注册受让人支付[]美元的本金，并从2022年3月10日或从已支付或已适当提供利息的最近一个付息日起支付利息，每半年一次，每年3月10日和9月10日（每个“付息日期”）从2022年9月10日开始，按每年的2.271%，直到本金被支付或可用于支付为止，所有这些都受契约的条款约束并按照契约的条款进行。

就本证券而言，术语“营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是纽约市或东京的银行或信托机构获得一般授权或根据法律，法规或行政命令有义务关闭的日子。

如此应付的利息， 并按时支付或适当地提供， 在任何付息日， 根据契约的规定， 支付给在每年2月28日和8月31日（无论是否为营业日）营业时间结束时以该证券名义注册的人。如果发行人在该付息日拖欠到期利息，并在一定程度上拖欠该利息， 该违约利息应支付给在随后的记录日（该日期不得少于该违约利息支付之日前十天）营业时间结束时以该证券名义登记的人， 由发行人或代表发行人在该后续记录日期之前不少于15天通过邮件向本证券持有人发出的通知建立。该证券的利息将从原始发行之日起累计，或， 如果已经支付了利息， 从最近一次付款之日算起。利息将以a， 360天由12个部分组成的年份30天个月，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入半美分）。如果证券在非营业日到期支付任何款项，则将在下一个营业日进行付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为在原始到期日进行。这种延期将不会导致证券或契约的违约，并且从最初的到期日到下一个工作日（即营业日），延期的金额不会产生利息。

这些证券的本金、利息和附加金额将以美元支付。发行人将促使受托人或付款代理人（如果有的话）在付款之日直接向存款信托公司（“DTC”).

发行人将按照本证券背面的规定并在规定的条件下，向持有人支付与预扣税有关的额外金额。

该证券存放在作为保管人的DTC，并以DTC的代名人Cede&Co.的名义注册。作为本证券的记录持有人，Cede&Co.有权收取本金和利息。本证券的本金和利息（包括任何额外金额）的支付应以本证券背面规定的方式进行，并在不与本协议所述规定相抵触的范围内，在本协议所述的契约中进行。

证券构成发行人的直接、无条件、无抵押和非从属的一般义务，并应在任何时候Pari Passu 除发行人的次级债务和法定优先债务外，彼此之间以及发行人的所有其他无担保债务之间没有任何优先权。证券在到期前不可赎回，除非在本证券的背面有规定，并且不受任何偿债基金的约束。

特此参考本证券背面的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处规定的相同的效力。

除非本协议的认证证书是由受托人或代表受托人根据契约手动执行的，否则本证券无权获得契约下的任何利益，也不能出于任何目的有效或强制性地使用。

以昭信守，发行人已促使本证券妥为签立.

 

【签名页到全局安全3年注编号。[ ]]

受托人的认证证书

这是本文指定的系列证券之一，并在上述契约中提及。

日期：

 

 

【认证证书:Global Security3-Year Note No.[ ]]

[反向证券]

本田技研工业株式会社

2025年到期的2.271%优先票据

本证券是根据日本法律组建的股份公司本田技研工业株式会社（以下简称“本公司”）正式授权发行的无担保债券、债券、票据或其他债务凭证之一发行人”，该术语包括根据契约（以下简称）指定为其2025年到期的2.271%优先票据（以下简称“证券”），根据并根据日期为2022年3月10日的优先契约（以下简称“契约”），在发行人与纽约梅隆银行之间，纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建并存在的有限责任银行，作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括《契约》下的任何继任受托人），特此提及《契约》及其补充的任何其他契约，以声明受托人和任何代理人各自的权利，权利限制，义务，义务和豁免，任何付款代理人，证券的发行人和持有人，以及证券发行和将要认证和交付的条款的持有人。

该证券是在其正面指定的系列之一。根据契约的条款，本系列和其他独立系列的其他证券，其面额，日期，金额，规定的到期日（如果有的话），利率或计算利率的方法以及其他方面可能会有所不同，在此提供，可无限量发行。

证券的本金和利息（以及任何额外的金额）应以美元或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的其他硬币或货币支付。只要任何一种证券是以全球形式持有的， 此类证券的本金和利息应通过电汇将立即可用的美元资金电汇到此已注册全球证券的持有人指定的银行账户中进行支付。否则， 在受托人的公司信托办公室或发行人为此目的设立的任何办公室或机构出示和交出证券后， 在支付利息的情况下，所有与证券有关的付款都可以通过电汇将立即可用的资金电汇到该持有人在受托人收到的书面通知中指定的银行账户中（a）， 在紧接应付利息的付息日之前的记录日期之前，以及（b）在支付本金的情况下， 在紧接赎回日或到期日之前的记录日期之前， （视属何情况而定） 然而， 在这种情况下支付本金， “证券应已在受托人的公司信托办公室或发行人为此目的设立的任何办公室或机构交还给受托人，以与该通知一起支付。，

发行人将支付与证券有关的本金，溢价（如果有的话）和利息，而不会因任何当前或未来的税款或关税而预扣或扣除，由日本或其任何权力机构或其中有权征税的机构或代表日本征收或征收的任何性质的评估或其他政府费用（“税收”），除非法律法规要求进行此类扣缴或扣减。在这种情况下，发行人应向持有人支付此类额外金额（“额外金额”）将导致持有人收到本应在无需预扣或扣减的情况下收到的金额，但在以下任何情况下，均不应就证券支付此类额外金额：

 

（一）

证券的持有人或实益拥有人是个人非居民日本或日本非日本人公司并因其（a）与日本有某种现有或以前的联系（而不仅仅是持有此类证券）或（b）与发行人有特殊关系（如第6条所述）而对此类证券承担此类税款，《日本税务特别措施法》（经修正的1957年第26号法）第（4）款（“《特别税收措施法》“每个这样的人，都有一个“发行人的特别关系人”);

 

（二）

否则，证券的持有人或实益拥有人将免于任何此类扣缴或扣减，但未遵守任何适用的要求，无法提供有关其国籍，住所，身份或与日本的联系的证明，信息，文件或其他证据，包括酌情提供利息接收方信息（定义见下文）或酌情向相关证券的发行人或相关付款代理人提交免税申请（定义见下文）的任何要求（如需要提交），或其利益接收者的信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织适当地传递给该付款代理人；

 

（三）

出于日本税收目的，证券的持有人或实益拥有人被视为日本的个人居民或日本公司（（（a）指定的金融机构（定义见下文）除外）符合提供利益接收者信息或提交免税申请的要求，以及（b）日本个人居民或日本公司（直接或通过相关参与者或以其他方式）将其身份适当通知相关付款代理人不因该日本居民或日本公司通过其指定的日本支付处理代理人收到有关证券的利息而被发行人扣缴或扣减）；

 

（四）

在证券付款到期之日起30天以上，或在提供全额付款之日起30天以上（以较晚发生者为准），提交证券以进行付款（如需要提交），除非其持有人或实益拥有人有权在30天期限的最后一天出示该金额以支付额外金额；

（五）

证券的持有人或实益拥有人是受托人或合伙企业，或者不是支付任何证券的本金或任何利息的唯一实益拥有人，日本法律要求，在每种情况下，受益人或财产授予人与该受托人或该合伙企业的成员或另一受益所有人有关的收入中，出于税收目的，应将付款包括在内，如果是此类证券的持有人，谁将无权获得此类额外金额；要么

 

（六）

以上各项的任意组合。

根据1986年《美国国内税收法》（经修订）第1471至1474节（以下简称“代码”），《美国财政部条例》及其下的任何其他官方指南（“FATCA ”），与FATCA签订的任何政府间协议，或根据政府间协议通过的任何法律或法规非美国上述任何一项或根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议的管辖权和美国。

通过国际清算组织的参与者或金融中介（每个“参与者”），以便在相关受益所有人是（a）个人的情况下，免收发行人为税收或因税收而预扣或扣除的款项非居民日本或日本非日本人公司（与发行人有特殊关系的人除外）或（b）属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构（“指定金融机构”），每个受益所有人在委托参与者保管相关证券时，应，提供《特别税收措施法》规定的某些信息，以使参与者能够确定此类受益所有人免于扣缴或扣除此类税款的要求（“感兴趣的收件人信息”），并在受益所有人不再获得此类豁免的情况下（包括受益所有人为个人的情况）通知参与者非居民日本或日本非日本人公司成为发行人的特别关系人）。

如果证券不是通过参与者持有的，则如果相关受益所有人是（a）个人，则为了获得免于发行人为税收而预扣或扣减的付款，或由于税收而获得的付款非居民日本或日本非日本人公司（与发行人有特殊关系的人除外）或（b）指定的金融机构，每个此类实益拥有人应在每次收到利息之前，酌情向相关付款代理人或发行人提交书面免税申请（Hikazei Tekiyo Shinkokusho ）（A“免税申请”），并以可从付款代理人或发行人（视情况而定）获得的形式说明，除其他外，受益所有人的名称和地址（以及（如果适用）日本个人或公司的身份证号码），证券的名称，相关的利息支付日期，利息金额以及受益所有人有资格提交免税申请的事实，以及有关其身份和住所的书面证据。如果证券持有人或实益拥有人以相关部委条例规定的电子形式向相关付款代理人提供了免税申请中要求说明的某些信息，该等持有人或实益拥有人将被视为已向相关的付款代理人提交免税申请。

通过认购证券作为其包销商根据适用的承销协议进行的分配的一部分，持有人应被视为已表示其为实益拥有人，（i）出于日本税收目的，既不是日本居民个人，也不是日本公司，也不是个人非居民日本或日本非日本人在任何一种情况下，该公司都是发行人的特别相关人或日本金融机构，在《特别税收措施法》第6条第（11）款中指定。

发行人应根据适用的法律和法规进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。发行人应尽合理的努力获得证明已从日本税务机关扣缴或扣除的任何税款，关税，评估，费用或其他政府费用的付款的税收收据的认证副本，以征收此类税款，关税，评估或其他政府费用，如果无法获得经认证的副本，则发行人应采取合理的努力来获取其他证据，并且付款代理人应向付款代理人提出合理的要求，将此类经认证的副本或其他证据提供给持有人。

如果（i）在未预扣或扣除日本税款的情况下支付了该证券，则发行人必须将与日本税款有关的任何金额汇给日本税务机关由于受益所有人未能提供准确的利息收款人信息，或未能以其他方式适当地要求免除与此类付款有关的日本税款，因此应从此类付款中扣留或扣除该款项（连同任何利息和罚款），如果在付款时从付款中扣除了日本税款，则该受益所有人将无权获得与该付款有关的额外金额，该实益拥有人（但不是该证券的任何后续实益拥有人）必须以日元偿还发行人汇给日本税务机关的金额。

就任何税收，关税，评估或其他政府费用支付额外金额的义务不适用于（a）任何遗产，遗产，赠与，销售，转让，个人财产或任何类似的税收，关税，评估，费用或其他政府费用，或（b）任何税收，关税，评估，费用或其他政府费用，但应从本证券的本金或利息中扣缴或扣除；但除本协议和契约另有规定外，发行人应支付所有印花税，日本、美国或其任何政治分区或其任何税务机关或其中可能征收的法院税或跟单税或任何消费税或财产税，费用或类似的税和其他关税（如果有的话），关于契约的执行和强制执行，或由于本证券的首次发行，执行，交付或注册而产生的结果。

证券可由发行人选择赎回， 总的来说， 但不是部分， 在任何时候， 向受托人和证券持有人发出不少于10天或不超过60天的赎回通知（该通知不可撤销）并应符合与契约中规定的通知有关的所有要求），赎回价格等于证券本金总额的100%，以及任何应计未付利息（包括与此有关的额外金额）， （如有的话）至（但不包括）指定的赎回日期， 如果发行人由于或将因任何变更而有义务支付额外的金额， 或修改， 日本或其任何政治分区或其任何权力机构或其中有权征税的法律或法规， 或对此类法律或法规的适用或官方解释的任何更改， 哪一项变更或修改生效， 或者公开宣布申请或解释的变更， 在证券定价之日或之后；提供， “任何赎回通知都不应早于发行人有义务支付此类额外款项的最早日期的90天之前发出，这些款项是证券的到期付款。，

发行人可以选择在2025年2月10日（到期日之前一个月的日期）之前的任何时间随时全部或部分赎回证券（以下简称“面值赎回日期”),赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于:（i）（a）剩余预定本金支付的现值之和利息折现至赎回日（假设证券在面值赎回日到期），每半年计算一次（假设360天由12个部分组成的年份30天个月），按国库券利率加10个基点减去（b）赎回日的应计利息；赎回证券本金的100%，加上，在任何一种情况下，应计和未支付的利息到赎回日。

在面值赎回日或之后，发行人可以随时不时赎回全部或部分证券，赎回价格等于要赎回的证券本金的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，发行人根据以下两段确定的收益率。

发行人应在下午4:15之后确定国库券利率， 纽约时间（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）， 在赎回日之前的第三个工作日，以最近一天的收益率为基础在这一天的这段时间之后，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中出现“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时， 发行人应选择， （1）在H.15日到期的国库券固定期限的收益率正好等于从赎回日到面值赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这种国库券固定期限的收益率正好等于剩余期限， 两种收益率——一种收益率对应于H.15日到期的国库券恒定期限，立即短于，另一种收益率对应于H.15日到期的国库券恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）内插至面值赎回日期；或（3）如果H.15日没有此类国库债券的固定到期日，则该期限比剩余期限短或长， 在H.15日到期的单一国库券的收益率最接近剩余期限。就本段而言， 适用的国库券固定到期日或H.15日到期日应被视为具有等于相关月数或年数的到期日， 在适用的情况下， “从赎回日起，这类国债的固定到期日。，

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或发布之前的第三个工作日不再发布， 发行人应根据每年的利率计算国库券利率，该利率等于上午11:00的半年期等效到期收益率， 纽约时间， 在美国国库券到期的赎回日之前的第二个工作日， 或者拥有最接近的成熟度， 票面价值赎回日期， 视情况而定。如果没有在平价赎回日到期的美国国库券，但有两种或两种以上的美国国库券，其到期日与平价赎回日的距离相等， 一个到期日在面值赎回日之前，另一个到期日在面值赎回日之后， 发行人应选择到期日在面值赎回日之前的美国国库券。如果有两个或更多的美国国库券在平价赎回日到期，或者有两个或更多的美国国库券符合前一句的标准， 发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中，根据上午11:00该美国国库券的平均买入价和卖出价，选择交易最接近面值的美国国库券， 纽约时间。在根据本段的条款确定国库券利率时， 适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于上午11：00的平均买入价和卖出价（以本金的百分比表示）， 纽约时间， 这样的美国财政部证券， 四舍五入到小数点后三位。，

在没有明显错误的情况下，发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，并对所有目的具有约束力。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以邮寄或电子方式交付（或按照保存人的程序以其他方式发送）给证券持有人和受托人。

在部分赎回的情况下，选择赎回的证券将按比例进行，通过抽签或受托人认为适当和公平的唯一和绝对的自由裁量权的其他方法。本金低于最低面额的证券将不会被部分赎回。如果仅部分赎回任何证券，则与该证券有关的赎回通知将说明要赎回的证券本金的部分。本金等于未赎回部分的新证券将在交出原始证券时以证券持有人的名义发行，以注销原始证券。只要证券是由DTC（或另一保存人）持有，就应按照保存人的政策和程序赎回证券。

除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的证券或其部分将不再产生利息。

只要这些证券中的任何一种仍未偿还， 发行人将不会对其任何财产建立或允许存在任何留置权（定义见下文）， 资产或收入， 现在或未来， 为了安全， 为公共外债（定义见下文）持有人的利益， 支付与任何此类公共外债有关的任何欠款， 在任何此类公共外债的任何担保下的任何付款，或在与任何此类公共外债有关的任何弥偿或其他类似义务下的任何付款， 除非同时作出有效的规定，以相同财产上的类似留置权，平等和按比例地以这种公共外债担保这些未偿还的证券， 只要这种公共外债是以这种留置权作担保的，则为这种公共外债提供担保的资产或收入。尽管有上述规定， 此限制不适用于对支付给发行人的款项或发行人存放在付款代理人处的款项或证券的留置权， 支付的受托人或保管人， 在一段时间内完全取消或解除发行人在其他公共外债方面的义务（前提是该款项或证券已如此支付或存放， 以及从中获得的收益， 将足以全额支付或履行此类义务。，

“留置权“就任何财产或资产而言，是指与该财产或资产有关的任何抵押，留置权，质押，抵押，担保权益或任何种类的产权负担，以及任何债权人从任何财产或资产中获得其债权的任何其他权利或安排，或由此产生的收益，在其所有者的任何普通债权人之前。

“公共外债”指任何债券、债权证、票据或任何其他类似的投资证券，证明发行人对借款或其担保负有债务，（a）（i）根据其条款应予支付，或授予收取付款的权利，以日元以外的任何货币，或以日元计价，且其本金总额的50%以上最初由发行人或在发行人的授权下在日本境外分配；以及（b）是，能够是或打算是，在证券交易所报价、上市、通常交易或交易的股票非处方药或日本以外的其他证券市场。

纽约梅隆银行特此由发行人任命，纽约梅隆银行接受该任命，作为证券的初始付款代理人，转让代理人和注册商。发行人可以在不事先通知证券持有人的情况下更改付款代理人，转让代理人或注册商，发行人或其任何子公司可以充当付款代理人，转让代理人或注册商。

证券的实益权益不得交换为最终票据，除非（i）DTC通知发行人它不愿意或不能继续作为证券的保管人，或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未指定继任保管人，或者证券的违约事件已经发生并且正在继续。

以确定形式发行的证券的持有人可以根据契约转让或交换证券。正如本全球证券正面的图例中所述，以确定形式发行的此类证券的利息支付将受到日本所得税的约束，除非持有人确定其中规定的事项。这种有关日本税收的说明也应包括在以确定形式发行的任何证券的正面。证券登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。除上述情况外，发行人将出于所有目的将证券的注册持有人视为该证券的所有者。

如果本系列证券发生违约事件并持续发生，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期应付。

契约允许， 除其中规定的某些例外情况外， 对发行人的权利和义务以及每个系列的证券持有人的权利的修改，将在任何时候受到发行人的影响。并在所有受影响的系列（作为一个类别投票）中未偿还的证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下，受托人。该契约还包含允许持有人在未偿还时每个系列证券的本金总额的指定百分比的规定， 代表该系列所有证券的持有人， 放弃发行人遵守契约的某些规定以及契约下某些过去的违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃应是决定性的，并对该持有人以及本证券和在本证券的转让登记或交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力， 是否在该证券上注明了这种同意或放弃。，

根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本证券的转让是可注册的，交回本证券后，在本证券的本金和利息应支付的任何地方的发行人办事处或代理机构进行转让登记，并由，或附有一份书面转让文书，其形式应使发行人和证券登记官满意，并应由本协议的持有人或其律师以书面形式正式授权，以及一种或多种本系列和类似期限的新证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人。

该系列证券仅可以注册形式发行，无息票面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制，根据持有人的要求，该系列证券可以交换该系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

任何此类转让或交换的注册均不收取服务费；但是，前提是发行人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在适当出示本证券以进行转让登记之前，发行人，受托人以及发行人或受托人的任何代理人可以认为并将在证券登记簿上登记本证券的人视为所有目的的所有者，无论该证券是否逾期，发行人，受托人或任何此类代理人均不会受到相反通知的影响。

本文中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不会改变或损害发行人的义务，该义务是绝对和无条件的，应在时间，地点和利率上支付本证券的本金和利息，并以硬币或货币，如在此规定的。

本证券受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。

本文中使用和未定义的所有大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

受托人

纽约梅隆银行

格林威治街240号

纽约州纽约市10286

美利坚合众国

收件人:Corp Trust Administration-本田技研工业株式会社

传真：+12128155915