tm261527-1 _未备案-无-16.5198373s

基于绩效的RSU – 批次

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Hertz Global Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Hertz Global Holdings, Inc.
威廉姆斯路8501号
Estero，FL 33928

2026年4月16日

尊敬的各位股民：

我很高兴代表董事会邀请您参加我们的2026年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午9点举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026参与、投票、并在虚拟会议期间提交您的问题。

2025财年标志着我们执行“返璞归真”战略的第一个完整年度，基于驱动长期价值的基本面：严格的车队管理、战略性收入优化和严格的成本控制。通过这项工作，我们为企业带来了更清晰的焦点和责任感。

该学科取得了成果。我们的盈利能力提高了20亿美元，部分原因是在收入、利用率、单位经济性和客户体验方面取得了可观的收益。我们还完成了机队轮换，并以我们的目标价格和数量确保了我们的2026年型号采购，实现了不到10个月的平均机龄，这是近十年来最年轻的。

我们仍然专注于为我们的租赁客户做更多的事情。我们取得了可衡量的进步，实现了近50%的客户满意度提升，这是一个明确的指标，表明我们创造更一致、更便捷、更贴心的客户体验的工作正在引起共鸣。除了更新我们的车队外，我们还对数字工具进行了现代化改造，提高了服务标准，并投资于技术，以便在每个渠道提供更快、更一致的服务。

今年一个值得注意的机会是将赫兹汽车销售转变为真正的全渠道零售业务，通过在线、亚马逊汽车、店内、Rent2Buy和送货上门为客户提供服务。凭借稳定的近乎新车供应和销量，我们已经跻身美国二手车销售商的前列，这种向零售的转变加强了我们的经济和战略地位，同时为我们的客户创造了更多的价值和选择。赫兹在2025年结束时的基础明显强于前一年，机队更加健康，单位经济性得到改善，运营模式更加规范，客户体验也更好。我们仍然专注于加速收入增长，并在成本方面保持自律，以使我们的核心租赁业务坚定地走上提高盈利能力的道路，同时为未来而建设。

展望未来，我们认为赫兹在下一个移动时代具有独特的定位。虽然租车仍然是我们今天的核心业务，但我们正在构建一个更多元化的平台，涵盖租车、服务、车队和移动性。我们通过Hertz Car Sales和Mobility在Fleet看到了一条特别强劲的跑道，我们已经是世界上最大的Rideshare租赁车队运营商，具有在我们的核心租车业务之外创造有意义价值的长期潜力。我们相信，这一基础为我们在自动驾驶汽车时代奠定了良好的基础。大规模部署自动驾驶汽车，恰恰需要赫兹一个多世纪以来建立的先进的车队所有权、运营、融资和维护能力。这些技能，结合我们的标志性品牌、全球足迹、电动汽车运营经验，已经建立了很少有公司能与之匹敌的战略优势。

当我们继续我们的转型时，我们务实而雄心勃勃：专注于今天的交付，同时建立满足明天移动需求的能力，无论是司机主导还是自动驾驶。

我代表我们整个团队，在我们推动赫兹前进的过程中，感谢你们一直以来的支持。

真诚的，

Wayne“Gil”West
首席执行官

我们很高兴通过互联网提供对我们代理材料的访问。我们的2026年年会通知、代理声明和截至2025年12月31日的财政年度年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

我们于2026年4月16日或前后开始提供我们的代理材料。

如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，您将不会收到我们的2026年年会通知、代理声明和年度报告的纸质副本，除非您特别要求副本。您可以按照代理材料互联网可用性通知上的说明索取副本。

2026年年会通知

时间：美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午9：00

地点：via the internet at www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026

Who May Vote：2026年3月30日（星期一）收盘时登记在册的股东

2026年度股东大会（“2026年度股东大会”）以网络直播方式虚拟召开。这种形式允许股东从任何地方参与，方便股东出席并为所有股东提供一致的体验，同时保持低成本。你将可以参加年会、投票、虚拟提交问题。

	经营项目：
	1.			选举两名董事候选人进入我们的董事会；
	2.			批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师；
	3.			在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和
	4.			在2026年年会之前适当提交的任何其他业务的交易。

每个股东的投票都很重要。我们鼓励您立即使用页面上概述的任何方法进行投票93本代理声明。

根据董事会的命令，

Piero Bussani
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
佛罗里达州埃斯特罗
2026年4月16日

	2026年代理声明摘要					1
	股东年会：关键信息					1
	投票事项和董事会建议					1
	我们公司					2
	议案一：选举两名董事提名人					3
	2026年年会选举董事提名人（II类）					5
	现任董事：任期于2027年年会届满（第III类）					7
	现任董事：任期至2028年年会届满（I类）					10
	公司治理					14
	公司治理准则					14
	董事会独立性					15
	董事会领导					15
	板式茶点					16
	董事出席					16
	其他治理实践					16
	内幕交易政策					17
	股东与董事会的沟通					17
	关于我们的执行官的信息					17
	董事会委员会和成员					20
	审计委员会					21
	薪酬委员会					25
	治理委员会					27
	风险监督					29
	审计委员会监督					29
	薪酬委员会监督					30
	治理委员会监督					30
	董事薪酬					31
	2025年方案概要					31
	董事持股指引					33
	2025年董事薪酬表					33
	提案2：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师					35
	审计和其他费用					36
	审批前政策					36
	审计委员会报告					37

	提案3：在咨询基础上批准指定执行干事薪酬					40
	投票的效力					41
	薪酬讨论与分析					42
	2025年方案概要					43
	2025年业绩					45
	2025年高管薪酬方案					47
	2025年高管薪酬计划的组成部分					49
	其他补偿要素					57
	与近地天体的协议					58
	追回政策					65
	持股指引及套期保值质押政策					66
	薪酬决策流程总结					67
	薪酬委员会报告					70
	2025年薪酬汇总表					71
	2025年基于计划的奖励的赠款					73
	2025财年末杰出股权奖					76
	2025年期权行权和股票归属					78
	终止或控制权变更时的潜在付款					79
	摘要：计划和协议					79
	潜在付款					82
	CEO薪酬比例					85
	薪酬与绩效披露					86
	实际支付的补偿金与我们业绩的关系					88
	表格列表					88
	我们普通股的实益所有权					89
	拖欠款第16（a）款报告					91
	股权补偿方案信息					92
	关于2026年年会的信息					93
	有权在2026年年会上投票的股东					93
	投票程序					93
	出席和参加2026年年会					94
	代理材料的互联网可用性通知					94
	法定人数					94
	投票标准					95
	撤销代理人					96

	征集代理人					96
	关于2026年年会代理材料备查的重要通知					96
	其他业务					97
	2027年年度股东大会提案					97
	代理材料的持有					98
	附件A：非公认会计原则措施					A-1

2026年代理声明摘要

随附的代理材料是在由Hertz Global Holdings, Inc.（“赫兹”、“公司”、“我们”、“我们的”或“美国”）（纳斯达克：HTZ）董事会（“董事会”）征集将在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上投票的代理人时提供的。

本摘要不包含本代理声明（本“代理声明”）中您在投票前应考虑的所有信息。

股东年会：关键信息

	■ 时间和日期：				美国东部时间2026年5月28日（星期四）上午9：00
	■ 记录日期：				2026年3月30日
	■ 格式：				虚拟网站www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026

这些材料于2026年4月16日首次发送或提供给股东。该公司的主要行政办公室位于8501 威廉姆斯 Rd，Estero，Florida 33928。

投票事项和董事会建议

表决事项		板建议	页数
1	选举两名董事提名人进入公司董事会 ■ 公司的董事提名人——与其他董事会成员一致——拥有满足公司不断变化的需求的技能、经验和专业知识，并代表公司股东的最佳利益。	为每位被提名人	3-13
2	批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师 ■ 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的审计事务所，拥有准确审计公司财务报表所需的知识、经验和专门知识。 ■ 审计和许可的非审计服务由公司董事会审计委员会预先批准。	为	35-36
3	在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 ■ 该公司的高管薪酬计划旨在使薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。	为	40-69

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明1

2026年代理声明摘要

我们公司

赫兹是全球领先的汽车租赁和移动解决方案提供商之一。我们的子公司和授权商经营Hertz、Dollar、Thrifty和Firefly车辆租赁品牌，在全球160个国家拥有约11,000个租赁地点，以及Hertz Car Sales品牌，该品牌提供一系列质量好、价格具有竞争力的二手车在线上和在美国各地销售，以及在欧洲的Hertz 24/7汽车共享业务。我们还与领先的拼车公司合作，以比传统租赁更长期的方式向其司机出租车辆。

赫兹开创了租车行业，赫兹品牌是全球最受认可的品牌之一。一个多世纪以来，我们提供创新的、差异化的产品，让每一次租房体验都天衣无缝、与众不同。我们相信客户会选择赫兹作为我们广泛选择的顶级车辆，赫兹金+®忠诚计划，以及数千个便利地点。

我们业务的成功是由我们在世界各地的大约26,000名员工推动的。我们最近推出了一项更新的使命和价值观，以定义我们是谁、我们如何工作以及我们如何在为快速变化的行业改造赫兹时获胜。我们的使命是推进世界运动的方式。我们的五大价值观，这就是安全第一。不妥协；做正确的事。总是；以尊重的态度辩论。有信念的承诺；拥有它。驱动结果；和一个团队，从基础流向执行，为每个团队成员如何决策、领导和服务我们的客户提供一致的框架。这些价值观不是理想的陈述；它们是我们每天如何运作的标准。我们认可并奖励赫兹的人，他们的行动将我们的价值观带入生活，将业绩、成长和职业发展与体现他们的人保持一致。我们的文化最终决定了我们如何实现我们的战略，而这些价值观是它的基石。

2Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

提案1：选举两名董事提名人

我们的业务在公司董事会的指导下进行管理。目前，我们的董事会由11名董事组成。

我们的董事分为三个职类，每年选举一个职类的董事，每个职类任期三年。我们的第二类董事的任期将在2026年年会上到期。我们每一位III类董事的任期在2027年年度股东大会时届满，我们每一位I类董事的任期在2028年年度股东大会时届满。

我们董事会的结构是在我们于2021年6月30日从我们在新冠疫情之后实施的自愿第11章重组计划（“出现”）中成功出现时实施的。我们的第11章重组计划由一个集团（“发起人”）发起，该集团包括与Knighthead Capital Management，LLC（“Knighthead”）、Certares Management LLC（“Certares Management”）和Certares Opportunities LLC（“Certares Opportunities”，以及Certares Management及其关联公司，“Certares”）相关的基金。作为根据我们的重组计划进行的交易的一部分，KKAmarillo LP（“KKAmarillo”）是Knighthead和Certares Opportunities担任投资经理的实体，截至出现日，该公司获得了约41%的公司新发行普通股股份。此外，截至2021年6月30日，与赞助商有关联的四名个人成为我们董事会的董事：Knighthead确定的两名董事（Thomas Wagner和Andrew Shannahan）和Certares Opportunities确定的两名董事（Michael Gregory O'Hara和Colin Farmer）。Wagner和O’Hara董事随后在2022年年度股东大会上被我行股东提名选举为第一类董事，Shannahan和Farmer董事随后在2024年年度股东大会上被我行股东提名选举为第三类董事。奥哈拉先生于2023年1月辞去董事会职务，并于2024年1月再次被任命为董事会成员，以填补空缺。

根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，基于截至2026年3月30日已发行和流通的股份——并且不包括（i）我们已发行的公开交易认股权证（“公开认股权证”）（纳斯达克：HTZWW）的摊薄影响，这些认股权证可针对我们的普通股股份行使，以及（ii）根据我们的股权补偿计划授予的股权奖励可发行的任何股份—— CK Amarillo的所有权百分比约为公司普通股的58%。公司的组成文件中没有规定Knighthead、Certares或其关联公司，包括CK Amarillo，有权任命或提名个人进入董事会。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明3

议案一：选举两名董事提名人

根据其治理委员会的建议，董事会审议并提名了以下第二类董事提名人名单，任期三年，在我们的2029年年度股东大会上到期：Lucy Clark Dougherty和伊万杰琳·沃格西斯。Mark Fields和詹妮弗·费金未被提名连任，两人的董事任期均将在2026年年会上到期。我们的董事会正在进行董事搜索，并预计在2026年增加一名新的II类董事，并可能在另一类也增加一名新董事。

下面的传记详细介绍了每位董事提名人的年龄和至少过去五年的主要职业，以及截至本委托书之日在我们董事会任职的其他个人，不包括未被提名的董事。我们没有理由相信任何董事提名人如果当选将无法任职。

4Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

议案一：选举两名董事提名人

2026年年会选举董事提名人：（II类）

	露西·克拉克多尔蒂年龄：57 董事自： 2024年8月委员会：Compensation			Clark Dougherty女士自2024年8月起担任公司董事，当时她被推荐给治理委员会，作为公司在第三方猎头公司协助下进行的新董事搜寻过程的一部分。自2025年1月加入伊顿担任总法律顾问后，Clark Dougherty女士自2025年4月起担任全球智能电源管理公司伊顿 PLC（“伊顿”）的执行副总裁兼首席法务官。Clark Dougherty女士于2018年1月至2024年12月期间担任动力运动汽车公司Polaris Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，Clark Dougherty女士曾在汽车制造公司通用汽车公司担任多个法律领导职务，2010年至2018年任职于该公司，包括全球市场、自动驾驶汽车和运输服务副总法律顾问；商业、产品安全和监管副总法律顾问；通用汽车北美副总裁兼总法律顾问；全球车辆安全首席法律顾问；法律、政府关系和全球公共政策执行董事。此前，在美国总统乔治·W·布什政府，克拉克·多尔蒂女士曾担任美国国土安全部和美国司法部环境与自然资源司首席法务官里奇部长的参赞。 Clark Dougherty女士是董事会薪酬委员会的成员。
				我们认为，Clark Dougherty女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在流动性领域拥有丰富的经验，并且因为她在上市公司法律、合规和公司治理事务方面的专业知识是通过她在公共和私营部门担任高级管理人员而获得的。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明5

议案一：选举两名董事提名人

	伊万杰琳 Vougessis 年龄：55 董事自： 2021年9月委员会：审计；治理			Vougessis女士自2021年9月起担任公司董事。 Vougessis女士是独立资产管理公司Moneikos Global Asset Management（Monaco）（“Moneikos”）的创始人兼首席执行官；她自2014年4月起担任这一职务。此外，Vougessis女士还是MaxInvest Holdings（“MaxInvest”）的联合创始人，这是一家投资于初创公司和早期公司的单一家族办公室。她还担任Moneikos和MaxInvest的董事会成员。在分别创立和共同创立Moneikos和MaxInvest之前，Vougessis女士曾在欧洲金融部门担任过各种职务。其中，她曾是英国伦敦ABN AMRO Ltd.希腊股票部门的国家分析师。她还曾在法国农业信贷银行的子公司希腊商业银行担任投资者关系经理，并在Marfin Popular Bank担任投资者关系和战略总监。Vougessis女士此前还曾任职于Marfin Investment Group，这是一家当时价值数十亿美元的泛欧控股公司，总部位于希腊雅典。 Vougessis女士是董事会审计委员会和治理委员会的成员。
				我们认为，Vougessis女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有重要的资本市场和投资管理专长，包括她在财务分析和战略方面的经验.

董事会建议股东投票为选举每一位第二类董事提名人进入我们的董事会。

6Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

议案一：选举两名董事提名人

现任董事：任期于2027年年会届满（第三类）

	科林·法默董事会主席年龄：52 董事自： 2021年6月委员会：Compensation （主席）；治理			Farmer先生自2021年6月起担任公司董事。他自2024年4月起担任董事会主席，此前曾于2022年8月至2024年4月担任首席董事。 Farmer先生，自2014年12月以来，一直担任Certares Management的高级董事总经理和管理委员会负责人，Certares Management是一家主要专注于旅游、旅游和酒店行业的投资服务公司。他也是以下基金的投资委员会和管理委员会的成员：Certares Holdings、Certares Holdings II、Certares Real Estate Holdings、Certares Real Estate Holdings II和CK Opportunities。在加入Certares之前，从2006年到2014年，Farmer先生担任One Equity Partners（“OEP”）的董事总经理——该公司是摩根大通的私募股权部门。1998年至2006年，他担任Harvest Partners，LP的负责人。每家都是中型市场私募股权公司。法默先生的职业生涯始于中间市场投资银行Robertson Stephens & Company的分析师。此外，法默还在多家私营公司的董事会任职，包括Guardian Alarm、Mystic Invest、Avoya Travel、Magna Hospitality和Certares Holdings。他此前还曾在两家私营公司AMAWaterways和Internova Travel Group的董事会任职。 Farmer先生是董事会薪酬委员会主席，也是董事会治理委员会成员。
				我们认为，法默先生有资格在我们的董事会任职，因为他对旅游行业的重要了解，他在资本方面的专长市场和金融问题，以及由于治理他在其他公司董事会任职获得的经验。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明7

议案一：选举两名董事提名人

	安德鲁珊娜汉年龄：45 董事自： 2021年6月委员会：治理（主席）； Compensation			Shannahan先生自2021年6月起担任公司董事。 Shannahan先生，自2008年以来，一直担任Knighthead的研究主管和合伙人，Knighthead是一家事件驱动和深度关注价值的SEC注册投资顾问，专门投资于需要财务和运营重组的公司。他目前担任Knighthead管理的某些基金的投资委员会成员。在加入Knighthead之前，从2002年到2008年，Shannahan先生是事件驱动型对冲基金Litespeed Partners的高级研究分析师。 Shannahan先生于2023年6月至2025年6月期间担任ATI Physical Therapy，Inc.（OTCPK：ATIP）的董事会成员。Shannahan先生目前在多家私营公司的董事会任职，包括自2024年以来的Knighthead Annuity & Life Assurance Company（“Knighthead Annuity”）及其某些关联公司；自2023年以来的Birmingham City Football Club Limited及其某些关联公司；自2023年以来的Shelby Companies Limited；自2019年以来的Homer City Generating。 Shannahan先生是董事会治理委员会主席和董事会薪酬委员会成员。
				我们相信Shannahan先生有资格在我们的董事会任职因为他在复杂的投资机会、金融、和资本市场，以及他获得的治理经验在其他公司董事会任职。

8Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

议案一：选举两名董事提名人

	Wayne“Gil”West 首席执行官年龄：65岁董事自： 2024年4月			West先生自2024年4月起担任公司首席执行官（“CEO”）和董事。 2021年1月至2023年12月，韦斯特先生担任自动驾驶汽车公司Cruise LLC的首席运营官。在此之前，2014年3月至2020年10月，他担任全球航空公司达美航空公司（“达美”）的高级执行副总裁兼首席运营官，2008年3月至2014年3月，担任达美高级副总裁。从2006年到2007年，在加入达美航空之前，韦斯特先生是运输服务提供商Laidlaw Transit Services，Inc.的总裁兼首席执行官。 West先生自2021年2月起担任Virgin Galactic Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：SPCE）（“维珍银河”）的董事会成员。2024年2月至2024年6月，他是Forward Air Corporation的董事会成员，此前曾于2018年10月至2021年5月任职。他还曾于2020年10月至2021年9月担任Genesis Park Acquisition Corporation的董事会成员。
				我们认为，韦斯特先生有资格在我们的董事会任职，因为他丰富的领导、管理和运营经验从他在交通运输领域的行政领导角色中获得行业和因为服务获得的治理经验在其他上市公司董事会上。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明9

议案一：选举两名董事提名人

现任董事：任期至2028年年度届满会议（I类）

	Francis S. Blake 年龄：76 董事自： 2024年8月委员会：Compensation			布莱克先生自2024年8月起担任公司董事。 Blake先生于2007年至2014年担任家装零售公司家得宝公司（“家得宝”）的董事长兼首席执行官，并于2014年至2015年担任家得宝董事会（“董事会”）主席。布莱克先生于2006年至2007年担任家得宝执行副总裁兼董事会副主席，并于2002年至2006年担任业务发展和企业运营执行副总裁。在此之前，布莱克先生曾担任美国能源部副部长；在工业产品公司通用电气公司担任一系列行政职务（包括总法律顾问）；并担任美国环境保护署总法律顾问。布莱克还曾担任副总统乔治·H·W·布什的副法律顾问，并在美国最高法院大法官约翰·保罗·史蒂文斯担任书记员。 Blake先生自2022年9月起担任UNIFI，Inc.（纳斯达克：UFI）的董事会成员。此外，他还曾在以下上市公司的董事会任职：2015年至2024年的梅西百货；2014年至2023年的德尔塔（2016年至2023年担任非执行主席）；2015年至2021年的宝洁公司；2004年5月至2009年10月的南方电力公司。他还担任非营利组织乔治亚水族馆的董事会成员。布莱克先生是董事会薪酬委员会的成员。
				我们认为，布雷克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在担任一家全球零售商的董事长兼首席执行官期间获得了广泛的财务、运营和领导经验，并且因为他作为一家全球航空公司的前任董事长在旅游行业和运输领域拥有专长。布莱克先生还带来了在其他上市公司董事会任职所获得的深厚公司治理经验，以及对监管框架和政策制定的广泛理解，因为他拥有高水平的公共部门经验。

10Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

议案一：选举两名董事提名人

	Vincent J. Intrieri 年龄：69 董事自： 2016年6月委员会：审计（主席）			Intrieri先生自2016年6月起担任公司董事。 Intrieri先生是VDA Capital Management LLC的首席执行官和创始人，该公司是一家成立于2017年的私人投资基金。1998年至2016年，Intrieri先生受雇于与Carl Icahn相关的实体，担任各种与投资相关的职务，2008年至2016年担任Icahn Capital LP的高级董事总经理，2004年至2016年担任Icahn Offshore LP的高级董事总经理。在此之前，Intrieri先生是Arthur Andersen LLP的合伙人。他之前也是一名注册会计师。 Intrieri先生于2025年1月至2025年9月期间担任国际香料香精，Inc.（NYSE：IFF）的董事会成员。Intrieri先生自2024年10月起担任SandRidge Energy，Inc.（NYSE：SD）非执行主席，自2014年起担任瑞士越洋钻探公司（NYSE：RIG）董事。此外，他还在2012年至2021年期间担任Navistar International Corporation的董事，并在2019年之前担任多家其他上市公司的董事，包括：Energen Corporation；Conduent Incorporated；切萨皮克能源公司；CVR Refining，LP；森林实验室；TERM5；CVR能源，Inc.；Federal-Mogul Corporation；以及其他。 Intrieri先生是董事会审计委员会主席。
				我们认为，由于Intrieri先生在财务和会计事务方面的专长，以及对全球运营的战略洞察力，他非常有资格担任我们的董事会成员。作为一名前注册会计师和会计合伙人，作为一家私人投资基金的现任CEO，Intrieri先生对金融和资本市场有着深刻的理解。并且，凭借目前和之前在10多个上市公司董事会的服务，他带来了丰富的知识和视角，这对我们的组织来说是无价的。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明11

议案一：选举两名董事提名人

	迈克尔·格雷戈里奥哈拉年龄：60 董事自： 2024年1月			奥哈拉先生自2024年1月起担任公司董事，此前曾于2021年6月至2023年1月在董事会任职。自2012年以来，奥哈拉先生一直担任投资服务公司Certares Management的创始人和高级董事总经理，该公司主要专注于旅游、旅游和酒店行业。在组建Certares之前，他曾于2009年至2012年担任摩根大通的Special Investments Group（“JPM SIG”）的首席投资官。在加入JPM SIG之前，他是OEP的董事总经理。在2005年加入OEP之前，他曾担任执行副总裁和Worldspan Corporation的董事会成员，Worldspan Corporation是一家私人控股的旅行技术和内容提供商。奥哈拉先生自2014年起担任美国运通环球商旅（NYSE：GBTG）的董事长。他此前于2020年3月至2025年11月担任猫途鹰股份有限公司（纳斯达克：TRIP）的董事，其中2020年至2023年担任副主席。2020年至2023年，O'Hara先生是Liberty 猫途鹰 Holdings，Inc.（OTC：LTRPA，LTRPB）的董事会成员，并担任其副主席。他于2020年与他人共同创立了特殊目的收购公司GO Acquisition Corp.（NYSE：GOAC），并于2020年至2022年担任其联席首席执行官和董事会成员。除了担任上市公司董事职务外，奥哈拉先生还是Internova Travel Group的董事长，并在Cruise Saudi和世界旅行与旅游理事会的董事会任职。他还是Certares Holdings的董事会成员，他是该公司投资委员会的负责人，也是该公司管理委员会的成员。此外，他还是长江投资机会基金和Certares Real Estate Holdings的投资委员会和管理委员会成员。
				我们认为，奥哈拉先生有资格在我们的董事会任职，因为他对旅游行业有着深厚的知识和经验，他在投资分析和管理方面拥有广泛的背景，以及他在其他上市公司董事会任职所获得的治理经验。

12Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

议案一：选举两名董事提名人

	托马斯·瓦格纳董事会副主席年龄：56 董事自： 2021年6月			Wagner先生自2021年6月起担任公司董事和董事会副主席。 Wagner先生于2008年9月与他人共同创立了Knighthead，这是一家事件驱动且深度关注价值的SEC注册投资顾问，专门投资于需要财务和运营重组的公司；他目前担任管理成员。在组建Knighthead之前，瓦格纳先生曾担任高盛，Sachs & Co.的董事总经理，还曾在瑞士信贷第一波士顿和安永会计师事务所（“安永”）任职。 Wagner先生在多个私营实体的董事会任职，包括自2023年起担任伯明翰城市足球俱乐部有限公司及其某些附属公司的董事会主席；自2021年起担任Singer Vehicle Design；自2016年起担任Trinity Cyber，Inc.，自2018年起担任其主席；自2014年起担任Knighthead Annuity，自2014年起担任其联席主席。此外，他还在维拉诺瓦大学的投资委员会担任顾问（并曾是董事会成员）、国家青年顾问委员会，以及海军海豹基金会的国家领导委员会，自2024年以来他一直担任该委员会的董事会成员。
				我们认为，Wagner先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在资本市场、投资管理和运输领域拥有深厚的战略专长，以及他对业务重组的丰富知识。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明13

公司治理

我们的董事会致力于强有力的公司治理实践，并通过采用促进管理层负责任监督的结构、政策和实践来促进我们股东的长期利益。为此，我们的所有权结构目前使我们符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用规则下的“受控公司”资格，我们将其称为纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）。受控公司无需遵守各项公司治理要求。这些要求包括独立董事占多数，并有独立的薪酬和治理委员会。尽管我们符合受控公司的资格，但我们的董事会定期评估其公司治理实践，并选择不使用纳斯达克上市规则下的受控公司的任何例外情况。值得注意的是，我们的公司治理结构包括以下提到的特征。

■

董事会主席和首席执行官角色分离

■

完全独立的常设委员会

■

委员会章程和年度日历

■

定期安排的董事会执行会议

■

董事会和委员会评估流程

■

董事会退休年龄

■

董事的取向及继续教育

■

股东召集特别会议的权利

公司治理准则

董事会每年通过并审查为董事会治理实践提供框架的公司治理准则。公司治理准则包含治理委员会确定董事资格的标准。《企业管治指引》还就董事独立性、董事普遍适用的退休年龄、同时在其他董事会任职以及与董事的从属关系或主要就业职位相关的重大变化的影响等事项制定了相关政策。公司治理准则中包含的几项董事会职责在本代理声明的这一部分中进行了总结。我们的公司治理准则可在我们网站的“投资者关系”页面上免费获取，网址为https://ir.hertz.com/governance/governance-documents/default.aspx。

14Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

公司治理

董事会独立性

我们的《公司治理指南》要求董事会由大多数“独立”董事组成，这一点根据纳斯达克上市规则的定义。纳斯达克上市规则下的独立性定义包括一系列客观检验。除了满足这些测试之外，我们的公司治理准则和纳斯达克上市规则都规定，任何董事都不会被视为独立，除非董事会肯定地确定该董事不存在任何关联关系，董事会认为这会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克上市规则，董事会对董事独立性进行了年度审查，并肯定地确定Francis S. Blake、Lucy Clark Dougherty、TERM1、Colin Farmer、Jennifer Feikin、Mark Fields、Vincent J. Intrieri、Michael Gregory O’Hara、Andrew Shannahan和Evangeline Vougessis各自符合“独立”资格。Wayne“Gil”West由于担任赫兹首席执行官的职位而不独立，Thomas Wagner由于拥有与公司有赞助协议的GT Racing，Ltd.（“GT Racing”）而不独立。

在确定Fields先生的独立性时，董事会考虑了他之前在2021年10月5日至2022年2月27日期间担任公司临时首席执行官的服务（该服务不到一年）以及他对该服务的报酬（该报酬不迟于其受雇结束之日归属或获得）。董事会认定，Fields先生的服务和薪酬不会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。在确定奥哈拉先生的独立性时，董事会考虑了他不再隶属于GT Racing的事实，后者拥有一支由公司赞助的赛车队。

董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3（b）（1）对审计委员会成员资格的更高独立性要求，并且薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市规则和交易法下的规则10C-1（b）（1）对薪酬委员会成员资格的更高独立性要求。

董事会领导

正如我们的公司治理准则所表明的那样，董事会认为，保持灵活性以符合公司最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责非常重要。因此，董事会不时评估其结构。关于公司的继任规划流程和管理层过渡，董事会确定将董事会主席和首席执行官的角色分开是适当的，因此，董事会于2024年4月任命独立董事Farmer先生担任董事会主席。在确定这一领导结构时，董事会考虑了许多因素，包括业务的具体需求以及在重大变革时期召开高效董事会会议的方法

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明15

公司治理

在公司。董事会认为，Farmer先生仍然是担任主席的最合适人选，因为他对公司的战略目标以及业务面临的问题、机遇和挑战有深入的了解。

根据公司的公司治理准则，当主席不是独立董事时，治理委员会将向董事会推荐一名董事会独立董事担任牵头董事。

董事会认为，其目前的领导结构使董事会能够有效地提供监督、评估管理层的绩效、参与战略和继任规划，并维护强有力的治理标准。

板式茶点

董事会认为，在其成员中平衡任期和更新的重要性。董事会对董事的任职年限没有限制。然而，董事会维持一项政策，即在没有豁免的情况下，不得提名任何董事在该人年满76岁后任职。我们的董事的平均任期，截至本委托书日期，略多于四年，我们的董事的平均年龄为60岁。

董事出席

我们的董事会在2025年召开了九次会议。我们的每位董事出席了董事会会议总数的75%或以上以及各自董事会委员会的会议。

董事们被鼓励和期待，但不是被要求，参加我们的年度股东大会。时任董事全部出席2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）。

其他治理实践

年度评估。董事会每年进行一次自我评估，其每个常设委员会也是如此。每个委员会向公司秘书报告其调查结果，然后由公司秘书向董事会提供全面报告。

董事会定期执行会议。董事会定期举行会议，并在每次定期举行的会议上举行独立的执行会议。董事会主席主持所有董事会会议。2024年4月，董事会将董事会主席和首席执行官的角色分开，任命法默先生为董事会主席。因此，自那时以来，独立董事主持所有董事会执行会议的责任由独立董事会主席承担。

主要职业或独立性的变化。根据我们的企业管治指引，任何董事的从属关系或主要雇佣职位在当选后发生重大变化

16Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

公司治理

董事会，或任何独立董事在当选董事会成员后不再符合独立资格，预计将提出辞职提议。这一提议随后将由董事会审议。

定向与董事教育。我们为新董事提供入职材料，让他们熟悉公司和业务。我们还为董事提供继续教育机会，目标是保持或提高他们作为董事的技能和能力。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策这适用于我们的董事、高级职员和其他员工，并且我们为公司实施了我们认为经过合理设计的流程，以促进在购买、出售公司证券或与我们有业务往来的其他公司的证券相关的情况下遵守内幕交易法律、规则和法规，包括纳斯达克上市规则。

股东与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如希望与我们的董事联系，可将书面信函发送至以下地址。

Hertz Global Holdings, Inc.
关注：公司秘书
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928

针对讨论与我们董事会活动相关的业务或其他事项的董事发出的信函将由公司秘书进行初步审查，并在董事会合适的情况下，以摘要形式或通过将信函副本交付董事或董事会小组的方式分发，此类信函是针对这些董事发出的。与董事会职责无关的事项，不予转发。

关于我们的执行官的信息

下文列出，截至2026年3月30日，除West先生外，我们的执行官的姓名、年龄和职位，其信息可在第9页找到。

Michael S. Moore，60岁，自2025年9月起担任公司执行副总裁、首席运营官。Moore先生还曾于2025年6月至2025年9月担任运营—北美执行副总裁，并于2024年7月至2025年6月担任技术运营执行副总裁。在加入公司之前，他最近担任执行副总裁，

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明17

公司治理

2022年8月至2023年11月在商业太空旅游公司维珍银河进行的Spaceline技术运营。2012年4月至2022年4月，他还在美国大型航空公司达美航空担任领导职务，在此之前，他曾担任西北航空公司的运营总监。

Scott M. Haralson,53岁，自2024年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）。在加入公司之前，2023年2月至2024年6月，他担任航空公司Spirit Airlines, Inc.（“Spirit”）的执行副总裁兼首席财务官。2018年10月至2023年1月任Spirit高级副总裁兼CFO；2017年8月至2018年10月任财务规划与分析及企业地产副总裁；2012年8月至2017年7月任财务规划与分析副总裁。在加入Spirit之前，Haralson先生曾在电视和服务提供商Dish Network；航空公司Frontier Airlines；桌面游戏公司Guardian Gaming；飞机维护和维修公司Swift Aviation，Inc.；航空公司U.S. Airways，Inc.（前身为美国西部航空公司）担任关键的财务领导职务。

Sandeep Dube，50岁，自2024年7月起担任公司执行副总裁兼首席商务官。在加入公司之前，2023年6月至2024年7月，他担任平台自动化公司Intuit Mailchimp的首席运营官。2021年9月至2022年6月，任游戏公司Activision Blizzard, Inc.执行副总裁、首席商务官。从2020年11月到2021年9月，Dube先生担任达美航空高级副总裁兼收入管理主管。他还曾于2018年9月至2020年11月担任高级副总裁、数字、忠诚度、酒廊和消费者洞察负责人，以及达美航空子公司Delta Vacations的首席执行官，并于2015年1月至2018年8月担任客户忠诚度和消费者洞察副总裁。此外，Dube先生于2012年至2015年担任金融服务公司National Association的市场营销高级副总裁富国银行银行，并于2006年至2012年担任金融服务公司HSBC USA Inc.的市场营销战略和分析（信用卡）高级副总裁。

Piero Bussani,61岁，自2025年10月起担任执行副总裁、首席法务官和公司秘书。2023年1月至2025年7月，Bussani先生担任Homebound Inc.的首席法务官，该公司是一家私营技术支持的房屋建筑平台。2017年8月至2023年1月，Bussani先生担任黑石集团房地产平台Revantage Corporate Services的首席法律执行副总裁、首席法务官和全球法律主管。他此前曾于2015年至2017年7月担任Digital Bridge Holdings，LLC的董事总经理兼首席法务官。在担任该职务之前，Bussani先生是多家黑石旗下房地产公司的高管，包括2013年至2015年担任Invitation Homes（NYSE：INVH）的首席法务官和执行副总裁，2004年至2013年担任LXR豪华度假村和酒店的总法律顾问和执行副总裁，1996年至2004年担任Extended Stay酒店的总法律顾问和发展执行副总裁。布萨尼的职业生涯始于华盛顿特区律师事务所Arent Fox Kintner Plotkin &的诉讼和房地产业务集团的律师。

18Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

公司治理

1991年至1995年的卡恩。Bussani先生自2010年2月起担任CubeSmart（NYSE：CUBE）的受托人，同时担任治理与提名委员会主席，并在薪酬委员会任职。他还担任克利夫兰诊所韦斯顿的受托人。

Christopher G. Berg，47岁，自2025年1月起担任公司车队管理执行副总裁。他的职责包括技术、人力资源、全球供应商管理、房地产、设施和创新的全球责任。在加入公司之前，他曾在家装零售商Home Depot（NYSE：HD）担任多个领导职务超过20年，最近于2021年至2024年担任公司西部部门总裁；2019年至2021年担任Pro战略和全企业转型副总裁；2016年至2019年担任区域副总裁；2012年至2013年担任门店运营副总裁；2001年至2012年担任其他连续职务。

Jyoti Chopra,62岁，自2025年11月起担任公司执行副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，Chopra女士于2019年11月至2025年秋季在全球游戏和娱乐公司MGM国际度假村（NYSE：MGM）担任首席人事官和企业责任主管。此外，Chopra女士还于2018年至2019年在英国领先的全球学习公司和教育出版商Pearson plc（NYSE：PSO）担任全球人力资源战略、转型和运营高级副总裁，并于2012年至2018年在全球领先的金融服务公司纽约梅隆银行（NYSE：BK）担任全球公民和可持续发展董事总经理。她的职业生涯始于媒体和传播，曾在美林证券和德勤集团有限公司担任高级职务。Chopra女士自2021年1月起担任Schneider National（NYSE：SNDR）的董事会成员。此前，她曾于2015年至2026年3月期间在丰田的北美尊重人民顾问委员会任职。她是人力资源管理协会执行理事会成员，并在布莱克波特科技的YourCause执行顾问委员会任职。

Mark Kosman，60岁，自2025年9月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，他在汽车制造商福特汽车公司（NYSE：F）工作了超过35年，于2025年8月退休，并于2024年2月至2025年7月期间担任首席财务官。他还曾于2022年至2024年担任转型负责人；2020年8月至2024年1月担任会计/I-ERP和内部控制转型总监；2018年至2022年担任北美区域CFO；2012年至2018年担任亚太地区区域CFO；1989年至2012年担任多个关键财务职位。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明19

董事会委员会和成员

我们董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，每一份章程都可在我们的网站上公开查阅，网址为https://ir.hertz.com/governance/governance-documents/default.aspx

董事会不时评估其委员会的规模和结构。在这样做时，董事会会考虑多种因素，包括我们董事会成员的属性和经验，对我们这样规模和复杂性的公司所需的监督责任，适用的纳斯达克上市规则，以及更普遍的公司治理趋势。

下表列出截至本委托书之日董事会各委员会的组成：

董事

审计

Compensation

治理

Francis S. Blake

•

Lucy Clark Dougherty

•

科林·法默

椅子

•

詹妮弗·菲金*

•

Mark Fields*

•

Vincent J. Intrieri

椅子

迈克尔·格雷戈里·奥哈拉

安德鲁·沙纳汉

•

椅子

伊万杰琳·沃格西斯

•

托马斯·瓦格纳

Wayne“Gil”West

费金女士和菲尔兹先生均未被提名连任，他们的每一届董事任期将在2026年年会上届满。

关于我们每个常设董事会委员会的更多信息如下。

20Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事会委员会和成员

审计委员会

成员：

Vincent J. Intrieri
（主席）

詹妮弗·菲金

Mark Fields

伊万杰琳·沃格西斯

2025年会议总数：
8

首要职责：

■

监督我们的会计、财务和外部报告政策和做法，以及我们财务报表的审计和完整性，以及我们内部控制的有效性，包括运营政策和做法；

■

监督我们独立核数师的独立性、资历、表现；

■

监督我们内部审计职能的权限、范围、准入、履行情况；

■

监督我们遵守法律和监管要求的情况；

■

监督财政和财务事项；

■

监督我们的企业风险管理流程，包括网络安全和其他技术风险；以及

■

准备我们年度代理声明中包含的审计委员会报告。

审计委员会委员的财务专长和财务素养

董事会已确定Intrieri先生和Fields先生均满足SEC的“审计委员会财务专家”标准和纳斯达克的财务复杂程度要求。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员均具备纳斯达克上市规则要求的金融知识。菲尔兹先生于2025年6月成为审计委员会成员。

关联人交易政策与程序

在我们的日常业务过程中，我们与客户进行数百万的租赁交易，我们从各种各样的供应商那里采购商品和服务。我们的一些客户和供应商可能与我们的董事会成员或我们的赞助商有关联。我们还与旅游业参与者建立了关系和协议，这些参与者可能有我们的一位或多位赞助商或其关联公司作为投资者、董事或高级管理人员。

我们维持书面关联人士交易政策和程序（“RPT政策”），以协助董事会审查和批准（或批准）涉及董事、执行官、董事提名人、公司已知的作为我们有表决权证券5%以上的实益拥有人的人士以及任何直系亲属的交易（即、子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，或与上述人（各自为“关联人”）共同居住的任何其他人——租户或雇员除外），或与上述人共同居住的人。RPT政策的应用由审计委员会管理。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明21

董事会委员会和成员

就RPT政策而言，“关联人交易”与《交易法》赋予此类术语的含义相同，这通常是指自公司上一个会计年度开始以来的交易、安排或关系，其中：

■

公司曾经或将成为参与者；

■

涉案金额超过120,000美元；以及

■

任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

审核委员会（或董事会委员会或董事会的其他无私成员（如适用））在审查拟议的关联交易时，将考虑其认为适当或必要的相关事实和情况，包括公司进行该交易的重要条款、经济性、所涉及的关系以及理由。如果关联人交易涉及非雇员董事或被提名人，审计委员会将考虑该交易是否会损害该等董事的地位：（i）适用的纳斯达克上市规则下的独立董事，（ii）《交易法》第16b-3条下的“非雇员董事”，或（iii）《交易法》第10A-3条或第10C-1条下的独立董事。此外，根据RPT政策，关联人交易不应获得批准或批准，除非在考虑所有相关信息后，本着诚意确定该交易符合或不违反公司的最佳利益。

审计委员会已批准以下根据RPT政策所列的每项交易。所有交易均不涉及我们的任何独立董事担任高级职员、合伙人或控股股东的组织。

■

GT Racing，Ltd.：我们是与GT Racing赞助协议的一方，后者拥有一支赛车队，两辆赛车参加国际汽联世界耐力锦标赛赛道的比赛。赞助协议授予赫兹商业、合作伙伴关系和品牌推广机会。GT Racing由瓦格纳先生拥有。在2025财年，赫兹就赞助事宜向GT Racing支付了约325万美元。

■

与Certares相关实体的协议：鉴于Certares作为旅游、旅游和酒店业务投资者的地位，该公司是与Certares相关实体的各种普通课程商业协议的缔约方，包括下文提到的那些协议。

■

与GBT Travel Services UK Limited（d/b/a 美国运通 Global Business Travel）或其关联公司（统称“AMEX GBT”）签订的协议：根据协议，AMEX GBT通过其旅行服务平台提供我们的车辆租赁服务，作为回报，我们根据由此产生的收入向AMEX支付GBT费用。美国运通GBT由Certares部分拥有。奥哈拉先生担任美国运通GBT的主席。在2025财年，根据协议产生的总收入约为2.2445亿美元。2026年2月，由于美国运通GBT购买了CWT差旅管理公司（“CWT”），该公司批准了与美国运通GBT进行的某些交易，这些交易涉及将CWT纳入其与美国运通GBT的某些现有协议中。

22Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事会委员会和成员

■

Travel Leaders Group Holdings，LLC（d/b/a Internova Travel Group）（“Internova”）：根据我们的协议，Internova通过整个北美的关联实体向我们提供租金推荐。为了换取这些推荐，我们根据交付的租赁量支付佣金和费用。Internova由Certares部分拥有，Internova的CEO是奥哈拉先生的兄弟。此外，法默先生还在Internova的董事会任职。在2025财年，根据该协议产生的总收入约为3110万美元。

■

Wheels Up Private Jets LLC（“Wheels Up”）：根据我们与Wheels Up、Certares和Knighthead的固定基地运营商（“FBO”）特许权协议，通过其CK Opportunities Fund（其中Certares和Knighthead为共同投资管理人，其中Certares和Knighthead关联公司为普通合伙人）成立了一个实体CK Wheels LLC，该公司拥有Wheels Up的大量股权。此外，某些Certares和Knighthead高管是Wheels Up董事会的成员。根据FBO特许权协议，Wheels Up将飞往某个机场的租赁客户转介至赫兹，以换取特许权费用。在2025财年，根据该协议产生的总收入约为140万美元。

■

Marietton Development（“Marietton”）：2025年4月，我们与法国最大的旅行管理公司之一Marietton达成协议。该公司与Marietton通过Marietton旗下的两个品牌建立了长期合作伙伴关系：Selectour和Havas Voyages。公司和可自由支配的旅行都是通过这种伙伴关系预订的。Marietton被视为关联方是因为Certares拥有Marietton约80%的流通股权，而Certares目前也占据了Marietton董事会五个席位中的两个席位。

■

向Knighthead和Certares提供服务的律师费：在2025财年，我们向一家律师事务所支付了260,518.35美元的律师费，用于向Knighthead和Certares提供与为发行公司2029年到期的8.000%可交换高级第二留置权担保PIK票据提供支持协议有关的法律服务。

其他关系

注册权协议。关于我们的破产程序和出现，我们与包括CK Amarillo在内的多名股东签订了注册权协议。注册权协议使CK Amarillo有权就CK Amarillo持有的我们的普通股股份享有某些需求和“搭载”注册权。此外，我们须提交及维持一份登记声明，内容涵盖CK Amarillo实益拥有的股份，并将负责与任何合资格登记有关的所有登记费用及开支。

投票协议。于2025年3月24日，我们与CK Amarillo订立投票协议（“投票协议”），据此，CK Amarillo同意，就在我们的股东的任何年度或特别会议上提交表决的每一事项，以及就我们的股东同意代替会议提议采取的任何行动，对普通股的所有股份以及任何债券、债券、

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明23

董事会委员会和成员

由CK Amarillo实益拥有的票据、或其他债务、或票据、或任何其他股本股份、或我们有权就该事项投票的投票或股本证券（连同普通股、“有表决权证券”），连同任何CK Amarillo关联公司持有的有表决权证券，超过所有已发行有表决权证券（“超额有表决权证券”）总投票权的45%，与股东所投的所有其他投票或股东正式签署和交付的有效同意的比例相同，确定（i）不考虑任何未投票的有表决权证券或经纪人行使不投票或登记的有表决权证券，以及（ii）不包括CK Amarillo或任何CK Amarillo关联公司所投的选票或交付的同意。任何有投票权的证券，如不是超额投票权证券，可由长江证券酌情投票。

投票协议将根据其条款终止，届时（i）CK Amarillo和任何CK Amarillo关联公司共同停止实益拥有当时已发行的投票证券的45%或更多，以及（ii）我们已花费董事会在2021年和2022年授权的股票回购计划（“回购计划”）上授权的所有资金，或者我们已终止回购计划。

行政会议

审计委员会作为委员会定期举行执行会议，并与管理层的特定成员（例如，我们的首席审计执行官（“CAE”）和我们的首席财务官），以及我们的独立审计师。审计委员会主席主持所有执行会议。

24Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事会委员会和成员

Compensation
委员会

成员：

科林·法默
（主席）

法兰西斯s.布雷克

Lucy Clark Dougherty

安德鲁·沙纳汉

2025年会议总数：
5

首要职责：

■

制定和监督我们的管理层薪酬和福利政策和方案；

■

协调对我们CEO绩效的年度评估，并向董事会推荐我们CEO的薪酬；

■

评估——的绩效，并酌情审查和批准（或建议董事会批准）我们的激励计划下的年度基本工资、奖金、短期薪酬、股权奖励授予、福利，以及——我们的第16条官员和我们的高级领导团队的所有其他薪酬组成部分；

■

每年审查我们的管理层继任计划，并向董事会报告这种审查的结果；

■

审查并向我们的董事会建议支付给我们的董事的补偿的形式和金额；

■

审查遵守我们的持股指引，适用于高级管理人员和非雇员董事；

■

审查一套降低赔偿计划风险的政策和做法；和

■

准备一份薪酬委员会报告，内容涉及纳入我们的年度代理声明所需的高管薪酬。

赔偿程序和程序

薪酬委员会聘请一名薪酬顾问协助设计公司的高管和董事薪酬方案。薪酬委员会也可将其任何职责授予某些小组委员会或管理层成员，但须遵守适用法律和我们的激励计划条款。有关薪酬顾问工作的更多信息，以及薪酬委员会审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序，请参阅本委托书的“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事Farmer和Shannahan担任2025年独立董事和薪酬委员会成员。此外，在2025年6月，我们将董事布莱克和克拉克·多尔蒂添加为

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明25

董事会委员会和成员

我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员都不是公司的雇员、高级职员或前雇员或高级职员。在2025年期间，我们没有任何行政人员在任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）任职，而该实体有一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

股权授予实践

根据Hertz Global Holdings, Inc. 2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）的条款，董事Farmer、Shannahan、Blake和Clark Dougherty（组成薪酬委员会）已授权首席执行官和首席人力资源官，共同向高级领导团队级别以下的员工授予某些股权奖励。该代表团协助及时向新员工授予签约股权赠款。赔偿委员会在其每一次定期安排的会议上审查根据该代表团提供的赠款。董事会已任命并授权给董事会的一个小组委员会，授权根据《交易法》第16条为“高级职员”但不是公司指定的执行官或董事的个人批准股权授予。然而，董事会同时拥有向这些个人授予股权的权力，董事会保留了批准公司指定执行官和董事的股权授予的权力。

行政会议

薪酬委员会定期与其独立薪酬顾问举行执行会议，并作为一个委员会举行会议。薪酬委员会主席主持所有执行会议。

26Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事会委员会和成员

治理
委员会

成员：

Andrew Shannahan（主席）

科林·法默

詹妮弗·菲金

伊万杰琳·沃格西斯

2025年会议总数：
3

首要职责：

■

审查我们的董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能；

■

协助我们的董事会物色合格的董事会成员候选人，并推荐提名人选供我们的董事会批准；

■

审查和评估董事以重新提名为董事会成员和重新任命为董事会委员会成员；

■

审查和评估我们的公司治理准则、商业行为标准和其他公司治理相关文件的充分性；

■

审查和监督公司与企业和社会责任相关的实践、政策、风险、活动、战略和绩效，包括可持续发展战略；和

■

通过更新该计划来监督主任定向和继续教育计划，以应对新出现的监督风险。

企业责任事项

我们致力于确保对我们的企业责任和可持续发展战略进行适当的监督和问责。管理层制定我们的企业责任战略，为企业责任事项建立关键绩效指标，并在我们的整个业务中推动举措的执行。治理委员会定期收到关于我们的企业责任和可持续发展战略及绩效的报告。

行政会议

治理委员会定期召开执行会议。治理委员会主席主持所有执行会议。

董事提名程序

治理委员会负责向我们的董事会推荐候选人。在重新提名现任董事会成员或提名新的董事会成员时，治理委员会审查个人是否具备适当的技能、知识、专业经验、背景、专业知识和其他资格，以支持我们作为世界领先的汽车租赁公司之一和未来流动性的领导者的角色。对于现任董事会成员，治理委员会还会考虑董事过去一年的表现。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明27

董事会委员会和成员

在对董事候选人的评估中，治理委员会没有采取公式化的方法。相反，治理委员会认为每位潜在被提名人的个人和职业道德、诚信、价值观、技能、知识、专业经验、背景、专业知识、时间投入和独立性符合我们的公司治理准则。治理委员会和董事会认为，我们的董事集体应该为董事会带来各种意见、观点以及个人和专业经验和背景。我们相信我们的董事给我们的董事会带来了不同的视角。

在确定在我们董事会任职的潜在董事候选人时，治理委员会可能会寻求专业猎头公司、董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。治理委员会也可以，但不需要，保留一家专业的搜索公司来协助它开展这些工作。

治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。治理委员会分析此类候选人的流程和标准与其他来源推荐候选人时适用的流程和标准没有区别。建议应以书面形式提出，并包括股东认为适当的支持该建议的证明材料。在所有情况下，股东对候选人的推荐必须包括SEC规则要求的信息，这些信息应包含在为选举此类候选人而征集代理的代理声明中。希望提出考虑的候选人的股东可以通过将上述信息提交给公司秘书来进行，地址为8501 威廉姆斯 Road，Estero，Florida 33928。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求，如“关于2026年年会的信息—— 2027年股东年会提案”中所述。公司秘书收到的所有完全满足我们章程有关董事提名要求的提名建议将提交治理委员会审议。

28Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

风险监督

我们的高级领导团队负责识别、评估和管理我们的风险敞口。董事会及其委员会发挥积极作用，监督管理层的活动，并从风险/回报的角度评估管理层的运营和财务计划是否平衡。董事会及其委员会通过各种机制进行这一监督。例如，在全体董事会层面，董事会每年都会收到管理层的战略计划演示文稿，该演示文稿通常涵盖管理层对未来三年期间的预期。董事会还每年审查管理层提议的年度运营计划。通过与管理层就战略和年度规划进行接触，董事会可以在多个时间范围内评估风险，包括长期（例如，与未来流动性相关的风险和机会一般），中期（例如.，跨滚动三年期间的风险和机会一般与我们的战略规划周期一致），以及较短的期间（例如，与我们本年度计划更相关的风险和机会）。

来自管理层的陈述以及与管理层的讨论是董事会监督风险的主要手段。然而，董事会也不时与外部顾问进行讨论。董事会还依赖其各个委员会的工作，在这些委员会中可以进行更有针对性的风险监督。关于董事会各委员会在风险监督中的作用的更多细节如下。

审计委员会监督

审计委员会审查管理层的报告，并讨论有关公司面临的重大企业风险的政策，包括但不限于财务风险（如资金风险、网络安全风险和信息技术风险），以及公司和管理层如何识别、评估和管理此类风险。此外，审计委员会还负责监督与公司财务状况（包括流动性、债务水平、信用评级、利率风险敞口等事项）、资本结构（包括资金来源和用途）、长期融资策略等相关的风险。审计委员会监督我们对财务风险的管理，其中包括审查我们的重要会计政策、保持对我们内部审计职能的监督、与我们的首席财务官和CAE定期举行执行会议，以及与我们的独立审计师代表进行定期讨论。审计委员会通过定期从公司首席合规官（“CCO”）和法律顾问（包括不时的外部法律顾问）处获得法律、合规和监管方面的最新信息，从而监督我们对合规风险的管理。我们的管理层定期向审计委员会提供企业风险管理报告，这份报告列出了管理层认为公司面临的主要风险。审计委员会主席向审计委员会报告审计委员会的活动。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明29

风险监督

薪酬委员会监督

薪酬委员会审查我们的薪酬计划与风险之间的关系，并在我们的薪酬计划中维持一系列降低风险的政策和做法。这些政策和做法包括但不限于“薪酬讨论与分析——持股指引与对冲质押政策”和“薪酬讨论与分析——回拨政策”中描述的政策和做法。此外，与我们的股东偏好一致，正如上次在2025年年会上指出的那样，我们的股东有机会在每次年会上投票，在咨询的基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。

薪酬委员会还监督人才风险的各个方面。例如，薪酬委员会收到管理层的年度继任计划介绍，其间讨论了高级领导角色的潜在继任者。赔偿委员会主席向联委会报告赔偿委员会的活动。

治理委员会监督

治理委员会协助董事会管理与董事会组织、成员和结构相关的风险。治理委员会还协助管理层监督与企业责任相关的风险，包括气候和人权等主题。治理委员会审查公司与重大企业责任问题相关的政策和计划。治理委员会主席向理事会报告治理委员会的活动。

30Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事薪酬

薪酬委员会每年向董事会推荐非雇员董事薪酬方案以供批准。在确定董事薪酬方面，薪酬委员会听取其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）关于向董事会推荐董事薪酬时要考虑的因素的意见，包括在董事会任职所需的时间投入和技能水平，以及更广泛的市场实践。

薪酬委员会旨在将董事薪酬水平设定为或接近市场中位数，相对于在同一同行集团的公司支付的董事薪酬，该水平用于确定我们的高管薪酬。这一同行群体包括我们的直接公开竞争对手和与我们的商业模式具有实质性相似之处的公司——我们与之竞争人才的公司，这些公司在收入、市值、规模、行业和/或经营范围方面与我们相当。提供有竞争力的薪酬方案使我们能够吸引和留住高素质的董事。

2025年方案概要

就2025年而言，每位符合条件的非雇员董事因担任我们的董事会成员而获得275,000美元的年度聘用金，支付100,000美元的现金和175,000美元的限制性股票单位（“RSU”），薪酬与上一年保持不变。

此外，担任委员会主席的符合条件的非雇员董事有权获得以下2025年年费，以现金支付：

	审计委员会主席				$50,000
	薪酬委员会主席				$25,000
	治理委员会主席				$15,000

与2024年支付的费用相比，2025年的委员会主席费用没有变化。

与2024年的情况一样，与Knighthead或Certares相关的董事在2025年期间因担任我们的董事会成员或委员会主席而获得1美元，而不是上述的现金和股权报酬。

在2025年期间，我们的每位非雇员董事（包括与Knighthead或Certares相关的董事）也有权在每位董事担任董事期间通过我们的董事租车计划获得免费的全球汽车租赁服务。此外，对于之前开始服务的任何非雇员董事

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明31

董事薪酬

截至2023年4月1日，该福利在董事从董事会退休后持续15年，该福利为前任董事在任何日历年度提供最多90天的免费租金。

同样在2025年期间，非雇员董事有权参与公司的限量版车辆车辆购买计划，据此，个人有机会从公司购买限量版车辆，价格大约为成本价，只要个人同意在强制持有期届满之前不出售此类车辆。公司也可能不时通过我们的汽车销售渠道与非雇员董事进行普通课程的汽车销售交易。

我们还向我们的董事偿还他们在履行董事职责过程中产生的合理和必要的费用，包括往返所需会议的差旅费。

董事会和委员会服务的现金费用按季度拖欠。金额按比例分配给不在整个季度任职的董事。董事可以选择收取在支付现金补偿之日具有同等公允市场价值的我们普通股的全部已归属股份，以代替此类季度现金费用。此外，董事可以选择在延税的基础上推迟接收这些完全归属的股份，并接收虚拟股份来代替这些股份。任何选择接收虚拟股份的董事将在该董事停止在我们的董事会任职之日后立即（且不迟于90天）以结算方式收到我们普通股的实际股份（因故免职后除外，在这种情况下，虚拟股份将被没收），或者，如果更早，则在公司控制权发生变化时。

合资格董事在每年的年度股东大会后获授予年度聘用金的权益部分，奖励归属于（i）紧接公司下一次年度会议之前的营业日和（ii）董事停止在我们董事会任职的日期（因故免职后除外，在这种情况下，股份被没收）中较早的日期。董事还可以选择在延税的基础上推迟收到年度保留金的股权部分，并收到虚拟RSU，这些股份在该董事停止在我们的董事会任职之日后30天内以我们普通股的实际股份结算（除非在因故免职后，在这种情况下，虚拟RSU被没收），或者，如果更早，在公司控制权发生变化时。根据董事会于2023年制定的股权授予流程，年中任命的董事在任命日期后一个月的第一个交易日获得首次按比例授予。

公司是与每位董事签订赔偿协议的一方。赔偿协议为董事提供了赔偿和费用垫付的合同权利。

32Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

董事薪酬

董事持股指引

我们的每位非雇员董事，除了与Knighthead或Certares有关联的非雇员董事，都必须拥有我们普通股的股份，其价值相当于一年年度现金保留金的五倍。董事被允许计入他们作为最终受益人的直接或信托拥有的目标所有权水平的股份，以及根据我们的股权激励计划发行的虚拟股份和基于时间的RSU价值的50%。

要求在《董事持股指引》首次获批时任职的现任非职工及非关联董事在截至2021年11月9日的五年内达到目标持股水平。要求其他现任非职工董事在当选或首次任命之日起五年内达到目标所有权水平。在满足所有权要求之前，非职工董事一般被限制出售其所持公司股权的50%以上。

2025年董事薪酬表

下表汇总了2025财年支付给非雇员董事的薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2)(3) ($)	所有其他 Compensation(4) ($)	合计 ($)
Francis S. Blake	50,000	175,000	—	225,000
Lucy Clark Dougherty	100,000	175,000	4,980	279,980
科林·法默	1	—	21,296	21,297
詹妮弗·菲金	100,000	175,000	916	275,916
Mark Fields	100,000	175,000	1,235	276,235
Vincent J. Intrieri	150,000	175,000	5,854	330,854
迈克尔·格雷戈里·奥哈拉	1	—	3,330	3,331
安德鲁·沙纳汉	1	—	823	824
伊万杰琳·沃格西斯	50,000	175,000	11,576	236,576
托马斯·瓦格纳	1	—	8,675	8,676

(1)

所有薪酬均为作为董事在董事会服务所提供的服务，包括如上所述的年度聘用费和委员会主席费用（无论是以现金还是普通股股份支付）。Clark Dougherty女士、Feiken女士、Fields先生和Intrieri先生收到了100%以现金支付的费用。布莱克先生和Vougessis女士选择收取50%的费用，否则这些费用将以虚拟股票的形式以现金支付。截至2025年12月31日止年度，Blake先生和Vougessis女士各自发行了9,275股幻影股。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明33

董事薪酬

(2)

对于Blake先生、Clark Doughtery女士、Feikin女士、Fields先生、Intrieri先生和Vougessis女士，每个人反映了2025年5月21日授予的28,000个RSU的总授予日公允价值。授予的RSU数量是通过175,000美元除以2025年5月21日我们普通股的收盘价确定的。授予日公允价值是根据截至2025年5月21日的FASB ASC主题718计算的。用于计算这些金额的假设包含在我们2025年年度报告的合并财务报表附注中题为“基于股票的薪酬”的附注8中。于2025年授予每位董事的受限制股份单位将于紧接本公司2026年年会前的营业日和该董事停止在本公司董事会任职之日（以较早者为准）全数归属，但须遵守上述任何延期。Feikin女士、Fields先生、Intrieri先生和Vougessis女士各自选择推迟收到其2025年的RSU。

(3)

下表汇总了截至2025年12月31日，我们每位非雇员董事的未归属RSU和已归属递延奖励（包括虚拟RSU和虚拟股份）的总数：

姓名	未归属的RSU 优秀 (#)	既得递延奖项 (#)
Francis S. Blake	28,000	14,133
Lucy Clark Dougherty	28,000	—
科林·法默	—	—
詹妮弗·菲金	28,000	73,833
Mark Fields	28,000	55,946
Vincent J. Intrieri	28,000	64,599
迈克尔·格雷戈里·奥哈拉	—	—
安德鲁·沙纳汉	—	—
伊万杰琳·沃格西斯	28,000	98,583
托马斯·瓦格纳	—	—

(4)

每一金额反映了公司董事租车计划下的免费租车价值。

34Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

提案2：批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日财政年度的独立审计师

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督。审计委员会已任命安永为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永自2019年起担任公司独立注册会计师事务所。审计委员会认为，保留安永作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。审计委员会和董事会要求股东批准任命安永为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

虽然股东无需批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所，但公司正在要求股东批准这一任命，因为我们重视股东的意见。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑任命。即使安永的委任获得股东批准，审计委员会仍可酌情在任何时候选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

安永代表预计将出席2026年年会，并可回答适当的问题；此外，安永代表如果愿意，将有机会在会议期间发言。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明35

提案2：批准任命安永会计师事务所为
我们截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师

审计和其他费用

安永在2025年和2024年期间提供服务的费用如下：

审计及其他费用（百万）	2025 $	2024 $
审计费用(1)	15	13
审计相关费用(2)	1	1
税费	0	0
所有其他费用	0	0
合计	16	14

(1)

“审计费用”是就以下方面提供的服务：（i）对公司及其全资子公司The Hertz Corporation（“THC”）的10-K表格年度报告中所载财务报表的审计；（ii）对公司和THC的10-Q表格季度报告中所载财务报表的审阅；（iii）对公司及THC各自的财务报告内部控制有效性的证明；（iv）进行法定审计；以及（v）就融资交易出具安慰函。

(2)

“审计相关费用”是根据资产支持债务协议、鉴证服务和员工福利计划审计的要求，就年度商定程序提供的服务。

审批前政策

我们审计委员会的章程要求其预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，审计委员会每年都会采用预先批准政策，规定应在财政年度预先批准的服务类型和金额。审计委员会还被允许向审计委员会主席授予预先批准权力，然后，审计委员会主席必须在下一次预定会议上向全体审计委员会提交报告。所有审计和非审计费用于2025年获得审计委员会的预先批准。

董事会建议股东投票为批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。

36Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

审计委员会报告

审计委员会的宗旨和职责载于其章程，该章程已获董事会批准和通过，可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://ir.hertz.com/governance/governance-documents/default.aspx。审计委员会章程至少每年审查一次，并酌情更新，以解决监管要求、权威指导和不断演变的监督做法方面的变化。

我们的审计委员会向董事会报告并代表董事会行事。审计委员会仅由满足适用的独立性以及纳斯达克和适用证券法的其他要求的董事组成。根据SEC条例S-K第407（d）（5）项的定义，在2025年期间，审计委员会的两名成员被视为“审计委员会财务专家”。

首要责任与2025年行动。审计委员会的主要职能是作为独立和客观的一方，协助董事会履行监督职责，监督和监督以下方面：（a）公司的会计、财务和外部报告政策和做法，以及对公司财务报表的审计；（b）公司财务报表的完整性；（c）公司内部控制的有效性，包括运营政策和做法；（d）公司独立审计师的独立性、资格和业绩；（e）权限、范围、准入、以及履行公司内部审计职能；（f）公司遵守法律和监管要求；（g）财务和财务事项；（h）企业风险管理流程，包括网络安全和其他技术风险；以及（i）根据SEC规则，编制审计委员会报告，该报告必须包含在公司的年度代理声明中。

2025年，审计委员会共召开八次会议。在2025年期间，审计委员会，除其他事项外：选择安永作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；在每次定期安排的会议上会见公司首席执行官、首席财务官和公司财务管理团队的其他高级成员；在其定期安排的会议期间，与公司的每一位首席财务官、CAE和独立审计师分别举行非公开会议，在会上就财务管理、法律、会计、审计、和内部控制问题的发生；与CCO会面，讨论公司合规计划的有效性，并定期收到与合规问题相关的状态报告；定期收到有关管理层评估公司财务报告内部控制系统充分性的流程、用于进行该评估的框架以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论的最新信息；与独立审计师讨论了公司的内部控制评估流程，管理层对该流程的评估，及独立核数师对公司财务报告内部控制制度的评估；与管理层及独立核数师审查及讨论

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明37

审计委员会报告

在向SEC提交此类报告之前，公司分别在表格10-Q和表格10-K上发布收益报告以及季度和年度报告；审查公司的内部审计计划和公司内部审计职能的履行情况；与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

独立注册会计师事务所的遴选与监督。审计委员会协助董事会监督公司独立注册会计师事务所的资格和独立性。审计委员会全权负责公司独立注册会计师事务所的任命、保留、报酬和监督，包括对首席审计合伙人的业绩进行审查和评估。审计委员会每年对公司独立注册会计师事务所的独立性和资格进行审查。为支持这些审查，审计委员会考虑（其中包括）：事务所在为公司编制或出具审计报告或执行其他审计、审查或证明服务方面的业绩；事务所的独立性和客观性；事务所提议的审计范围的适当性覆盖范围；以及事务所的内部质量控制程序和有关审计质量和业绩的其他数据。

关于财务报表的审查和建议。公司管理层负责编制公司财务报表，维护有效的财务报告内部控制，评估财务报告内部控制的有效性。公司独立注册会计师事务所安永负责根据事务所审计情况对公司财务报表发表意见，并对公司财务报告内部控制发表意见。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计师或核证人。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和安永举行了会议，审查和讨论了公司与截至2025年12月31日的财政年度相关的经审计财务报表和财务报告内部控制，向管理层和安永提出了与此类事项相关的问题，并与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。这些会议和讨论包括审查公司在编制财务报表时采用的关键会计政策以及所采用的会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大会计估计的合理性以及公司合并财务报表中的判断和披露。

此外，审计委员会还（a）考虑了安永提供的非审计服务是否符合其独立性，（b）收到了PCAOB适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就安永独立性进行沟通的书面披露和信函，以及（c）与安永讨论了其独立性。

38Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

审计委员会报告

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格2025年年度报告中所载的公司经审计财务报表提交给SEC。

审计委员会，

Vincent J. Intrieri，主席
Mark Fields
詹妮弗·菲金
伊万杰琳·沃格西斯

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明39

提案3：在咨询基础上批准指定执行干事薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的NEO的赔偿，如下文所述的赔偿讨论和分析（“CD & A”）以及相关的叙述性和表格披露中所披露的。这也被称为“薪酬发言权”投票。

我们的高管薪酬计划旨在奖励支持我们业务战略的绩效，鼓励适当的风险承担水平，使我们在更广泛的人才市场上具有竞争力，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

正如CD & A中所详述的那样，我们在2025年以一种我们认为合理、有竞争力且在激励、奖励和留住高管的目标方面适当平衡的方式设计了我们的薪酬计划。此外，正如CD & A中进一步详述的那样，我们不断审查和修订我们的薪酬做法，使其与领先的市场做法和薪酬规范具有竞争力。

股东可在2026年年会上对以下决议投咨询性投票赞成、反对或弃权：

“决议，兹批准Hertz Global Holdings, Inc.指定执行官的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的——包括‘薪酬讨论与分析’、薪酬表以及任何相关的叙述性讨论——特此批准。”

40Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

提案3：在咨询基础上批准指定执行干事薪酬

投票的效力

薪酬发言权投票仅为咨询性质，不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会确实希望在确定我们的NEO和我们的薪酬计划的总体薪酬时考虑投票结果。

如果任何股东希望就高管薪酬与董事会进行沟通，可以使用本委托书中“公司治理——股东与董事会的沟通”中概述的程序与董事会联系。下一次每年进行一次的“薪酬发言权”投票将在2027年年度股东大会上举行。

董事会建议股东投票为在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明41

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划旨在通过使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致来创造长期的股东价值。我们提供有竞争力的项目，使我们能够吸引和留住非常有才华的人，我们将薪酬与实现业绩目标直接挂钩，我们的董事会认为这些目标有助于创造可持续的长期股东价值。

这份CD & A，或称薪酬讨论和分析，描述了我们与公司指定的执行官或NEO薪酬计划相关的目标、政策和决定。具体而言，我们描述并分析了该计划在2025年对近地天体的应用，列于薪酬汇总表中。以下是我们2025年的近地天体：

	姓名				标题
	Wayne（“Gil”）West				首席执行官
	史考特m.哈拉尔森				执行副总裁兼首席财务官
	克里斯托弗·G·伯格				车队管理执行副总裁(1)
	迈克尔·S·摩尔				执行副总裁兼首席运营官(2)
	桑迪普·杜贝				执行副总裁兼首席商务官
	Katherine Lee马丁				前执行副总裁、总法律顾问、公司秘书(3)

(1)

Berg先生于2026年3月6日开始担任这一职务，在此之前，他于2025年1月1日至2026年3月5日期间担任公司执行副总裁兼首席行政官。

(2)

摩尔先生开始担任这一职务，自2025年10月1日起生效。他此前曾于2024年6月14日至2025年5月30日担任技术运营执行副总裁，并于2025年6月1日至2025年9月30日担任北美运营执行副总裁。

(3)

Martin女士任职至2025年8月15日，此时她从公司辞职。

42Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年方案概要

我们在2025年的高管薪酬计划包括以下描述的关键固定和可变部分。

元素

说明

目标

影响因素
金额

基本工资

以现金交付的固定补偿；至少每年审查一次并酌情调整

提供市场竞争性薪酬的基数

经验、市场数据、个人角色和责任、保留考虑以及个人表现

年度激励奖励

基于公司、业务单位和/或个人绩效的可变现金薪酬

激励和奖励关键战略举措和财务成果的实现，并鼓励个人绩效

基于市场数据、个人角色、责任设定的预期目标价值；基于公司和个人绩效的支付

长期激励奖励

业绩
股票单位（PSU）

根据公司业绩和持续就业情况以普通股股份支付的可变薪酬

通过将支出与业绩与对投资者很重要的财务指标挂钩，使NEO的利益与股东的利益保持一致；促进保留

基于市场数据、个人角色、职责设定的预期目标价值；基于公司业绩和工作时间的支付

受限
股票单位（RSU）

基于持续就业的普通股股份支付的可变薪酬

使高管利益与长期股东价值创造保持一致；促进留任

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明43

薪酬讨论与分析

我们的核心NEO薪酬计划的组成部分将在本CD & A的“— 2025年高管薪酬计划的组成部分”下进行更详细的描述。我们2025年高管薪酬计划的其他要素包括退休福利、适度的额外津贴、健康和福利福利以及离职后薪酬安排，下文“——其他薪酬要素”下将对此进行更详细的描述。

	我们做什么				我们不做的事
	我们根据我们的整体补偿计划评估风险。我们在激励薪酬计划中使用的指标与管理层在日常评估业务时使用的指标保持一致。我们在激励计划中限制支出。我们在控制权变更情形下使用双重触发归属条款。我们认为，我们的近地天体的报酬的很大一部分应该取决于绩效目标的满足情况。我们使用多种股权奖励结构来激励业绩和留存率。我们为高管和董事会制定了稳健的持股政策。我们维持严格的赔偿追回政策，超出了法律规定的范围。我们使用独立的赔偿顾问。我们利用具有代表性和相关的同行群体。				我们不会使用财务或运营指标来促进不应有的风险。我们在延期补偿计划中不提供优惠付款或高于市场的回报。我们不会向我们的高级管理层提供过多的额外津贴。我们不允许我们的NEO或董事对冲或质押我们的股票。未经股东批准，我们不会对水下期权重新定价。我们不提供自动加薪或通常保证每年向我们的NEO提供奖励。我们不使用消费税毛额增长。我们不会对未归属的股权奖励授予股息或等值股息。

44Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年业绩

2025年是赫兹转型的关键一年，这一年表明，虽然我们面临的逆风是暂时的，但我们正在进行的结构性改进是永久的。以纪律和信念执行我们的“返璞归真”战略，我们的盈利能力同比提高了20多亿美元，部分原因是我们的北极星指标，即每单位折旧（DPU）低于300美元，每单位收入（RPU）超过1,500美元，每个交易日的直接运营费用（DOE）处于30美元的低位。

全年收入总计85亿美元，定价的连续改善推动了我们自2024年第一季度以来第四季度最强劲的同比收入表现。到2025年，RPU和每日收入（RPD）指标同比每季度都有改善，这反映了我们的收入管理计划的早期回报和更有利的行业定价环境，这一势头将延续到2026年第一季度。

我们通过“买对了，持有了，卖对了”的策略，在将我们的船队从逆风转变为顺风方面取得了重大进展。我们完成了机队轮换，并以目标价格和数量确保了2026年款的采购，实现了不到10个月的平均机龄，这是我们近十年来的最低水平。全年利用率平均为81%，同比提高200个基点。全年DPU达到300美元，同比增长44%，符合我们的北极星目标，这反映了我们在整个转型过程中保持的纪律严明的车队管理带来的持续收益。

成本纪律同样严格。截至2025年12月31日的财年，盈利能力同比提高逾20亿美元，全年净收入（7.47亿美元），每股摊薄收益（2.43美元）。全年调整后企业EBITDA为（3.39）亿美元，同比改善超过10亿美元，部分反映了收入优化、利用率提高和成本控制在整个业务中占据主导地位的影响。尽管交易天数略有下降，但通过运营效率和严格的成本控制，调整后的每日DOE同比有所改善。

第四季度出现了一系列复合外部不利因素，对调整后的企业EBITDA造成了超过1亿美元的影响，包括召回量比正常水平高出近三倍、政府关闭加上FAA航班取消，以及多个技术供应商中断。DPU也高于其季度目标，反映出修正后的黑账残值前景以及由于OEM和租赁退租活动增加而导致的季节性批发定价疲软，导致产生了约6000万美元的非现金折旧费用。这些逆风是外部的、暂时的。剔除它们，我们的核心调整后企业EBITDA产量符合我们的预期，我们以更加正常化的残值前景进入2026年。

2025年，我们也开始在核心租车业务转型的基础上，建立多元化、创造价值的增长平台。这个平台横跨四大战略领域——租车，

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明45

薪酬讨论与分析

服务、车队和移动性——每一个都具有独特的规模化潜力。我们专注于开发整个平台的能力，包括探索租车方面的增长和特许经营机会，在服务方面试行新产品，在车队中继续赫兹汽车销售的数字化演变，以及扩大收入渠道、资产和移动性方面的能力。

我们在2025年取得的进展给了我们信心。我们的车队更健康，我们的单位经济性更强，我们的运营模式更有纪律。基础已经具备，可以实现我们的财务目标，并为长期建立一个更加多元化、更有弹性的赫兹。

调整后的企业EBITDA和调整后的每日DOE是非GAAP衡量标准。见附件A：本委托书的非GAAP措施，了解其定义以及调整后公司EBITDA与最直接可比的GAAP措施的对账。

对2025年赔偿决定的影响

正如本CD & A中更全面地描述的那样，薪酬委员会和我们的董事会在确定业绩期到2025年结束的激励计划下的最终支出时，考虑了我们组织在2025年期间针对关键业务举措的进展以及财务结果。

■

根据我们2025年的短期激励计划，West、Haralson、Berg、Moore和Dube先生获得的支出相当于其目标激励金额的133.5%，Berg和Moore先生根据服务和基本工资率的变化（如适用）按比例分配。Martin女士没有收到与2025年短期激励计划相关的任何付款。

■

我们调整后的公司EBITDA业绩导致我们的NEO没有根据2023-2025年业绩期长期激励计划、2024-2026年业绩期长期激励计划或2025-2027年业绩期长期激励计划授予的与2025财年相关的业绩股票单位（“PSU”）的盈利金额。

■

West和Dube先生在2024年获得了签署股权奖励，以代替参与我们在2024 – 2026年业绩期间和2025 – 2027年业绩期间的长期激励计划，Haralson先生获得了类似的签署股权奖励，以代替参与我们在2024 – 2026年业绩期间的长期激励计划。这些奖励的很大一部分取决于实现某些股价障碍，截至2025年底，这些障碍尚未达到。

■

除Berg先生外，我们的NEO在正常过程中经历了2025年归属日期的RSU的归属，只要他们在这些归属日期受雇于公司。

以下是对我们NEO的2025年补偿计划以及该计划下的2025年实际支出的更详细分析。

46Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年高管薪酬方案

2025年薪酬理念

我们构建我们的薪酬计划，为我们的NEO和其他高级管理人员提供我们认为对激励、激励和保留他们的服务是必要的薪酬水平，同时也奖励我们在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功的领导。我们的薪酬委员会和董事会努力实施一项高管薪酬计划，即：

■

使我们的薪酬实践与“按绩效付费”的理念保持一致；

■

具有适应性，与我们经营所处的动态经济和战略环境相适应；

■

具有竞争力，以帮助确保我们吸引、留住和激励顶尖人才；以及

■

奖励积极的运营和财务业绩，我们认为这些业绩会随着时间的推移提高股东价值。

NEO总目标直接补偿机会

2025年我们每个近地天体的总目标直接补偿机会如下。

姓名	年化基本工资 ($)	目标年度激励 ($)	目标长期激励 ($)	目标薪酬 ($)
Wayne（“Gil”）West(1)	1,500,000	2,250,000	请看签到的讨论赔偿。(1)
斯科特·哈拉尔森	750,000	750,000	2,500,000	4,000,000
克里斯托弗·G·伯格(2)	600,000	480,000	1,000,000	2,080,000
迈克尔·S·摩尔(2)	650,000	520,000	1,000,000	2,170,000
桑迪普·杜贝(1)	875,000	875,000	请看签到的讨论赔偿。(1)
需要讨论的其他近地天体
Katherine Lee马丁(3)	600,000	480,000	1,500,000	2,580,000

(1)

West和Dube先生在2024年上任时获得了签约股权赠款。这些股权赠款旨在激励其在2024和2025财年的业绩。因此，这些近地天体在2025年没有参与公司的长期股权计划。

(2)

2025年期间，Berg先生的工资因其承担额外责任而增加，Moore先生的工资因内部晋升而增加，在每种情况下均于2025年10月1日生效。显示的金额反映了其2025年的目标直接补偿总额，假设这些调整于2025年1月1日生效。在这些调整之前，伯格和摩尔先生的年化基薪分别为52.5万美元（2025年1月1日和6月14日生效，

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明47

薪酬讨论与分析

2024年），他们的目标年度奖励分别为420,000美元，目标长期奖励分别为1,000，000美元。Berg和Moore先生的长期奖励机会分别从1,000，000美元增加到2026年的1,500，000美元。

(3)

Martin女士于2025年离开公司。显示的金额反映了她在假设整个日历年的就业情况下，2025年的总目标直接补偿机会。马丁女士没有获得2025年的奖金，由于她在这一年离职，她失去了2025年的股权奖励。

成分加权：为业绩付费

薪酬委员会设计了2025年高管薪酬计划，以帮助确保在核心计划组成部分内，我们的NEO以浮动薪酬（换句话说，激励）的形式获得其总目标直接薪酬机会的大部分。对于2025年，当年的目标直接薪酬总额，即“目标薪酬”，是通过结合基本工资、目标年度激励奖励的价值计算得出，如果NEO参与了2025年长期激励计划，则目标年度长期激励股权奖励。对于未参与2025年长期激励计划的NEO，目标薪酬不包括授予日签署的股权授予的价值。

薪酬委员会在2024年决定，鉴于CEO角色的企业范围，韦斯特先生的个人薪酬机会应该是NEO中最大的，并且应该最重视可变薪酬。

韦斯特先生于2024年4月获得了签约股权赠款。这些赠款授予的时间比我们的核心长期激励计划更长，并且在很大程度上取决于我们实现股价里程碑。在确定Haralson先生和Dube先生的薪酬时，在他们被聘用时，薪酬委员会确定他们也应该获得设计类似的股权奖励。这些长期激励措施将在本CD & A后面进行描述。参见“—与NEO的协议—与Mr. West的协议”、“—与NEO的协议—与Mr. Haralson的协议”、“—与NEO的协议—与Mr. Dube的协议。”

市场竞争性补偿

每个NEO的2025年目标薪酬是根据多种因素确定的，薪酬委员会和董事会认为是适当的，包括一组同行公司（我们的“同行组”）中担任类似职位的高管的薪酬水平，我们的薪酬委员会认为这反映了寻找高管人才的相关市场。有关我们同行群体的更多信息，请参见下文“—薪酬决策过程摘要”。在为每个NEO做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会还普遍考虑了以下因素：

■

责任范围；

■

在公司任职；

■

内部薪酬比较；

■

任何雇佣安排的规定；

48Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

■

NEO在2024年的个人表现（如适用）；和

■

NEO未来对该组织的预期影响。

2025年高管薪酬计划的组成部分

关于2025年高管薪酬计划每个要素的更多细节如下。

2025年年度基薪

薪酬委员会在审查个人绩效、进行内部薪酬比较以及审查NEO相对于我们同行群体的薪酬后，确定了NEO的年度基薪。（见“—薪酬决策过程摘要”）薪酬委员会还考虑了其他因素，例如个人的先前经验、工作职责的总组合、内部公平以及任何雇佣协议的要求。此外，薪酬委员会就高级管理人员的薪酬决定咨询了我们的CEO和CHRO（除了他们自己的薪酬）。

以下是我国近地天体2025年和2024年的基本工资率（在每一种情况下截至财政年度结束时，或在离职的近地天体的情况下，截至她终止雇用之日）：

姓名	2025年基薪率 ($)	2024年基本工资率 ($)
Wayne（“Gil”）West	1,500,000	1,500,000
斯科特·哈拉尔森	750,000	750,000
克里斯托弗·G·伯格	600,000	不适用
迈克尔·J·摩尔	650,000	525,000
桑迪普·杜贝	875,000	875,000
其他NEO要求讨论
Katherine Lee马丁	600,000	600,000

Berg先生的工资从52.5万美元增加到2025年10月1日的60万美元，Moore先生的年基本工资从52.5万美元增加到2025年10月1日的65万美元，这分别与Berg先生承担额外责任和Moore先生晋升为执行副总裁兼首席运营官有关。鉴于Berg和Moore先生的角色在公司的责任和义务有所增加，薪酬委员会认为这些增加的基本工资水平是适当的。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明49

薪酬讨论与分析

2025年年度奖励奖励

2025年2月，我们的薪酬委员会和董事会通过了2025年高管激励薪酬计划（“EICP”），为全球员工提供年度激励机会，包括我们的NEO。EICP旨在奖励薪酬委员会和董事会认为符合股东价值创造的结果。薪酬委员会和董事会批准了以下指标和权重，以用于适用于我们的近地天体的计划。

■

调整后企业EBITDA（按20%加权）—衡量盈利能力的指标

■

每个交易日的直接运营费用（“DOE每个交易日”）（按20%加权）——衡量每个交易日产生的运营成本

■

总利用率（按20%加权）—衡量总交易天数除以期间平均可用车队车辆数量与期间日历天数的乘积

■

赫兹品牌的NPS（按20%加权）——衡量客户满意度的指标，据此将对他们的体验持正面看法的调查回复客户（“推广者”）的百分比与对他们的体验持负面看法的调查回复客户（“诋毁者”）的百分比进行比较。（NPS =%的发起人减去%的诽谤者）

■

董事会自由裁量权（按20%加权）—以便能够考虑我们业务结果的质量和战略方面

计划资金不依赖于与任何特定指标相关的目标的实现；根据四个指标中的任何一个指标实现目标都可以为奖励提供资金。

有关调整后公司EBITDA的定义，请参见附件A：本委托书的非GAAP措施。自2022年以来，鉴于这些指标在衡量我们的财务业绩、资产效率以及我们为客户服务的能力方面的重要性，调整后的企业EBITDA和NPS一直是我们计划的核心要素。2025年，我们将Total Utilization添加为衡量车队利用率和生产力的绩效目标，这激励我们的管理层专注于运营车队的卓越表现，并平等地重新加权所有组成部分。

50Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年结束后，我们的薪酬委员会和董事会确定，我们的绩效水平导致计划资金达到目标奖励金额的133.5%。导致这笔资金的2025年EICP目标和实际结果介绍如下。

2025持续近地天体全球EICP(1)
	调整后企业 EBITDA(2) ($)	调整后企业 EBITDA(2) 支付（% 目标）	美国能源部每交易天 ($)	美国能源部每交易日支付（% 目标）	NPS	NPS 支付（% 目标）	合计利用	合计利用关于支付（% 目标）	板自由裁量权（% 目标）
门槛	1	25	24.19	25	29	25	75.5	25	0
低于目标	100m	80	24.07	80	30	80	76.0	80	50
目标	256m	100	23.83	100	32	100	76.5	100	100
最大值	300m	200	23.53	200	34	200	78.0	200	200
EICP结果	（324m）(3)	0	23.54(3)	196.2	41	200	77.6	171.3	100

(1)

一旦满足每个度量的阈值，支付水平将通过对所有适用范围使用分段线性方法在绩效标度点之间进行插值来确定。

(2)

调整后的企业EBITDA在本委托书附件A：Non-GAAP措施中定义。

(3)

2025年EICP的结果反映了将某些售后回租交易和更高的车队利息成本的影响排除在调整后企业EBITDA计算之外的调整，以及将特许权、佣金和其他增值服务成本等与运营收入相关的费用的影响以及某些售后回租交易的影响排除在每个交易日DOE计算之外的调整。有关更多详细信息，包括调整后公司EBITDA的对账，请参阅附件A：本委托书的非GAAP措施。

在根据董事会自由裁量权指标确定支出时，薪酬委员会和董事会在主观和定性的基础上考虑了管理层在复杂运营环境中针对关键战略举措全年的表现，以及保留的重要性。具体而言，考虑的物质因素是为使公司恢复盈利增长而开展的重大工作和成就，以及在业务关键时刻推动员工敬业度和人才保留的愿望。

按照EICP中的规定，对每个指标的已赚取的支付百分比进行加权，然后将它们加在一起，以确定最终的资金水平。

调整后的企业
EBITDA

美国能源部每
交易日

NPS

利用

董事会自由裁量权

目标的0% x权重30% =没有资金

目标196.2% x权重20% = 39.24

目标200% x权重20% = 40

目标171.3% x权重20% = 34.26

100%目标x权重20% = 20

目标支出的133.5%

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明51

薪酬讨论与分析

除下文所述外，每个NEO 2025年的个人年度奖励奖励一般是通过将（a）NEO的基本工资率乘以（b）NEO的目标EICP机会，再乘以目标的133.5%的资助水平得出（c）2025年的实际奖励支出（反映了当年服务的按比例分配）。奖励以现金支付。由于Martin女士在2026年支付奖励时并未受雇于公司，因此她无权根据EICP获得2025年的奖励机会。

薪酬委员会和董事会根据上述与基薪相关的相同因素确定每个NEO的目标EICP机会。薪酬委员会和董事会选择不再进一步区分近地天体的表现，而是选择作为一个团队对队列进行补偿。任何近地天体都不能保证获得任何EICP奖励的任何部分。与2024年相比，公司以前雇用的NEO的目标EICP机会占基本工资的百分比没有增加。下表提供了每个持续近地天体收到的2025年基薪、2025年EICP机会以及2025年支出（包括任何适用的调整）。

	（a）栏	（b）栏	（c）栏
姓名	2025年基薪率 ($)	2025年EICP 机会（基薪%）	2025年支出（a）x（b）x133.5 % ($)(1)
Wayne（“Gil”）West	1,500,000	150	3,003,750
斯科特·哈拉尔森	750,000	100	1,001,250
克里斯托弗·G·伯格	600,000	80	581,329
迈克尔·J·摩尔	650,000	80	595,080
桑迪普·杜贝	875,000	100	1,168,125

(1)

本栏中的2025年支出金额反映了年内服务的按比例分配，以及某些其他调整。Berg先生的工资增加，自2025年10月1日起生效，与他承担额外职责有关。摩尔先生开始任职，自2025年10月1日起生效，薪酬调整。Berg和Moore先生的2025年支出反映了根据各自的服务年限以及2025年10月1日前后适用的工资和EICP机会率进行的比例分配。

2025年长期激励奖励

薪酬委员会和董事会相信，我们的高层领导的利益与我们的股东的利益是一致的。股权在很大程度上包含在我们的NEO补偿机会中反映了这一信念。

如上所述，West先生在加入公司时获得了签约股权授予。这些赠款代替了参与我们的2024年和2025年长期激励计划。有关这些股权授予的进一步讨论，请参见下文“—与NEO的协议—与Mr. West的协议”。如下所述，Dube先生还获得了签署股权赠款，以代替参与公司的2024年和

52Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

2025年长期激励计划。有关这些股权授予的进一步讨论，请参见下文“—与NEO的协议—与Dube先生的协议”。

对于我们的其他NEO，薪酬委员会选择将基于服务的RSU（50%）和基于绩效的PSU（50%）混合用于2025-2027年周期的长期激励计划（“2025年LTIP”）。RSU以我们普通股的股份结算，旨在吸引和留住NEO，奖励业绩，并通过鼓励股票所有权使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。PSU，如果获得，将以我们普通股的股份结算，PSU旨在通过实现财务指标，根据公司业绩奖励NEO，从而为我们的高管提供保留和激励工具。

为确定向参与2025年LTIP的每个NEO授予的目标奖励金额，薪酬委员会考虑了用于确定每个符合条件的NEO的目标现金补偿的类似因素。薪酬委员会采用基于价值的方法设定目标机会，并以美元表示目标机会。根据2025年LTIP，我们的近地天体的目标机会如下：

	姓名				2025年总目标授予值 ($)
	Wayne（“Gil”）West				请看签到的讨论 Compensation(1)
	斯科特·哈拉尔森				2,500,000
	克里斯托弗·G·伯格				1,000,000
	迈克尔·J·摩尔				1,000,000
	桑迪普·杜贝				请看签到的讨论 Compensation(1)
	其他NEO要求讨论
	Katherine Lee马丁(2)				2,500,000(2)

(1)

如下文所述，West和Dube先生在担任职务时获得了签字股权赠款，目标价值分别为33,000，000美元和8,900，000美元。这些股权赠款旨在激励2024和2025财年的业绩。因此，这些近地天体在2024年或2025年没有参与公司的长期股权计划。

(2)

本表中为Martin女士列出的金额反映了她2025年LTIP目标的额外增加，价值为2,500，000美元。Martin女士在与公司离职后丧失了2025年LTIP奖。

考虑到其按绩效付费的理念，并为了促进保留和与提供给其他公司员工的奖励组合保持一致，与适用于2024年LTIP的奖励组合一致，薪酬委员会将2025年LTIP中NEO的奖励组合设定为50%的PSU和50%的RSU。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明53

薪酬讨论与分析

目标PSU和RSU价值通过目标奖励的美元价值除以我们在授予日在纳斯达克的普通股收盘价，折算为授予数量。

下表汇总了根据2025年长期投资计划授予我们的近地天体的股权奖励组合：

姓名	2025年LTIP PSU 已获批(1) (#)	2025年LTIP RSU 已获批 (#)
Wayne（“Gil”）West(2)	不适用	不适用
斯科特·哈拉尔森	309,406	309,406
克里斯托弗·G·伯格(3)	123,763	123,763
迈克尔·J·摩尔(4)	123,763	123,763
桑迪普·杜贝(2)	不适用	不适用
其他NEO要求讨论(5)
Katherine Lee马丁	309,406	309,406

(1)

就本表而言，所反映的数额包括根据2025年长期投资计划授予的所有私营部门服务单位。然而，由于2025年LTIP PSU是有条件地根据一系列三个一年目标的绩效获得的，因此本代理声明中其他表格中的美元价值仅反映了授予的2025年LTIP PSU总额的三分之一。

(2)

West和Dube先生在2024年获得了登录RSU和PSU赠款，这将他们排除在参与2025年LTIP之外，因此，本表中没有列出对他们的奖励。

(3)

本表中的金额未反映2025年1月2日向Berg先生提供的与聘用有关的402,145个非2025年LTIP RSU（授予日期价值为1,500，000美元）的额外一次性赠款。

(4)

摩尔先生开始任职，自2025年10月1日起生效，薪酬调整。他的2025年LTIP反映了他之前担任的2025年目标机会。本表中的金额未反映2025年10月1日向Moore先生提供的与其晋升有关的额外一次性赠款147,711个非2025年LTIP RSU（授予日价值为1,000，000美元）。

(5)

Martin女士在与公司离职后丧失了2025年LTIP奖。

2025年RSU

RSU代表在完成授予日确定的服务期后，有权获得规定数量的我们的普通股。RSU鼓励对公司的保留和长期承诺。此外，由于RSU是以我们普通股的股份支付的，我们认为这些奖励使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，因为RSU鼓励股票所有权并随着我们普通股交易价格的上涨而增加价值。根据2025年LTIP授予的RSU通常在三年内按比例归属，前提是NEO在此期间内是否继续受雇于公司。

2025年作出的签约和促销RSU赠款

2025年1月，我们向Berg先生提供了一次性RSU赠款，与他的聘用有关，目标赠款日期价值为1,500，000美元。2025年10月，我们向Moore先生提供了一次性RSU赠款

54Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

随着他的晋升，目标授予日期价值为1,000，000美元。这些非LTIP赠款中的每一项都在适用的授予日的前三个周年纪念日按比例归属，前提是NEO在该期间内是否继续受雇于公司，并且是为了鼓励Berg和Moore先生的留任和对公司的长期承诺。

2023、2024和2025年PSU

如果公司随着时间的推移实现了预设的业绩目标，PSU代表了赚取一定数量的普通股的机会。一般而言，事业单位于授出日期三周年后全面归属。支付，以普通股的股份，范围可以从目标奖励的0%到200%。LTIP赠款的三年性质意味着NEO在一年内可能有多达三笔未偿还的PSU赠款。

PSU计划中的目标设定考虑到我们行业的动态，薪酬委员会迄今为止在PSU计划中采用了分阶段的方法来设定目标。这种方法意味着，根据2023年长期激励计划（“2023年长期激励计划”）、2024年长期激励计划和2025年长期激励计划授予的PSU是有条件获得的，如果有的话，基于我们对一系列三个一年期目标的表现。任何因实现一年绩效目标而获得的PSU都被“存入银行”，通常需要在授予日的第三个周年期间继续受雇才能完全归属。此外，如果我们的绝对股东总回报（“TSR”）在三年授予周期内为负值，该计划将支付上限设定为目标金额的100%。股东总回报上限适用，即使以其他方式超过业绩目标，并将导致获得超过100%的目标授予股份金额。薪酬委员会认为，如果我们的股东在相应的业绩期间没有经历正的TSR，这个上限是确保我们的高管不会收到高于目标的薪酬的适当机制。

2025年初，薪酬委员会批准了根据2023年长期投资计划授予的事业单位总数的最后三分之一、根据2024年长期投资计划授予的事业单位的第二个三分之一以及根据2025年长期投资计划授予的事业单位的前三分之一的调整后企业EBITDA门槛、目标和最高目标。这两个奖项的调整后公司EBITDA计算与适用于我们的近地天体的2025年EICP的计算相同。每笔PSU赠款规定，25%的PSU将用于从最低水平到目标调整后公司EBITDA的80%的业绩，并使用直线插值计算达到或超过目标80%（最高金额）的业绩支出。（见下表。）薪酬委员会选择在PSU计划中使用调整后的企业EBITDA，承认其在EICP中的使用，因为该指标对公司及其股东的重要性。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明55

薪酬讨论与分析

基于公司2025年业绩，2023年LTIP PSU、2024年LTIP PSU和2025年LTIP PSU的三分之一分别归属于2025年业绩，未赚取PSU。

2023-2025年第2025期事业单位
业绩	调整后的企业 EBITDA(1) ($)	百分比赚了 (%)
最低	1	25
目标	256m	100
最大值	300m	200
2025年业绩	（324m）(2)	0

2024-2026年第2025期事业单位
业绩	调整后的企业 EBITDA(1) ($)	百分比赚了 (%)
最低	1	25
目标	256m	100
最大值	300m	200
2025年业绩	（324m）(2)	0

2025年第2025-2027期事业单位
业绩	调整后的企业 EBITDA(1) ($)	百分比赚了 (%)
最低	1	25
目标	256m	100
最大值	300m	200
2025年业绩	（324m）(2)	0

(1)

调整后的企业EBITDA在本委托书附件A：Non-GAAP措施中定义。

(2)

2025年LTIP的结果包括对某些售后回租交易的影响进行的调整，以及在计算调整后公司EBITDA时未考虑的更高的车队利息成本。有关这一进一步调整的更多解释，请参见附件A：本委托书的非GAAP措施。

截至2025年底，2023年LTIP PSU的全部履约期已完成。基于公司业绩，2023年LTIP PSU没有获得任何支出，也不再出色。Martin女士在与公司离职后没收了2023、2024和2025年长期投资计划（如适用）下的任何未偿还的PSU。

56Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

Messrs. West、Dube和Haralson没有参加2023年LTIP或2024年LTIP，在Messrs. West和Dube的情况下，没有参加2025年LTIP。取而代之的是，他们在受聘时获得了某些基于绩效的签约股权奖励，金额并受制于下文“——与NEO的协议”中所述的条款。根据截至2025年12月31日的业绩，该等签约奖励尚未归属。

薪酬委员会打算继续定期审查公司的PSU计划，以帮助确保其支持公司的业务目标，并根据这些目标考虑累积的、多年的目标在多大程度上是合适的。从2026财年开始，薪酬委员会对PSU计划进行了某些修改，包括实施新的相对TSR指标，我们希望在公司2027年年度股东大会之前分发的代理材料中对此进行更详细的描述。

其他补偿要素

福利计划

我们维持一个合格的固定缴款计划，基本上我们所有在美国的员工都可以参加（“401（k）计划”）。401（k）计划规定，参与者有资格获得相匹配的公司贡献，金额相当于（i）其贡献的100%，最多可获得3%的补偿（最高达到IRS限制）和（ii）其贡献的50%，最多可获得下一个2%的补偿（最高达到IRS限制）。

附加条件

我们向我们的NEO提供额外津贴和其他个人福利，我们和薪酬委员会认为这是合理的，并且符合我们的整体薪酬计划。这些福利更好地使我们能够吸引和留住关键岗位的优秀员工。我们的额外福利通常包括获得全公司担任领导职务的个人可获得的福利，包括个人使用公司拥有的车辆、搬迁援助和团体超额责任总括保险。在2025年期间，NEO还有权参加一项高管实体计划，我们向包括NEO在内的公司最高级领导提供了财务咨询和报税福利。

薪酬委员会定期审查我们的额外政策，以帮助确保这些政策合理且具有竞争力。

高级管理人员遣散计划

董事会维持2021年经修订或修订并不时重述的《Hertz Global Holdings, Inc.高级管理人员遣散计划》（“遣散计划”）。遣散费计划规定，高级管理人员有资格领取遣散费，如果参与者的雇用是

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明57

薪酬讨论与分析

因“原因”、死亡或残疾以外的原因终止。2026年4月，遣散计划进行了修订，扩大了竞业禁止限制，允许以新职介绍津贴代替新职介绍服务，增加了按比例分配绩效奖金的外部日期，以及其他行政更新。

遣散费计划规定，在符合条件的解雇情况下，参与者将有资格获得相当于（i）基本工资和目标年度现金奖励的1.5倍的遣散费，（ii）根据实际绩效指标的实现情况为解雇当年按比例支付年度现金奖励，（iii）解雇后18个月的持续医疗和持续健康福利，以及（iv）高达25000美元的高管新职介绍津贴。参与者必须在终止后60天内执行（而不是撤销）解除索赔，才有资格获得这些福利。该计划要求遵守有关机密信息、不竞争、不招揽和不贬低的习惯契约。

对West先生来说，除了根据遣散费计划获得福利的资格外，他的雇佣协议还规定了在适用协议中定义的“正当理由”解雇的情况下的某些遣散机会。见下文“——与近地天体的协议——与韦斯特先生的协议”。他的雇佣协议还包含离职后限制性契约条款，这些条款比遣散计划下适用的条款范围更广，期限通常更长。

Haralson和Dube先生的聘书规定了在因“正当理由”而终止的情况下类似的遣散费，正如他们各自的聘书中所定义的那样。

与近地天体的协议

与West先生的协议

West先生于2024年3月15日签订的雇佣协议（“West雇佣协议”）规定，他被任命为首席执行官，自2024年4月1日起生效，并继续受雇至West雇佣协议被公司（有或无“因”，如West雇佣协议中定义，或“残疾”，如West雇佣协议中定义）或West先生（有或无“正当理由”，如West雇佣协议中定义，或在他去世时）终止。

在受雇于公司期间，West就业协议为West先生提供了150万美元的年基本工资（将每年审查是否可能增加）以及参加公司不时生效的年度激励计划的权利，目标年度激励金额等于其基本工资的150%。

代替参与公司2024年和2025年的长期激励计划，West先生在受聘时获得了一笔签约股权授予，这提供了机会，可以获得我们普通股的总股数，金额等于33,000，000美元，除以截至我们对West先生的公开公告之日的30天期间我们普通股的加权平均收盘价

58Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

受雇于公司。45.45%的签约股权授予以三年内按比例归属的RSU形式交付，54.55%的签约股权授予以PSU形式交付，基于West先生三年内的持续受雇情况和最多五年的公司股票表现。从2026年开始，West先生将有资格获得公司长期激励计划下的股权奖励，同时，按照与授予其他NEO的奖励相同的条款和条件，预计授予日的公平市场价值每年不低于8,000，000美元。

这些奖项是由薪酬委员会在其独立薪酬顾问FW库克的支持下设计的，目的是使韦斯特的薪酬与管理层为股东创造的价值紧密结合，特别是基于绩效的奖励，该奖励将获得奖励与股价改善直接挂钩。在颁发这些奖项时，我们的薪酬委员会专注于成功招聘一位领导者，董事会认为他具备必要的经验和领导素质，以成功发展我们的业务，并使公司在未来流动性的背景下取得成功。具体地说，我们的董事会寻求领导对公司进行转型。在这一追求中，我们的薪酬委员会创建了它认为合适的薪酬结构，以符合我们股东利益的方式激励West先生，同时相对于当时他可以获得的其他机会，诱导West先生加入公司。

Mr. West的签约股权奖励总结如下。

基于时间的RSU：为了规定保留West先生，并允许他在三年期间根据我们的股价获得补偿，我们的薪酬委员会授予West先生1,910，369个基于时间的RSU，这些RSU在他开始工作之日起三年内按比例归属，前提是他在每个此类日期继续受雇于公司。截至2025年12月31日，West先生的636,789个基于时间的登录RSU已归属，其基于时间的登录RSU中仍有1,273，580个未归属和未归属。

基于绩效的RSU：West先生的签约一揽子计划的核心是2,292，864个基于绩效的RSU（“West股价RSU”），占West先生总签约股权奖励的54.55%。西部股票价格RSU旨在根据（i）三年时间归属赚取

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明59

薪酬讨论与分析

期间和（ii）公司实现以下股价目标（前提是任何未在五年内归属的West股价RSU将被没收）：

我们的薪酬委员会决定，这些奖励应包括韦斯特先生签署的股权授予的最大部分，以使他的薪酬与持续的股价表现水平保持一致。重要的是，只有当我们的普通股的90天加权平均收盘价（“VWAP”）超过适用价格时，才能实现上表中引用的股价表现指标。因此，需要持续的股价表现，进一步使韦斯特先生的薪酬与股东利益保持一致。一旦根据股价赚取，奖励将根据三年基于时间的归属时间表支付。根据该公司截至2025年12月31日的VWAP表现，截至该日期，没有任何西方股票价格RSU被赚取。

如果West先生的雇佣关系在没有“原因”的情况下终止，或者如果他因“正当理由”辞职（在每一种情况下，如West雇佣协议中所定义），他的签署股权奖励将按以下方式处理（取决于他对公司的解除索赔的执行和不撤销）：

	基于时间的RSU				如果终止发生在控制权变更时或之后（定义见2021年综合激励计划），则额外12个月的服务计入和全部归属。
	基于绩效的RSU – 股价				额外12个月的服务计入和额外12个月的绩效归属资格的未偿PSU。如果终止发生在控制权变更后，则加速时间归属和业绩归属仅基于控制权变更时的公司股票价值。

West先生还有权根据公司高级管理人员当时可获得的计划，以及高级管理人员可获得并不时生效的任何退休、递延薪酬或类似计划，参与所有员工和高级管理人员福利。此外，他有权获得一份人寿保险保单（根据资格，死亡抚恤金至少为5,000，000美元），

60Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

未为2024年提供，为2025年提供了2,000，000美元的死亡抚恤金，可根据年龄减少，自65岁起生效。

此外，根据West就业协议，West先生可能会根据此类计划当时通行的条款和条件，获得公司高级管理人员通常可获得的某些额外津贴；每年一次的体检，费用由公司承担；以及为他的生活和他未亡配偶的生活（如适用）提供免费租车特权。他还有权获得因商业目的使用私人飞机的补偿。

Mr. West有权获得遣散费和控制权变更福利，这些福利汇总在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下。在他的雇佣关系终止后，West雇佣协议禁止West先生在六个月内招揽我们的员工，在十二个月内招揽我们的客户，并在两年内与公司竞争。

与Haralson先生的协议

Haralson先生与公司于2024年5月29日就其被聘为公司执行副总裁兼首席财务官一事签订了一份标准要约函，自2024年6月17日起生效。他还于2024年5月29日签订了一份标准的员工保密和竞业禁止协议。

要约函规定Haralson先生可以收到以下信息：

■

年基本工资75万美元；和

■

公司年度激励计划下的目标机会，按其年基本工资的100%（2024年按比例分配）。

同样在聘书下，Haralson先生获得了总额为50万美元的现金签约奖金，这笔奖金将在他受雇的前30天后的第一个发薪期支付。如果Haralson先生的雇佣因“原因”（定义见其招股书）被终止，或者如果他在开始日期后的12个月内无“正当理由”（定义见其招股书）自愿终止雇佣，Haralson先生必须按比例向公司偿还其签约奖金的一部分。

此外，要约函向Haralson先生提供了以下两项截至其开始日期的签署股权奖励：

■

授予1,143，293个RSU，授予日价值375万美元，在授予日的前三个周年日按比例归属，假设他在每个归属日继续受雇。如果Haralson先生因“正当理由”终止雇佣关系或被公司无“因由”终止雇佣关系，则下一次预定归属的RSU的三分之一将立即归属（在控制权未发生变更的情况下）或全部奖励将归属（在控制权发生变更后或两年内）；和

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明61

薪酬讨论与分析

■

授予1,143，293个PSU，授予日价值375万美元，在三年内等额分期归属，并受以下业绩条件限制（前提是五年内未归属的任何PSU将被没收）：

截至2025年12月31日，Haralson先生的381,093个基于时间的登录RSU已归属，其基于时间的登录RSU中有762,200个仍未归属和未归属。根据公司截至2025年12月31日的VWAP业绩，截至该日期，Haralson先生的签约PSU均未获得。Haralson先生在2024年没有资格获得额外的股权奖励，但在2025年有资格参与公司的长期激励计划，年度目标奖励价值为2,500，000美元。

根据录取通知书，Haralson先生有资格获得公司提供的个人和专业用途车辆，收入按任何个人用途的价值估算。他还有权获得其他搬迁高管普遍享有的福利，包括以现金净额10万美元的形式获得的搬迁援助，外加与其家庭用品流动相关的费用，如果Haralson先生的雇佣因“原因”（定义见其要约函）被终止，或他在开始日期后12个月内无“正当理由”（定义见其要约函）自愿终止雇佣关系，则须向公司偿还（i）该等金额的100%，或（ii）如果他的雇佣因“原因”被终止，或他在开始日期后12至24个月内无“正当理由”自愿终止雇佣关系，则须偿还该等金额的50%。

要约函还规定，Haralson先生有资格参加公司高管可获得的其他福利计划。此外，根据聘书，Haralson先生从受雇的第一天起就成为遣散计划的参与者。一旦公司或Haralson先生以“正当理由”无故终止，Haralson先生有权获得遣散费计划规定的福利（自终止之日起生效）和Haralson先生的要约函中概述的福利中的较大者。有关他的遣散权利的更多信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款——摘要：计划和协议”。

62Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

与Dube先生的协议

Dube先生与公司于2024年6月28日就其被聘为公司执行副总裁兼首席商务官一事订立了一份标准要约函，自2024年7月22日起生效。他的聘书还包括在他受雇于公司期间适用的保密和竞业禁止条款。

要约函规定，Dube先生可以收到以下信息：

■

年基本工资87.5万美元；和

■

公司年度激励计划下的目标机会，按其年基本工资的100%（2024年按比例分配）。

同样在聘书下，Dube先生收到了总额为1,000，000美元的现金签约奖金，这笔奖金将在他受雇的前30天后的第一个发薪期支付。如果Dube先生的雇佣在开始日期后的12个月内因公司无“因由”（定义见其要约函）终止或Dube先生因“正当理由”（定义见其要约函）终止以外的任何原因而终止，则须按比例向公司偿还其签约奖金的一部分。

该要约函还向Dube先生提供了截至其开始日期的两项签约股权奖励：

■

授予1126583个RSU，授予日价值为445万美元，在授予日的前三个周年日按比例归属，假设他在每个归属日继续受雇。如果Dube先生因“正当理由”离职或被公司“无故”解雇，下一次预定归属的RSU的三分之一将立即归属（在控制权未发生变更的情况下）或整个奖励将归属（在控制权发生变更时或之后两年内）；和

■

授予1126583个PSU，授予日价值445万美元，在三年内等额分期归属，并受以下业绩条件限制（前提是五年内未归属的任何PSU将被没收）：

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明63

薪酬讨论与分析

截至2025年12月31日，Dube先生的375,523个基于时间的登录RSU已归属，他的751,060个基于时间的登录RSU仍未归属和未归属。根据公司截至2025年12月31日的VWAP业绩，截至该日期，Dube先生的签约PSU均未获得。Dube先生没有资格在2024年和2025年获得额外的股权奖励，但他有资格参加公司从2026年开始的长期激励计划，年度目标奖励价值为2,500，000美元。

根据录取通知书，杜贝还有权获得其他搬迁高管普遍享有的福利，包括以12.5万美元的净现金支付形式的搬迁援助，外加与其家庭用品流动相关的费用，如果Dube先生的雇佣在其开始日期的12个月内因公司无“因由”或Dube先生“正当理由”终止以外的任何原因被终止，则须向公司偿还（i）该等金额的100%；如果该终止发生在其开始日期的12至24个月之间，则须向公司偿还（ii）该等金额的50%。

此外，Dube先生有资格参加公司高管可获得的其他福利计划，并获得公司提供的个人和专业用途车辆，收入按任何个人用途的价值估算。此外，根据聘书，Dube先生从受雇的第一天起就成为了离职计划的参与者。在公司或Dube先生出于“正当理由”无“因”终止合同时，Dube先生有权获得遣散计划规定的福利（在终止合同之日生效）和Dube先生的要约函中概述的福利中的较大者。有关他的遣散权利的更多信息，请参见下面的“终止或控制权变更时的潜在付款——摘要：计划和协议”。

与其他近地天体的协议

在2025年，我们的其他NEO（Berg先生、Moore先生和Martin女士）分别于2024年12月11日、2025年10月1日和2024年6月25日向公司提交了聘书，其中包含在执行聘书时生效的惯常雇佣条款（如基本工资、奖励薪酬和福利机会）。

根据他的聘书，伯格有权获得5万美元的现金签约奖金。如果Berg先生在其开始日期的12个月内自愿终止雇佣关系，则这笔奖金须由他向公司全额偿还，如果他在开始日期的12至24个月内自愿终止雇佣关系或因故被终止，则仍须偿还50%。Berg先生的要约函于2025年9月29日进行了修订，以反映与他在同一日期承担额外责任相关的薪酬方案的变化。

摩尔先生的要约信在执行后没有在2025年进行修改。马丁女士的LTIP机会在2025年有所增加，这在与公司的一封信中得到了纪念，但她在离职后丧失了2025年的LTIP奖项。除根据遣散计划本应提供的福利外，上述要约函均未包含任何增强的遣散福利。

64Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

追回政策

我们维持和运作Hertz Global Holdings, Inc.回拨政策（“纳斯达克回拨政策”）。《纳斯达克回拨政策》规定，在公司因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下，现任或前任执行官（包括NEO）在适用的三年恢复期内收到的某些超额基于激励的薪酬，可以合理地及时收回（或“回拨”）。

用于这些目的的基于激励的超额薪酬通常是指此类执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的薪酬金额超过了如果根据重述的金额确定该执行官本应收到的基于激励的薪酬金额，而不考虑所支付的任何税款。

根据纳斯达克回拨政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的基于激励的薪酬通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。根据纳斯达克上市规则和SEC要求，在发生会计重述时，对于追回金额的要求，纳斯达克的追回政策包括有限的例外情况。

在纳斯达克颁布规则之前，公司已自愿采用回拨政策以促进负责任的风险管理。该政策适用于比纳斯达克上市规则要求的更广泛的员工群体。薪酬委员会选择维持这一政策（“补充回拨政策”），作为与执行官以外的高级员工（一般为副总裁或副总裁以上级别的员工）相关的薪酬追回机会的主要来源，并作为对执行官的纳斯达克回拨政策的补充。

对于执行官，补充回拨政策将仅在根据纳斯达克回拨政策进行追偿后适用于受纳斯达克回拨政策约束的金额，并且根据补充回拨政策将不存在重复追偿的情况。

公司的2021年综合激励计划还包括回拨和没收条款，适用于参与者发生某些不当行为（包括违反限制性契约）时根据该计划授予的基于时间和基于业绩的归属奖励。所有未兑现的RSU和PSU奖励均受这些回拨条款的约束。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明65

薪酬讨论与分析

持股指引及套期保值质押政策

持股指引

我们维持股票所有权准则，根据该准则，我们的NEO、第16节官员和高级副总裁及以上级别的其他个人必须拥有我们普通股的股份，其价值等于其年基本工资的特定倍数。截至本委托书之日，适用于我们的NEO和第16节官员的股票所有权指南如下所述。

	职务				倍数年度基薪
	首席执行官				5倍
	其他近地天体和第16款干事				3倍

高管一般有五年时间达到目标所有权水平。受《持股指引》约束的高管被允许将其作为最终受益人的直接或信托拥有的股份以及根据我们的股权激励计划发行的奖励价值的50%计入目标所有权水平，包括（i）未归属的RSU和其他非基于业绩的股份奖励，以及（ii）已赚取的PSU、业绩股份或类似的基于业绩的股份奖励，即使尚未满足服务要求。

在达到目标所有权水平之前，高管通常被限制出售超过在支付行权价和预扣税（如适用）后归属或行使股权奖励时获得的净股份的50%。

截至本委托书之日，所有持续存在的NEO要么已满足其保留准则，要么目前正处于遵守股票所有权准则的过渡期。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止员工、高级职员和董事订立任何类型的安排、合同或交易，这些安排、合同或交易具有质押股份或对冲我们普通股市值下降的效果。

66Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬决策流程总结

薪酬委员会负责审查和建立我们的NEO的薪酬方案，但须经董事会批准。为了帮助设计方案，薪酬委员会使用了多种投入，包括下文讨论的投入。

年度薪酬投票

我们为股东提供关于我们的高管薪酬计划的年度“薪酬发言权”咨询投票。在我们的2025年年会上，大约84%的投票支持薪酬发言权提案，他们支持我们的NEO补偿计划和政策。我们的薪酬委员会评估了2025年薪酬发言权投票的结果，鉴于大多数人支持我们的高管薪酬计划，决定维持我们薪酬计划的核心设计。薪酬委员会预计，在做出未来薪酬决定时，除了考虑各种其他因素外，还将继续考虑未来薪酬投票的结果。

薪酬顾问和市场数据

薪酬委员会有权酌情保留外部顾问。就2025年高管薪酬计划而言，薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立薪酬顾问。除担任薪酬委员会独立顾问外，FW Cook不为公司提供任何服务。薪酬委员会已经评估了FW库克的独立性。2025年，薪酬委员会还审议并评估了所有可能导致与FW库克相关的潜在利益冲突的相关因素。根据这项审查，赔偿委员会没有发现任何利益冲突。

我们的薪酬顾问的职责包括：

■

审查高管薪酬总额，包括薪酬、短期和长期激励计划以及相关绩效目标并提供建议；

■

对补偿计划设计进行定期审查；

■

就高管薪酬的行业趋势和最佳实践提供建议；

■

就有效地使薪酬与绩效和我们的业务需求保持一致提供建议；和

■

协助薪酬委员会处理与高管薪酬安排有关的任何其他事项，包括高管聘用和奖励安排。

独立薪酬顾问亦向薪酬委员会提供内部及外部薪酬比较数据。薪酬委员会将这一数据作为其

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明67

薪酬讨论与分析

与市场数据相比，我们的NEO工资、年度激励机会或长期激励的薪酬决定和不强制规定目标范围。

为了确定在其薪酬决定中使用的适当市场数据，薪酬委员会根据FW Cook的建议选择了一个同行群体。FW库克准备了一份潜在同行公司名单（特别关注旅游公司）。由于我们的直接行业竞争对手数量有限，我们不将同行群体局限于我们的直接竞争对手。FW库克提出的公司与我们的商业模式有很大的相似之处，根据收入和市值与我们相当，并且我们与之竞争人才。

我们倾向于每年有一个一致的同行群体，并且根据独立薪酬顾问的建议，薪酬委员会选择保留2024年使用的同行群体作为2025年的同行群体。2025年第四季度，薪酬委员会在与独立薪酬顾问协商后，再次审查了公司的同行群体，以用于设定2026年薪酬，并决定将皇家加勒比邮轮有限公司作为同行群体的成员移除，由Hyatt Hotels Corporation取而代之。

为了评估我们2025年的高管薪酬，以下公司构成了我们的同行群体：

	Alaska Air Group, Inc.				Lithia Motors, Inc.
	全美汽车租赁，公司。				Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
	Avis Budget Group, Inc.				Penske Automotive Group, Inc.
	车美仕公司				Royal Caribbean Cruises Ltd.
	Carvana Co.				莱德系统公司。
	元素车队管理公司。				Sonic Automotive, Inc.
	Group 1 Automotive, Inc.				西南航空有限公司
	Hilton Worldwide Holdings Inc.				Travel + Leisure Co.
	Jetblue Airways Corporation				联合租赁

68Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

首席执行官的作用

在确定NEO的适当薪酬水平时，我们的CEO就影响业务绩效的主题向薪酬委员会提供意见。我们的首席执行官还对我们的业务表现以及直接向他汇报的高管进行审查和发表意见。尽管薪酬委员会可能会考虑CEO的意见，但在所有情况下，关于我们NEO的薪酬的最终决定取决于薪酬委员会和我们的董事会。

赔偿风险

我们的补偿政策和做法，包括NEO补偿计划，旨在包括旨在减少过度冒险可能性的功能。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和计划，以识别和解决这些计划可能造成的任何潜在风险。2025年9月，在我们人力资源部和法务部主要人员的协助下，薪酬委员会对我们的2025年全员薪酬方案进行了风险审查。基于这一审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明69

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层成员讨论本委托书所载截至2025年12月31日止年度的薪酬讨论及分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会，

科林·法默，椅子
Francis S. Blake
Lucy Clark Dougherty
安德鲁·沙纳汉

70Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

2025年薪酬汇总表

下表列出了2025年期间担任我们首席执行官和首席财务官的个人的薪酬信息，2025年底担任执行官的其他三名薪酬最高的个人的薪酬信息，以及如果该个人在财政年度结束时担任NEO的个人的薪酬信息。更多信息见“补偿讨论与分析——与NEO的协议”。

姓名和主要职位	年份	工资(1)	奖金(2)	股票奖项(3)	非股权激励计划 Compensation(4)	所有其他 Compensation(5)	合计
Wayne（“Gil”）West 首席执行官	2025	1,500,000	—	—	3,003,750	20,621	4,524,371
Wayne（“Gil”）West 首席执行官	2024	1,125,001	1,181,250	32,322,862	506,250	45,519	35,180,881
斯科特·哈拉尔森执行副总裁兼首席财务官	2025	750,000	—	1,666,666	1,001,250	56,804	3,474,720
斯科特·哈拉尔森执行副总裁兼首席财务官	2024	403,846	500,000	7,500,002	121,721	203,659	8,729,228
克里斯托弗·G·伯格执行副总裁车队管理	2025	539,712	50,000	2,166,670	581,329	27,914	3,365,623
迈克尔·S·摩尔执行副总裁兼首席运营官	2025	556,250	—	1,666,672	595,080	28,477	2,846,479
桑迪普·杜贝执行副总裁兼首席商务官	2025	875,000	—	—	1,168,125	59,885	2,103,010
桑迪普·杜贝执行副总裁兼首席商务官	2024	387,019	1,000,000	8,900,006	116,906	258,572	10,662,503
其他NEO要求讨论
Katherine Lee马丁前执行副总裁、总法律顾问、公司秘书	2025	380,771	—	1,787,179	—	34,171	2,202,121
Katherine Lee马丁前执行副总裁、总法律顾问、公司秘书	2024	533,348	—	2,334,401	113,246	38,206	3,019,201

(1)

West、Haralson、Berg和Dube先生担任了整个财年的职务。Moore先生升任现职，自2025年10月1日起生效，薪酬调整自同日起生效。Martin女士于2025年8月15日离开公司。

(2)

包括就Berg先生而言的2025年现金签约奖金，与他的聘用有关。

(3)

报告的金额代表适用股权奖励的总授予日公允价值，并根据FASB主题718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们2025年年度报告的合并财务报表附注中的“附注9 ——基于股票的薪酬”中。对于2025财年，“股票奖励”一栏反映了以下授予日公允价值：

(a)

对Martin女士来说，根据2023年长期投资计划授予的2023年PSU的三分之一，如“薪酬讨论与分析——长期激励”中所述。对于2023年的PSU，因为我们使用了分阶段的方法来实现目标

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明71

2025年薪酬汇总表

设定，以针对一系列三个一年目标的绩效有条件获得的2023年PSU赠款总额的三分之一，以及在每个绩效年度开始时设定的每一档的目标，只有2023年PSU的第三档在FASB主题718下被视为在2025年授予并包含在本表中。以下是2023年PSU的总授予日公允价值，如果我们假设第三批的最高金额（200%）将被赚取：Martin女士，6,224美元。没有实际获得PSU奖励。Martin女士根据2023年LTIP授予的2023年PSU因她离开公司而被没收。我们的其他近地天体没有参加2023年LTIP。

(b)

对Martin女士来说，根据2024年长期投资计划授予的2024年PSU的三分之一，如“薪酬讨论和分析——长期激励”中所述。对于2024年的PSU，由于我们对目标设定采用了分阶段的方法，2024年PSU赠款总额的三分之一根据一系列三个一年目标的绩效有条件获得，并且每个绩效年度开始时设定的每一档的目标，因此只有2024年PSU的第二档在FASB主题718下被视为在2025年授予并包含在本表中。以下是2024年PSU的总授予日公允价值，如果我们假设第二批的最大金额（200%）将被赚取：Martin女士，234,803美元。没有实际获得任何PSU奖励。Martin女士根据2024年长期投资计划授予的2024年PSU因她离开公司而被没收。我们的其他近地天体没有参加2024年LTIP。

（c）

就Haralson、Berg、Moore先生和Martin女士而言，根据2025年LTIP授予的2025年PSU和所有2025年RSU的三分之一（包括就Berg先生与其聘用和Moore先生相关的基于时间的登录RSU而言，授予与其晋升相关的额外RSU），如“薪酬讨论和分析——长期激励”中所述。对于2025年的PSU，由于我们使用了分阶段的方法来设定目标，2025年PSU赠款总额的三分之一有条件地根据绩效对照一系列三个一年目标获得，并且在每个绩效年度开始时为每一档设定的目标，因此只有2025年PSU的第一档在FASB主题718下被视为在2025年授予并包含在本表中。以下是2025年PSU的总授予日公允价值，如果我们假设将获得第一批的最高金额（200%）：Haralson先生833,331美元，Berg先生333,332美元；Moore先生333,332美元；Martin女士833,331美元。没有实际获得PSU奖励。Martin女士根据2025年LTIP授予的2025年PSU因她离开公司而被没收。我们的其他近地天体没有参加2025年LTIP。

(4)

反映了根据2025年EICP支付的金额，如“薪酬讨论与分析——年度激励奖励”中所述。

(5)

包括2025年的以下内容：

姓名	额外津贴和个人福利(a)						税毛额 UPS（c） ($)	公司贡献到合格 401（k）计划（d） ($)
姓名	个人使用车辆 ($)	金融规划援助 ($)	偿还法律的费用 ($)	搬迁/旅行相关福利(b) ($)	行政人员物理 ($)	生活保险保费 ($)	税毛额 UPS（c） ($)	公司贡献到合格 401（k）计划（d） ($)
韦斯特先生	—	—	2,223	—	2,250	2,148	—	14,000
Haralson先生	27,841	14,000	—	—	—	963		14,000
伯格先生	11,119	—	—	—	2,150	645	—	14,000
摩尔先生	372	—	—	7,500	3,480	711	2,414	14,000
杜贝先生	24,261	18,000	—	—	2,500	1,123		14,000
马丁女士	8,880	8,706	—	—	2,100	485	—	14,000

(a)

所示金额按向我们提供利益的增量成本估值，或就个人使用车辆而言，按公司提供的车辆的年度租赁价值估值。

(b)

对于Moore先生来说，它代表了在佛罗里达州埃斯特罗租用的休闲车空间（包括相关服务和便利设施）的成本。

（c）

对Moore先生来说，这代表了与上一脚注中描述的租赁休闲车空间福利有关的总税收优惠。

（d）

反映公司对401（k）计划的匹配贡献。

72Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

2025年基于计划的奖励的赠款

下表为每个近地天体提供了2025年期间基于计划的奖励（股权和非股权）的赠款信息。所有股权授予均根据2021年综合激励计划进行。

姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
Wayne（“Gil”）West
年度现金奖励		—	—	112,500	2,250,000	4,500,000	—	—	—	—	—
斯科特·哈拉尔森
年度现金奖励		—	—	37,500	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—
2025年第2025期 PSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	25,784	103,135	206,270		416,665
2025年RSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	—	—	—	309,406	1,250,000
克里斯托弗·G·伯格
年度现金奖励		—	—	21,773	435,452	870,904	—	—	—	—	—
2025年第2025期 PSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	10,314	41,254	82,508	—	166,666
2025年RSU		1/2/2025	1/2/2025	—	—	—	—	—	—	402,145	1,500,001
2025年RSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	—	—	—	123,763	500,003
桑迪普·杜贝
年度现金奖励		—	—	43,750	875,000	1,750,000	—	—	—	—	—
Michael Moore
年度现金奖励		—	—	22,288	445,753	891,506	—	—	—	—	—
2025年第2025期 PSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	10,314	41,254	82,508	—	166,666
2025年RSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	—	—	—	123,763	500,003
2025年RSU		10/1/2025	9/29/2025	—	—	—	—	—	—	147,711	1,000,003

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明73

2025年基于计划的奖励的赠款

姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
姓名	类型奖项	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	授予日期公允价值股票和期权奖项(4) ($)
需要讨论的其他近地天体
Katherine Lee马丁
年度现金奖励		—	—	14,926	298,522	597,044	—	—	—	—	—
2023年度第2025期 PSU		2/25/2025	2/25/2025	—	—	—	184	734	1,468	—	3,112
2024年第2025期 PSU		2/25/2025	2/25/2025	—	—	—	6,922	27,689	55,378	—	117,401
2025年第2025期 PSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	25,784	103,135	206,270	—	416,665
2025年RSU		3/3/2025	2/25/2025	—	—	—	—	—	—	309,406	1,250,000

(1)

这些栏中的金额包括每个有资格根据EICP按目标奖励的100%获得奖励的NEO的“目标”金额、每个符合条件的NEO按“目标”金额的25%获得的“门槛”金额（假设仅为NPS指标提供资金并在绩效的门槛水平上这样做）以及按“目标”的200%支付给每个NEO的最高金额的“最高”金额，在每种情况下均按比例分配给NEO在2025年的服务。EICP在“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案的组成部分——年度激励奖励”下讨论。根据该计划，Messrs. West、Haralson、Berg、Moore和Dube在2025年获得的实际支出为“Target”的133.5%，按工作时间按比例分配，可在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏下找到。Martin女士因终止雇佣关系而丧失了EICP奖。

(2)

就Martin女士而言，代表根据2023年长期投资计划授予的第三批PSU、根据2024年长期投资计划授予的第二批PSU以及根据2025年长期投资计划授予的第一批PSU，在每种情况下都与2025年的业绩有关。就Haralson、Berg和Moore先生而言，代表根据2025年LTIP授予的第一批PSU，在每种情况下都与2025年的业绩有关。所有PSU都是根据我们的财务业绩赚取的。我们在“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案的组成部分——长期激励”标题下讨论这些奖项。“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中披露的金额代表假设在2025年业绩期间实现薪酬委员会为这些PSU确定的特定门槛、目标或最高业绩水平的可发行股票数量。正如CD & A所披露，2025年没有赚取任何PSU。Martin女士根据2025年LTIP授予的2025年PSU和RSU因终止与公司的雇佣关系而被没收。

(3)

对于Martin女士和Haralson先生，Berg和Moore代表根据2025年LTIP授予的RSU，这些RSU在三年内按比例归属，取决于每个NEO是否继续受雇。我们在“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案的组成部分——长期激励”标题下讨论这些奖项。Martin女士因被公司解雇而没收了这些RSU，因此，这些RSU没有出现在“2025财年末杰出股权奖励”表中。对于Berg先生，2025年1月2日的RSU赠款是与他的聘用有关的，并在自赠款之日起的三年内按比例归属。对Moore先生而言，2025年1月2日的受限制股份单位授予是与他的要约函相关的，作为授予时的一次性签署。对Moore先生而言，2025年10月1日的RSU赠款是在他晋升为执行副总裁兼首席运营官时发放的，并在授予之日起三年内按比例归属。

(4)

表示根据FASB主题718计算的总授予日公允价值。RSU和PSU的公允市场价值是我们普通股在授予日的收盘价乘以授予的股份数量（或者，对于PSU，是“目标”授予的股份数量，它代表了截至授予批准日期适用的业绩条件的可能结果）。这些金额包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。

74Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

2025年基于计划的奖励的赠款

2025年的赠款在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分有更全面的描述。有关我们NEO的薪酬和激励薪酬与总薪酬比例比例的更多信息，请在这份委托书中题为“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬计划的组成部分”的部分中提供。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明75

2025财年末杰出股权奖

下表列出了每个NEO在2025年12月31日尚未获得的股权奖励的详细信息：

姓名	授予日期	数量股份或单位股票那还没有既得(1) (#)	市值股份或单位股票那还没有既得(2) ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位、或其他权利还没有既得(3) (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位、或其他权利还没有既得(2) ($)
Wayne（“Gil”）西	4/1/2024	1,273,580	6,546,201	—	—
Wayne（“Gil”）西	4/1/2024	—	—	2,292,864	11,785,321
斯科特·哈拉尔森	6/17/2024	762,200	3,917,708	—	—
	6/17/2024	—	—	1,143,293	5,876,526
	3/3/2025	309,406	1,590,347	—	—
	3/3/2025	—	—	103,135	530,114
克里斯托弗·G·伯格	1/2/2025	402,145	2,067,025	—	—
	3/3/2025	123,763	636,142	—	—
	3/3/2025	—	—	41,254	212,046
迈克尔S.摩尔	6/14/2024	715,751	3,678,960	—	—
	3/3/2025	123,763	636,142	—	—
	3/3/2025	—	—	41,254	212,046
	10/1/2025	147,711	759,235	—	—
桑迪普·杜贝	7/22/2024	751,060	3,860,448	—	—
桑迪普·杜贝	7/22/2024	—	—	1,126,583	5,790,637
Katherine Lee马丁	—	—	—	—	—

(1)

对于Messrs. West、Moore、Haralson、Dube和Berg，与其招聘相关的基于时间的RSU（分别为2024年4月1日、6月14日、6月17日和7月22日，以及2025年1月2日）分别在2024年4月1日、6月14日、6月17日和7月22日以及2025年1月2日的一周年、二周年和三周年纪念日按比例归属。授予Haralson、Berg和Moore先生的2025年LTIP（2025年3月3日）下的基于服务的RSU在2025年3月3日的第一、第二和第三个周年纪念日的三年内按比例归属。授予Moore先生的2025年LTIP下的基于服务的RSU（于2025年10月1日，与他的晋升有关）在2025年10月1日的第一个、第二个和第三个周年纪念日的三年内按比例归属。

(2)

市值计算采用每股价格5.14美元，这是我们的普通股在2025年最后一个交易日（即2025年12月31日）在纳斯达克的收盘价。

(3)

对于Messrs. West、Haralson和Dube分别于2024年4月1日、6月17日和7月22日提供的每笔赠款，反映了基于绩效的RSU，这些RSU是在实现截至2025年12月31日尚未实现的股价目标时赚取的。对于Haralson、Berg和Moore先生在2025年3月3日提供的每笔赠款，反映了第一笔

76Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

2025财年末杰出股权奖

根据2025年LTIP授予的PSU，在授予日的第三个周年日归属一次，取决于NEO是否继续受雇，如果公司的TSR在三年业绩期间为负数，则有上限。正如“薪酬讨论与分析——长期激励”中所讨论的，2025年LTIP下没有为2025年业绩计提股票。

(4)

对Martin女士而言，自她离开公司时起，所有未获奖的奖项均被没收。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明77

2025年期权行权和股票归属

下表汇总了2025年授予近地天体的股票奖励。2025年没有任何NEO持有或行使股票期权。

	股票奖励
姓名	股票数量收购关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)
Wayne（“Gil”）West	636,789	2,368,855
斯科特·哈拉尔森	381,093	2,221,772
克里斯托弗·G·伯格	—	—
迈克尔·S·摩尔	357,869	2,100,691
桑迪普·杜贝	375,523	2,902,793
其他NEO要求讨论
Katherine Lee马丁	329,136	2,129,909

78Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

在几种可能的情况下，我们近地天体的就业可能会结束。在其中一些情况下，我们的计划和协议将向高管提供数额不等的遣散费。无论是否与控制权变更有关，在终止雇用时应支付的遣散费和其他福利如下所述。如果发生任何适用计划或协议下的实际触发事件，所有福利将根据《国内税收法》第409A条支付给持续执行干事，有时是允许的。Martin女士于2025年离开公司，因此，她不在下文“潜在付款”部分。

摘要：计划和协议

遣散计划

董事会通过并维持了遣散费计划，该计划规定，如果参与者的雇佣因“原因”、死亡或残疾以外的原因被公司或子公司终止，高级管理人员，包括Haralson、Berg、Moore和Dube先生以及之前的Martin女士，有资格获得遣散费。遣散费计划规定，在符合条件的终止情况下，参与者将有资格获得相当于（i）其基本工资年化费率之和的1.5倍的遣散费，按终止日期前12个月期间内任何时候有效的最高年基薪费率和（b）目标年度奖金，（ii）根据实际实现绩效指标和在该年度工作的时间为终止年度支付按比例的奖金，（iii）终止后18个月的持续医疗和健康福利，（四）高达25000美元的高管新职介绍服务津贴。参与者必须在终止后60天内执行解除索赔，才有资格获得福利。该计划包含有关机密信息、不竞争、不招揽和不贬低的某些约定。

与West先生的协议

在公司无“因由”或“正当理由”终止其雇佣关系的情况下，West雇佣协议为West先生提供了相当于其基本工资和目标年度奖金两（2）倍的强化现金遣散费（代替根据遣散费计划提供的1.5倍的金额），前提是他签署且未撤销对公司的索赔，根据实际实现绩效指标和在该年度工作的时间，为终止年度支付按比例的奖金，并为West先生继续COBRA承保期间支付超过终止前保费成本的COBRA保费余额。用于额外

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明79

终止或控制权变更时的潜在付款

有关西部就业协议的信息，见上文“薪酬讨论与分析——与NEO的协议——与Mr. West的协议”。

与Dube和Haralson先生的协议

Haralson先生和Dube先生的要约函均规定，在其执行且未撤销对公司的索赔解除的情况下，如果公司或高管有“充分理由”（在适用的要约函中定义的每种情况下，以及在执行和未撤销标准的索赔解除的情况下）在无“因由”的情况下终止，Haralson先生和Dube先生各自有权获得根据遣散费计划（自其终止时起生效）提供的遣散费中的较高者，以及以下各项：（i）支付1.5倍基本工资和目标年度奖金，分36次等额双周分期支付；（ii）根据全年的实际成就按比例支付其终止年度的年度奖金；（iii）最多25000美元的新职介绍服务津贴；（iv）18个月的持续医疗、牙科、视力、以及截至其终止日期有效的同等水平和费用的意外保险范围。

有关这些要约函的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——与NEO的协议”。

年度激励计划— EICP

我们的2025年EICP规定，如果参与者的雇佣被无故终止、因退休而终止、或因死亡或残疾而终止，参与者将有权根据实际绩效指标的实现情况和计划年度内可工作的周数内的完整工作周数获得按比例分配的奖励。参与者必须执行有利于公司的索赔解除才能获得此类裁决。

长期激励计划 — RSU、PSU和股票期权

我们在2025年发行的RSU、PSU和股票期权规定在某些终止雇佣时加速归属，概述如下。

■

新兴奖项：在无故终止或因死亡或残疾而终止时，受RSU和股票期权约束的若干股份将在该终止时立即归属，该数量等于本应在终止后的下一个归属日期归属的股份数量。

■

授予NEO的PSU和RSU（不包括Messrs. West、Haralson和Dube的签署股权奖励):如果发生死亡或伤残，下一批奖励的按比例分配部分将归属，任何绩效条件将根据实际绩效确定。在控制权变更后无故终止的情况下，未偿还的RSU将全部归属，根据截至控制权变更时的业绩获得的PSU的按比例部分将

80Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

背心。关于2025年授予的奖励，此类奖励也将在控制权发生变化后因正当理由辞职而归属。就Moore先生于2024年6月14日首次聘用时所获授的RSU（在授予日的第一、二、三个周年日按比例归属）而言，如果Moore先生在归属期结束前被公司无故终止，Moore先生将有权归属于此类RSU的额外部分，金额等于在下一个预定归属日已归属的RSU数量。

■

控制权变更的影响：对于2025年尚未兑现并授予NEO的股票期权、RSU和PSU（授予Messrs. West、Haralson和Dube的签署股权奖励除外），如果薪酬委员会或董事会酌情确定所有奖励将在交易中兑现或承担，则不会因控制权变更而加速奖励。赔偿委员会也有酌情权决定，如此假定的裁决条款是否会规定，如果发生无故终止，或者就2025年授予的PSU而言，在控制权变更后两年内因“正当理由”终止，则与此类裁决有关的所有条件或限制将被放弃或以其他方式失效。如果不承担奖励，则在控制权发生变化时加速归属，以便所有未归属的期权都将成为可行使的，所有受限制股份单位的基础股份将被发行，并将根据截至控制权变更之日相关业绩目标的实际实现水平和截至控制权变更之日已经过的完整月数按比例发行部分PSU，除非奖励被取消以换取现金支付。

■

West、Haralson和Dube先生的签约股权奖:授予Messrs. West、Haralson和Dube的签署股权奖励的处理方式如下所述，但须视适用情况由主管签署解除索赔。

■

如果在控制权未发生变更的情况下，高管经历公司无故或因死亡或残疾而终止雇佣，或高管有充分理由终止雇佣，但须在所有情况下该高管签署解除索赔，则：

■

高管将获得额外的12个月服务入记，用于基于时间的RSU奖励，这意味着受每个基于时间的RSU约束的若干股份将在此类终止时立即归属，金额等于在终止后的下一个年度归属日期本应归属的股份数量；和

■

高管将获得额外12个月的服务计入，用于PSU奖励，任何已有时间归属（包括终止时归属的额外部分）但未归属业绩的PSU将在终止后的12个月期间内保持未偿还并有资格归属业绩。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明81

终止或控制权变更时的潜在付款

■

控制权发生变更时：

■

任何未完成的签约PSU奖励将根据公司的每股购买价格（前提是超过第一个股票价格阈值，目标股票价格之间进行线性插值）完全归属，无论高管是否被终止；和

■

如果高管在此类控制权变更后的两年内经历公司无故或因死亡或残疾而终止雇佣，或高管有充分理由终止雇佣，则任何未完成的时间归属RSU将完全归属。

潜在付款

下表假设每个持续的NEO终止雇佣发生在2025年12月31日，我们普通股的每股价格为5.14美元（我们的普通股在2025财年最后一个工作日在纳斯达克的收盘价），根据EICP在2025财年获得的奖励为目标的133.5%，并且没有因业绩与2023、2024或2025年业绩挂钩的奖励而获得PSU。对于Haralson和Dube先生，该表格假设他们正在根据遣散费计划领取福利，因为截至2025年12月31日生效的遣散费计划福利不高于根据他们的录取通知书提供的福利。对于控制情景的变化，表中假设控制权的变化和NEO的终止雇佣都发生在2025年12月31日。尽管EICP规定在NEO“退休”时按比例支付奖励，但截至2025年12月31日，没有NEO有资格获得此类待遇，因此省略了退休情景的单独一栏。

82Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

姓名	非自愿终止没有 “原因”(1) ($)	死亡或残疾(2) ($)	自愿终止为“好原因”(3) ($)	非自愿终止不 “原因”在与a的连接控制权变更(4) ($)	自愿终止为 “好理由” 连接中有变化在控制(4)(5) ($)
Wayne（“Gil”）West
现金遣散费	7,500,000	—	7,500,000	7,500,000	7,500,000
年度激励奖励	3,003,750	3,003,750	3,003,750	3,003,750	3,003,750
股权奖励加速	3,273,101	3,273,101	3,273,101	6,546,201	6,546,201
持续利益的价值	30,859	—	30,859	30,859	30,859
新职介绍津贴	25,000	—	—	25,000	—
斯科特·哈拉尔森
现金遣散费	2,250,000	—	2,250,000	2,250,000	2,250,000
年度激励奖励	1,001,250	1,001,250	1,001,250	1,001,250	1,001,250
股权奖励加速	1,958,823	2,400,344	3,917,708	5,508,055	5,508,055
持续利益的价值	29,013	—	29,013	29,013	29,013
新职介绍津贴	25,000	—	25,000	25,000	25,000
克里斯托弗·G·伯格
现金遣散费	1,620,000	—	—	1,620,000	—
年度激励奖励	581,329	581,329	—	581,329	—
股权奖励加速	—	863,712	—	2,703,167	2,703,167
持续利益的价值	29,013	—	—	29,013	—
新职介绍津贴	25,000	—	—	25,000	—
桑迪普·杜贝
现金遣散费	2,625,000	—	2,625,000	2,625,000	2,625,000
年度激励奖励	1,168,125	1,168,125	1,168,125	1,168,125	1,168,125
股权奖励加速	1,930,193	1,930,193	1,930,193	3,860,448	3,860,448
持续利益的价值	10,088	—	10,088	10,088	10,088
新职介绍津贴	25,000	—	25,000	25,000	25,000

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明83

终止或控制权变更时的潜在付款

姓名	非自愿终止没有 “原因”(1) ($)	死亡或残疾(2) ($)	自愿终止为“好原因”(3) ($)	非自愿终止不 “原因”在与a的连接控制权变更(4) ($)	自愿终止为 “好理由” 连接中有变化在控制(4)(5) ($)
迈克尔S.摩尔
现金遣散费	1,755,000	—	—	1,755,000	—
年度激励奖励	595,080	595,080	—	595,080	—
股权奖励加速	1,839,452	1,253,357	—	5,074,337	5,074,337
持续利益的价值	21,318	—	—	21,318	—
新职介绍津贴	25,000	—	—	25,000	—

(1)

对于所有NEO，这些栏目中包含的现金遣散费、年度奖励奖励、持续福利价值和新职介绍服务津贴金额代表公司根据遣散费计划在无故终止时应付的金额。对于Messrs. West、Haralson、Moore和Dube，股权奖励的加速代表了按上文“——长期激励计划—— RSU、PSU和股票期权”中所述将获得加速归属的基于时间的登录RSU的价值，每股5.14美元。

(2)

与因死亡或残疾而终止有关的任何NEO不应支付遣散费计划福利。本栏显示的年度奖励奖励金额代表根据2025年EICP因死亡或残疾而终止时应付的金额。股权奖励的加速代表以下股权奖励的价值，每股5.14美元：（a）对于Messrs. West和Dube，每个基于时间的签约RSU，将获得上述“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”下所述的加速归属；（b）对于Messrs. Haralson和Moore，每个基于时间的签约RSU和2025年LTIP RSU，将获得上述“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”下所述的加速归属；（c）对于Berg先生，2025年LTIP RSU，将按照上文“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”中的描述获得加速归属。

(3)

West、Haralson和Dube先生因正当理由终止时应支付的福利是根据他们与公司的具体协议提供的，这些协议使他们有权在终止时获得遣散计划福利和加速归属某些股权奖励。对于Messrs. West、Haralson和Dube，股权奖励的加速代表了按上文“——长期激励计划—— RSU、PSU和股票期权”中所述将获得加速归属的基于时间的签署RSU的价值，每股5.14美元。

(4)

NEO遣散费一般不会随着控制权变更的发生而改变。现金遣散费、年度奖励、持续福利的价值以及这些栏目中包含的新职介绍服务津贴金额是指公司根据遣散费计划在无故终止时应付的金额。股权奖励加速代表以下股权奖励的价值，每股5.14美元：（a）对Messrs. West和Dube各而言，按上文“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”中所述获得加速归属的基于时间的签约RSU；（b）对Haralson和Moore各而言，按上文“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”中所述获得加速归属的基于时间的签约RSU和2025年LTIP RSU；（c）对Berg先生而言，2025年LTIP RSU，将按上文“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”中所述获得加速归属。

(5)

West、Haralson和Dube先生因正当理由终止时的福利是根据他们与公司的具体协议，这些协议使他们有权在终止时获得遣散计划福利和加速归属某些股权奖励。对于我们的每一个NEO，股权奖励的加速代表了按上文“—长期激励计划— RSU、PSU和股票期权”中所述将获得加速归属的基于时间和绩效的登录RSU的价值，每股5.14美元。

84Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

CEO薪酬比例

SEC规则要求我们披露我们所有员工（除了我们的CEO，也就是我们的PEO，或首席执行官）的年度总薪酬的中位数，PEO的年度总薪酬，以及我们上一个完成的财政年度这两个金额的比率。

根据适用的SEC规则，我们可能会确定我们的中位数员工，以便每三年提供一次这种薪酬比例披露，并计算和披露该员工每年的总薪酬；前提是，在上一个完成的财政年度内，我们有理由认为会导致上一年CEO薪酬比例披露发生重大变化的员工人数或员工薪酬安排没有变化。由于公司在2024年确定的最后一名中位数员工于2025年终止雇佣关系，为了2025年CEO薪酬比例披露的目的，已经确定了一名新的中位数员工。

为了确定员工中位数，我们首先确定了除CEO之外的所有员工的2025年年度总薪酬中位数（“2025年员工薪酬中位数”），使用截至2025年12月31日的全球员工人数，并使用年基本工资作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。我们确定了相同薪酬中位数水平的员工，计算了这些员工的年度应纳税所得额，然后确定了这个群体中的员工中位数（“2025年员工中位数”）。

韦斯特先生于2025年12月31日担任我们的PEO，这是2025年员工中位数的确定日期。由于West先生在整个2025年担任我们的CEO，我们使用了上面“薪酬汇总表”中列出的他的2025年薪酬总额，因此产生了4,524，371美元的PEO薪酬（“2025年PEO薪酬”）。我们在与2025年PEO薪酬相同的基础上计算了2025年职工薪酬中位数。基于这些计算，2025年员工薪酬中位数为37,043美元，2025年PEO薪酬与2025年员工薪酬中位数的比率约为122比1。

上述薪酬比例披露是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、排除、估计和假设来反映其员工人数和薪酬做法，因此其他公司的薪酬比例披露可能无法与公司报告的薪酬比例进行比较。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明85

薪酬与绩效披露

根据SEC披露规则计算，下表提供了有关我们的业绩以及每年向我们的CEO（在下表中称为PEO，或首席执行官）和我们的其他NEO“实际支付的薪酬”的信息。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查看我们的“薪酬讨论与分析”，从第页开始42.

年份	总结 Compensation 表PEO合计(1)		Compensation 其实支付给PEO(2)(3)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官(1) ($)	平均 Compensation 实际支付对于非PEO 命名行政人员军官(2)(3) ($)	初始价值100美元投资为本上：(4)		净收入（百万） ($)	调整后企业 EBITDA (5) （百万） ($)
年份	PEO-1 ($)	PEO-2 ($)	PEO-1 ($)	PEO-2 ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官(1) ($)	平均 Compensation 实际支付对于非PEO 命名行政人员军官(2)(3) ($)	合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回(4) ($)	净收入（百万） ($)	调整后企业 EBITDA (5) （百万） ($)
2025	4,524,371	—	14,172,898	—	2,798,394	5,010,415	16	140	( 747 )	( 339 )
2024	35,180,882	547,306	14,380,668	( 45,583,327 )	5,783,473	2,229,659	11	121	( 2,862 )	( 1,541 )
2023	2,900,417	—	( 41,754,186 )	—	4,118,654	3,728,824	32	103	616	561
2022	182,136,137	886,581	132,128,569	( 809,312 )	3,609,798	1,477,433	47	79	2,059	2,305
2021	14,216,577	12,653,169	13,614,741	11,923,378	5,327,918	4,998,545	77	91	365	2,130

(1)

对于2025年，PEO-1是韦斯特先生，也没有PEO-2；非PEO近地天体是Haralson先生、Berg先生、Moore先生、Dube先生和Martin女士。2024年，PEO-1是West先生，PEO-2是Stephen Scherr；非PEO近地天体是Haralson先生、Dube先生、Martin女士、Eric Leef、Alexandra Brooks和Justin Keppy。对于2023年，PEO-1为Scherr先生，没有PEO-2；非PEO NEO为Brooks女士、Colleen Batcheler、Keppy先生、Leef先生、Kenny Cheung和Paul Stone。对于2022年，PEO-1为Scherr先生，PEO-2为Fields先生；非PEO NEO为Cheung先生、Batcheler女士、Leef先生、Stone先生、Angela Brav和M. David Galainena。对于2021年，PEO-1是菲尔兹先生，PEO-2是斯通先生；非PEO近地天体是张先生、达伦·阿灵顿、布拉夫女士和加莱伊纳先生。

(2)

显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经某些调整的赔偿总表总额，如下文脚注3所述。

(3)

实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含（包括，2025年，如下所述）。薪酬汇总表----合计栏中扣除的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏中的总额。虽然类似的调整信息已在我们2020、2021和2022年的2023年代理声明中提供，并在我们2023年的2024年代理声明中提供，但根据适用的SEC指导，本代理声明中不需要重复此类调整信息，因为这对我们的股东理解上表中报告的2025年信息或下文提供的关系披露并不重要。

86Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

薪酬与绩效披露

会计年度	总结 Compensation 表合计 ($)	扣除总结 Compensation 表合计(a) ($)	添加到总结 Compensation 表合计(b) ($)	Compensation 实际支付 ($)
PEO-1
2025	4,524,371	0	9,648,527	14,172,898
PEO-2
2025	—	—	—	—
平均非PEO近地天体
2025	2,798,394	1,457,437	3,669,458	5,010,415

(a)

表示2025年薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

(b)

反映根据SEC方法计算的权益价值，用于确定所示每一年根据S-K条例第402（v）项实际支付的补偿。在计算计入实际已支付补偿的股权价值时扣除或增加的金额如下：

年份	覆盖年份结束公平价值优秀股权奖励授予覆盖年份 ($)	公平的变化值（前年底至覆盖年份结束）的优秀未归属股权奖励授予前到覆盖年份 ($)	公允价值为归属日期股权奖项授予和归属于涵盖的年份 ($)	公平的变化值（前年份结束到覆盖年终）股权奖励授予前几年归属于覆盖年份 ($)	公允价值的结束先前权益年份奖项未能满足归属条件在涵盖的年份 ($)	股权价值包括在 Compensation 实际支付 ($)
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+ （c）+ （d）+（e）
PEO-1
2025	0	6,767,168	0	2,881,359	0	9,648,527
PEO-2
2025	—	—	—	—	—	—
平均非PEO近地天体
2025	858,703	1,468,450	0	1,496,000	( 153,695 )	3,669,458

(4)

本表中列出的同行集团TSR使用了晨星信息租赁服务行业组（“同行指数”），我们也在2025年年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设分别为从2021年11月9日（我们在纳斯达克出现并重新上市后在纳斯达克交易的第一天）开始的期间投资100美元，直至公司和同行指数的上市年份结束。历史股价表现不一定代表未来股价表现。

(5)

我们确定调整后的企业EBITDA（一种非GAAP财务指标）是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标，因为这是我们年度激励计划和长期激励计划中的一个关键的主要财务业绩指标。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。调整后的企业EBITDA在本委托书附件A：非公认会计原则措施中定义。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明87

薪酬与绩效披露

实际支付的补偿金与我们业绩的关系

以下各项之间的关系：（a）实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与（i）净收入，（ii）调整后的公司EBITDA，以及（iii）公司TSR；和（b）公司的TSR与我们的同行指数TSR，如下所述。

■

净收入：在所述期间，我们没有在我们的薪酬计划中使用净收入作为绩效衡量标准，也没有在为我们的PEO或其他NEO做出薪酬决定时直接考虑它。因此，在所述期间，净收入与实际支付给这些个人的补偿之间没有直接关系。然而，在一定程度上，我们的净收入与我们调整后的企业EBITDA相关，这是我们薪酬计划中的一个关键衡量标准，存在方向性关系。

■

调整后企业EBITDA：我们在报告所述期间的年度和长期激励计划中使用了调整后的公司EBITDA，因此，它对实际支付给NEO的补偿产生了直接影响。

■

公司和同行指数TSR：我们的NEO在所述期间的大部分目标补偿是作为股权补偿交付的，对于参与2025年LTIP的NEO，如果我们的TSR在执行期内为负值，则该计划中的PSU的上限为目标的100%。因此，与PSU相关的实际支付的补偿将直接与我们的TSR相关。同行指数TSR一直不是我们薪酬计划的直接组成部分，因此，同行指数TSR与实际支付给我们NEO的薪酬没有直接关系。

表格列表

以下是财务绩效指标的列表，我们认为这些指标是用于将2025年实际支付的NEO薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务绩效指标。更多信息，见“薪酬讨论&分析。”尽管在实践中，我们不使用任何绩效衡量标准将“实际支付”的薪酬（如此处计算的）与公司业绩挂钩，但我们是根据S-K条例第402（v）项提供这份清单，以提供有关薪酬委员会用于确定NEO薪酬的绩效衡量标准的信息。

■

调整后企业EBITDA （公司精选措施）

■

DOE每交易日

■

NPS

■

股东总回报

■

成交量加权-我们普通股的平均收盘价

88Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

我们普通股的实益所有权

下表列出了截至2026年3月30日的信息，除非脚注格式中指定了另一个日期，关于我们普通股的所有权：

■

每个已知实益拥有我们普通股5%以上的人；

■

本公司的每名董事或董事提名人；

■

薪酬汇总表中列出的每一位执行官；和

■

公司所有现任执行官和董事作为一个整体。

实益拥有的股份数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在本表日期后60天内取得实益所有权。为了计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的百分比，可以如此获得的证券被视为未偿还。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除本表脚注另有说明外，据本公司所知，所列各实益拥有人对所示普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，以下所列每个人的地址均为c/o Hertz Global Holdings, Inc.,8501 威廉姆斯 Road，Estero，Florida 33928。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明89

我们普通股的实益所有权

实益拥有人名称及地址	股票受益拥有
实益拥有人名称及地址	数	百分比
CK Amarillo LP(1)	181,455,469	57.6%
道明证券（美国）有限责任公司(2)	23,048,761	7.3%
贝莱德。(3)	19,600,283	6.2%
Francis S. Blake(4)	88,734	*
Lucy Clark Dougherty(5)	70,889	*
科林·法默	—	—
詹妮弗·菲金(6)	101,833	*
Mark Fields(7)	304,135	*
Vincent J. Intrieri(8)	134,965	*
迈克尔·格雷戈里·奥哈拉	—	—
安德鲁·沙纳汉	—	—
伊万杰琳·沃格西斯(9)	129,295	*
托马斯·瓦格纳	—	—
Wayne“Gil”West(10)	1,273,002	*
Scott M. Haralson	328,799	*
克里斯托弗·G·伯格	115,734	*
迈克尔·S·摩尔	40,919	*
桑迪普·杜贝	245,004	*
Katherine Lee马丁(11)	247,859	*
全体董事及现任行政人员为一组（16人）(12)	3,081,168	*

不到1%。

(1)

代表CK Amarillo持有的记录在案的股份。CK Amarillo GP，LLC（“CK GP”）担任CK Amarillo的普通合伙人，Certares Opportunities和Knighthead担任CK Amarillo的投资经理（“投资经理”），根据投资管理协议，自2021年4月15日起生效，由上述每一方以及其中的每一方。关于CK Amarillo所持股份的投资决策是由投资经理人的一个投资委员会做出的，该委员会包括Ara 科恩，以及Colin Farmer、Michael Gregory O’Hara、Andrew Shannahan和Thomas Wagner。Farmer、O’Hara、Shannahan和Wagner先生是我们的董事会成员。投资委员会有权代表CK Amarillo投票或处置股份。CK Amarillo、CK GP、Knighthead的主要业务和主要办公室地址为c/o Knighthead Capital Management，LLC，320 Park Avenue，28th Floor，New York，New York 10022。Certares Opportunities的主要业务和主要办公室地址为350 Madison Avenue，8th Floor，New York，New York 10017。CK Amarillo、CK GP、Knighthead和Certares Opportunities各自，凭借其关系，可被视为分享投票或指挥投票的权力，以及分享处置或指挥处置由CK Amarillo持有的股份的权力。本脚注中的信息完全基于附表13D/A，由CK Amarillo、CK GP、Knighthead和Certares Opportunities于2026年3月2日向SEC提交，报告截至2026年2月26日的实益所有权。

(2)

代表TD Securities（USA）LLC（“TDS”）、Toronto Dominion Holdings（USA）Inc.（“TDH”）、TD Group US Holdings LLC（“TD GUS”）和Toronto Dominion Bank（“TD Bank”）持有的记录在案的股份。主要业务的地址及

90Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

我们普通股的实益所有权

TDS和TDH的主要办公室是One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。TD GUS的主要业务和主要办公室的地址是251 Little Falls Drive，Wellington，Delaware 19808。道明银行的主要业务和主要办公室地址为加拿大安大略省多伦多道明大厦12楼威灵顿街西66号多伦多道明中心M5K1A2。本脚注中的信息包括TDS对23,048，761股的唯一投票权和唯一决定权，完全基于TDS、TDH、TD GUS和TD Bank于2025年8月12日向SEC提交的附表13G，报告截至2025年3月31日的实益所有权。

(3)

包括由贝莱德，Inc.根据附表13G于2024年11月8日向SEC提交的19,347，446股的唯一投票权和19,600，283股的唯一决定权，报告截至2024年9月30日的实益所有权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(4)

包括16,845股幻影股（包括2026年3月31日记入贷方的2,712股幻影股），这些股票将在布雷克先生因非因故免职以外的任何原因离开董事会之日后立即结算，以及28,000股普通股基础RSU，这些股票在紧接2026年年度会议之前的营业日或布雷克先生因非因故免职以外的任何原因离开董事会之前的较早日期全部归属。

(5)

包括28000股普通股基础RSU，在紧接2026年年度会议或Clark Dougherty女士因非因故免职的任何原因离开董事会之前的营业日中较早者全额归属。

(6)

包括9,234股将在Feikin女士因非因故被免职以外的任何原因离开董事会之日后立即结算的幻影股份，以及28,000股在紧接2026年年度会议之前的营业日或Feikin女士因非因故被免职以外的任何原因离开董事会之前的较早日期全部归属的普通股标的RSU。

(7)

包括28,000股普通股基础RSU，在紧接2026年年度会议或Field先生因非因故免职的任何原因离开董事会之前的营业日中较早者全额归属。

(8)

包括28,000股普通股基础RSU，在紧接2026年年度会议或Intrieri先生因非因故免职的任何原因离开董事会之前的营业日中较早者全额归属。还包括根据目前可行使的认股权证发行的37,158股股票，用于购买我们的普通股。

(9)

包括38,543股虚拟股票（包括2026年3月31日记入贷方的2,712股虚拟股票），这些股票将在Vougessis女士因非因故免职以外的任何原因离开董事会之日后立即结算，以及28,000股普通股基础RSU，这些股票在紧接2026年年度会议之前的营业日或Vougessis女士因非因故免职以外的任何原因离开董事会之前的较早日期全部归属。

(10)

包括636,790股在60天内归属的普通股基础RSU。

(11)

截至2025年8月5日，马丁女士持股的最后一个已知日期。

(12)

包括实益拥有人直接持有的目前可行使或将在60天内变得可行使的普通股标的股票期权和认股权证的股份，将在60天内归属的普通股标的RSU和PSU的股份，以及作为非雇员董事薪酬发行的虚拟股份。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，公司董事、某些高级管理人员以及持有公司普通股10%以上的任何人必须向SEC提交所有权的初步报告和公司普通股所有权变更的报告。仅根据我们对提交给SEC的报告的审查，我们认为，我们的所有董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人及时遵守了与2025财年交易相关的适用于他们的所有第16（a）节备案要求，除了（i）Michael S. Moore报告一笔交易的一份表格4，（ii）Michael S. Moore报告其持股的一份表格3和（iii）Mark Kosman报告一笔交易的一份表格4。由于行政监督，表格4提交的每一份文件都迟到了，由于从SEC获得摩尔先生的EDGAR提交代码的延迟，表格3提交的文件迟到了。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明91

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券。当重组计划最初在我们的出现中获得授权时，2021年综合激励计划规定授予总计62,250，055股我们的普通股。重组计划亦授权，自2022年6月30日起至2031年6月30日止，2021年综合激励计划下的授权股份总数将于每年6月30日自动增加，除非董事会另有决定。增加率按年计算，相当于紧接适用增加日之前的6月29日我们已发行普通股股份总数的2%（或更少的数量，由薪酬委员会确定）。2025年，薪酬委员会允许适用增加功能。2031年6月30日后不得根据2021年综合激励计划授予任何奖励。

该计划被归类为“未获得证券持有人批准”，因为我们的董事会通过该计划是在重组计划授权下进行的，该计划发生在我们于2021年11月在纳斯达克重新上市之前。

计划类别	证券数量将于行使出色的选项，认股权证及权利(1) (a)	加权-平均行使价出色的选项，认股权证及权利(2) (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划(3) （c）
证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
未获证券持有人批准的股权补偿方案	52,193,219	$26.17	36,090,864

(1)

由于纳入了基于业绩的奖励，报告的股票数量可能夸大了稀释。

(2)

本栏价格包含已发行股票期权的加权平均行权价格。该价格不包括没有与其相关的行权价格的其他奖励。

(3)

截至2025年12月31日，包括根据2021年综合激励计划可供未来发行的股份，包括期权和权利以外的奖励。

92Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

关于2026年年会的信息

有权在2026年年会上投票的股东

我们的董事会已将2026年年会的记录日期确定为2026年3月30日。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有人才有权收到代理材料的互联网可用性通知或通知，并在2026年年度会议上投票。在2026年年会上，每股普通股有权对每项提案投一票。截至2026年3月30日，公司已发行普通股315,053，028股。

投票程序

如果您是记录在案的股东，您可以按通知中规定的方式投票，或按以下方式投票：

■

网络投票：请按照www.proxyvote.com或www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026上的说明进行操作。

■

电话投票：呼叫1-800-690-6903，并按照录音电文提供的指示进行操作。

■

邮寄投票：如收到代理材料的纸质副本，可通过填写、签名、注明日期、退回打印代理材料中包含的代理卡等方式投票表决您的股份。

您的投票将根据互联网或电话授权的指示进行，或酌情包含在适当签名和注明日期的代理卡上。如果您决定在2026年年会之前投票，我们必须在美国东部时间2026年5月27日（星期三）2026年年会前一天晚上11点59分之前通过互联网、电话或代理卡收到您的投票，您的投票将被计算在内。

如果您是实益股东并收到了投票指示表，请按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示对您的股份进行投票；您通过电话或互联网投票的能力取决于您的经纪人的投票流程。

如果您希望在2026年年会上投票，您可以通过以下方式通过互联网参加会议。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明93

关于2026年年会的信息

出席和参加2026年年会

2026年年会将于东部时间上午9点准时开始，东部时间上午8点45分开始在线报到。网上办理报到手续请留出充裕时间。截至2026年3月30日收盘时非股东的有意者，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026并注册为嘉宾的方式收听，但不得参加2026年年会。会议当天使用虚拟会议网站遇到技术困难的，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。

要参加和参加2026年年会，登记在册的股东需要使用其控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026，并按照提供的说明进行操作。

未设管控号的受益股民可通过登录其所在券商网站获取上会权限。

登记在册的股东可在2026年年会期间通过虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026提交问题。与会议事项有关的问题将在2026年年度会议的指定部分期间得到答复，但须遵守时间限制，并根据虚拟会议网站上提供的会议行为规则。

代理材料的互联网可用性通知

我们被允许通过在互联网www.proxyvote.com上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告。我们的股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们被要求。

相反，该通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还将指导您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。如果你收到不止一份通知，一般是指你的部分股份以不同方式登记或在多个账户中。请为您收到的每一份通知提供投票指示。

法定人数

有权在2026年年度会议上投票的所有已发行股份的多数投票权持有人亲自或通过代理人出席会议构成法定人数。为确定法定人数，弃权票和经纪人未投票被视为出席。发生经纪人不投票的情况时

94Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

关于2026年年会的信息

被提名人，例如以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人，不会对提案进行投票，因为该被提名人对提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。你的经纪人被允许对提案2进行投票，即使它没有收到你的指示。然而，根据适用规则，如果您的经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人没有对提案1和提案3进行投票的酌处权。

投票标准

董事会建议对提案1中的每一位董事提名人投“赞成”票，对提案2和3中的每一位投“赞成”票。

■

关于选举两名董事提名人（第1号提案），你可以投“为”或“撤回”关于每一位被提名人。

■

关于批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师（第2号提案）以及在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（第3号提案），您可以投票“赞成”“反对”或“弃权。”

以下是每项提案所需的投票以及弃权（或拒绝投票）和经纪人不投票的任何影响的摘要。尽管我们的董事会预计不会有任何被提名人无法在我们的2026年年会上参选董事，但如果发生这种情况，代理人将投票支持我们的治理委员会和董事会可能指定的其他人或多人。董事由所有投票的多数票选出。

提案

投票
所需
供领养

效果
弃权（或
扣留）

经纪人
自由裁量权
允许投票

效果
经纪人
不投票

选举两名董事提名人

亲自出席或委托代理人出席会议并有权参加表决的股东的表决数

没有影响

无

没有影响

批准委任
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师

亲自出席或委托代理人出席会议并有权参加表决的股东所投的多数票

没有影响

有

不适用

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明95

关于2026年年会的信息

提案

投票
所需
供领养

效果
弃权（或
扣留）

经纪人
自由裁量权
允许投票

效果
经纪人
不投票

在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬

亲自出席或委托代理人出席会议并有权参加表决的股东所投的多数票

没有影响

无

没有影响

撤销代理人

即使您通过电话或互联网投票，或者您要求提供纸质代理材料并在代理卡上签名，您也可以在2026年年度会议投票之前通过向公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书送达一份签名的撤销函的方式撤销您的代理，地址为8501，Estero，Florida，33928。必须在2026年年会开始前收到已签署的撤销。您也可以通过提交日期晚于您的第一个代理的新代理，或通过电话或互联网的较晚日期的投票来撤销您的代理。如果您之前曾邮寄过您的代理卡，或通过电话或互联网投票，您也可以通过在2026年年会上投票的方式撤销您的代理。你参加2026年年会本身不会撤销你的代理权。如果您是您的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并且您之前曾指示您的经纪人对您的股票进行投票，如果您希望这样做，您应该指示您的经纪人更改或撤销您的投票。如果您是您的经纪人以街道名义持有的股票的持有人，并希望在2026年年会期间投票，您应该从您的经纪人那里获得一名代理人来投票您的股票。

征集代理人

我们将支付征集代理的费用。我们将向经纪商、交易商、银行和投票受托人或其提名人提供通知和代理声明，以便向受益所有人征集代理，我们将代表公司补偿这些记录持有人的合理费用。除了通过邮件征集外，我们的董事会成员、我们的管理人员和员工，在没有额外补偿的情况下，可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式代表我们征集代理。

关于2026年年会代理材料备查的重要通知

我们已经发送或正在发送该通知，这表明我们的代理材料和2025年年度报告将在互联网上提供，网址为www.proxyvote.com。如果您希望收到任何这些材料的纸质或电子邮件副本，请按照您的通知上的说明进行操作。

96Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

关于2026年年会的信息

2025年年度报告向SEC提交，并发布在我们网站ir.hertz.com的“投资者关系”部分。2025年年度报告的副本或其中的任何展品将根据书面请求在合理的时间内免费发送至Hertz Global Holdings, Inc.，地址为8501 威廉姆斯路，Estero，Florida 33928，注意：公司秘书。

其他业务

我们的董事会不知道将在2026年年会上提出的任何其他事项。如果适当提出任何其他适合在会议上采取行动的事项，随附代理人的持有人将有酌情权根据持有人的最佳判断就该事项对代理人所代表的股份进行投票。如果应提出任何不适合在会议上采取行动的事项，代理持有人将投票反对对该事项的审议或提议的行动。

2027年年度股东大会提案

该公司将审查是否纳入到2026年12月17日之前收到的明年代理声明股东提案中。此类股东提案必须满足《交易法》第14a-8条规则的所有适用要求，并应发送给公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书，地址为Hertz Global Holdings, Inc.，地址为8501 威廉姆斯路，Estero，Florida，33928。规则14a-8和相关指导规定，某些股东提案可能被排除在代理声明之外。我们将评估收到的任何股东提案，如果根据此类规则和指南允许，我们可能会排除此类股东提案。

未提交纳入明年代理声明的股东提案，包括董事提名，可由有权在会议上投票的公司股东在2027年年度股东大会之前提出，该股东已向公司执行副总裁、首席法务官和公司秘书发出书面通知，其中包含章程中规定的信息，并且在发出该通知时他是登记在册的股东。为及时召开我们的2027年年度股东大会，公司秘书必须在不早于2027年1月28日且不迟于2027年2月27日营业时间结束前按前款地址收到此种通知，但如果召开2027年年度股东大会的日期不是在2026年年度股东大会周年纪念日之前或之后的30天内，该通知必须不早于该年度会议召开日期前120天，且不迟于（i）该年度会议召开日期前第九十天或（ii）首次就该年度会议召开日期作出公开公告之日的翌日第十天的营业时间结束时，以较晚者为准，在前款地址送达。

我们的章程规定，股东向董事会推荐的被提名人必须包括（其中包括）被提名人或被提名人的姓名、有关被提名人或被提名人的信息，这些信息将被要求包含在选举董事的代理声明中，以及由

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明97

关于2026年年会的信息

被提名人或被提名人证明同意在代理声明中被点名，并愿意在董事会任职，如果当选。有意向董事会提交提名的股东必须遵守我们章程的所有规定，并及时提供书面通知。

代理材料的持有

SEC规则允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份年度报告和代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。在我们不参与家庭持股的同时，一些账户持有人是公司股东的券商可能会发起家庭持股。一旦股东同意或收到其经纪人的通知，经纪人将被托管材料发送至股东地址，托管将继续进行，直到股东收到其他通知或直到一名或多名股东撤销其同意。

如果您收到一份通知副本或您的年度报告和代理声明（如适用），并且您希望收到这些文件的单独副本，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本并且您希望要求未来交付仅限于一份副本，您可以通知您的经纪人。您也可以通过以下所列地址、电话或电子邮件地址书面或致电公司投资者关系部索取通知或代理材料的单独副本，公司将立即交付。

投资者关系部

Hertz Global Holdings, Inc.
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928
电话号码：（239）301-7000
InvestorRelations@hertz.com

98Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

附件A：非公认会计原则措施

本代理声明中对我们财务业绩的讨论包括对某些衡量标准的引用，这些衡量标准在GAAP下不是公认的衡量标准，其他公司可能不会使用相同或类似的术语来定义和计算。本代理声明中使用的非GAAP措施的定义如下。下文还列出了以下内容：（i）公司管理层认为本委托书中包含的非公认会计原则财务措施的列报提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息的原因摘要；（ii）公司管理层使用非公认会计原则措施的其他目的。不应孤立地考虑非GAAP措施；此外，非GAAP措施不应被视为优于或替代根据GAAP计算的财务措施。

经调整的公司EBITDA（如下计算）指经调整以消除GAAP所得税影响的归属于公司的收入或亏损（如适用）；非车辆折旧和摊销；非车辆债务利息，净额；与车辆债务相关的费用；与重组和重组相关的费用；金融工具的未实现（收益）损失；公司公开认股权证的价值变化；以及某些其他杂项或非经常性项目。管理层将调整后的企业EBITDA用作内部监测和规划目的的经营业绩指标，包括在编制公司年度经营预算和每月经营审查时，以及在分析投资决策、盈利能力和业绩趋势时。这一措施使管理层和投资者能够隔离对租赁和租赁车辆业务最有意义的运营指标对盈利的影响，这一措施使管理层和投资者能够在与其可报告分部相同的基础上评估整个业务的表现。调整后的企业EBITDA也用于确定某些高管薪酬。调整后企业EBITDA最具可比性的GAAP衡量标准是归属于公司的净收入（亏损）。

每日调整后的DOE计算为直接运营费用，不包括外币汇率的影响以及某些其他杂项或非经常性项目的调整，除以期间的交易天数。调整后的每日DOE对管理层和投资者很重要，因为它衡量的是公司的单位成本效率，不包括数量变化导致的可变直接运营费用波动的影响，以免影响基本趋势的可比性。

Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明A-1

附件A：非公认会计原则措施

		（百万）				十二个月已结束 2025年12月31日
		调整后企业EBITDA：
		净收入（亏损）				$(747)
		调整项：
		所得税拨备（收益）				(83)
		非车辆折旧和摊销				117
		非车辆债务利息，利息收入净额(a)				498
		车辆债务相关费用(b)				46
		重组及重组相关收费（c）				18
		金融工具未实现（收益）损失（d）				(37)
		出售非车辆资本资产收益（e）				(144)
		破产相关诉讼准备金（f）				24
		法律和解（g）				(154)
		公开认股权证公允价值变动				44
		其他项目（h）				79
		调整后企业EBITDA（公开报告）				(339)
		绩效奖励调整（一）				15
		调整后企业EBITDA（对2025EICP和2025LTIP PSU）				$(324)

(a)

不包括与下文脚注（d）中包含的Exchange Feature 2029和Exchange Feature 2030的公允价值相关的收益（损失）。

(b)

系与递延融资成本摊销、债务折价和溢价有关的车辆债务相关费用。

（c）

表示根据美国公认会计原则定义的重组行动产生的费用。还包括重组相关费用，例如与人员裁减、诉讼和关闭表现不佳的地点相关的增量成本。

（d）

表示衍生金融工具的未实现收益（损失），包括与2029年交易所专题和2030年交易所专题的公允价值相关的收益（损失）。

（e）

表示2025年出售的某些非车辆资本资产的销售收益。

（f）

表示对2024年9月记录的现有破产相关诉讼准备金的增加，包括在随后每个报告期间继续累积的利息。

（g）

表示与2025年9月收到与公司参与集体诉讼和解有关的法律和解分配相关的收益。

（h）

代表杂项项目，主要包括养老金计划结算准备金调整、重组IT合同的一次性结算协议、某些IT相关费用、云计算成本、不利的诉讼裁决和某些与特许权相关的调整。

（一）

表示针对2025年EICP和2025年LTIP PSU报告目的的调整，以排除某些售后回租交易和更高的车队利息成本的影响。

A-2Hertz Global Holdings, Inc. | 2026年代理声明

[MISSING IMAGE: px_26hertzproxy01pg01-bw.jpg]

签名[请在方框内签名。]日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回这一部分LYV89569-P46348反对弃权反对弃权！!!!!!！HERTZ Global HOLDINGS，INC.8501 Williams ROADESTERO，Florida 339281a。露西·克拉克Dougherty1b。伊万杰琳·沃格西斯提名人数：1。选举公司委托书中确定的两名董事提名人担任董事，任期三年，在公司2029年年度股东大会上届满。HERTZ Global HOLDINGS，INC.董事会建议对所有列出的被提名人进行投票。请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。2。批准任命安永会计师事务所为我们截至2026.3年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。董事会建议对提案2进行投票。董事会建议对提案3进行投票。注意：股份将按指示进行投票，如果没有指示，则按代理卡反面所述进行投票。！!！WithholdSCAN在会前通过互联网查看材料和投票wVote：请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为美国东部时间2026年5月27日晚上11：59。访问网站时请手持代理卡，并按照指示获取记录和创建电子投票指示表。会议期间：请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票：1-800-690-6903在美国东部时间2026年5月27日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件投票，标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

[MISSING IMAGE: px_26hertzproxy01pg02-bw.jpg]

V89570-P46348关于为2026年5月28日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：2025年年度报告和通知及代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。Hertz Global Holdings，Inc. 2026年度股东大会东部时间5月28日（星期四）上午20269：00 www.virtualshareholdermeeting.com/HTZ2026PROXY卡：HERTZ Global HOLDINGS，INC.请在反面投票和签名本代理卡由董事会为2026年5月28日举行的年度股东大会征集，Colin Farmer和Piero Bussani（每人，一个“代理”），或他们中的任何一个，均具有替代权，兹授权以下签署人在将于2026年5月28日举行的赫兹 Holdings，Inc. 2026年年度股东大会上或在任何延期或休会时代表和投票，并享有以下签署人若亲自出席将拥有的所有权力。本代理人所代表的股票将按照反面所载股东的指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票支持提案1，选举两名董事提名人，即Lucy Clark Dougherty和Evangeline Vougessis；支持提案2，批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；支持提案3，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。授权代理人酌情就会议之前可能适当进行的其他事务进行投票。请在方框中做相应标记，签名、日期，并及时交还这张代理卡。这张代理卡接续并在反面签名。