于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会
注册号333-[●]
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明下
1933年证券法
Hudson Capital Merger Sub I * Inc。
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 德尔啊a回 | 8742 | 85-3718801 | ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（一级标准工业 分类代码） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
西44街19号，1001室
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Warren Wang先生
首席执行官
西44街19号
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
复制到：
勒布和勒布有限责任公司 公园大道345号 纽约，NY 10154 Mitchell S. Nussbaum，ESQ。 塔拉·T·赖特 (212) 407-4000 |
Sichenzia Ross Ference LLP 美国大道1185号，37楼， 纽约，NY 10036 本杰明·谭，ESQ。 (212) 930-9700 |
*根据英属维尔京群岛商业公司法和特拉华州普通公司法，英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.将与其新成立的特拉华州全资子公司Hudson Capital Merger Sub I Inc.合并，因此，在根据S-4表上的本注册声明注册的证券发行之前，立即在特拉华州重新驯化。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12g-3条规则，注册人的普通股股份，Hudson Capital Merger Sub I Inc.一家特拉华州公司（“注册人”）将被视为根据《交易法》第12（b）条注册为Hudson Capital，Inc.的继任者。
拟向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效后不时。
如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框：[X]
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。[ ]
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。[ ]
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。[ ]
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 洛杉矶r通用电气公司e乐ra泰德f伊勒 | [ ] | 行政协调会e乐ra泰德f伊勒 | [ ] |
| 非ACCe乐ra泰德f伊勒 | [X] | SMa莱尔r出口公司nYY | [X] |
| EMEr金Gro公司nYY | [X] |
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。[ ]
注册费的计算
| 提议的 | 提议的 | |||||||||||||||
| 最大值 | 最大值 | |||||||||||||||
待登记证券的名称(1) |
金额为 挂号的(2) |
发售价格 每股(3) |
聚合的 发售价格 |
数量 注册费 |
||||||||||||
| 普通股 | 50,446,089 | $ | 4.16 | $ | 209,855,730 | $ | 22,895 | (3) | ||||||||
| (1) | 这些证券的登记仅与（i）47,057，928股A3系列优先股相关的普通股（“A3转换股”），880,161股A4优先股相关的普通股（“A3转换股”）的转售有关。“A4转换股份，”连同A3转换股份，“转换股份”）将在截至2020年10月10日的合并协议（“合并协议”）拟进行的交易完成后发行给注册人的某些关联公司，如本注册声明所述；注册人的附属公司PX Global Advisors LLC持有的2,508，000股普通股（“PX Global股份”）。 |
| (2) | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416条，根据本协议注册的证券包括可能发行的数量不确定的额外证券，以防止因任何股票股息、股票分割、资本重组而导致稀释或其他类似交易。 |
| (3) | 仅为根据《证券法》第457（c）条计算注册费而估算，基于2021年2月10日，约为每股4.60美元。 |
注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事之日生效（a），可以确定。
解释性说明
Hudson Capital，Inc.（前身为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”），一家英属维尔京群岛商业公司，我们将其称为“Hudson”、“我们”或“公司”，以及FreightHub，Inc.，特拉华州公司，我们称之为“FR8Hub”，已与全资子公司Hudson Capital Merger Sub I Inc.签订了一份日期为2020年10月10日的合并协议，该协议可能会不时修订，我们将其称为“合并协议”Hudson，在此称为“买方”，不时将交割后的买方称为“合并后的公司”，Hudson Capital Merger Sub II Inc.，买方的全资子公司，在此称为“Merger Sub”，ATW Master Fund II，L.P.，在此称为“ATW”，作为FR8Hub的股东代表。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2021年2月16日
本招股说明书涉及转售（i）47,057，928股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的Hudson Merger Sub I，一家特拉华州公司（“买方”）作为A3系列优先股（“A3转换股份”）的基础A4优先股的880,161股普通股（“A4转换股份”，连同A3转换股份，“转换股份”）将在日期为2020年10月10日的合并协议（“合并协议”）拟进行的交易完成后发行给买方的某些关联公司，如本注册声明所述；买方的附属公司PX Global Advisors LLC持有的2,508，000股普通股（“PX Global股份”）。2021年2月9日，特拉华州公司FreightHub，Inc.（“FR8Hub”）与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”），据此将发行FR8Hub优先股 紧接在完成合并（定义见下文）之前。根据SPA发行的每一股优先股将被注销并自动转换为无息收取买方优先股股份交换比率的权利。转换股份代表与合并有关的买方优先股。
如果合并未获得公司股东批准或未满足完成合并的其他先决条件，那么根据本注册声明注册的普通股将不会发行，公司将寻求在其生效之前撤回本注册声明。
Hudson Capital，Inc.（前身为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”），一家英属维尔京群岛商业公司，我们将其称为“Hudson”、“我们”或“公司”，以及FreightHub，Inc.，特拉华州公司，我们称之为“FR8Hub”，已与全资子公司Hudson Capital Merger Sub I Inc.签订了一份日期为2020年10月10日的合并协议，该协议可能会不时修订，我们将其称为“合并协议”Hudson，在此称为“买方”，不时将交割后的买方称为“合并后的公司”，Hudson Capital Merger Sub II Inc.，买方的全资子公司，在此称为“Merger Sub”，ATW Master Fund II，L.P.，在此称为“ATW”，作为FR8Hub的股东代表。
根据合并协议的条款和条件，并在Redomestication合并（定义见下文）后尽快，Merger Sub应根据特拉华州一般公司法与FR8Hub合并。在此次合并（我们称为“合并”）后，合并子公司的独立公司存在将终止，FR8Hub将继续作为DGCL下的存续公司和买方的全资子公司。
在合并生效时，我们称之为“生效时间”，由于合并双方没有采取任何进一步行动，将发生以下情况：
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每一股FR8Hub普通股应被取消并自动转换为无息收取、1.408617453（“交换比率”）买方普通股；除了ATW Master Fund II，L.P.（“ATW”）及其附属公司目前持有的每股FR8Hub普通股将转换为获得买方A4系列优先股股份的交换比率的权利； | |
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每个系列FR8Hub优先股的每一股将被注销并自动转换为无息收取买方优先股股份的交换比率的权利； | |
| ● | 紧接生效时间之前发行和未行使的每份FR8Hub认股权证（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息收取买方认股权证的权利，该认股权证可按买方普通股的交换比率行使，或买方优先股，视情况可以是；和 | |
| ● | 紧接生效时间之前已发行和未行使的FR8Hub的每个期权（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息获得买方期权的权利，该期权可按买方普通股的交换比率行使。 |
所有转换股份均反映买方优先股的普通股股份数量，并在应用交换比率后。
出售股东可以以现行市场价格或协商价格公开或通过私人交易提供、出售或分发在此登记的全部或部分普通股。我们将支付与普通股注册相关的某些发行费用和开支以及费用，并且不会从出售股东出售证券中获得收益。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“HUSN”。”合并完成后，普通股预计将在纳斯达克股票市场交易，代码为“FRGT。”
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及本招股说明书第[•]页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会（我们称为“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的重组、合并或证券，也未通过本招股说明书中的披露。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年[•]。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书包含有关Hudson的重要业务和财务信息，这些信息已提交给SEC，但未包含或随附。此类信息可根据书面或口头要求从Hudson免费获得，Hudson股东无需支付任何费用。
本招股说明书所涉及的注册声明及其附件、通过引用并入本文的信息以及Hudson向SEC提交的其他信息均可用。SEC维护着一个网站，其中包含Hudson以电子方式提交给SEC的文件。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。此外，Hudson将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人提供Hudson向SEC提交的任何或所有文件的副本。请求应发送至：
哈德森资本公司
西44街19号，1001室
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
收件人：Warren Wang，首席执行官
关于本招股说明书
本招股说明书构成买方向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明的一部分（文件编号333-），构成买方根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》第5条的招股说明书，关于Hudson Capital Merger Sub I，Inc.的普通股，面值0.0001美元，将根据合并协议以及FR8Hub与某些与合并前融资相关的出售股东之间的证券购买协议发行。
没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本招股说明书的日期为2021年[●]。本招股说明书中包含的信息仅在该日期准确，或者如果是通过引用并入的文件中的信息，则截至该文件的日期，除非该信息明确表明另一个日期适用。
本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，或向任何人提出任何此类要约或邀请是非法的在这样的司法管辖区。
本招股说明书中包含的或以引用方式并入的有关Hudson的信息由Hudson提供，本招股说明书中包含的有关FR8Hub的信息由FR8Hub提供。
| 2 |
目 录
| 页 | ||
| 常用术语 | 4 | |
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 6 | |
| 招股说明书摘要 | 7 | |
| 祭品 | 12 | |
| Hudson部分财务数据摘要 | 13 | |
| FR8Hub精选财务数据汇总 | 14 | |
| 未经审计的备考简明合并财务报表 | 16 | |
| 风险因素 | 22 | |
| 所得款项用途 | 76 | |
| 合并 | 76 | |
| 合并协议 | 76 | |
| 与合并相关的协议 | 80 | |
| 82 | ||
| Hudson管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 129 | |
| FR8Hub的业务 | 157 | |
| FR8Hub管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 168 | |
| 合并后的管理 | 176 | |
| 某些关系和关联方交易 | 183 | |
| 证券说明 | 184 | |
| 185 | ||
| 185 | ||
| 186 | ||
| Redomestication合并、处置和合并的重大美国联邦所得税后果 | 189 | |
| 分配计划 | 198 | |
| 法律事务 | 199 | |
| 专家 | 199 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 199 | |
| 综合财务报表索引 | 200 |
| 3 |
在本招股说明书中，除非上下文另有要求且仅就本招股说明书而言：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“HUSN”是指圣盈信管理咨询有限公司（前身为China Internet Nationwide Financial Services，Inc.）、其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息时，我们在中国的合并附属实体，包括但不限于盛辛颖（北京）管理咨询有限公司，喀什盛盈信企业咨询有限公司、符辉（深圳）商业保理有限公司、中投（厦门）融资租赁有限公司、富汇（厦门）商业保理有限公司、智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司、杭州宇创投资合伙企业和我们新成立的美国子公司，哈德逊资本美国公司 | |
| ● | “适用的每股合并对价”是指FR8Hub股东将收到的每股金额，使用公式根据Hudson和FR8Hub的估值向现有FR8Hub股东（在完全稀释的基础上）分配Hudson的百分比，合并协议中分别同意为1000万美元和6000万美元。 |
|
| ● | “ATW”是指ATW Master Fund II，L.P。 | |
| ● | “ATW Partners”是指ATW Partners，LLC。 | |
| ● | “ATW机会”是指ATW机会主基金，L.P。 | |
| ● | “ATW机会经理”是指ATW Partners Opportunities Management，LLC，它是ATW Opportunities的投资经理。 | |
| ● | “经修订和重述的公司注册证书”是指合并后被合并公司的拟议注册证书。 | |
| ● | “BVI法案”是指BVI商业公司法（经修订）。 | |
| ● | “Chardan”是指Chardan Capital Markets，LLC。 | |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。 | |
| ● | “交割日”是指合并实际完成的日期。 |
|
| ● | “合并后的公司”是指Freight Technologies, Inc.。 |
|
| ● | “转换价格”是指合并后公司A3系列优先股的3.00美元转换价格，可予调整。 | |
| ● | “DGCL”是指特拉华州一般公司法。 | |
| ● | “生效时间”是指合并生效的时间。 | |
| ● | “汇率”是指1.408617453。 |
|
| ● | “初始触发日”是指合并后公司A3系列优先股的任何股份首次发行之日后的第四个交易日，无论其后A3系列优先股的任何特定股份的转让次数如何，并且无论可能发行多少证书来证明此类A3系列优先股。 | |
| ● | “初始触发日期转换价格”是指紧接初始触发日期之前的三个VWAP（定义见下文）的平均值，低于转换价格。 | |
| ● | “一月过桥融资”是指根据一月票据购买协议出售FR8Hub的一月过桥票据，筹集的总收益为1,000，000美元。 |
|
| ● | “一月过桥票据”是指FR8Hub就一月票据购买协议发行的本金总额为1,000，000美元的可转换本票。 |
|
| ● | “合并协议”是指日期为2020年10月10日的合并协议，该协议可能由Hudson、FR8Hub、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、Hudson Capital Merger Sub II Inc.不时修订。，以及ATW作为FR8Hub股东的代表。 | |
| ● | “票据购买协议”是指日期为2020年10月7日的可转换票据购买协议，根据该协议，向FR8Hub的某些现有股东和投资者发行了10月过桥票据。 | |
| ● | “10月过桥融资”是指出售FR8Hub与票据购买协议相关的10月过桥票据，筹集的总收益为4,004，421美元。 | |
| ● | “十月过桥票据”是指FR8Hub就票据购买协议发行的本金总额为4,004，421美元的可转换本票。 | |
| ● | “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.00 1美元。 |
| 4 |
| ● | “合并前融资”是指在合并同时或之前以及取消10月过桥票据和1月过桥票据后筹集的总收益为13,013，262美元的融资，合并后的公司应将此类收益的现金部分用作合并后的营运资金。 |
|
| ● | “PX Global”是指PX Global Advisors LLC，它是一家特拉华州有限责任公司，目前持有Hudson已发行和流通股的约39.16%。 |
|
| ● | “交易日”是指合并后的公司普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所的日子：纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。 | |
| ● | “触发日期”是指10第, 20第, 30第, 40第, 50第, 60第, 70第, 80第, 90第, 100第, 110第和120第紧接A3系列优先股的任何股份首次发行之日后的交易日，无论此后A3系列优先股的任何特定股份的转让数量如何，并且无论可能发行多少证书来证明此类A3系列优先股。 | |
| ● | “触发日转换价格”是指紧接每个触发日之前十个交易日内三个最低VWAP的平均值，低于转换价格。 | |
| ● | “我们。GAAP”是指美国公认的会计原则。 | |
| ● | “VWAP”是指在任何日期，由以下适用的第一个条款确定的价格：（a）如果合并后的公司普通股随后在交易市场上市或报价，普通股的每日成交量加权平均价格根据Bloomberg L.P.的报告（基于交易日上午9：30（New York City时间）至下午4：02（New York City时间）），在合并后的公司普通股随后上市或报价的交易市场上的该日期（或最近的前一天），（b）如果合并后的公司普通股当时在OTCQB或OTCQX报价，并且当时都不是交易市场，则合并后的公司普通股在该日期（或最近的前一天）在OTCQB的成交量加权平均价格或OTCQX（如适用），（c）如果合并后的公司普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上报价，并且如果合并后的公司普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构），如此报告的合并公司普通股的最新每股投标价格，或（D）在所有其他情况下，由A3系列优先股的多数股权持有人善意选择的独立评估师确定的合并后公司普通股的公平市场价值，该评估师当时已发行并为合并后的公司合理接受，其费用和开支应由合并后的公司支付。 | |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。 | |
| ● | “$”、“美元”、“US $”或“美国”美元”是指美国的法定货币。 | |
| ● | 任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异均因四舍五入所致。 |
| 5 |
本招股说明书包含前瞻性陈述，包括关于合并的预期时间、完成和影响。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些陈述基于买方和FR8Hub管理层根据历史结果和趋势、当前状况和潜在的未来发展的期望和信念，并受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与远期存在重大差异-看起来的陈述。这些前瞻性陈述包括关于FR8Hub未来业绩和机会的陈述；合并的好处；FR8Hub未来运营的管理计划、战略和目标的声明；关于未来经济状况或表现的声明；以及其他有关合并的声明。前瞻性陈述可能包含诸如“将是”、“将”、“预期”、 “预期”、“继续”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“追求”、“应该”、“目标”或类似的表达方式，并包括构成此类陈述的假设。
前瞻性陈述基于买方和FR8Hub管理层的当前预期（如适用），并且本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，并且仅在此类陈述发布之日发表。无法保证未来的发展将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的因素、买方在向SEC提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：
| ● | 对FR8Hub战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及FR8Hub的投资于增长计划和寻求收购机会的能力； | |
| ● | 可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生； | |
| ● | 在宣布合并协议及其中拟进行的交易后，可能对买方或FR8Hub提起的任何法律诉讼的结果； | |
| ● | 由于（其中包括）未能获得买方股东批准、某些监管批准或满足合并协议中的其他完成条件而无法完成合并； | |
| ● | 在拟议的合并后，无法获得或维持买方普通股在纳斯达克的上市； | |
| ● | 拟议合并的宣布和完成扰乱FR8Hub当前计划和运营的风险； | |
| ● | 识别合并预期收益的能力，其中可能受竞争、FR8Hub增长和管理增长的盈利能力以及留住关键员工的能力等因素的影响； | |
| ● | 与拟议合并相关的成本； | |
| ● | 买方证券的流动性和交易有限； | |
| ● | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化； | |
| ● | 买方和/或FR8Hub可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性； | |
| ● | 与FR8Hub相关的预计财务信息的不确定性相关的风险； | |
| ● | 与FR8Hub业务的有机和无机增长以及预期业务里程碑的时间相关的风险； | |
| ● | 新冠疫情以及地方、州和联邦应对大流行的措施可能对我们和Fr8Hub的业务运营以及我们和他们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险； | |
| ● | 诉讼和监管执法风险，包括管理时间和注意力的转移以及对FR8Hub资源的额外成本和需求；和 | |
| ● | 合并完成大幅延迟或未发生的其他风险。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果买方和FR8Hub管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
所有随后关于合并或本招股说明书中涉及的其他事项的书面和口头前瞻性陈述均由买方、FR8Hub或任何代表他们行事的人作出，其全部内容均明确受本招股说明书中包含或提及的警示性陈述的限制。除适用法律或法规要求的范围外，买方和FR8Hub不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
| 6 |
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，但并未包含对您做出投资决定很重要的所有信息。本摘要完全符合本招股说明书中包含的更详细信息。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“哈德森管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息，“FR8Hub管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表。
除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”和其他类似术语的引用均指Hudson、买方或FR8Hub，如上下文所示。
缔约方
哈德逊资本
Hudson从事提供财务咨询服务的业务，以满足我们客户的财务和资本需求，这些客户主要包括中小型企业（“SME”）。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）和北京英信亿嘉网络科技有限公司（“WFOE”）以及我们合同控制和管理的公司盛辛颖（北京）管理咨询有限公司（“盛辛颖”或“SYX”）及其全资子公司，喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”），我们提供商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务。从历史上看，我们还向某些合格的借款人提供直接贷款。我们预计不会再提供任何直接贷款，而是将我们的资金存入某些银行贷方的信托账户，这些贷方又会向借款人提供贷款。 尽管如此，我们还是进行了“直接贷款”，以更好地利用我们当时手头的多余现金。鉴于经济放缓，我们预计未来的“委托贷款”将很少发生，如果有的话。
FR8HUB
FreightHub，Inc.于2015年作为特拉华州公司注册成立。它的成立旨在为美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境相对无组织的跨境商业货运市场开发和带来解决方案。2019年1月，Freight Hub Mexico S.A de C.V. FreightHub，Inc.的全资子公司FreightHub Mexico成立。FreightHub，Inc.及其全资子公司FreightHub Mexico以下简称“FR8Hub”。
FR8Hub是一家运输物流平台公司，其数字货运匹配技术不仅通过将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机的广泛网络联系起来，简化和简化了国内和跨境运输，但也提供了运输特征的透明度，以确定任何边界两侧的可用货运能力。
| 7 |
合并协议概述
交易
经纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）批准，以下交易将导致一家以“Freight Technologies”名义运营的上市公司，公司”以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT”，该代码将从事运营专注于美国-墨西哥跨境运输的基于云的运输物流平台的业务，并提供数字货运匹配技术，将托运人与广泛的可靠网络联系起来墨西哥的承运人和司机，加拿大和美国
根据合并协议，将发生以下情况：
处置
紧接Redomestication合并之前，Hudson将通过分拆新成立的全资子公司[●]，出售其现有的财务咨询服务、商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务。子公司，位于英属维尔京群岛（“分拆实体”），其中将包含Hudson的当前业务（“处置”）。
Hudson目前的全资子公司Hongkong Internet Financial Services Limited（“HKIFS”）通过各种合同安排，是Hudson目前在中华人民共和国的业务运营的主要受益人，并有权控制和管理Hudson目前的业务运营。实施处置，Hudson将向分拆实体出资其HKIFS和Hudson Capital USA，Inc.（一家特拉华州公司（“Hudson-US”））的100%股份，考虑到此类出资，分拆实体将向Hudson发行6,406，537股普通股，等于当前已发行和流通的Hudson普通股总数（“分拆实体股份”）。分拆实体股份将在紧接截止日期之前的日期按比例分配给符合条件的Hudson股东。将申请分拆实体股份于[●]上市，代码为[●]。Hudson股东无需采取任何行动即可获得 他们的分拆实体股份或支付任何对价或放弃或交换他们的Hudson股份。Hudson股东将收到一份20-F表格，其中更详细地描述了处置情况，并包含有关分拆实体的重要业务和财务信息。有关Hudson当前所有权结构的讨论，请参阅“Hudson业务-我们的公司结构”。”
重新驯化
根据合并协议中规定的条款和条件，Hudson将根据英属维尔京群岛法案和DGCL与其全资子公司买方合并。由于Redomestication合并，Hudson的独立存在将终止，买方将继续作为在特拉华州注册成立的存续公司。
在Redomestication合并之后，买方（i）应拥有紧接Redomestication合并之前构成的Hudson和买方的所有资产、权利、权力和财产；将继续受制于Hudson和买方的所有债务，紧接Redomestication合并之前构成的负债和义务，和这应包括承担Hudson在合并协议项下的所有义务；应遵守Hudson董事会和买方在Redomestication合并之前先前采取的所有行动；每份发行Hudson的已发行普通股应被视为转换为一股买方普通股的缴足股款和不可征税股份。Hudson经修订和重述的组织章程大纲和章程应停止，买方经修订和重述的公司注册证书和附则应在Redomestication合并之前立即生效， 在重新驯化合并后，应继续作为买方的组织文件。买方经修订和重述的公司注册证书将授权发行某些普通股以及买方优先股。根据英属维尔京群岛法案，Hudson的股东应享有异议权。
合并
根据合并协议的条款和条件，并在重新驯化合并后尽快，合并子公司应根据DGCL与FR8Hub合并。合并后，合并子公司的独立公司存在将终止，FR8Hub将继续作为DGCL下的存续公司和买方的全资子公司。
合并考虑
在生效时间，由于合并，合并协议各方没有采取任何进一步行动，将发生以下情况：
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每一股FR8Hub普通股应被取消并自动转换为无息收取、买方普通股股份的交换比率；除了ATW及其关联公司目前持有的每一股FR8Hub普通股将转换为获得买方A4系列优先股股份的交换比率的权利； |
|
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每个系列FR8Hub优先股的每一股将被注销并自动转换为无息收取买方优先股股份的交换比率的权利； | |
| ● | 紧接生效时间之前发行和未行使的每份FR8Hub认股权证（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息收取买方认股权证的权利，该认股权证可按买方普通股的交换比率行使，或买方优先股（视情况而定）；和 | |
| ● | 紧接生效时间之前已发行和未行使的FR8Hub的每个期权（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息获得买方期权的权利，该期权可按买方普通股的交换比率行使。 |
所有转换股份均反映买方优先股的普通股股份数量，并在应用交换比率后。
在应用交换比率后有权获得零碎股份的FR8Hub股东将自动有权获得相应类别的买方股份的额外零碎股份，以四舍五入到下一整股。
交易完成后，FR8Hub股东将有权在达到某些收入门槛的基础上获得买方的额外股份，金额至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元，从截至12月31日的每个日历年开始，2021，分别为2022年12月31日和2023年12月31日。对于达到收入门槛的每个时期，FR8Hub股东应在适用日历年末的最后一天（按比例）在完全稀释的基础上获得买方普通股3.33%的股份（“或有合并对价股份”）。如果在交割后和2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方应在此类控制权变更之日或之后立即发行，向FR8Hub股东支付相当于买方普通股股份的10%（在完全稀释的基础上减去先前发行的或有合并对价股份）。
| 8 |
交易的影响
在处置、Redomestication合并和合并（统称为“交易”）生效后，前FR8Hub股东将持有买方普通股已发行股份的约85.7%（在非稀释基础上），Hudson的股东将保留买方普通股已发行股份约14.3%的所有权（在非稀释基础上）。在生效时间之前尚未行使的所有未行使的FR8Hub股票期权和认股权证（如果有），无论是归属还是未归属，都将转换为股票期权或认股权证（如适用），以购买买方普通股或买方优先股的股份，视情况而定，根据适用的每股合并对价按比例调整。有关适用于每股合并对价的普通股的更完整说明，请参阅标题为“合并协议——适用于每股合并对价”的部分。”
合并相关交易和协议
十月过桥融资
2020年10月7日，FR8Hub与某些现有股东和投资者签订了票据购买协议，根据该协议，FR8Hub在10月的过桥融资中发行了本金总额为4,004，421美元的10月过桥票据。所有10月过桥票据将在10月过桥融资结束之日起两年后到期。10月过渡性票据的利息将在10月过渡性票据的两年期限内以5%的年利率累积，并由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生事件时债务加速时支付默认的，与FR8Hub对10月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对10月过桥票据进行的任何转换有关转换的时间。合并前融资结束后，本金余额和未付应计利息 October Bridge Notes将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A-3-1系列认股权证，但转换价格相当于合并前相应购买价格的约50%融资。作为十月过桥融资的主要投资者，ATW Opportunities被授予优先购买权，最多可参与FR8Hub在任何股权或与股权挂钩的融资中筹集的本金总额的50%（除了对于合并前融资）发生在根据票据购买协议首次完成10月过渡性融资后的五年内。
一月过桥融资
2021年1月29日，FR8Hub与ATW Opportunities签订了1月过桥票据购买协议，据此FR8Hub发行了1月过桥票据。一月过桥票据于2022年10月7日到期。1月过桥票据的利息在期限内按5%的年利率累积，由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生违约事件时债务加速时，与FR8Hub对1月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对1月过桥票据进行的任何转换有关在转换时。
根据以下其中一项，ATW Opportunities可选择将1月过桥票据转换为转换股份：（i）自动PIPE融资转换，（i）下一次股权融资转换；公司交易转换；到期时。
合并前融资结束后，1月过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A-3-2系列认股权证，转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约20%。
并购前融资
2021年2月9日，FR8Hub与ATW Opportunities以及FR8Hub的某些现有股东签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，FR8Hub将向投资者（“投资者”）出售新指定的系列优先股，A3系列优先股（“A3系列优先股”），以8,008，841美元的总收益进行私募。FR8Hub将发行9,544，906股A3系列优先股，并有义务促使合并后的公司发行三个系列的认股权证，以购买总计13,445，122股合并后的公司普通股。SPA考虑将10月过桥票据和1月过桥票据转换和取消为A3系列优先股（“合并前融资”）。作为A3系列优先股基础的FR8Hub普通股被称为“转换股份。”A3系列优先股的每股股份为 可转换为一定数量的FR8Hub普通股，其商数等于（x）每股3.00美元的规定价值除以（y）3.00美元的转换价格，该价格可按本招股说明书其他部分所述进行调整。合并完成后将发行三个系列的认股权证（A3系列、A-3-1系列和A-3-2系列），每个系列的条款和条件取决于上述融资中的哪一个是发行认股权证。有关合并前融资的更多详细信息，请参阅“与合并相关的协议——合并前融资”。”
此外，如果初始触发日期转换价格低于转换价格，则在初始触发日期和/或触发日期转换价格低于转换价格，在其后的每个触发日期（每个此类日期，“调整日期”），那么转换价格应在每个调整日期减少，并且仅减少到（a）调整后的当时行使价和（b）初始触发日期转换价格中的较小者，相对于初始触发日期，或适用的触发日期转换价格，关于每个适用的触发日期。
根据买卖协议的条款，投资者有权自买卖协议之日起至其后五年，以相同条款参与任何后续融资，金额等于后续融资的50%，后续融资中规定的条件和价格。
| 9 |
认股权证
合并完成后将发行三个系列的认股权证（A3系列、A3-1系列和A3-2系列），每个系列的条款和条件取决于上述融资中的哪一个是发行认股权证的基础。保证。
A3系列认股权证将与根据SPA以现金购买证券有关。A3系列认股权证可在发行后的七年内以相当于每股1.50美元的行权价格对7,272，561股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股、按比例进行惯常调整分配和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于1.50美元的每股有效价格进行后续融资，A3系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
A3-1系列认股权证将与合并前融资中10月过桥票据的转换和取消有关。A3-1系列认股权证可在发行后的七年内以相当于每股0.75美元的行权价格对5,339，228股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于0.75美元的每股有效价格进行后续融资，A3-1系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
A3-2系列认股权证将与合并前融资中1月过桥票据的转换和取消有关。A3-2系列认股权证最初可在发行后七年内以每股1.20美元的行权价格对833,333股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股进行惯常调整、按比例分配和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于1.20美元的每股有效价格进行后续融资，A3-2系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
在调整日期的情况下，行使价应在每个调整日期减少，并且仅减少至（a）调整后的当时行使价和（b）初始触发日期转换价格中的较小者，其中关于初始触发日期，或适用的触发日期转换价格，与每个适用的触发日期相关。
各系列认股权证：
| ● | 在适用认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，其“实益所有权限制”等于合并后公司已发行普通股数量的4.99%。投资者可在通知合并后的公司后，根据认股权证的规定增加或减少实益所有权限制；和 | |
| ● | 只有在没有有效的登记声明登记或其中包含的招股说明书不可用于出售认股权证相关股份的情况下，才能在“无现金”基础上行使。 |
注册权
2021年2月9日，买方与投资者签订了登记权协议，买方同意提交合并前表格S-1，以登记转售Hudson的关联公司PX Global持有的转换股份和股份，该协议应在截止日期申报。买方和FR8Hub已同意在SPA执行后尽快准备和提交合并前表格S-1。合并前表格S-1必须在提交后的第60天宣布生效，或者，如果SEC通知买方将“审查”合并前表格S-1，则90第申请日之后的日历日）以及根据注册权协议可能需要的任何额外注册声明，60第需要根据其提交额外注册声明之日之后的日历日。
合并后的公司应提交交割后表格S-1以登记转售认股权证股份，以及最多7,021，864股尚未在合并前表格S-1或登记表上登记的合并对价本招股说明书构成一部分的声明，包括（i）1,078，807股作为A2认股权证基础的合并公司普通股，1,173，847股作为A2优先股基础的合并公司普通股，5,338，326股作为A1-A优先股基础的合并公司普通股，509,690股作为A1-B优先股基础的合并公司普通股，（v）13,445，122股合并后的公司普通股，作为将在合并前融资中发行的认股权证的基础，以及在交易结束时转换10月过桥票据和1月过桥票据的应计利息后可发行的合并后公司普通股。
交割后表格S-1必须不迟于15第截止日期后的日历日，对于根据注册权利协议可能需要的任何额外注册声明，SEC指南允许合并后的公司提交与要在交割后表格S-1上登记的证券相关的此类额外登记声明的最早实际日期。交割后表格S-1必须在提交后第60天宣布生效，或者，如果SEC通知买方将“审查”交割后表格S-1，则75第申请日之后的日历日）以及根据注册权协议可能需要的任何额外注册声明，60第需要根据其提交额外注册声明之日之后的日历日。
未能及时提交或让交割前表格S-1或交割后表格S-1在上述日期前宣布生效，包括但不限于未能保留交割前表格S-1或交割后表格S-1生效，或在生效日期之后，此类注册声明因任何原因停止对此类注册声明中包含的所有证券保持持续有效，或者投资者不得利用其中的招股说明书转售，在任何12个月期间连续超过十（10）个日历日或总计超过十五（15）个日历日（不必是连续日历日），然后，除了持有人（定义见注册声明）根据此类注册声明或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类日期和每个此类日期的每个月周年纪念日（如果在该日期之前未得到纠正），直到事件被治愈，组合 公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，等于2.0%乘以该持有人根据SPA支付的总购买价格的乘积。如果合并后的公司未能在应付日期后的7天内根据适用的注册权协议全额支付任何部分违约金，合并后的公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付利息，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直至此类金额，加上所有此类利息，已全额支付。根据其条款的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。
| 10 |
锁定和泄漏协议
就交易而言，Hudson预计将与所有FR8Hub股东签订锁定和泄漏协议，根据该协议，FR8Hub股东在交易完成后最多180天内，除某些例外情况外，将同意不提供、出售、出售合同，直接或间接质押或以其他方式处置与合并有关的任何买方普通股，进行具有相同效力的交易，或进行任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分地，拥有此类股份的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是通过交付任何此类股份、以现金或其他方式结算。然而，尽管有上述规定，FR8Hub股东将能够出售任何买方普通股，以换取从合并前融资中获得的股份，最高可达买方平均每日交易量的22% 纳斯达克证券交易所的普通股。
与我们的业务相关的风险
投资于我们的证券涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第22页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：
| ● | FR8Hub的业务可能会受到当前全球新冠疫情的重大不利影响； | |
| ● | FR8Hub可能无法充分处理数据泄露或IT系统中断，这可能对FR8Hub产生重大不利影响，包括要求FR8Hub增加数据和系统安全支出； | |
| ● | 由于FR8Hub竞争的物流业发展迅速，难以预测FR8Hub的长期竞争力及其保持市场份额的能力； | |
| ● | FR8Hub的行业对贸易战或不利的政治变化很敏感，这可能对其服务需求、运营和财务状况产生重大不利影响； | |
| ● | FR8Hub可能无法识别、资助投资和商业开发新技术，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响； | |
| ● | FR8Hub直接受到卡车运输业周期性和总体经济状况的影响； | |
| ● | FR8Hub可能会受到燃料和能源价格变化的影响，包括汽油、喷气燃料和柴油，以及这些商品的供应中断会给航运和商业货运业的需求带来什么影响。 | |
| 11 |
| 发行人 | Hudson Capital Merger Sub I，Inc.（“买方”） | |
| 与交割有关，买方将更名为Freight Technologies, Inc.。如果合并未完成，则不会发行根据本招股说明书登记的普通股。 | ||
| 出售股东提供的普通股 | （i）A3系列优先股相关的47,057，928股普通股（“A3转换股份”），A4优先股相关的880,161股普通股（“A4转换股份”，连同A3转换股份，“转换股份”）将在日期为2020年10月10日的合并协议（“合并协议”）拟进行的交易完成后发行给买方的某些关联公司，作为在本注册声明中描述，买方的附属公司PX Global Advisors LLC持有的2,508，000股普通股（“PX Global股份”）。2021年2月9日，特拉华州公司FreightHub，Inc.（“FR8Hub”）与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，FR8Hub优先股应在合并完成前立即发行（作为定义如下）。根据SPA发行的每股优先股将被注销并自动转换为 无息获得买方优先股股份的交换比率的权利。转换股份代表与合并有关的买方优先股。 | |
| 本次发行和合并完成后将发行和流通的普通股 | 38,811,130(1) | |
| 所得款项用途 | 我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。 | |
| 我们普通股的市场 | 在合并之前，我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“HUSN”。”合并完成后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，代码为“FRGT。” | |
| 风险因素 | 对特此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应该仔细考虑“风险因素以及本招股说明书的其他地方。 |
（1）这代表在本招股说明书发布之日已发行普通股的总数（假设所有买方优先股已转换，但不包括这些股票的标的期权或认股权证）。
| 12 |
下表总结了Hudson的财务数据。Hudson已从其经审计的财务报表中得出以下截至2019年12月31日和2018年的运营数据报表和资产负债表数据，并从本文件其他地方包含的未经审计的合并财务报表中得出截至2020年6月30日和2019年的六个月期间招股说明书。Hudson的历史结果并不一定代表未来可能预期的结果。以下汇总财务数据应与“Hudson管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”及其经审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。下表中的数字以美元为单位。
运营数据报表：
| 年终 12月31日， |
结束的六个月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| （已审计） | （已审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | 605 | 1,229,981 | ||||||||||
| 收益成本 | (123 | ) | (654,979 | ) | - | (126 | ) | |||||||||
| 销售和营销费用 | (100,460 | ) | (576,526 | ) | (10,534 | ) | (43,290 | ) | ||||||||
| 一般及行政开支 | (1,893,499 | ) | (11,664,394 | ) | (862,015 | ) | (1,159,696 | ) | ||||||||
| 研发费用 | - | (3,512,512 | ) | - | - | |||||||||||
| 其他收入（费用） | (61,360,850 | ) | (3,514,782 | ) | 231,701 | (54,073,250 | ) | |||||||||
| 经营收入（亏损） | (61,988,515 | ) | (5,520,864 | ) | (640,243 | ) | (54,046,381 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | (7,243 | ) | 1,702,127 | - | (1,834,911 | ) | ||||||||||
| 其他综合损失 | (365,258 | ) | (2,415,919 | ) | 25,125 | 490,485 | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (62,361,016 | ) | $ | (6,234,656 | ) | (615,118 | ) | (55,390,807 | ) | ||||||
| 归属于本公司的每股普通股收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (14.02 | )* | $ | (0.85 | )* | $ | (0.137 | )* | $ | (12.634 | )* | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 4,422,837 | * | 4,422,837 | * | 4,662,656 | * | 4,422,837 | * | ||||||||
*-基本和稀释股份以及每股收益数据的计算在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
资产负债表数据：
| 截至12月31日， | 截至6月30日， | |||||||||||
| 2019 | 2018 | 2020 | ||||||||||
| （已审计） | （已审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 5,561,034 | $ | 64,784,005 | 9,460,109 | |||||||
| 总资产 | 5,569,057 | 66,845,092 | 9,464,905 | |||||||||
| 流动负债 | 2,089,072 | 1,963,972 | 2,114,046 | |||||||||
| 长期负债 | 959,881 | - | 945,873 | |||||||||
| 普通股 | 22,114 | 22,114 | 28,467 | |||||||||
| 总股本（赤字） | $ | 2,520,104 | $ | 64,881,120 | 6,404,986 | |||||||
| 13 |
下表总结了FR8Hub的财务数据。FR8Hub已从其经审计的财务报表中得出以下截至2019年12月31日和2018年的运营数据报表和资产负债表数据，并从其未经审计的简明合并财务报表中得出截至2020年9月30日和2019年的九个月期间本招股说明书。FR8Hub的历史结果并不一定代表未来可能预期的结果。以下汇总财务数据应与“FR8Hub管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”及其经审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。下表中的数字以美元为单位。
运营数据报表：
| 年终 12月31日， |
九个月结束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| （已审计） | （已审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 4,179,845 | $ | 3,245,517 | $ | 5,415,877 | $ | 2,945,194 | ||||||||
| 收益成本 | 3,848,776 | 2,927,536 | 4,921,266 | 2,691,934 | ||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | 1,559,278 | 1,002,902 | 1,387,980 | 1,060,939 | ||||||||||||
| 销售与市场营销 | 130,641 | 20,234 | 18,940 | 87,355 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,047,551 | 827,784 | 2,052,936 | 836,208 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 659,961 | 534,543 | 440,470 | 482,082 | ||||||||||||
| 其他收入（费用） | (428,683 | ) | (340,481 | ) | (1,009,776 | ) | (309,226 | ) | ||||||||
| 经营收入（亏损） | (3,495,045 | ) | (2,407,963 | ) | (4,415,491 | ) | (2,522,550 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | 9,981 | - | 13,451 | 5,700 | ||||||||||||
| 优先股赎回价值变动 | - | - | (912,687 | ) | - | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | (3,505,026 | ) | (2,407,963 | ) | (5,341,629 | ) | (2,528,250 | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | (1,529 | ) | - | 1,357 | (2,206 | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | (3,506,555 | ) | $ | (2,407,963 | ) | $ | (4,427,585 | ) | $ | (2,530,456 | ) | ||||
| 归属于本公司的每股普通股收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (37.28 | ) | $ | (29.00 | ) | $ | (0.87 | ) | $ | (27.00 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 94,055 | 83,025 | 6,127,358 | 93,632 | ||||||||||||
资产负债表数据：
| 截至12月31日， | 截至9月30日， | |||||||||||
| 2019 | 2018 | 2020 | ||||||||||
| （已审计） | （已审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 1,438,918 | $ | 1,488,509 | $ | 3,109,256 |
||||||
| 总资产 | 2,239,071 | 2,530,280 | 3,619,305 |
|||||||||
| 流动负债 | 1,452,720 | 679,969 | 3,599,650 |
|||||||||
| 长期负债 | 8,119,704 | 5,736,269 | 114,700 |
|||||||||
| 普通股 | 11 | 10 | 12 | |||||||||
| 总股本（赤字） | $ | (7,333,353 | ) | $ | (3,885,958 | ) | $ | (95,045 |
) | |||
| 14 |
未经审计的备考简明综合运营数据报表
| 对于九 几个月结束 2020年9月30日 |
为了 年终 2019年12月31日 |
|||||||
| 收入 | $ | 5,415,877 | $ | 4,179,845 | ||||
| 薪酬和员工福利 | 1,387,980 | 1,559,278 | ||||||
| 销售与市场营销 | 18,940 | 130,641 | ||||||
| 一般和行政 | 2,052,936 | 1,047,551 | ||||||
| 折旧及摊销 | 440,470 | 659,961 | ||||||
| 运营损失 | (3,405,715 | ) | (3,066,362 | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | (5,341,629 | ) | (3,505,026 | ) | ||||
| 每股净亏损，基本和稀释 | (0.11 | ) | (0.09 | ) | ||||
未经审计的备考简明合并资产负债表数据
| 作为 2020年9月30日 |
||||
| 现金及现金等价物 | $ | 10,255,861 | ||
| 营运资金，净额 | 8,897,868 | |||
| 总资产 | 12,707,567 | |||
| 累计赤字 | (12,176,924 | ) | ||
| 股东权益总额 | 9,293,217 | |||
比较历史和未经审计的每股备考数据
以下信息反映了FR8Hub普通股的历史净亏损和每股账面价值，以及Hudson普通股的历史净亏损和每股账面价值与未经审计的备考净亏损相比备考事件生效后的每股账面价值。
您应结合本招股说明书中包含的FR8Hub经审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中包含的Hudson经审计和未经审计的财务报表以及相关附注和未经审计的备考简明合并财务信息阅读下表以及与本招股说明书其他地方包含的此类财务报表相关的附注。
FR8HUB
| 九个月 结束 2020年9月30日 |
年终 2019年12月31日 |
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| 历史每股普通股数据： | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.87 | ) | $ | (37.28 | ) | ||
| 每股账面价值（1） | $ | (0.01 | ) | $ | (41.95 | ) | ||
哈德森
| 六个月 结束 2020年6月30日 |
年终 2019年12月31日 |
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| 历史每股普通股数据： | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.14 | )* | $ | (14.02 | )* | ||
| 每股账面价值（1） | $ | 1.12 | * | $ | 0.57 | * | ||
*-基本和稀释股份以及每股收益数据的计算在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
合并公司
| 九个月 结束 2020年9月30日 |
年终 2019年12月31日 |
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| 每个普通股数据的备考： | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.09 | ) | ||
| 每股账面价值（2） | $ | 0.22 | 不适用 | |||||
FR8HUB
九个月 结束 2020年9月30日 |
年终 2019年12月31日 |
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| 等效的每股备考数据（3）： | ||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.16 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 每股账面价值 | $ | 0.31 | 不适用 | |||||
| (1) | 每股历史账面价值的计算方法是将股东权益总额除以已发行股份总数。 | |
| (2) | 每股合并备考账面价值的计算方法是将备考合并股东权益总额除以备考合并流通股总数。 | |
| (3) | FR8Hub备考等效每股数据是通过将1.408617453的交换比率应用于未经审计的备考合并每股数据来计算的。 | |
| 15 |
2020年10月10日，FreightHub Inc.（“FR8Hub”）与英属维尔京群岛公司Hudson Capital，Inc.（“Hudson”）、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、一家特拉华州公司和Hudson的全资子公司（“Merger Sub I”）和Hudson Capital Merger Sub II Inc.（“Merger Sub II”），Merger Sub I（“Merger”）的全资子公司。根据合并协议的条款，Hudson将与Merger Sub I合并以重新驯化到特拉华州，而Merger Sub I将成为重新驯化合并中的存续公司。紧随其后，Merger Sub I将分拆其在Redomestication合并中从Hudson收购的现有业务。分拆后，Merger Sub II将与FR8Hub合并，FR8Hub将成为Merger Sub I的存续实体和全资子公司。FR8Hub已发行和流通的所有普通股、优先股、系列种子、认股权证和期权紧接合并前应为 取消并转换为以1比1.408617453的交换比率在合并子I中获得等价证券的权利。交割须遵守惯例交割条件和交割前契约，包括Hudson股东批准交易以及将在Hudson股东特别会议上投票表决的其他提案。交易完成后，FR8Hub股东将在非稀释基础上拥有合并子公司I（“合并公司”）85.7%的股份。
以下合并后公司截至2020年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及合并后公司截至2019年12月31日止年度和截至9月30日止九个月的未经审计备考简明合并经营报表，2020年为合并生效后FR8Hub和Hudson的财务信息合并。截至2020年9月30日止九个月和截至2019年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表使合并生效，就好像合并发生在2019年1月1日一样。截至2020年9月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表使合并生效，就好像合并发生在2020年9月30日一样。
Hudson截至2020年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至9月30日止九个月的未经审计备考简明经营报表，2020年不可用，因此合并后公司的未经审计备考简明合并财务信息包括Hudson截至2020年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至6月30日止六个月的未经审计备考简明经营报表，2020.
对备考简明合并财务报表（“备考报表”）进行未经审计调整所依据的假设和估计在随附附注中进行了描述，应与备考简明合并财务报表一起阅读。
备考报表应与本招股说明书中包含的FR8Hub历史合并财务报表以及Hudson于2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的最新20-F表格年度报告和提交的6-K表格季度报告一起阅读2020年9月29日与美国证券交易委员会。
此处包含的备考声明和随附说明假设Hudson的股东批准合并。未经审计的备考简明合并财务信息基于随附附注中描述的假设和调整。未经审计的备考简明合并财务信息中反映的备考调整是初步的，基于估计，可能会随着更多信息的出现而进一步修订，并且进行了额外的分析，并且仅用于提供未经审计的备考简明合并财务信息。备考报表中反映的这些初步调整与合并会计的最终应用之间的差异，预计将在合并完成后尽快完成，可能会发生，这些差异可能对随附的备考报表和 补充财务信息以及合并后公司的未来经营业绩和财务状况。此外，从未经审计的备考简明合并资产负债表之日起至合并完成期间，运营中使用的现金金额可能会导致初步调整和最终调整之间的差异，以及2020年9月30日至合并完成之间资产和负债的其他变化。此外，由于Hudson股价的变化或其他不可预见的考虑，初步和最终估计购买价格之间可能会在合并结束前出现差异。最后，由于在此期间FR8Hub和Hudson的资本发生变化，初步和最终交换比率之间可能会在提交日期和合并结束之间发生差异。
备考报表和附注仅为说明目的而编制，并不一定表明未来期间的财务状况或经营业绩或业绩如果FR8Hub和Hudson在指定时期内成为一家合并公司，这实际上会实现。
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截至2020年9月30日
| 哈德森（1）（历史） | FR8Hub（2）（历史） | 消除（3） | 备考调整 | 笔记 | 备考组合 | |||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 3,779,082 | $ | 890,449 | $ | (3,779,082 | ) | $ | 12,713,262 | (a) | $ | 11,255,861 | ||||||||||||
| (2,347,850 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | 1,558,858 | - | - | 1,558,858 | |||||||||||||||||||
| 应收账款-关联方 | - | 15,900 | - | - | 15,900 | |||||||||||||||||||
| 未开票应收账款 | - | 274,071 | - | - | 274,071 | |||||||||||||||||||
| 托管中的受限现金 | 175,000 | (175,000) | （C） | - | ||||||||||||||||||||
| 其他应收款 | 796,948 | - | (796,948 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 贷款给第三方 | 4,800,000 | - | (4,800,000 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 75,351 | - | (75,351 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 8,728 | 194,978 | (8,728 | ) | (102,150) | （四） | 92,828 | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 9,460,109 | 3,109,256 | (9,460,109 | ) | 10,088,262 | 13,197,518 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 1,206 | 9,000 | (1,206 | ) | - | 9,000 | ||||||||||||||||||
| 大写软件，净 | - | 455,862 | - | - | 455,862 | |||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | 797 | 37,369 | (797 | ) | - | 37,369 | ||||||||||||||||||
| 保证金 | - | 7,818 | - | - | 7,818 | |||||||||||||||||||
| 长期预付款 | 2,793 | - | (2,793 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 9,464,905 | $ | 3,619,305 | $ | (9,464,905 | ) | $ | 10,088,262 | $ | 13,707,567 | |||||||||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | - | $ | 1,451,035 | $ | - | $ | - | $ | 1,451,035 | ||||||||||||||
| 应计费用 | 832,466 | 528,485 | (832,466 | ) | - | 528,485 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 1,522,300 | - | (300,000) | （e） | 1,222,300 | ||||||||||||||||||
| 由于关联方 | 334,650 | 74,398 | (334,650 | ) | - | 74,398 | ||||||||||||||||||
| 应交所得税 | 946,930 | 23,432 | (946,930 | ) | - | 23,432 | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 2,114,046 | 3,599,650 | (2,114,046 | ) | (300,000) | 3,299,650 | ||||||||||||||||||
| 薪资保护计划——长期 | - | 114,700 | - | - | 114,700 | |||||||||||||||||||
| 提供其他负债 | 945,873 | - | (945,873 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 3,059,919 | 3,714,350 | (3,059,919 | ) | (300,000) | 3,414,350 | ||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | - |
122 | - |
3,024 |
（F） | 3,146 |
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| 普通股 | 28,467 | 12 | (28,467 | ) | 723 |
（F） | 735 |
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| 额外实收资本 | 32,934,692 | 12,081,917 | (32,934,692 | ) | 13,013,262 | （一）（五） | 22,466,432 | |||||||||||||||||
| (2,625,000 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||
| (3,747 | ) | （F） | ||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | 2,949,930 | - | (2,949,930 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (26,019,942 | ) | (12,176,924 | ) | 26,019,942 | - | (12,176,924 | ) | ||||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | (3,488,161 | ) | (172 | ) | 3,488,161 | - | (172 | ) | ||||||||||||||||
| 股东权益总额（亏本） | 6,404,986 | (95,045 | ) | (6,404,986 | ) | 10,388,262 | 10,293,217 | |||||||||||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 9,464,905 | $ | 3,619,305 | $ | (9,464,905 | ) | $ | 10,088,262 | $ | 13,707,567 | |||||||||||||
| (1) | 源自Hudson截至2020年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表。 | |
| (2) | 源自FR8Hub截至2020年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表。 | |
| (3) | 消除Hudson因分拆而产生的所有资产和负债。 |
请参阅未经审计的备考简明合并财务信息的附注
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备考简明综合经营报表
年终2019年12月31日
哈德森（4） （历史的） |
FR8Hub（5）（历史） | 消除（6） | 备考调整 | 笔记 | 备考组合 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,366,417 | $ | 4,179,845 | $ | (1,366,417 | ) | $ | - | $ | 4,179,845 | |||||||||||||
| 收益成本 | (123 | ) | (3,848,776 | ) | 123 | - | (3,848,776 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 1,366,294 | 331,069 | (1,366,294 | ) | - | 331,069 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | - | 1,559,278 | - | - | 1,559,278 | |||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 100,460 | 130,641 | (100,460 | ) | - | 130,641 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,893,499 | 1,047,551 | (1,893,499 | ) | - | 1,047,551 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | - | 659,961 | - | - | 659,961 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,993,959 | 3,397,431 | (1,993,959 | ) | - | 3,397,431 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (627,665 | ) | (3,066,362 | ) | 627,665 | - | (3,066,362 | ) | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | 2,192,297 | (428,683 | ) | (2,192,297 | ) | - | (428,683 | ) | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | (5,611,484 | ) | - | 5,611,484 | - | - | ||||||||||||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (57,941,663 | ) | - | 57,941,663 | - | - | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备前的亏损 | (61,988,515 | ) | (3,495,045 | ) | 61,988,515 | - | (3,495,045 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | 7,243 | 9,981 | (7,243 | ) | - | 9,981 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (61,995,758 | ) | (3,505,026 | ) | 61,995,758 | - | (3,505,026 | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | (365,258 | ) | (1,529 | ) | 365,258 | - | (1,529 | ) | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | (62,361,016 | ) | $ | (3,506,555 | ) | $ | 62,361,016 | $ | - | $ | (3,506,555 | ) | |||||||||||
| 每股收益，基本和完全稀释 | $ | (14.02 | )(7) | $ | (37.28 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||||||||||||
| 普通股加权平均数 | 4,422,837 | (7) | 94,055 | （G） | 38,811,129 | |||||||||||||||||||
| (4) | 源自Hudson截至2019年12月31日止年度的经审计合并经营报表。 | |
| (5) | 源自FR8Hub截至2019年12月31日止年度的经审计合并运营报表。 | |
| (6) | 消除Hudson因分拆而产生的所有收入和支出。 | |
| (7) | 基本和稀释股份以及每股收益数据的计算对所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。 |
请参阅备考报表的随附注释
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备考简明综合声明
截至2020年9月30日的九个月
| 哈德森（8）（历史） | FR8Hub（9）（历史） | 消除（10） | 备考调整 | 笔记 | 备考组合 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 605 | $ | 5,415,877 | $ | (605 | ) | $ | - | $ | 5,415,877 | |||||||||||||
| 收益成本 | - | (4,921,266 | ) | - | - | (4,921,266 | ) | |||||||||||||||||
| 毛利 | 605 | 494,611 | (605 | ) | - | 494,611 | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | - | 1,387,980 | - | - | 1,387,980 | |||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 10,534 | 18,940 | (10,534 | ) | - | 18,940 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 862,015 | 2,052,936 | (862,015 | ) | - | 2,052,936 | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | - | 440,470 | - | - | 440,470 | |||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 872,549 | 3,900,326 | (872,549 | ) | - | 3,900,326 | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (871,944 | ) | (3,405,715 | ) | 871,944 | - | (3,405,715 | ) | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（费用），净额 | 181,014 | (224,890 | ) | (181,014 | ) | - | (224,890 | ) | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | 50,000 | - | (50,000 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 第三方贷款减值（减值损失）转回 | 687 | - | (687 | ) | - | - | ||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | - | (784,886 | ) | - | - | (784,886 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税拨备前的亏损 | (640,243 | ) | (4,415,491 | ) | 640,243 | - | (4,415,491 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | - | 13,451 | - | - | 13,451 | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | (640,243 | ) | (4,428,942 | ) | 640,243 | (4,428,942 | ) | |||||||||||||||||
| 可赎回优先股的赎回价值变动 | - | (912,687 | ) | - | - | (912,687 | ) | |||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | (5,341,629 | ) | (5,341,629 | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | 25,125 | 1,357 | (25,125 | ) | - | 1,357 | ||||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | (615,118 | ) | $ | (4,427,585 | ) | $ | 615,118 | $ | (4,427,585 | ) | |||||||||||||
| 每股收益，基本和完全稀释 | $ | (0.137 | )(11) | $ | (0.87 | ) | $ | (0.11 | ) | |||||||||||||||
| 普通股加权平均数 | 4,662,656 | (11) | 6,127,358 | （G） | 38,811,129 | |||||||||||||||||||
| (8) | 源自Hudson截至2020年6月30日止六个月的未经审计的简明综合经营报表。 | |
| (9) | 源自FR8Hub截至2020年9月30日止九个月的未经审计的简明综合经营报表。 |
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| (10) | 消除Hudson因分拆而产生的所有收入和支出。 | |
| (11) | Hudson的基本和摊薄每股收益数据的计算对所有呈现期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。 |
请参阅备考报表的随附注释
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
1.陈述基础
历史合并财务报表已在备考简明合并财务报表中进行了调整，以使以下备考事件生效：（1）直接归因于合并，（2）有事实依据，以及（3）与备考简明相关的备考事件综合经营报表，预计将对合并后的合并结果产生持续影响。
根据会计准则编纂主题805，企业合并，合并作为反向资本重组进行会计处理。管理层评估了ASC 805中关于在合并中识别收购方的指南，并根据对以下事实和情况的评估，确定FR8Hub将作为Hudson的会计收购方：
| ● | FR8Hub的现有股东将在合并后的公司中拥有最大的所有权权益，FR8Hub股东将控制新合并实体85.7%的投票权。 | |
| ● | 合并后公司的董事会预计由五名董事组成，其中四名将是FR8Hub的现任董事或FR8Hub的指定人员，其中一名将由Hudson指定 | |
| ● | FR8Hub高级管理人员将成为合并后公司的高级管理人员。 |
因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表FR8Hub财务报表的延续，此次收购被视为相当于FR8Hub为Hudson的净资产发行股票，并伴随资本重组。Hudson的净资产将按历史成本列账，不记录商誉或其他无形资产。由于在合并过程之前分拆了Hudson先前存在的业务，备考报表反映了所有Hudson净资产的消除。
截至2020年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2020年9月30日止九个月的未经审计备考简明经营报表应合并截至2020年9月30日止期间的Hudson和FR8Hub财务信息。但是，Hudson的财务信息不可用，因此合并后公司的未经审计备考简明合并财务信息包括Hudson截至6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，2020年以及截至2020年6月30日止六个月的未经审计的备考简明经营报表。由于在合并过程之前分拆了Hudson先前存在的业务，Hudson的资产、负债、收入和费用将在抵销栏中对销，并且对备考合并栏中的此类项目没有影响。
股东权益反映了附注2（a）中所述的10月过渡性融资和向两家公司股东发行的额外股份。如注1所述。列报基准，FR8Hub被确定为会计收购方，由于Hudson将分拆其所有现有业务，合并后公司的股权将代表FR8Hub股权的延续，相当于FR8Hub向股东发行股票哈德逊，伴随着资本重组。
预计在完成合并之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本在未经审计的备考简明合并资产负债表中反映为合并后公司额外实收资本的直接减少，并假定以现金结算，除了以股份形式向FR8Hub的财务顾问支付的某些费用，以换取与合并相关的服务，这些费用对股东权益是中性的。
备考报表不反映备考调整的所得税影响。合并后公司的管理层认为，鉴于合并后公司在呈报的历史期间发生了重大亏损，该未经审计的备考简明合并财务信息没有意义。
备考报表不一定反映合并发生在所示日期时合并后公司的财务状况或经营业绩。它们也可能无法用于预测合并后公司的未来财务状况和经营业绩。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在显着差异。
2.对未经审计的备考简明合并财务信息的调整
备考报表旨在说明合并和合并协议拟进行的其他交易的影响，仅供参考。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以对以下事件产生备考影响：（1）直接归因于合并，（2）有事实依据，以及（3）与操作，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。FR8Hub和Hudson在合并之前没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除公司之间的活动。
股东权益反映了附注2（a）中所述的10月过渡性融资和向两家公司股东发行的额外股份。如注1所述。陈述的基础上，FR8Hub被确定为会计收购方，并且由于Hudson将分拆其所有现有业务，合并后公司的股权将代表FR8Hub股权的延续，此次收购被视为相当于FR8Hub以交换比率向Hudson股东发行股票，同时以交换比率向FR8Hub股东发行股票。
| 20 |
未经审计的备考简明合并财务信息附注
对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
截至2020年9月30日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的调整如下：
| (a) | 在交易结束前记录从10月过渡性融资收到的可转换为股权的现金，扣除交易成本。2020年10月7日，FR8Hub举行了10月过渡性融资的初步交割，其中将发行最多4,004，421美元的可转换本票，并于1月29日，2021年，它完成了额外的10月过桥融资，其中将发行最多1,000，000美元的可转换本票（“10月过桥票据”）。所有10月过桥票据将在10月过桥融资结束之日起两年后到期。10月过渡性票据的利息将在10月过渡性票据的两年期限内以5%的年利率累积，并由FR8Hub在到期时支付，在发生违约事件时加速债务，与FR8Hub对10月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行资本股份对10月过桥票据进行的任何转换有关 FR8Hub的股票，以换取转换时的应计和未付利息。10月过桥票据将在合并前融资结束时自动转换，公司将在合并结束的同时或之前筹集约8,008，841美元，转换为将在合并前融资中向投资者发行的相同证券（包括认股权证），但转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约50%。FR8Hub已收到投资者对8,008，841美元合并前融资的承诺。10月过桥票据和合并前融资的总收益为13,013，262美元，其中300,000美元是截至2020年9月30日以备考方式收到的（见下文（e））。因此，现金和现金等价物的净调整为12,713，262美元。
下表提供了预计的转换和发行时间表： |
| 数量 | 拟发行股份类别 | 拟发行股份数 | ||||||||
| 2020年10月7日10月过桥笔记 | $ | 4,004,421 | A3首选 | 5,339,228 | ||||||
| 2021年1月29日10月过桥注意事项 | 1,000,000 | A3首选 | 833,333 | |||||||
| 并购前融资 | 8,008,821 | A3首选 | 7,272,561 | |||||||
| 合并前融资总额 | $ | 13,013,262 | 13,445,122 | |||||||
| 较少的： | ||||||||||
| 2020年9月30日之前收到的10月过桥票据 | $ | (300,000 | ) | |||||||
| 2020年9月30日之后的合并前融资总额 | $ | 12,713,262 | ||||||||
| (b) | 代表FR8Hub在交割前或交割同时发生的以现金支付的初步估计直接交易成本2,625，000美元，包括估计的FR8Hub 875,000美元的法律和会计费用以及$ Hudson的投资银行家费用1,750，000美元。 在2020年9月30日之前支付了175,000美元和102,150美元的交易成本（见下文附注（c）和（d）），预计在2020年9月30日之后支付2,347，850美元。 |
| （C） | 代表托管的175,000美元，用于支付与合并协议拟进行的交易相关的交易成本。 |
| （四） | 代表在2020年9月30日之前支付的102,150美元的交易成本。 |
| （e） | 代表向股东提供的本金为300,000美元的本票，该本票于2020年10月被与股东参与附注（a）中所述的10月过桥融资相关的10月过桥票据所取代。 |
| （F） | 反映合并完成时每股面值0.0001美元。 |
对未经审计的备考简明综合经营报表的调整
截至2020年9月30日止九个月和截至2019年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表中包含的调整如下：
（g）备考股份计算的呈列方式就好像合并发生在呈列期间的开始一样，计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均已发行股份假设与合并相关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。就好像合并于2019年1月1日完成一样，加权平均已发行股份的备考计算如下：
| 班级 | 2020年9月30日 | 2020年9月30日后发布 | 合并前发行 | 合并前未偿付总额 | 汇率 | 合并后股份 | 哈德森流通在外的普通股 | 备考 杰出的（*） |
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| 常见的 | 251,989 | 1,753 | 406,109 | 659,851 | 1.408617453 | 929,477 | 6,406,146 | 7,335,623 | ||||||||||||||||||||||||
| A2首选 | 1,426,876 | 1,426,876 | 1.408617453 | 2,009,922 | 2,009,922 | |||||||||||||||||||||||||||
| A1A首选 | 7,758,329 | 7,758,329 | 1.408617453 | 10,928,517 | 10,928,517 | |||||||||||||||||||||||||||
| A1B首选 | 2,977,544 | 2,977,544 | 1.408617453 | 4,194,220 | 4,194,220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 系列种子 | 12,175 | 12,175 | 1.408617453 | 17,150 | 17,150 | |||||||||||||||||||||||||||
| A3首选 | 9,544,907 | 9,544,907 | 1.408617453 | 13,445,122 | 13,445,122 | |||||||||||||||||||||||||||
| A4首选 | 625,134 | 625,134 | 1.408617453 | 880,575 | 880,575 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 12,426,913 | 1,753 | 10,576,150 | 23,004,816 | 32,404,983 | 6,406,146 | 38,811,129 | |||||||||||||||||||||||||
（*）上述参与证券的持有人将有合同义务分担发行实体的损失。如果发生任何自愿或非自愿清算，公司解散或清盘或任何视为清算事件合并后公司股东可获得的所有分配或收益将分配给所有股东并根据每位股东持有的股份数量按比例分配（在转换为普通股的基础上）。
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合并后的公司将面临无法预测且涉及重大风险的市场环境，其中许多风险将超出其控制范围。在投资股票之前，您应该仔细考虑下述有关Redomestication合并和合并、Hudson业务和FR8Hub业务的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。与FR8Hub相关的风险，包括与FR8Hub的业务、财务状况和资本要求、开发、监管批准和商业化、对第三方的依赖、知识产权和税收相关的风险，将在合并完成后继续适用于合并后的公司。
与处置相关的风险
分拆实体股份目前不存在市场，分拆实体在处置后可能不会发展或维持活跃的交易市场。处置后，分拆实体的股份可能会大幅波动，因此，分拆实体中Hudson股东的价值（如有）是不确定的。
目前，分拆实体股份没有公开市场。处置后可能不会形成活跃的交易市场，未来可能不会持续。缺乏活跃的市场可能会使我们的股东更难出售分拆实体的股份，并可能导致其股价低迷或波动。我们无法预测分拆实体股份在处置后的交易价格。其普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动。因此，Hudson股东何时或以什么价格出售分拆实体的股份尚不确定。
无法保证处置会在我们提议的时间范围内发生，或者根本不会发生。
尽管我们打算在合并之前完成处置，但不能保证处置会在我们提议的时间范围内发生，或者根本不会发生。处置是完成合并的先决条件，并受许多条件的约束，其中一些条件超出了我们的控制范围。其中包括（i）根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的表格20-F注册声明中包含的招股说明书的准备、提交和分发，分拆实体的股票交易的申请在场外交易市场，Hudson董事会的最终批准，以及其他惯例条件。无法保证分拆实体将能够在建议处置的预期时间表内获得任何此类同意和批准。在处置发生之前，Hudson董事会将有权决定和更改处置条款或决定不 继续处置。如果处置没有按照合并协议的预期发生，FR8Hub可能不会放弃该条件，合并可能不会发生。
对Hudson的美国持有人而言，该处置将是一项应税事件。
在重新驯化合并之前，将新成立的子公司（“分拆实体”）中的Hudson资产分配给Hudson股东将被视为股息，并作为普通收入征税，根据美国联邦所得税会计原则确定的美国持有人在Hudson当前和累计收益和利润中的份额支付给美国持有人。除非Hudson能够证明其根据美国联邦所得税会计原则计算收益和利润，否则整个分配将作为股息报告给美国持有人。美国持有人的股息金额将是美国持有人收到的分拆实体股份的公平市场价值。如果Hudson能够证明它根据美国联邦所得税会计原则确定收益和利润，那么如果分拆实体的价值超过美国持有人在当前和累计收益中的份额 和Hudson的利润，美国持有人将首先减少其Hudson股票的基数（但不低于零）；任何超过其调整后基数的分配金额将作为资本交换征税。如果美国持有人在处置之日持有其Hudson股票超过一年，则美国持有人在处置中实现的任何资本收益将是长期收益。
如果我们是或曾经是一家被动的外国投资公司，则处置可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。
虽然我们不认为我们是或曾经是被动外国投资公司（“PFIC”），但不能保证我们目前不是或在美国持有人持有期间一直是PFIC。如果我们是PFIC对于美国持有人持有期间的任何纳税年度（并且Hudson股份的美国持有人未就其Hudson股份做出某些选择），则Hudson股份的美国持有人可能会受到PFIC规则下的不利税收待遇。有关我们潜在PFIC身份的更详细讨论，请参阅“重新驯化合并、处置和合并的重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税收后果—— PFIC规则对处置和重新驯化合并的影响”及其某些税务影响。
与重新驯化相关的风险
作为特拉华州公司的股东，您在Redomestication合并后的权利将不同于您目前作为BVI公司股东的权利，并且可能不如您目前的权利。
Redomestication合并完成后，Hudson股东的权利将受经修订和重述的买方公司注册证书、经修订和重述的买方章程以及适用的特拉华州法律管辖。而他们在重新驯化后的权利与他们在重新驯化前作为Hudson股东的权利之间将有很大的相似之处。
Redomestication合并受条件限制，包括某些可能无法满足或无法及时完成的条件（如果有的话）。如果Hudson未能完成Redomestication合并，Hudson将无法获得Redomestication合并的预期收益，并且Hudson可能会因寻求Redomestication的努力而遭受行政损失和费用。
Redomestication合并须符合多项条件才能完成。其中包括股东批准Redomestication合并、合并协议以及与经修订和重述的买方公司注册证书相关的提案，该证书将在Redomestication合并后继续有效。Hudson无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。任何未能完成或延迟完成Redomestication合并都可能使Hudson花费额外的时间、费用、精力和注意力，并导致Hudson无法实现因在预期范围内成功完成Redomestication合并而预期的部分或全部收益时间框架。请参阅第76页开始的“合并协议-完成合并的条件”。
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与合并及合并后公司相关的风险
适用的每股合并对价不可根据Hudson普通股的市场价格进行调整，因此交易结束时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。
合并协议为FR8Hub普通股设定了适用的每股合并对价，适用的每股合并对价仅可根据FR8Hub已发行和流通股本数量的增加或减少以及其他FR8Hub证券行使或转换时可发行的FR8Hub股本数量的增加或减少向上或向下调整，增加或减少Hudson已发行和流通股本的股份数量以及在行使或转换其他Hudson证券时可发行的Hudson股本股份数量，如标题为“合并-合并对价”的部分所述。”合并完成前Hudson普通股市场价格的任何变化不会影响FR8Hub股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并结束前Hudson普通股的市场价格 从合并协议之日的市场价格下跌，那么FR8Hub股东可能会收到价值低得多的合并对价。同样，如果在合并结束前Hudson普通股的市场价格比合并协议日期的市场价格上涨，那么FR8Hub股东可以获得的合并对价，其FR8Hub股本的价值远高于双方在建立适用的每股合并对价时协商的价值。由于适用的每股合并对价不因哈德森普通股价值变动而调整，哈德森普通股市值每上升或下降1个百分点，相应上升或下降1个百分点，分别，以发行给FR8Hub股东的合并对价总额的价值计算。
合并后，Hudson股东的所有权和投票权将显着减少，对管理层的影响也将减少。
紧随合并完成后，根据Hudson截至2月已发行的普通股数量，预计Hudson普通股的前持有人（现在共同拥有Hudson 100%的股份）将拥有买方普通股的约14.3% 2021年5月。
这些交易须经Hudson和FR8Hub的股东批准。
为了完成合并，Hudson股东和FR8Hub股东必须批准与交易相关的所有提案；这需要哈德森，由代理人或亲自出席并有权在股东大会上投票的至少过半数普通股持有人的赞成票，以及FR8Hub，由至少大多数有权投票的已发行股份的持有人同意代表的股份，FR8Hub优先股的持有人与FR8Hub普通股一起投票，作为单一类别并在转换为普通股的基础上。
未能完成交易可能会导致Hudson或FR8Hub向另一方支付分手费，并可能损害Hudson普通股的价格及其每家公司的未来业务和运营。
如果合并未完成，Hudson和FR8Hub将面临以下风险：
| ● | Hudson可能会受到金融市场以及Hudson的客户和员工的负面反应； | |
| ● | 合并协议对Hudson在合并完成或合并协议终止之前的业务行为施加了某些限制。此类限制的放弃须经FR8Hub同意，可能会阻止Hudson在合并未决期间采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商业机会； |
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| ● | 如果合并协议在某些情况下终止并且发生某些事件，Hudson或FR8Hub将被要求向另一方支付500,000美元的分手费； | |
| ● | Hudson普通股的价格可能会下跌；和 | |
| ● | 即使合并未完成，也必须支付与合并相关的费用，例如法律、会计和投资银行费用。 |
此外，如果合并协议终止并且Hudson董事会决定寻求另一项业务合并，无法保证Hudson将能够找到愿意提供与合并各方提供的对价相同或更具吸引力的对价的合作伙伴。
由于可用现金有限，Hudson可能无法确定和完成替代战略交易或继续经营业务，并且可能需要解散和清算其资产。在这种情况下，Hudson将被要求支付其所有债务和合同义务，并为未来潜在的索赔留出某些准备金，并且无法保证可用现金的金额或时间（如果有），在支付Hudson的债务和其他义务并留出准备金后，留给股东分配。
截至2020年6月30日，Hudson的现金余额为3,779，082美元，营运资金为7,346，063美元。Hudson通常通过发行普通股的收益为其运营成本、收购活动、营运资金需求和资本支出提供资金。
如果不满足合并条件，则合并可能不会发生。
即使与交易相关的提案获得Hudson股东和FR8Hub股东的批准，也必须满足或放弃特定的其他条件才能完成合并。这些条件载于合并协议，并在标题为“合并协议——合并完成的条件”的部分中进行了描述。”Hudson和FR8Hub无法向您保证所有条件都将得到满足或豁免。如果不满足或放弃条件，合并可能不会发生或将被延迟，Hudson和FR8Hub各自可能会失去合并的部分或全部预期收益。
合并协议拟进行的交易的完成取决于Hudson和Fr8Hub获得所有相关和必要的同意和批准。
完成合并的一个条件是Hudson和Fr8Hub获得第三方的某些同意或批准，包括纳斯达克批准合并后买方普通股在纳斯达克资本市场上市，以及合并中发行的买方普通股上市。此外，Hudson股东必须批准根据合并协议发行买方普通股以及其中拟进行的所有交易。FR8Hub股东必须通过合并协议并批准合并，以及合并协议中拟进行的所有交易。无法保证Hudson或FR8Hub将能够及时或根本无法获得所有此类相关同意和批准。Hudson和FR8Hub均已产生并预计将继续产生与拟议合并相关的大量成本和费用。未能获得或延迟获得必要的同意或 批准将阻止Hudson和FR8Hub完成或延迟完成合并协议中拟进行的交易，这可能对Hudson和FR8Hub的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并相应地，合并完成后的公司。无法保证将获得该等批准或该等条件将得到满足。
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即使合并公告、全行业变化等原因可能导致重大不利变化，交易也可能完成。
如果在2020年10月10日、合并协议之日和交易完成之间发生影响FR8Hub的重大不利变化，Hudson可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许Hudson拒绝完成合并，即使此类变更可以说对FR8Hub产生重大不利影响，包括：
| ● | 影响FR8Hub经营所在行业的一般商业或经济状况（除非此类状况的任何变化对FR8Hub相对于此类行业的其他参与者产生不成比例的影响）； | |
| ● | 自然灾害、战争或敌对行动或恐怖主义的爆发； | |
| ● | 金融或资本市场或政治状况的一般变化；或者 | |
| ● | 采取合并协议要求采取的任何行动。 |
如果发生不利变化而Hudson仍完成合并，合并后的公司股价可能会受到影响。反过来，这可能会降低合并对Hudson和Fr8Hub股东的价值。
合并后合并后公司普通股的市场价格可能会因合并和处置而下跌。
由于多种原因，买方普通股的市场价格可能会因合并和处置而下跌，包括：
| ● | 投资者对FR8Hub的业务前景以及合并和处置的前景做出负面反应； | |
| ● | 合并和处置对FR8Hub的业务和前景的影响与财务或行业分析师的预期不一致；或者 | |
| ● | 买方没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的合并和处置收益。 |
FR8Hub股票缺乏公开市场，因此很难确定FR8Hub股票的公平市场价值，和FR8Hub股东可能会在合并中收到低于FR8Hub股票公平市场价值的对价和/或Hudson可能支付高于FR8Hub股票公平市场价值的对价。
FR8Hub是私人持有的，其股本不在任何公开市场上交易。由于缺乏公开市场，因此很难确定FR8Hub的公平市场价值。因为发行给FR8Hub股东的买方普通股的百分比是根据双方的谈判确定的，FR8Hub股东将收到的买方普通股的价值可能会低于为此交换的FR8Hub股票的公平市场价值，或者Hudson可能会支付超过FR8Hub的总公平市场价值。适用的每股合并对价的公式是在假设Hudson和FR8Hub的估值分别为10.0美元和6000万美元的情况下确定的。
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Hudson和Fr8Hub预计合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息。
目前的预期是合并后的公司将保留其未来收益（如果有的话），以资助合并后公司业务的发展和增长。因此，在可预见的未来，买方普通股的资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源（如果有）。
拟议的章程规定，代表买方提起的衍生诉讼、针对我们董事的诉讼、买方的高级职员或雇员违反受托责任和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，股东应被视为已同意此选择法院条款，这可能会阻止对我们的董事、高级职员、其他员工或股东提起诉讼。
拟议的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院将是任何股东（包括任何实益拥有人）提起（a）代表买方提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，（b）任何声称违反买方的任何董事、高级职员或其他雇员对买方或买方股东负有的受托责任的诉讼，（c）任何声称对买方、其董事提出索赔的诉讼，根据DGCL或章程或章程的任何规定引起的高级职员或雇员，或（d）对买方、其董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼。美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何投诉、索赔或诉讼程序的专属法庭，这些投诉、索赔或诉讼程序主张根据 交易法或证券法。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意拟议章程中的论坛条款。
法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于与买方或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，并且可能导致必须在对股东不方便的论坛上提出索赔的股东的成本增加，这可能会阻止此类诉讼。尽管根据DGCL第115条，专属法庭条款可能包含在公司的注册证书中，但其他公司的证书或公司或章程中类似法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的规定不适用或不可执行。如果法院发现我们提议的章程中的专属法庭条款对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因解决此类问题而产生额外费用 其他司法管辖区的事项，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
特拉华州法律下的反收购条款可能会使收购合并后的公司变得更加困难，并可能阻止合并后的公司股东试图更换或撤换合并后的公司管理层。
由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有超过15%的已发行合并公司有表决权股票的股东与合并后的公司合并或合并。尽管Hudson和FR8Hub认为这些规定将通过要求潜在收购方与合并后公司的董事会进行谈判来共同提供获得更高出价的机会，但即使该要约可能被某些股东认为是有益的，它们也会适用。此外，这些规定可能会阻碍或阻止合并后公司的股东更换或罢免当时的管理层的任何尝试，使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员。
历史审计和未经审计的备考简明合并财务信息可能不能代表合并后合并后公司的业绩。
本招股说明书其他地方包含的过往经审计和未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明财务状况或经营业绩如果合并在所示日期完成，则实际会发生的情况，也不代表未来的经营业绩或财务状况。
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与Hudson的商业和行业相关的风险
我们在一个不断发展的新市场中的经营历史有限，这使得我们难以评估我们的未来前景。
中国金融服务市场是新的，可能不会按预期发展。该市场的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。潜在借款人可能不熟悉这个市场，并且可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。说服潜在的新借款人相信我们服务的价值对我们的业务扩张至关重要。
我们于2014年10月推出了我们的服务，运营历史有限。随着我们业务的发展或为应对竞争，我们可能会继续推出新服务或对现有服务进行调整，或对我们的业务模式进行调整。我们业务模式的任何重大变化，例如我们提供委托贷款服务，可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。您应该根据我们在这个发展中且快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
| ● | 驾驭不断变化的监管环境； | |
| ● | 保持和深化我们的高级管理层与银行的关系，并与更广泛的商业银行和/或金融机构合作； | |
| ● | 扩大借款人基础； | |
| ● | 在地域上扩大我们的业务； | |
| ● | 增强我们的风险管理能力； | |
| ● | 提高我们的运营效率； | |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工；和 | |
| ● | 针对监管、诉讼、隐私或其他索赔为自己辩护。 |
如果我们未能就我们服务的价值对潜在借款人和银行进行教育，如果我们的服务市场没有按照我们的预期发展，或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和经营业绩将受到损害。
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我们的历史财务业绩可能并不代表我们未来的表现。
尽管我们的业务在截至2018年12月31日止财政年度表现不佳，并在截至2019年12月31日止财政年度继续下降，但自成立以来，我们的业务实现了快速增长。我们的净收入从2014年9月16日（开始）至2014年12月31日期间的0美元增加至截至2015年12月31日止年度的7,781，686美元、截至2016年12月31日止年度的15,821，980美元、截至12月31日止年度的25,116，139美元，2017年，截至2018年12月31日止年度减少至14,402，329美元，截至2019年12月31日止年度减少至1,366，417美元。从2014年9月16日（开始）到2014年12月31日期间，我们的净亏损为164,250美元，截至2015年12月31日止年度的净收入增加至5,612，025美元，截至2016年12月31日止年度的净收入为13,888，767美元，24,048，184美元截至2017年12月31日止年度，截至2018年12月31日止年度净亏损3,818，737美元，截至2018年12月31日止年度净亏损61,995，758美元 2019年12月31日。2020年前六个月，我们公布的净亏损为640,243美元。因此，我们不稳定的增长率和有限的融资租赁业务历史使我们难以评估我们的前景。我们可能不会也很可能无法恢复我们历史上的快速增长，或者可能根本无法发展我们的业务。
如果我们无法维持或增加通过我们促成的贷款交易量，或者如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
尽管我们在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度表现不佳，但自我们成立以来，通过我们促成的融资量迅速增长。2019年通过我们促成的贷款总额为人民币1.53亿元（约2,200万美元），而2018年为人民币6.59亿元（约9.96亿美元），2017年为人民币164亿元（约24.29亿美元），人民币98亿元（约1,471美元）2016年和2015年的45亿元人民币（约7.28亿美元），从2014年的零大幅增加（我们于2014年10月才开始运营）。2020年前六个月，我们没有提供任何贷款。为了恢复我们的高增长势头，我们必须通过留住现有客户和吸引更多客户来增加贷款交易量。
整体交易量可能受多种因素影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人提供的相对于市场利率的利率、我们风险控制的有效性、我们借款人的还款率、我们的服务效率、宏观经济环境等因素。在推出新产品或应对整体经济状况方面，我们也可能会施加更严格的借款人资格以确保我们推荐的借款人的质量，这可能会对贷款量的增长产生负面影响。
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如果我们无法吸引合格的借款人和足够的银行承诺，或者如果借款人不继续以当前利率使用我们的服务，我们可能无法按预期增加交易量和收入，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法维持我们促成的贷款的低违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们转介的贷款投资涉及固有风险，因为无法保证通过我们进行的贷款投资的本金回报，尽管我们的目标是通过我们已经或将要采取的各种预防措施将借款人违约造成的损失限制在行业可接受的范围内。
我们吸引借款人和银行并建立对我们服务的信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估借款人信用状况和保持低违约率的能力。为进行此评估，我们采用了一系列风险管理程序并开发了专有的信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总和分析借款人提交的数据以及我们从许多内部和外部来源收集的数据，然后为潜在借款人生成评分。该分数将用于确定借款人的信誉以及我们是否应该与该借款人签订服务合同。
如果我们无法有效准确地评估借款人的信用状况，我们可能无法向借款人提供有吸引力的费率或回报，或者无法维持我们促成的贷款的低违约率。如果我们未来扩展到为主要借款人以外的新借款人群体提供服务，我们可能会发现很难或无法维持通过我们促成的贷款的低违约率。如果发生广泛的借款人违约，银行将蒙受损失并对我们的服务失去信心，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的执行管理层，特别是林建欣和Jinchi Xu，与我们的银行合作伙伴的关系。我们与银行合作伙伴并无就提供商业支付咨询服务、中介银行贷款咨询服务或国际企业融资咨询服务订立任何正式协议。虽然林建欣先生是我们的最大股东，徐先生是我们的首席运营官和首席财务官，虽然我们向他们提供了不同的激励措施，但不幸的是我们无法保留他们的服务。林先生和徐先生分别由Warren Wang先生和Hon Man Yun先生取代，我们现在依赖他们制定新的战略，带领我们进入新的增长阶段和方向。我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们无法轻松或根本无法更换它们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务 经营状况和结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们已与管理层签订保密和非竞争协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
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我们的业务依赖于我们高级管理层的持续努力，其中一些人在我们的业务之外拥有利益和责任。除了利益冲突的可能性外，如果其中一个或多个无法/无法为我们的业务投入足够的时间和精力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务仍处于起步阶段，我们的增长取决于高级管理层的可用性和努力。然而，我们管理层的某些成员在我们公司之外有承诺和责任。除了利益冲突的可能性外，如果我们的任何管理层无法为我们的业务提供足够的时间和精力，我们的业务可能会受到不利影响。
与银行的成功战略关系对我们未来的成功至关重要。
我们的运营在很大程度上取决于我们的高级管理层与我们的银行合作伙伴的关系。我们预计，我们将继续利用我们与现有银行合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与其他银行或金融机构的新关系。识别、谈判和记录与这些合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们目前与我们目前的银行合作伙伴没有任何协议，因此不禁止与他们的竞争对手合作或提供竞争服务，反之亦然。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴支持他们的产品或服务。某些类型的合作伙伴可能会投入更多资源来支持他们自己的竞争业务。此外，这些合作伙伴可能无法按照我们与他们的“协议”履行预期，我们可能与这些合作伙伴存在分歧或纠纷，这 可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功地与这些银行合作伙伴保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。
我们可能不熟悉我们进入的新地区或市场，也可能无法成功提供新产品和服务。
我们未来可能会扩大业务并进入其他区域市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们在福建省的成功。在扩展我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，并且由于我们在该地区的业务有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能与我们现有市场的竞争条件不同，并可能使我们难以或不可能在这些新市场盈利。如果我们在向中国其他地区扩张时无法应对这些和其他困难，我们的前景和经营业绩可能会受到不利影响。
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随着我们不断调整业务战略以应对不断变化的市场和不断变化的客户需求，我们的新业务计划可能会导致我们提供新产品和服务。然而，我们可能无法成功推出新产品或服务来满足客户的需求，因为我们可能没有足够的资本资源或缺乏相关经验或专业知识或其他。此外，我们可能无法获得新产品和服务的监管批准。此外，我们的新产品和服务可能涉及增加和未感知的风险，可能不被市场接受，它们可能没有我们预期的那么有利可图，或者根本没有。如果我们的新产品和服务无法实现预期结果，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们的业务模式可能会受到银行业变化和波动的负面影响。
我们的商业模式的前提是中小企业和微型企业普遍缺乏银行业的服务，因为中国的商业银行不愿在没有信贷支持的情况下向中小企业和微型企业提供贷款，例如第三方担保或足够的有形资产抵押品，我们相信，在可预见的未来，它们仍将如此。这为我们发展和扩展业务创造了机会。然而，银行业的新趋势或适用的监管要求可能会缓解高交易成本或缺乏通常与银行向目标客户融资相关的抵押品和公开信息，或以其他方式使该业务对银行更具吸引力。如果商业银行在没有我们便利的情况下直接向我们的目标客户提供贷款而开始与我们竞争，我们可能会对我们的融资租赁业务的需求减少而竞争加剧。 此外，与我们的合作银行的任何此类直接竞争将破坏我们与他们的关系，并可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，我们的业务可能会受到普遍影响银行业的因素的影响，例如中国银行同业拆借利率的突然刺突蛋白以及随后中资银行在2013年第二和第三季度经历的流动性收紧的担忧，以及2014年银行业报告的不良贷款率上升。这些对中国银行业产生不利影响的因素可能会导致银行体系的流动性受到限制，从而导致我们客户可获得的贷款数量减少或审批要求收紧。因此，由于银行可用资金可能较少，我们可能会遇到对我们服务的需求减少。
与我们推荐的借款人相关的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们融资产品和服务的使用减少。
我们面临与借款人和处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的贷款交易量，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。引人注目的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力并导致我们产生额外的费用和成本。尽管我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除未来发生上述任何情况对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务业绩 情况可能会受到重大不利影响。
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我们的管理层和员工的不当行为、错误和未能履行职责可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临多种类型的运营风险，包括管理层和员工不当行为和错误的风险。我们的业务依赖于我们的管理层和员工与潜在借款人互动、进行尽职调查和收集借款人信息，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期接收者，或者如果发生操作故障或交易处理失败，无论是由于人为错误，我们可能会受到重大不利影响，故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与借款人和银行互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止管理层和员工的不当行为或错误，并且 我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何管理层和员工在与借款人和投资者互动时获取、转换或滥用资金、文件或数据或未能遵守协议，我们可能需要承担损害赔偿责任并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或不遵守协议，因此我们可能需要承担民事责任，我们的相关管理层和员工可能需要承担刑事责任。
中国金融咨询服务行业的法律法规正在发展和演变，可能会发生变化。如果我们的做法被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
由于中国金融咨询服务行业的历史相对较短，中国政府正在制定管理我们行业的监管框架。
截至本招股说明书日期，我们并未受到任何中国法律或法规（包括管辖中国财务咨询服务行业的法律或法规）项下的任何重大罚款或其他处罚。但是，如果我们的做法被视为违反任何规则、法律或法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，并可能面临相关政府部门确定的其他处罚。如果发生此类情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。此外，鉴于我们经营所处的监管环境不断变化，我们不能排除中国政府制定涵盖我们行业的许可制度的可能性。如果引入此类许可制度，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得任何新要求的许可，这可能会对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们的业务 继续我们的运营的能力。
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我们之前曾违反中国贷款一般规定向选定的企业客户提供多笔直接贷款，可能会受到中国人民银行（“中国人民银行”）的罚款。
从公司成立到2019财年末，我们共向6位客户提供了45,514，815美元的直接贷款，利率从8%到16%。该等贷款的期限一般为六至十二个月。我们通过发放这些贷款赚取了6,182，343美元的利息。
根据我们的中国法律顾问中诚律师事务所的建议，此类与企业客户的直接借贷活动不符合借贷总则的某些规定，根据该规定，中国人民银行可以对我们处以罚款，潜在罚款金额将不少于我们从此类直接贷款活动中获得的收益的一倍但不超过五倍。上述受中国人民银行监管的贷款活动的收益约为610万美元，因此，潜在罚款将不少于610万美元且不超过3050万美元，但是，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，与公司（例如我们的）之间的直接私人借贷活动有关的私人借贷合同在此类借贷活动不属于贷方日常业务的情况下有效。因此，根据我们的中国 法律顾问，根据过去的做法和最高人民法院最近的解释，中国人民银行不太可能对我们处以任何罚款或处罚。但是，我们不能保证不会对我们采取此类罚款或其他惩罚措施。
如果我们的财务咨询服务没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们预先产生费用并消耗资源来开发、获取和营销新的财务咨询服务。新服务必须获得高水平的市场认可，以便我们收回在开发、收购和将其推向市场方面的投资。
由于多种原因，我们向客户推荐的现有或新贷款或理财产品以及我们服务的变化可能无法获得足够的市场认可，包括但不限于：
| ● | 我们未能准确预测市场需求并及时提供满足该需求的贷款和理财产品； | |
| ● | 使用我们服务的借款人和投资者可能不喜欢、认为有用或同意任何更改； | |
| ● | 我们未能正确定价新的贷款和理财产品； | |
| ● | 我们服务中的缺陷、错误或故障； | |
| ● | 关于我们的服务或我们的有效性的负面宣传； | |
| ● | 监管机构认为新产品或我们的服务不符合适用于我们的中国法律、规则或法规；和 | |
| ● | 我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品。 |
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如果我们的新贷款产品或服务变化没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
中国的融资服务行业竞争激烈且不断发展。我们与大量提供融资服务的公司竞争。我们还与吸引借款人、投资者或两者的金融产品和公司竞争。在借款人方面，我们主要与传统金融机构竞争，例如商业银行的金融业务部门和其他财务公司。在借款人购买理财产品方面，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，例如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户、房地产和另类资产类别。
我们的竞争对手以不同的业务模式运营，具有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更成功或更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够将更多资源投入到他们平台的开发、推广、销售和支持上。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的借款人或投资者基础、更高的品牌知名度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手形成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地响应 新技术并开展更广泛和有效的营销活动。为应对竞争以及为了增加或维持通过我们促成的贷款交易量，我们可能不得不向投资者提供更高的投资回报或收取更低的交易费用，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法与这些公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们的收入可能会减少，或者我们可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们的直接贷款/委托贷款活动比大型贷方面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的直接贷款活动存在固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还我们直接贷款活动中的未偿还贷款余额的风险。到目前为止，我们的直接贷款客户都是中小企业。与大型实体相比，这些借款人在资本或借贷能力方面的财务资源通常较少，并且可能拥有较少的财务资源来抵御经济下滑。与向规模更大、资本充足、经营历史更长的国有企业提供贷款的贷方相比，此类借款人可能使我们面临更大的信用风险。通货膨胀、经济下滑、地方政策变化、产业结构调整和其他我们无法控制的因素等情况可能会增加我们的信用风险，而不是此类事件对大型贷方的影响。
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我们的季度业绩可能会大幅波动，并且可能无法完全反映我们业务的基本业绩。
我们的季度经营业绩，包括我们的净收入、费用、净收入和其他关键指标的水平，未来可能会因各种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的结果不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
此外，我们的业务可能会出现季节性，反映了中小企业银行融资模式的季节性波动。例如，我们可能会在中国国定假日期间经历较低的交易价值，尤其是在每年第一季度的农历新年假期期间。
我们可能会卷入因我们的运营而引起的法律诉讼。
我们可能会与借款人、银行贷方和/或其他方就提供我们的财务咨询服务发生纠纷。特别是，银行贷款人可能会在针对我们介绍的借款人的催收程序中将我们列为被告。这些争议可能会导致法律诉讼，并可能导致我们承担费用。此类法律诉讼也可能对我们的声誉产生不利影响，进而可能导致我们的新商机放缓。
如果我们未能以有效且具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的和留住现有借款人和投资者到我们至关重要。我们品牌和服务的成功推广在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用于推广服务的渠道的成功。我们的努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使增加，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能在产生大量费用的同时成功推广和维护我们的品牌，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。
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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，中国或全球的总体经济因素和状况，包括总体利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿以及投资者的贷款能力和投资意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并且存在新的挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有 对中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响的担忧。不利的经济状况也可能减少通过我们寻求贷款的合格借款人的数量。如果发生任何这些情况，通过我们促成的贷款金额和我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
我们可能需要额外的资金，并且可能无法按照我们可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
在过去的两个财政年度中，我们蒙受了巨大的损失。如果我们的业务状况或其他发展发生变化，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。发行和出售额外股权将导致我们的股东进一步摊薄。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证将以我们可接受的金额或条款提供融资，如果有的话。
我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们服务的价值并更好地为借款人和投资者服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别合适的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的利益或避免此类交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：
| ● | 难以吸收和整合被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务； |
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| ● | 所获得的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利能力、生产力或其他利益水平； | |
| ● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员； | |
| ● | 从我们正常的日常运营中转移管理层的时间和资源； | |
| ● | 难以将许可或获得的技术和权利成功纳入我们的平台和贷款产品； | |
| ● | 在合并后的组织内难以维持统一的标准、控制、程序和政策； | |
| ● | 难以保持与被收购业务的客户、员工和供应商的关系； | |
| ● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险； | |
| ● | 监管风险，包括在现有监管机构中保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受到对收购业务进行监督的新监管机构的约束； | |
| ● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务； | |
| ● | 未能成功进一步开发所获得的技术； | |
| ● | 被收购企业在收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任； | |
| ● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰；和 | |
| ● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购，或者任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的贷款产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的贷款产品和服务，如果开发，将获得市场认可或证明是有利可图的。
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中国反洗钱法的未来发展和实施可能会增加我们监督和报告与客户交易的义务，从而增加我们的合规工作和成本，并使我们因不合规而面临刑事措施或行政制裁。
我们认为，我们目前不受中国反洗钱法律法规的约束，也无需建立与反洗钱相关的具体识别和报告程序。中国有关反洗钱的法律法规近年来发生了重大变化，并可能继续发展。未来，出于反洗钱或其他目的，我们可能需要监督和报告与客户的交易，如果我们未能建立和实施所需程序或以其他方式未能遵守相关法律法规，这可能会增加我们的合规工作和成本，并可能使我们面临潜在的刑事措施或行政制裁。
对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信我们的成功取决于我们员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和工资结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇佣条款。
此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资将继续增加。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已为法定雇员福利支付了足够的款项，未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用、我们的财务状况和结果将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户 运营可能会受到不利影响。
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我们没有任何商业保险。
中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及与以商业上合理的条款购买此类保险相关的困难使我们无法获得此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本。此外，我们不为任何关键管理人员购买关键人物人寿保险。如果任何关键成员因任何原因（包括死亡或残疾）无法继续提供服务，我们的运营将受到严重影响，进而严重影响我们的收入和盈利能力。
我们保护借款人机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们从借款人那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使我们的计算机系统成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的影响。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们计算机系统的其他未经授权的访问都可能导致机密借款人信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失相关的责任， 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。
中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部或工信部的行政控制和监管监督下的国有电信运营商维护的。我们主要依赖数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问受到限制。在我们的平台建立后以及随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够 以支持与互联网使用持续增长相关的需求。
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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们处理贷款、审查借款人的申请和材料，降低我们服务的吸引力并导致借款人流失。
如果发生中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理申请或提供贷款的能力将受到重大不利影响。我们计算机系统的令人满意的性能、可靠性和可用性以及其中保存的重要信息对我们的运营、客户服务、声誉以及我们保留现有借款人和吸引新借款人的能力至关重要。我们的大部分系统硬件都托管在位于北京的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。我们还在同样位于北京的单独设施中维护实时备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果我们租用的北京设施出现服务故障或损坏，我们 可能会遇到我们的服务中断以及安排新设施的延误和额外费用。
我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人的关系和我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或发布贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任并导致借款人放弃我们的服务，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响的操作。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的竞业禁止协议。员工和其他人保护我们的所有权。我们已向国家工商行政管理总局商标局申请了13个商标，其中6个已获批，其余7个正在申请中。因此，我们无法向您保证我们的任何知识产权不会受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法获得 或继续以合理的条件从这些第三方获得许可和技术，或者根本没有。
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在中国注册、维护和执行知识产权通常很困难。法定法律法规受司法解释和执行的约束，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法始终如一地适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们不能提供 保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能需要昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们将来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面可能会在我们不知情的情况下侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以应对这些索赔，无论其是非曲直。
此外，中国知识产权法的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展和不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务做出贡献的创新、协作和专注。
我们相信，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展一家上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求我们的企业目标的能力。
我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供产品和服务的能力产生不利影响。
我们的业务也可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、COVID-19或其他流行病和大流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS、COVID-19或其他流行病或大流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工隔离和/或我们的办公室关闭和消毒。此外，如果任何这些流行病总体上损害中国经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，包括全球流行病，可能会影响公司经营所在的市场、公司的客户、公司的产品交付和客户服务，并可能产生重大不利影响对我们的业务、经营业绩的影响，或财务状况。
公司的业务可能会受到其经营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、食物、火灾、地震、风暴或大流行事件和疾病传播（包括最近爆发的通常称为“COVID-19”的冠状病毒）。此类事件可能会导致客户暂停使用公司产品和服务的决定。此外，发生无法控制的事件（例如新冠疫情）可能会导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问。反过来，这些不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们商品和服务的需求，还会影响我们及时做出反应以减轻此事件影响的整体能力。另外，它 将严重阻碍我们向投资者提供及时信息和遵守我们向美国证券交易委员会提交的备案义务的努力。
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与Hudson公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
某些类型的互联网业务（例如互联网信息服务）的外资所有权受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不得持有增值电信服务提供商50%以上的股权。任何此类外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好的业绩记录。因此，根据现行及适用的中国法律，我们有可能收购盛辛颖最多50%的股权。但是，如果我们要收购盛辛颖超过50%的股权，盛辛颖将失去其ICP许可证。根据中国现行法律，任何提供增值电信服务的外商投资实体都必须向工业和信息化部（“工信部”）的相关部门证明，即在我们的案例中，北京通信 管理，其外国投资者在中国境外经营增值电信服务方面具有积极的跟踪和运营经验。在实践中，北京市通信管理局在收到完整的申请文件后六十（60）天后作出决定。我们认为，我们目前在海外提供增值电信服务方面没有必要的经验和往绩记录，并打算采取措施建立往绩记录并在预期中积累必要的经验当外资持股比例限制放宽或取消时，我们可能会收购盛辛颖的股权。然而，无法保证我们将在此努力中取得成功，如果我们不成功，我们将无法收购盛辛颖的股权。
我们的所有收入均由合同控制和管理的实体盛辛颖及其全资子公司喀什SYX和符辉（深圳）商业保理有限公司以及富汇（厦门）商业保理有限公司产生。盛辛颖由我们的前行政总裁林建欣先生直接拥有99%，而林先生通过其代名人黄少勇先生间接拥有1%。2018年12月30日，盛辛颖出售其全资子公司之一北京安信科技有限公司，以减少经营亏损。
合同安排使我们能够有效控制盛辛颖，并使我们能够获得由此产生的几乎所有经济利益，并将其财务业绩合并到我们的经营业绩中。尽管我们采用的结构符合长期的行业惯例，并且被中国的可比公司普遍采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，与现有政策或未来可能采用的要求或政策。
我们的中国法律顾问中诚律师事务所认为，我们的外商独资企业和我们在中国的可变利益实体的所有权结构，无论是当前还是在本次发行生效后，都不会也不会违反任何适用的中国法律，基于对这些法律、法规或规则的当前解释，当前有效的法规或规则；我们的外商独资企业、我们的可变利益实体及其各自受中国法律管辖的股权持有人之间的合同安排有效，根据其条款和现行有效的适用中国法律法规具有约束力和可执行性，并且不会违反基于这些法律、法规或规则的当前解释而现行有效的任何适用的中国法律、规则或法规。然而，中诚律师事务所也告知我们，现行中国法律的解释和适用存在很大的不确定性， 规章制度。因此，中国监管机构和中国法院未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。
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不确定是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律、规则或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或我们的可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败，包括撤销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们收取费用的权利收入，阻止我们的一个或多个网站，要求我们重组我们的运营或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何这些措施都可能对我们开展全部或部分业务运营的能力造成重大不利影响。在 此外，尚不清楚中国政府的行为会对我们以及我们将可变利益实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律、规则和法规。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导可变利益实体活动或以其他方式与其分离的权利，并且如果我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再将可变利益实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。任何这些事件都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国外商投资法（“FIL”）的解释及其如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。
商务部于2015年1月发布了拟议外商投资法的讨论稿，即2015年外商投资法草案，扩大了外商投资的定义，并引入了“实际控制”原则来确定公司是否被视为外商投资。-投资企业，或外商投资企业。根据2015年外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，简称《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属条例。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新的建设项目、设立外商投资企业或增加投资、并购、以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。尽管与FIL相比，FIL删除了对“实际控制”概念和合同安排的特别提及 2015年FIL草案，我们的可变利益实体未来是否会被确定为FIE仍存在不确定性。
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即使我们的VIE将来被确定为FIE，我们相信我们当前的业务不会受到不利影响。但是，如果我们从事任何涉及被确定为负面清单上禁止或限制的第三方的商业行为，我们的VIE及其子公司可能会受到外国投资法律法规的约束。此外，我们的股东也将被禁止或限制投资负面清单上的某些行业。然而，即使我们的VIE被确定为FIE，我们与盛辛颖及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。根据合同协议，我们仍将能够从我们的可变利益实体获得利益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业， 未来很可能，即使我们的可变利益实体被确定为外商投资企业，它仍被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。
我们的合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。
我们依靠与可变利益实体的合同安排在中国和其他限制或禁止外国投资的业务中运营我们的电子平台。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。
如果我们直接拥有可变利益实体，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利来影响实体董事会的变化，这可能会影响管理和运营层面的变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换实体的董事会成员，而不得不依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务以行使我们对可变利益实体的控制权。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。例如，我们的可变利益实体及其股权持有人可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能开展业务，包括 以可接受的方式维护我们的网站并使用我们的域名和商标，相关可变利益实体拥有独家使用权，或采取其他损害我们利益的行动。根据认购期权，我们可根据合同安排随时更换可变利益实体的股权持有人。但是，如果任何股权持有人不合作，并且与这些合同或股权持有人的更换有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。”因此，合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。
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我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。尽管我们的全资中国子公司WFOE已就我们的可变利益实体签订了独家期权协议，该协议规定WFOE可以行使选择权来收购或提名某人收购该实体的股权或者，在某些情况下，其资产，在适用的中国法律、规则及法规允许的范围内，认购期权的行使须经相关中国政府部门的审查和批准。WFOE还就可变利益实体签订了股份质押协议，以担保该可变利益实体或其股权持有人根据合同安排对WFOE的某些义务。但是，该协议的执行 通过仲裁或司法机构可能成本高昂且耗时，并且会受到中国法律体系的不确定性的影响。此外，我们在股份质押协议下的补救措施主要是为了帮助WFOE收回可变利益实体股权持有人根据合同安排欠WFOE的债务，可能无法帮助我们收购可变利益实体的资产或股权。
此外，虽然合同安排的条款规定它们将对可变利益实体股权持有人的继承人具有约束力，因为这些继承人不是协议的一方，但不确定在死亡的情况下继承人是否，可变利益实体股权持有人的破产或离婚将受制于或愿意履行该可变利益实体股权持有人在合同安排下的义务。如果相关可变利益实体或其股权持有人（或其继承人）（如适用）未能根据相关独家期权协议或股份质押协议转让可变利益实体的股份，我们将需要执行我们在独家期权协议或股份质押协议下的权利，这可能既昂贵又耗时，并且可能不会成功。
合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。此外，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导，因此，可能难以预测仲裁小组或法院将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未在规定的期限内履行仲裁裁决或法院判决，胜诉方可以 仅在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响不利影响。
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我们可能无法使用可变利益实体持有的许可、批准和资产或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法开展部分或全部业务运营并限制我们的增长。
我们的可变利益实体持有我们业务运营所需的许可证和批准以及资产，根据适用的中国法律，外国投资通常受到限制。合同安排包含明确规定可变利益实体股权持有人有义务确保可变利益实体的有效存在并限制可变利益实体重大资产的处置的条款。但是，如果可变利益实体股权持有人违反这些合同安排的条款并自愿清算我们的可变利益实体或我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产将受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营或以其他方式从可变利益实体持有的资产中受益，这可能会产生重大不利影响 关于我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会对该可变利益实体的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力作为限制我们的增长。
我们可变利益实体的股权持有人、董事和执行官，以及我们执行其他战略计划的员工可能与我们公司存在潜在的利益冲突。
中国法律规定，董事和执行官对其指导或管理的公司负有受信义务。可变利益实体的董事和执行官必须本着善意并以可变利益实体的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面，这些可能是我们公司董事/雇员的高级职员和董事也有谨慎和忠诚的义务，为我们公司的最佳利益行事，在日常过程中，这将包括根据英属维尔京群岛法律为我们股东的整体最佳利益行事。我们通过合同安排控制我们的可变利益实体，我们的可变利益实体的业务和运营与我们子公司的业务和运营密切相关。尽管如此，由于担任董事和执行官的双重角色，这些人可能会出现利益冲突。 可变利益实体和作为我们公司的董事或雇员，也可能由于作为可变利益实体股权持有人和作为我们公司的董事或雇员的双重角色而产生。
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我们无法向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终以我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将始终以对我们有利的方式解决。我们也无法向您保证，这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们无法解决任何此类利益冲突或任何相关争议，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争议和/或根据合同安排采取执法行动。任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。请参阅“我们的可变利益实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
与我们的可变利益实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅降低我们的综合净收入和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速发展，中国的纳税人存在很大的不确定性，因为中国税法的解释方式可能大不相同。中国税务机关可能会声称我们或我们的子公司或可变利益实体或其股权持有人欠和/或需要就以前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，例如与我们的可变利益实体的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合同安排并非在公平交易基础上订立，因此构成有利的转让定价，则相关子公司和/或可变利益实体和/或可变利益实体股权持有人的中国税务负债可能增加，这可能会增加我们的整体税收 负债。此外，中国税务机关可能会征收滞纳金。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。
与在中华人民共和国开展业务相关的风险
中国政府政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。
我们所有的业务均在中国进行，而我们几乎所有的收入均来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及提供优惠待遇来对中国的经济增长实施重大控制。 特定行业或公司。
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虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外国在中国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法体系不同，先前的法院判决可以被引用以供参考，但判例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、法规和条例，以管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限且此类决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构很大的自由裁量权来执行它们，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，并且可以 不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。
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中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国有关收购的法规提出了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难以通过收购实现增长。
根据《中华人民共和国反垄断法》，在中国进行与业务相关的收购的公司必须在交易双方在中国市场的收入超过一定门槛且买方将获得控制权的任何交易之前通知商务部（“商务部”）对目标的或决定性的影响。此外，2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会等六家中国监管机构以及国家外汇管理局，或国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。根据《并购规则》，中国企业设立或控制的境外公司或 居民收购与此类中国企业或居民有关联的国内公司。适用的中国法律、规则和法规还要求某些并购交易接受安全审查。我们提议的收购控制权或决定性影响，在任何拟议收购之前的财政年度内，至少有两家参与公司（包括我们）在中国境内的营业额超过人民币4亿元（约合6,015万美元）以及在任何拟议收购之前的财政年度在中国境内营业额超过人民币20亿元（约3亿美元）或全球营业额超过人民币100亿元（约15亿美元）的所有参与公司（包括我们），将受到商务部并购控制审查。我们可能进行的某些交易可能需要接受商务部的合并审查。遵守相关法规的要求完成此类交易可以 耗时且任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。此外，商务部未接受任何涉及采用可变利益实体结构的各方的交易的反垄断备案。如果商务部的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，并且交易是否存在重大不确定性我们可能承担的行为将使我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们未来是否能够及时或根本无法完成大型收购。
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有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本的能力或分配利润。
国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的俗称“75号文”的通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资，向国家外汇管理局当地分支机构登记，与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，国家外汇管理局37号文将其称为“特殊目的载体”。”国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国个人增资或减资、股份转让，则需要修改登记 或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止其进行后续跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。有关国家外汇管理局37号文及其对股息分配的影响的进一步讨论，请参见下文第114页“外汇和股息分配相关规定——国家外汇管理局37号文”。
我们已将其备案义务通知了我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人。然而，我们可能不知道我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也无法向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通知和随后的实施规则。我们身为中国居民的实益拥有人未能根据外管局第37号通知及后续实施细则及时登记或修改其外管局登记，或作为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第37号通知及后续实施规则规定的登记程序，可能会使该等实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。2015年2月28日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善外汇管理的通知》 直接投资管理政策，即国家外汇管理局13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局13号通知，单位和个人必须向符合条件的银行而非国家外汇管理局申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记，包括国家外汇管理局37号文规定的外汇登记。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下，直接审核申请并进行登记。此外，由于尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些新的外管局法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司的能力 向我们公司分配股息。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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任何未能遵守有关我们员工股权激励计划的中国法规（如果我们有），可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。
根据国家外汇管理局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国居民的员工，但有限的例外情况除外，并已被授予限制性股票，受限制股份单位或期权可按照国家外汇管理局37号文和国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》申请外汇登记。根据该规定，参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理人员 是中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民，除有限的例外情况外，必须通过国内合格代理人在国家外汇管理局注册，该代理人可以是该海外的中国子公司上市公司，并完成某些其他程序。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制根据我们的股权激励计划（如果我们有）进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。
此外，国家税务总局还发布了有关员工股票期权、限制性股票或受限制股份单位的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员行使购股权或其受限制股份或受限制股份单位归属，须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并就员工股票期权、限制性股票或受限制股份单位代扣代缴个人所得税。尽管我们目前就中国雇员行使期权以及授予其受限制股份和受限制股份单位而向其预扣所得税，但如果雇员未能根据相关法律支付或中国子公司未能预扣其所得税，规章制度，中国附属公司可能面临税务机关的制裁。
我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。
我们是一家控股公司，在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及可变利益实体的汇款，以满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们可能在中国境外产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要运营子公司或可变利益实体产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规仅允许从其根据适用会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。
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根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的各附属公司每年须拨出部分净收入以拨付若干法定储备。这些储备连同注册权益不可作为现金股息分配。由于这些法律、规则和法规，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达各运营子公司持有的净资产金额。截至2019年12月31日，这些受限资产总额为人民币70,438，226元（约合11,353，962美元）。
可变利益实体向WFOE汇款以向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取可变利益实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何发售和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资。
根据中国法律法规，我们获准通过向我们的中国子公司提供贷款或额外注资来利用发售所得款项为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和备案要求。
向我们的中国子公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。我们也可能决定以出资方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或其当地对应机构备案。
此外，2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，禁止外商投资企业将外汇资本金折算的人民币资金用于经营范围以外的支出，不得在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款，不得购买非自用房地产。
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如果我们未能遵守此类规定，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业，就税收而言可被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文规定了确定中国控制的“实际管理机构”是否为 境外注册企业位于中国。虽然82号文仅适用于中国企业控制的境外企业，不适用于外国企业或个人控制的境外企业，82号文规定的认定标准可以反映国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”测试确定离岸企业纳税居民身份的一般立场，无论其是否受中国企业控制。目前，我们在海外没有产生任何收入。但是，如果这一比例增加并且如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们认为，我们在中国以外的实体均不是中国的中国居民企业 税收目的。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税和间接转让资产问题的公告》，即7号公告，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或698号文的部分规定。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。
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根据7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人转让所得收益为非中国居民企业，需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：相关境外企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证明；存在的持续时间 商业模式和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。对于中国机构资产的间接境外转让，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则按10%的中国企业所得税征收申请，受适用税收协定或类似安排下可获得的税收优惠待遇的约束，并且有义务进行转移支付的一方有预扣税 义务。付款人未扣缴或者未足额扣缴的税款，转让方应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。延迟支付适用税款将使转让方承担违约利息。7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易获得的。
7号公告可能由税务机关确定适用于我们的一些境外重组交易或出售境外子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要承担纳税申报和预扣税或纳税义务，而我们的中国子公司可能需要协助申报。此外，我们、我们的非居民企业和中国子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守7号公告或确定我们和我们的非居民企业不应根据7号公告征税，我们之前和未来重组或出售离岸子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国税务机关可根据7号公告酌情根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。如果中国税务机关对7号公告项下交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购或出售相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。
目前，我们所有的收入均以人民币计值。人民币目前可在“经常账户”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，包括外国直接投资和贷款。目前，我们的中国子公司是一家外商独资企业，可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下，购买外币以结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，中国相关政府部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们未来的大部分收入将以人民币计值，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或支付 向我们的股东（包括我们的普通股持有人）支付外币股息，或向票据持有人支付外币本金和利息。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的子公司和可变利益实体获取外币的能力。
汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。
人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。取消盯住美元后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币和美元之间的汇率保持在窄幅范围内。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元再次缓慢升值，自2010年6月以来已升值超过10%。2012年4月，中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。2015年8月11日，中国政府将人民币中间价设定为比 并宣布在设定中间价时将开始考虑前一天的交易。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价，我们的很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的很大一部分债务以美元计价。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们的流动性和现金流量产生重大不利影响。在我们需要兑换美元的范围内 为我们的业务转换为人民币，人民币兑美元升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们收到的美元金额产生负面影响。
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与Hudson普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们普通股的交易价格可能会继续波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围。此外，其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的市场价格表现和波动可能会影响我们普通股的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了重大波动，包括首次公开募股后价格大幅下跌。这些中国公司证券在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的中国公司的整体情绪，从而可能影响我们普通股的交易表现。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会高度波动 具体业务原因，包括：
| ● | 我们经营业绩的变化； | |
| ● | 关于我们的收益不符合分析师预期的公告； | |
| ● | 第三方（包括政府统计机构）发布与行业或金融分析师预期不同的运营或行业指标； | |
| ● | 证券研究分析师的财务估计变化； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务供应、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告； | |
| ● | 关于我们业务的新闻报道，无论是否属实； | |
| ● | 针对我们的监管指控或行动或负面报道或宣传，无论其对我们公司的真实性或重要性如何； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手做出的定价变化； | |
| ● | 财务顾问市场的状况； | |
| ● | 我们管理层的增加或离职； | |
| ● | 人民币与美元之间的汇率波动； |
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| ● | 解除或到期对我们已发行普通股的转让限制； | |
| ● | 现有或额外普通股或其他股权或与股权挂钩的证券的销售或潜在销售或其他处置，包括我们的主要股东、董事和其他关联方； | |
| ● | 中国和全球的实际或感知的总体经济和商业状况和趋势；和 | |
| ● | 中国或全球监管环境的变化或发展。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的数量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时出现与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些波动可能包括所谓的“泡沫市场”，即投资者暂时将某些行业（例如电子商务行业）的公司股票价格提高到不可持续的水平。这些市场波动可能会显着影响我们普通股的交易价格。过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常在股东集体诉讼中提起被列为被告的证券类别。诉讼程序可能会利用我们现金资源的很大一部分，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能 损害我们的业务。如果作出不利决定，集体诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们很容易受到掠夺性卖空行为的影响。
我们容易受到掠夺性卖空者的攻击，这些卖空者对我们发布虚假或负面报告，指控市场操纵、虚假或误导性陈述以及误导性或欺骗性行为等。虽然我们将尽一切合理努力驳斥此类负面报道，但不能保证我们的努力一定会成功，如果我们的努力不成功，这可能会导致我们的股票暂停交易，我们股票的交易价格下跌、政府和监管机构的调查或询问、响应此类调查或询问的成本和费用增加和/甚至我们的股票从全国交易所退市。上述任何及所有情况都会对我们和我们的股东产生负面影响。
您必须依赖我们管理层对其现金和资产使用的判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的普通股价格。
我们的管理层在使用公司的现金和资产方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估其现金和资产是否得到适当使用，这些现金和资产可能用于不会改善我们实现或维持盈利能力或提高普通股价格的努力的公司目的。本公司可能会将其现金投资于不产生收入或失去价值的投资。
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我们的普通股或其他股票或与股票挂钩的证券在公开市场上的大量未来销售或预期潜在销售可能导致我们普通股的价格大幅下跌。
在公开市场上出售我们的普通股或其他股票或与股票挂钩的证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。截至2020年11月[]，我们有6,406，146股已发行普通股。我们所有的普通股都可以由我们的关联公司以外的人自由转让，不受证券法限制或额外登记。然而，任何其他主要股东在公开市场上出售普通股或认为其潜在出售可能导致我们普通股的价格大幅下跌。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名覆盖我们的分析师降级我们的普通股或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量大幅下降。
作为外国私人发行人，我们被允许并且将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能对我们普通股的持有人提供较少的保护。
由于是外国私人发行人，我们不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司要求遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：
| ● | 董事会的大多数成员是独立的（尽管根据经修订的1934年美国证券交易法或交易法，审计委员会的所有成员都必须是独立的）； | |
| ● | 有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名委员会或公司治理委员会； | |
| ● | 为非管理董事定期安排执行会议；或者 |
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我们已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克某些公司治理要求的好处。
作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些披露要求的约束，与我们是一家美国国内公司相比，这可能为我们的股东提供的保护更少。
作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则以及FD条例下有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润和回收规定的约束。根据《交易法》，我们也不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国国内公司的交易法规则相比，我们的股东获得的保护可能较少。
如果法律允许，我们可能会在中国公开发售和上市我们的股票，这可能会导致监管审查和合规成本增加，以及我们的普通股和在海外市场上市的普通股价格波动增加。
尽管目前中国法律不允许，但在法律允许的情况下，我们未来可能会在中国证券交易所公开发售和/或上市我们的股票。我们尚未为在中国发售设定具体时间表或决定任何具体形式。我们股票在中国发售和/或上市的确切时间将取决于多种因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在中国完成公开发售或上市，除了我们在美国须遵守的各种法律、规则和法规外，我们还将遵守适用于在中国上市的上市公司的法律、规则和法规。一家报告公司。我们的证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场监管机构重大干预的风险。
此外，根据现行的中国法律、规则和法规，我们的普通股不能与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份互换或互换，并且这些市场在美国和中国大陆。此外，这两个市场具有不同的交易特征和投资者基础，包括不同程度的散户和机构参与。由于这些差异，我们普通股的交易价格可能与我们可能决定在中国证券交易所上市的任何股份的交易价格不同。发行单独类别的股份及其交易价格的波动也可能导致我们普通股价格的波动性增加，并可能以其他方式大幅下降。
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我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和几乎所有的执行官都居住在美国境外。
我们在英属维尔京群岛注册成立，并通过我们的外商独资企业和可变利益实体在中国开展几乎所有业务。我们的一些董事和执行官居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。结果，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，他们可能很难或不可能对我们或英属维尔京群岛或中国的这些人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。英属维尔京群岛没有法定承认在美国或中国获得的判决， 尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。
我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法案的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，英属维尔京群岛有一个 与美国相比，证券法体系欠发达，一些州（例如特拉华州）的公司法体系更完善，司法解释也更充分。由于上述原因，我们普通股的持有人可能比作为美国公司的股东及其管理层、董事和/或主要股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。也注册成立，居民，或以其他方式在美国司法管辖区设立。
由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的行动来保护他们的利益。
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英属维尔京群岛的法律为少数股东提供有限的保护，因此如果少数股东对我们的事务处理不满意，他们的追索权可能有限或没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律，除了英属维尔京群岛法案关于股东救济的规定外，保护少数股东的成文法有限。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件，并有权根据英属维尔京群岛法案和公司章程大纲和章程处理公司事务。因此，如果控制公司的人无视英属维尔京群岛法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，或反对这样做，那么法院可能会给予救济。一般而言，法院将干预的领域如下：（i）被投诉的行为超出授权业务的范围或非法或无法获得多数批准；构成对少数人欺诈的行为，其中 不法行为者控制公司；侵犯股东人身权利的行为，例如投票权或违反公司对股东的义务；公司未遵守需要特别或特别多数股东批准的规定的行为，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的一种途径。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利更有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决，或在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中施加责任，基于美国证券法中某些具有刑事性质的责任条款。没有法定承认 英属维尔京群岛在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着即使股东成功起诉我们，他们也可能无法收回任何东西来弥补所遭受的损失。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理注意力。
我们必须遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并会导致我们的成本增加，这两者之一或两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务业绩的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。为了提高我们的披露控制和程序以及我们对融资报告的内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源、雇用更多员工并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和流程，以解决适用于上市公司的标准和要求。这些活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，我们将产生大量的法律、会计和其他费用， 我们在上市前没有作为一家私营公司，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们是或曾经是被动的外国投资公司，可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。
虽然我们不认为我们是或曾经是被动外国投资公司（“PFIC”），但不能保证我们目前不是或在美国持有人持有期间一直是PFIC。如果（a）我们在美国持有人持有期间的任何纳税年度一直是PFIC（并且Hudson股份的美国持有人未就其Hudson股份做出某些选择）（b）买方在Redomestication合并的纳税年度不是PFIC，该美国持有人可能会在根据Redomestication合并将Hudson股份交换为买方普通股时确认收益（但如果Redomestication合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，则不会确认损失）。
尽管我们不认为我们在美国持有人持有期间是或曾经是PFIC，但尚不完全清楚我们与我们的可变利益实体之间的合同安排将如何根据PFIC规则进行处理。如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的可变利益实体的股票（例如，因为相关中国当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。有关我们潜在的PFIC的更详细讨论，请参阅“重新驯化合并、处置和合并的重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税收后果—— PFIC规则对处置和重新驯化合并的影响”状态及其某些税收影响。
美国持有人可能需要就Redomestication合并纳税。
我们的律师认为，Redomestication合并将符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的重组条件，并且我们股份的美国持有人因Redomestication合并而实现的任何收益将是对美国持有人免税，前提是即使在符合条件的第368（a）（1）（F）条重组中，美国持有人也可能需要根据法典第367（b）条缴纳税款，并且如果Hudson在美国持有人持有期间曾经或曾经是PFIC Hudson普通股，根据守则的PFIC规则，如下文“Redomestication合并的重大美国联邦所得税后果、处置和合并—— Redomestication合并对美国Hudson股份持有人的税收后果”中更详细的描述。但是，我们的律师表示，其关于Redomestication合并是否符合《守则》第368（a）（1）（F）条重组条件的意见并非完全没有疑问。如果Redomestication合并不符合 在第368（a）（1）（F）条重组中，美国持有人将确认收益或损失等于他为买方普通股交换的股票的公平市场价值与其在这些股票中的调整基础之间的差额，并且，如果Hudson在美国持有人持有Hudson普通股期间曾经或曾经是PFIC，他也可能需要根据PFIC规则对任何收益征税。但是，美国持有人将在他在Redomestication合并中收到的买方普通股中获得成本基础，该成本基础等于为买方普通股交换的股份的公平市场价值。
我们最近收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司的几份书面通知，通知我们我们不再满足纳斯达克全球市场的某些持续上市要求。
2020年1月28日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们不再符合上市规则5450（v）（1）（A），该规则要求我们维持至少10,000，000美元的股东权益以继续上市。公司在截至2019年6月30日止期间的最后一份6-K表中报告其股东权益为9,490，313美元。根据纳斯达克规则，公司有45个日历日（不迟于2020年3月13日）提交重新合规的计划。
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2020年3月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，表明：根据纳斯达克上市规则5450（a）（1），公司普通股过去连续30个工作日的收盘价未达到在纳斯达克全球市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价。该信函还表示，公司将获得180个日历日的合规期，或直至2020年8月31日，在此期间根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）重新获得合规性。该信函进一步规定，如果在180天内的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面确认，确认其已达到最低投标价格要求。如果公司未能在2020年8月31日之前重新获得合规性，如果公司 （i）满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克全球市场的所有其他初始上市标准（投标价格要求除外），以及提供书面通知，表明其有意在上市期间弥补不足第二个180天合规期。
2020年4月16日，我们收到纳斯达克的一封信，表明公司的公开持有股票的市值在过去连续30个工作日内未达到5,000，000美元的最低价值，这违反了纳斯达克的上市规则（“规则”））。但是，规则还为公司提供了180个日历日的合规期，以便重新获得合规性。我们获悉，如果在此合规期内的任何时间，公司的MVPHS至少连续十个工作日收于5,000，000美元或以上，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，此事项将结束。如果本公司未能在合规期届满前重新遵守规则，其将收到其证券将退市的书面通知。或者，本公司可考虑申请将本公司证券转让至纳斯达克资本市场（“资本市场”）。在 要转让，公司必须提交在线转让申请，支付5,000美元的申请费，并满足资本市场的持续上市要求。
2020年6月15日，我们收到纳斯达克的通知，称我们在纳斯达克资本市场上市普通股的申请已获批准。我们的股票于2020年7月16日开业时开始在纳斯达克资本市场交易，从而解决了维持至少10,000，000美元的股东权益以继续上市和至少5,000，000美元的MVPHS的需要。
2020年10月15日，我们宣布将对普通股进行5：1反向拆分，自2020年10月29日起生效。我们认为，反向拆分将解决继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价。
我们打算积极监控我们普通股的收盘价，并将采取一切合理行动确保合规，包括但不限于申请将公司的证券转让给纳斯达克资本市场。无法保证本公司将能够重新遵守规则或以其他方式遵守其他纳斯达克上市标准。如果我们不成功，我们的普通股将被退市，您的股票市场价格可能会贬值，并在立即交易时面临挑战。
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本招股说明书中包含的审计报告是由审计师编写的，他们的工作可能不会受到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。
我们目前的独立注册会计师事务所发布本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师提交给美国证券交易委员会，美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其各自对美国法律和专业标准的遵守情况。
我们审计师的任何其他客户在中国大陆有大量业务，未经中国当局批准，PCAOB无法完成对我们审计师工作的检查。因此，我们的审计师及其审计工作目前并未受到PCAOB的全面检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题。
PCAOB在中国大陆以外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国大陆缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序，因为它们与他们在中国大陆的工作有关。因此，投资者可能会被剥夺此类定期检查的好处。
与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，PCAOB无法对中国大陆的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
此外，2019年6月，一个由两党议员组成的团体在美国国会两院提出了法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份发行人名单，PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告。拟议的《确保海外上市公司在我们交易所上市的质量信息和透明度（“公平”）法案》规定了对这些发行人更高的披露要求，并从2025年开始，将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市三年连续多年。该立法的颁布或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对包括我们在内的受影响发行人的不确定性，并且我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会被颁布。此外，内部还进行了各种审议 美国政府关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。
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2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这个问题。最近有媒体报道美国政府内部就可能限制或限制中国公司进入美国资本市场进行了审议。
如果任何此类政策或审议成为现实，由此产生的立法（如果适用于我们）可能会对我们的业务和普通股的价格产生重大不利影响。
与FR8Hub业务相关的风险
FR8Hub有限的运营历史可能使您难以评估其迄今为止的业务成功情况并评估其未来的生存能力。
FR8Hub成立于2015年，旨在为美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境的跨境商业货运市场开发和带来解决方案。FR8Hub产品的第一个商业版本于2017年推出。FR8Hub在整个2018年继续其产品开发工作，在2019年增加了初始商业智能和分析以补充其基本产品，并在2019年底和2020年初提供其修订后的产品包和积极的货运经纪支持。最新一代FR8Hub产品于2020年第二季度推向市场，并在2020年第二和第三季度聘请了新的管理团队，重新专注于向托运人和承运人（各自定义如下）推广货运服务。因此，您应该根据公司在早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑FR8Hub的前景 的发展。如果Fr8Hub拥有更长的运营历史或成功开发和营销其产品的历史，您对其未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。FR8Hub相对有限的运营历史可能使您难以评估其业务的成功和评估其未来的生存能力。
FR8Hub在实现其业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素。FR8Hub从一家专注于开发的公司转变为一家成功营销和货币化其产品的公司可能需要比预期更长的时间，或者可能根本不会成功。
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重大数据泄露或IT系统中断可能会对FR8Hub产生重大不利影响，包括要求FR8Hub增加数据和系统安全支出。
FR8Hub严重依赖信息技术网络和系统，包括互联网和许多内部开发的系统和应用程序，以管理或支持其整个运营过程中的各种重要业务流程和活动。例如，FR8Hub依靠信息技术来分析其客户负载并将他们的信息输入其数据库、识别不同的路线及其成本、跟踪正在进行的发货、确认收据、转移文件以及许多其他对正在进行的业务不可或缺的功能。FR8Hub业务的运营。
此外，向FR8Hub的客户提供服务及其网络和系统的运营涉及大量信息和潜在敏感或机密数据的收集、存储和传输。FR8Hub受美国和国外有关隐私、数据保护和数据安全的各种不断发展和发展的法律法规的约束。可能适用于我们的法律范围通常不确定且可能相互冲突，尤其是在外国法律方面。
FR8Hub的信息技术系统容易因编程错误、缺陷或其他漏洞、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、勒索软件攻击、恶意软件攻击、盗窃、员工或其他内部人员的不当行为而受到损坏、中断或关闭，电信故障、滥用、人为错误或其他灾难性事件。单独或协同行动的黑客可能会发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致服务中断、获得不当或阻止对系统或信息的合法访问，或导致FR8Hub业务的其他中断。此外，上述安全漏洞可能使FR8Hub及其客户面临专有信息和敏感或机密数据丢失、披露或滥用的风险。
FR8Hub保护其软件、门户网站和平台解决方案免受第三方攻击，并在其软件环境周围和整个环境中实施其认为最先进的预防性控制。但是，无法保证FR8Hub的门户网站和平台解决方案有时不会出现故障或受到恶意攻击。FR8Hub系统的任何意外故障都可能导致其日常运营出现重大中断，包括其向客户提供第三方物流（“3PL”）服务、向客户收取款项或向主要供应商付款的能力。尽管迄今为止FR8Hub尚未发现对其产生重大不利影响的数据泄露或系统中断，但FR8Hub无法保证此类事件和影响在未来不会产生重大影响，并且其努力阻止、识别、减轻和/或消除未来的违规行为可能需要大量额外的努力和费用，并且可能不会成功。
FR8Hub运营所在的任何国家/地区的贸易战或不利的政治变化都可能对其服务需求、运营和财务状况产生重大不利影响。
FR8Hub在美国、墨西哥和加拿大开展业务。这三个国家目前有一个自由贸易协定，直接影响跨美墨和美加边境的国际贸易量。第一个此类贸易协定于1994年生效，随后所有三个国家之间的贸易都出现了巨大增长。FR8Hub运营所在的这三个国家中的任何一个国家的贸易协定的意外变化或突然的政治变化都可能对客户对其服务的需求产生重大不利影响。FR8Hub的业务可能会受到影响这三个国家之间贸易的法律、法规和政策的巨大影响，包括关税和贸易政策、出口要求和其他限制。导致整体经济变化的因素也超出了FR8Hub的控制范围，FR8Hub可能难以调整其业务模式以减轻这些因素的影响。特别是，FR8Hub的 业务受到工业生产、消费者支出和零售活动水平的影响，FR8Hub可能会受到FR8Hub运营所在经济体的这些和其他方面的不利发展的重大不利影响。如果FR8Hub无法成功实施其业务战略或对这些国家的贸易战或政治变化导致的市场状况变化做出适当反应，其财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。
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FR8Hub运营所在的任何国家/地区的全球大流行或疾病传播，无论是真实的还是感知的，以及自然灾害，都可能对其服务需求、运营和财务状况产生重大不利影响。
新型冠状病毒（COVID-19）大流行和同时出现的经济放缓可能会对FR8Hub的业务、财务状况和经营业绩产生意想不到的影响。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病，世界各地的政府当局已采取措施减少COVID-19的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并且随着消费者支出的减少，导致许多全球经济体的经济下滑。COVID-19还导致广泛的失业和边境关闭。
由于COVID-19，FR8Hub在全球和国内供应链中经历了巨大的波动。COVID-19最终对3PL行业、FR8Hub的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于COVID-19爆发的严重程度和持续时间以及为遏制COVID-19爆发而采取的行动的有效性等的新信息。此外，COVID-19最终对FR8Hub运营的影响程度将取决于多种因素，其中许多因素将超出其控制范围。COVID-19的爆发正在演变，每天都有新的信息出现；因此，无法确定地预测COVID-19爆发的最终后果。
恶劣的天气条件和其他自然或人为灾害，包括风暴、洪水、火灾、地震、流行病、流行病、冲突、动乱或恐怖袭击，可能会扰乱FR8Hub的业务并导致收入减少。客户可能会减少出货量，或者FR8Hub的业务运营成本可能会增加，这两种情况都可能对FR8Hub产生重大不利影响。任何影响FR8Hub运营所在国家/地区之一的此类事件都可能导致其业务严重中断。澳大利亚、巴西和美国西部的重大火灾等自然灾害以及全球其他重大天气或地质事件可能对其服务需求、运营和财务状况产生不利影响。
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无法保证FR8Hub根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》的薪资保护计划获得的贷款的任何部分都将被免除。
2020年5月6日，FR8Hub根据冠状病毒援助的薪资保护计划（“PPP”），从作为贷方的国际商业银行收到了114,700美元的贷款收益（“PPP贷款”），救济和经济安全法案（“CARES法案”）。FR8Hub的PPP贷款于2022年5月6日到期，按固定年利率1.00%计息，自2020年12月6日起每月支付。根据PPP的条款，如果PPP贷款收益用于CARES法案中描述的合格费用，例如工资成本、福利、租金和水电费，则可以免除全部或部分本金。但是，无法保证FR8Hub将能够全部或部分获得PPP贷款的宽恕。对于未免除的PPP贷款的任何部分，PPP贷款将遵守此类贷款的惯例规定，包括与付款违约和 违反本说明的规定。
FR8Hub的行业正在迅速发展。它预计将继续面临激烈的竞争，这可能会对FR8Hub产生不利影响。
3PL行业正在迅速发展，包括对更高效率和提高运输生命周期可见性的需求。FR8Hub预计国内和国际层面的竞争将持续激烈。FR8Hub的竞争对手包括美国和其他国家的邮政服务、各种汽车承运人、快递公司、货运代理、航空快递公司、正在对其能力进行大量投资的大型运输和电子商务公司，初创企业和其他将技术与众包相结合以专注于当地市场需求的公司，其中一些目前可能是其客户。
随着新技术的发展和新的运输方法的广泛使用，未来的竞争也可能来自其他来源。交通技术的创新，包括无人驾驶卡车、人工智能和物流，可能会对FR8Hub的3PL服务的需求产生不利影响。如果FR8Hub无法适应这些变化，其业务可能会受到不利影响。
FR8Hub直接受到卡车运输业周期性和总体经济状况的影响。
卡车运输业历来具有高度周期性，特别容易受到经济活动趋势的影响。卡车运输行业历来会因FR8Hub无法控制的因素而波动，例如总体经济状况、利率、联邦和州法规、消费者支出和燃料成本。该行业对经济的消费、工业和制造部门特别敏感，这些部门产生了重型卡车运输的大部分货运吨位。由于卡车车队所有者和专业卡车司机是FR8Hub服务的一些主要承运人，因此FR8Hub的业务活动与商品的购买和生产以及其他关键的宏观经济衡量指标直接相关。当个人和公司购买和生产的商品减少时，FR8Hub的客户运输的商品就会减少。消费商业周期的低迷，例如房屋建筑、汽车和制成品部门，可能 造成卡车运输行业产能过剩，并可能对FR8Hub的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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FR8Hub可能会受到其客户群所依赖的任何过境点的罢工或劳工骚乱的影响。
跨境卡车运输业依赖于许多政府提供的服务和机构，例如美国海关和边境保护局，这些服务和机构可能会加入工会，并受到罢工或劳工骚乱的影响，这可能会在短期内破坏跨境货运。由于劳工骚乱或罢工而导致的较低或低效的跨境过境可能会对FR8Hub的客户以及FR8Hub的经营业绩和财务状况产生不利影响。
FR8Hub面临燃料和能源价格变化的影响，包括汽油、喷气燃料和柴油，以及这些商品的供应中断会给航运和商业货运业的需求带来什么影响。
不断变化的燃料和能源成本对航运和商业货运业产生的费用有重大影响。2020年4月20日，石油价格在现代历史上首次以负价格交易。如果燃料价格的这种短期扭曲持续下去，空运成本将继续下降，使其成为卡车运输的一个有吸引力的替代方案。如果空运或其他形式的货运总体上对托运人越来越有吸引力，则可能会从卡车货运转向空运或其他更经济的货运方式。燃料价格的变化、战争导致的能源供应中断、生产商的行动或FR8Hub无法控制的其他因素，反过来可能对FR8Hub的业务产生重大不利影响。
FR8Hub目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。
FR8Hub目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。尽管FR8Hub认为其业务的成功取决于其专有软件解决方案、技术、流程和领域专业知识的质量，并已采取适当措施保护其知识产权，但所采取的措施可能并不充分。
2018年9月6日，Hub Group, Inc.（“枢纽”）就其“FR8Hub”单一设计标志（“标志”）提交了针对FR8Hub美国商标申请序列号87102800（“商标申请”）的异议通知，寻求让商标审判和上诉委员会（“TTAB”）拒绝商标申请并拒绝注册该商标。2020年9月15日，FR8Hub提交了一项回复动议，以延长回应枢纽的发现请求的时间，并在未经同意的情况下延长TTAB试验时间表。此诉讼和其他类似诉讼可能代价高昂，并可能转移资源和管理层对FR8Hub业务的注意力。如果枢纽获得了它请求的补救措施，可能会阻止FR8Hub注册该标记。
环境法律法规及其执行的影响可能对FR8Hub的业务产生重大不利影响。
美国对汽车运输的放松管制始于1970-71年尼克松政府的举措，并持续到1980年代卡特政府。它们是全面减少美国运输中的价格控制、进入控制和集体供应商价格设定的一部分。虽然这些解除管制基本上对多年来的运输量产生了积极影响，但卡车运输行业法规的变化可能会对FR8Hub的业务产生不利影响。商业货运的路线和定价可以受到监管。某些商品的受控利润或价格可能会生效。FR8Hub无法预测任何新法规对3PL和运输行业的影响。这些潜在法规可能对商业货运业务产生的影响，进而对其业务和经营业绩产生长期影响。
与FR8Hub的财务状况和额外资本需求相关的风险
FR8Hub有重大经营亏损的历史，预计在可预见的未来会出现亏损，而FR8Hub可能永远无法实现或保持盈利。
FR8Hub有过重大经营亏损的历史，自2015年成立以来，FR8Hub一直没有盈利。FR8Hub计划继续投资改善FR8Hub的平台和服务。FR8Hub运营的经常性亏损可能会对其持续经营的能力产生重大怀疑。如果FR8Hub未能从一家以开发为重点的公司转变为将其产品完全商业化，它可能无法在不筹集额外资金的情况下为其运营提供资金。虽然FR8Hub过去曾成功筹集资金，但不能保证它将来可以在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资金。如果FR8Hub未能执行其业务计划和战略，它可能会在可预见的未来蒙受损失，并且无法在未来某个时间为其运营提供资金。
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筹集额外资金可能会稀释FR8Hub的现有股东，限制其运营或导致其放弃宝贵的权利。
虽然FR8Hub过去曾成功筹集资金，但不能保证FR8Hub将来可以在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资金。如果FR8Hub通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。FR8Hub产生的任何债务都会导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如限制其产生额外债务的能力、限制其获取或许可知识产权的能力、限制支付股息、以及其他可能对其开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，FR8Hub发行额外的证券，无论是股权还是债务，或可能性 此类发行，可能导致其普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意其融资计划或此类融资的条款。如果FR8Hub通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟、许可安排或货币化交易筹集额外资金，它可能不得不放弃对其技术或产品候选者的宝贵权利，或以对FR8Hub不利的条件授予许可。FR8Hub可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。如果FR8Hub无法在需要时筹集额外资金，则可能需要延迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销其更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。
与FR8Hub运营相关的风险
FR8Hub的许多人员都在美国境外工作，并定期在美国境外开展业务。FR8Hub面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
由于支持FR8Hub运营的许多人员都在墨西哥，因此FR8Hub的业务面临与在美国境外开展业务相关的风险。因此，FR8Hub未来的业绩可能会受到多种因素的损害，包括：
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，特别是在美国/墨西哥和美国/加拿大国际边界； | |
| ● | 产品批准的不同和不断变化的监管要求； | |
| ● | 不同的司法管辖区可能会在确保、维持或获得在这些司法管辖区经营的自由方面提出不同的问题； | |
| ● | 可能会减少对知识产权的保护； | |
| ● | 难以遵守多个司法管辖区不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、税收要求、条约和法规； |
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| ● | 美国和非美国法规以及海关、关税和贸易壁垒的变化； | |
| ● | 墨西哥比索或加元的非美国货币汇率的变化以及可能实施的货币管制； | |
| ● | 贸易保护措施、进出口许可要求或政府的其他限制性行动； | |
| ● | 某些非美国市场的不同报销制度和价格控制； | |
| ● | 难以遵守转让定价规定； | |
| ● | 改变利润汇回的限制或条件； | |
| ● | 税法变化的负面影响； | |
| ● | 为在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，包括，例如，根据其股票期权计划或股权激励计划授予的期权在不同司法管辖区的可变税收待遇； | |
| ● | 劳动力不确定性或劳工动荡； | |
| ● | 因现任或前任雇员或顾问单独或作为集体诉讼的一部分向我们提出索赔而导致的诉讼或行政诉讼，包括错误终止、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他涉嫌行为的索赔； | |
| ● | 与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；和 | |
| ● | 由于地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）或自然灾害（包括地震、台风、洪水和火灾）导致的业务中断。 |
汇率波动可能会对FR8Hub的经营业绩和财务状况产生重大影响。
尽管FR8Hub的大部分收入以美元计价，但FR8Hub确实在墨西哥签订了合同，FR8Hub以墨西哥比索为其服务开具发票。FR8Hub可能会在未来某个时候以加元或其他货币执行合约。FR8Hub也有一些在墨西哥运营的人员，它在墨西哥支付持续的工资单和主要供应商。美元和墨西哥比索之间的意外汇率波动可能会对FR8Hub的经营业绩产生不利影响。
FR8Hub监控和管理其对货币汇率和利率变化的敞口。它可能会使用衍生工具来减轻这些利率变化对FR8Hub财务状况和经营业绩的影响；然而，汇率和利率的变化并不总是可以预测或对冲的，并且可能对FR8Hub产生重大不利影响。
FR8Hub可能会受到第三方的索赔，声称其员工或FR8Hub盗用了他们的知识产权，或声称拥有FR8Hub视为自己的知识产权。
FR8Hub的许多员工都在高科技、运输和物流行业工作了多年。其中一些员工可能受与此类先前雇佣相关的专有权利、保密和非竞争协议或类似协议的约束。尽管FR8Hub试图确保其员工不会在为FR8Hub工作时使用他人的专有信息或专有技术，但FR8Hub可能会受到声称其或这些员工使用或披露知识产权的索赔，包括商业秘密或其他专有信息，任何此类第三方。可能需要通过诉讼来抗辩此类索赔。如果FR8Hub未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，它可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损失。此类知识产权可能会授予第三方，并且FR8Hub可能需要从此类第三方获得许可才能 将其技术或产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得。即使FR8Hub成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层的注意力。
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与员工事务和管理增长相关的风险
FR8Hub的管理团队相对较新，其未来的成功将取决于其留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
FR8Hub的总裁、首席执行官和首席财务官都是在2020年9月才加入FR8Hub的，并且在加入FR8Hub之前没有一起工作过。FR8Hub执行其业务战略和管理其增长的能力将在很大程度上取决于其执行团队和关键员工，失去他们的服务可能会对其目标的实现产生不利影响。虽然FR8Hub已与其某些执行官签订了雇佣协议，但他们中的任何人都可以随时离开FR8Hub的工作。FR8Hub不为这些人的生命或其任何其他员工的生命购买“关键人物”保险单。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍其目标。此外，由于FR8Hub行业中拥有广泛技能和经验的人数有限，更换执行官或其他关键员工可能很困难，并且可能需要很长时间 需要成功开发、获得产品的营销批准和商业化产品。
为FR8Hub的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对其成功也至关重要。目前，FR8Hub的行业缺乏熟练的管理人员，这种情况可能会持续下去。因此，对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。FR8Hub可能不得不承担额外的招聘和培训费用，以为其公司配备足够的人员。FR8Hub可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。
卡车运输行业高度分散且受到监管。
卡车运输行业是FR8Hub的目标客户之一，是一个由卡车车队所有者和独立卡车司机组成的不同群体。一些卡车车队所有者是小公司，与独立的卡车司机一样，可能不熟悉行业趋势或接触新技术或新的经营方式。因此，FR8Hub可能无法建立一种始终如一的有效方法来向此类行业参与者营销其数字市场和移动应用程序平台。
卡车运输业也受到严格监管。交通部（“DOT”）、环境保护署（“EPA”）和类似的州机构的管辖权扩展到FR8Hub在卡车运输行业的客户。DOT和EPA法规会受到不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而演变。如果这些机构没有积极遵守现行法规，或者执行情况因地区而异，这可能会影响FR8Hub的某些承运人的业务，进而可能对其业务产生重大不利影响。FR8Hub无法向您保证政府机构不会采用可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的新政策或法规。
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增加的安全要求会给FR8Hub带来大量成本，它可能成为攻击的目标或出现安全漏洞，这可能会对FR8Hub产生重大不利影响。
FR8Hub在特别复杂的法律和监管环境中运营。基于云的软件业务的法律环境在美国和其他司法管辖区不断发展，FR8Hub受美国和国外涉及其业务核心事项的各种法律和法规的约束。
FR8Hub的业务受美国和墨西哥的各种法律、规则和法规的约束，包括影响美国联邦汽车运输安全管理局（“FMCSA”）颁布的“汽车承运人、业主运营商和运输经纪人”的法律、规则和法规。FR8Hub受许多美国、加拿大和墨西哥联邦、州和地方法律法规的约束，包括与互联网活动、隐私、宣传权、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、消费者保护、支付、运输服务相关的法律法规、保险范围和税收。这些法律和法规在不断发展，可能会以可能损害FR8Hub业务的方式进行解释、应用、创建或修改。
其中许多法律和法规仍在不断发展并在法庭上进行测试，并且可能会以可能损害FR8Hub业务的方式进行解释。这些可能涉及隐私、数据保护和个人信息、内容、知识产权、数据安全、保留和删除。特别是FR8Hub受联邦、州和外国有关隐私和个人数据保护的法律的约束。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会施加与美国联邦、州和外国法律法规不同的义务或更严格的限制，在某些情况下，除了政府实体之外，私人团体也可以执行这些法律法规，不断发展，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的应用、解释和执行通常是不确定的，特别是在FR8Hub运营的新兴行业中，可能会被解释和应用 不同国家之间不一致，并且与其当前的政策和做法不一致。FR8Hub的客户在其基于云的平台中上传和存储客户数据。这给FR8Hub的业务和运营带来了法律挑战，例如消费者隐私权或知识产权。在美国和国外，FR8Hub必须监控并遵守有关在其基于云的平台上存储和处理的数据以及其业务运营的各种法律法规。FR8Hub无法确定任何新要求对其成本结构或运营结果的影响，新规则或其他未来的安全要求可能会增加其运营成本并降低运营效率。无论其是否符合安全要求或FR8Hub为保护其平台上的数据而采取的步骤，它也可能成为攻击的目标或可能发生安全漏洞，这可能会产生重大不利影响 影响FR8Hub的业务。
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FR8Hub的增长计划可能不会像预期的那样迅速成功，如果有的话。
FR8Hub的商业货运市场和移动应用程序平台满足提供运输服务的承运人和需要商业货运服务的托运人的需求，对市场来说相对较新。其数字商业货运匹配经纪服务的成功将取决于FR8Hub客户对这项相对较新技术的采用率。由于许多托运人都是小公司，适应新技术的速度很慢，因此FR8Hub可能无法建立一种始终如一的有效方法来向此类行业参与者营销其平台和移动应用程序。FR8Hub将其平台和服务产品的使用商业化和增长的计划可能不会像预期的那样迅速成功，如果有的话。
FR8Hub预计将扩大其组织，因此，它可能会在管理其增长方面遇到困难，这可能会扰乱其运营。
FR8Hub预计将积极增加其销售和承运人人员，特别是针对其关键客户并利用已知的客户偏好，以增加FR8Hub解决方案平台对其托运人和承运人的采用，并提供实时24/7发货跟踪。FR8Hub正在墨西哥国内市场和跨境市场开展创意营销活动。随着FR8Hub在美国和墨西哥扩大其跨文化劳动力，它可能会在管理其增长方面遇到困难。Fr8Hub还计划投资其技术团队，以便继续在其平台上构建内部工具。未能管理其增长可能会扰乱其运营并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
FR8Hub的内部控制系统可能存在重大缺陷，需要聘请额外人员并制定和维护适当有效的财务报告内部控制，否则其财务报告的准确性和及时性将受到不利影响。
如果合并完成，FR8Hub的财务报表将成为合并后公司和FR8Hub管理团队的财务报表，因为根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，合并后公司的执行官将被要求提供一份管理层报告，其中包括合并后公司对财务报告的内部控制的有效性。特别是，FR8Hub将被要求对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告其财务报告内部控制的有效性。FR8Hub尚未被要求进行此类分析。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。
为了解决这些潜在的控制弱点，FR8Hub可能需要增加人员并实施新的财务流程。FR8Hub打算通过雇用更多合格的会计和财务报告人员并进一步发展其会计流程和政策，采取措施纠正上述控制弱点。在这些步骤完成并有效运行足够长的时间之前，FR8Hub可能无法完全修复这些弱点。
只要合并后的公司仍然是适用SEC法规中定义的“小型报告公司”，合并后公司的独立注册会计师事务所就无需证明合并后公司对财务报告的内部控制的有效性。合并后公司的管理团队将被要求每季度披露其内部控制和程序的变化。为了遵守合并后合并后公司的财务报表要求，FR8Hub将需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。合并后公司的审计委员会还必须就管理层对内部控制的审查获得建议并定期更新。FR8Hub现在才开始编译系统和处理必要的文档的昂贵且具有挑战性的过程 对其遵守第404条所需的财务报告内部控制进行评估，并且FR8Hub可能无法及时完成其评估、测试和任何必要的补救措施。此外，如果FR8Hub无法及时遵守第404条的要求，或者如果它发现或其独立注册会计师事务所发现FR8Hub对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，合并后公司普通股的市场价格可能会下跌，合并后的公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
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出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股股份将由出售股东按各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
合并形式
根据合并协议的条款和条件，并在重新驯化合并后尽快，合并子公司应根据DGCL与FR8Hub合并。在本次合并结束时，合并子公司的独立公司存在将终止，FR8Hub将继续作为DGCL下的存续公司和买方的全资子公司。
以下是合并协议的重要条款摘要。合并协议的副本已作为注册声明的附件提交，本招股说明书是该声明的一部分。它无意提供有关Hudson、买方、Merger Sub或FR8Hub的任何其他事实信息。以下描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议对其整体进行限定。有关合并的详细信息以及合并协议的条款和条件，您应参阅合并协议的全文。
合并协议包含Hudson和Merger Sub（一方面）以及Fr8Hub（另一方面）在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证是为了合并协议其他方的利益而作出的，可能不是作为事实陈述，而是作为在这些陈述被证明是不正确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式。此外，陈述和保证中所包含的主张受双方在签署合并协议时交换的机密披露时间表中的信息的限制。虽然Hudson和Fr8Hub不认为这些披露时间表包含适用证券法要求公开披露的信息，但已经披露的信息除外，但披露时间表确实包含修改、限定和创建例外的信息 所附合并协议中规定的陈述和保证。因此，您不应依赖这些陈述和保证作为有关Hudson或FR8Hub的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期制作的，可能仅用作Hudson和Merger Sub之间的风险分配机制，和FR8Hub并由披露时间表修改。
合并；合并考虑
在合并协议中拟进行的交易完成后，Hudson将根据英属维尔京群岛法案和DGCL（“重新驯化合并”）与其全资子公司买方合并。由于Redomestication合并，Hudson的独立存在将终止，买方将继续作为在特拉华州注册成立的存续公司。紧随Redomestication合并生效后，Merger Sub将与FR8Hub合并，从而使FR8Hub成为买方的全资子公司。
在生效时间，由于合并，合并协议各方没有采取任何进一步行动，将发生以下情况：
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每一股FR8Hub普通股应被取消并自动转换为无息收取、买方普通股股份的交换比率；除了ATW及其关联公司目前持有的每一股FR8Hub普通股将转换为获得买方A4系列优先股股份的交换比率的权利； | |
| ● | 紧接生效时间之前已发行和流通的每个系列FR8Hub优先股的每一股将被注销并自动转换为无息收取买方优先股股份的交换比率的权利； | |
| ● | 紧接生效时间之前发行和未行使的每份FR8Hub认股权证（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息收取买方认股权证的权利，该认股权证可按买方普通股的交换比率行使，或买方优先股（视情况而定）；和 | |
| ● | 紧接生效时间之前已发行和未行使的FR8Hub的每个期权（在未行使的范围内）应被取消并自动转换为无息获得买方期权的权利，该期权可按买方普通股的交换比率行使。 |
根据合并，将不会发行代表买方普通股零碎股份的证书或票据。紧随生效时间后，FR8Hub股东将拥有买方约85.7%（非稀释基础），而Hudson股东将拥有买方约14.3%（非稀释基础）。
所有转换股份均反映买方优先股的普通股股份数量，并在应用交换比率后。
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或有合并考虑
交易完成后，FR8Hub股东将有权在达到某些收入门槛的基础上获得买方的额外股份，金额至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元，从截至12月31日的每个日历年开始，2021，分别为2022年12月31日和2023年12月31日。对于达到收入门槛的每个时期，FR8Hub股东应在适用日历年末的最后一天（按比例）在完全稀释的基础上获得买方普通股3.33%的股份（“或有合并对价股份”）。如果在交割后和2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方应在此类控制权变更之日或之后立即发行，向FR8Hub股东支付相当于买方普通股股份的10%（在完全稀释的基础上减去先前发行的或有合并对价股份）。
买方的交割后董事会
就合并而言，买方的所有董事均应辞职，买方交割后的董事会由五名董事组成，其中一名由买方指定，其余董事由FR8Hub指定。
股东批准
在完成合并协议拟进行的交易之前，亲自或委托代理人出席并有权在其普通股持有人特别会议上投票的Hudson普通股过半数投票权持有人必须批准交易，前提是有不少于50%的有权在会议上投票的股份亲自或委托代理人出席。
2020年11月6日，拥有Hudson约40%投票权的Hudson股东PX Global与FR8Hub和Hudson签订了支持协议，据此股东同意投票赞成合并协议中拟进行的交易。哈德森的股东大会。
持有多数有权投票的普通股的FR8Hub股东必须批准合并。FR8Hub优先股的持有人应与FR8Hub普通股的持有人作为单一类别并在转换后的普通股基础上一起投票。
陈述和保证
在合并协议中，FR8Hub作出某些陈述和保证（合并协议的披露时间表中规定的某些例外情况），其中包括：（a）FR8Hub及其子公司的适当公司组织和类似的公司事务；（b）授权、执行、合并协议和其他交易文件的交付和可执行性；（c）不存在冲突；（d）资本结构；（e）章程和管理文件的准确性；（f）关联交易；（g）所需的同意和批准；（h）财务信息；（i）没有某些变化或事件；（j）资产所有权和财产；（k）重大合同；（l）保险；（m）执照和许可证；（n）遵守法律，包括与反海外腐败行为和洗钱有关的法律；（o）知识产权的所有权；（p）就业和劳工事务；（q）税收和审计；（r）环境问题；（s）经纪人和发现者；和（t） 其他惯常的陈述和保证。
在合并协议中，Hudson就以下事项作出某些陈述和保证：（a）适当的公司组织和类似的公司事务；（b）授权、执行、合并协议和其他交易文件的交付和可执行性；（c）经纪人和发现者；（d）资本结构；（e）股票发行的有效性；（f）纳斯达克上市；（g）SEC备案要求。
关闭前的行为；盟约
合并协议包含FR8Hub和Hudson的某些惯例契约，其中包括：
| ● | FR8Hub已同意在合并结束前在正常过程中经营其业务（某些例外情况除外），并且未经Hudson事先书面同意，不会采取某些特定行动。 | |
| ● | FR8Hub已同意在交易完成后筹集至少7,000，000美元用于营运资金（“合并前融资”）。 |
关闭条件
一般条件
Hudson和Fr8Hub完成合并的义务取决于，除其他外，（a）没有任何适用法律或命令的规定将禁止或对完成交割施加任何条件；（b）第三方非关联方没有采取行动寻求禁止或以其他方式限制交割的完成；（c）Redomestication合并的完成并在适当的司法管辖区提交适用的证书；（d）美国证券交易委员会声明注册声明的有效性；（e）没有停止令暂停注册声明的有效性或其任何部分应已发出；（f）交割后董事会的任命和（f）合并和合并协议中拟进行的其他交易应已获得纳斯达克和哈德森股东的批准。
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哈德森关闭的条件
除上述条件外，Hudson完成交易的义务还取决于（其中包括）以下各项：
| ● | FR8Hub应在交割时或交割前适当履行其在合并协议项下要求其履行的所有义务。 | |
| ● | FR8Hub应提供一份由其首席执行官和首席财务官签署的证书，其大意是（a）合并协议中包含的FR8Hub的所有陈述和保证，以及FR8Hub根据合并协议交付的任何证书，应：（i）在合并协议签署之日及之日真实、正确和完整（除非另有规定），或如果另有规定，在作出时或被视为已作出时，以及）在截止日期真实、正确和完整，在（i）和的情况下，只有在总体上不能合理预期会对FR8Hub产生重大不利影响的例外情况，以及（b）不存在单独或共同发生的事件、变化或事件与任何其他事件，变化或发生，可以合理预期会对FR8Hub产生重大不利影响。 | |
| ● | 任何法院、仲裁员或其他当局均不得发布任何判决、禁令、法令或命令，或在其面前未决发布任何判决、禁令、法令或命令的程序，并且不得有任何适用法律的任何规定限制或禁止完成闭幕式，或FR8Hub业务在截止日期后的有效运营。 | |
| ● | FR8Hub应向Hudson提供所有必需的第三方同意的副本，并且此类第三方同意不得被撤销。 | |
| ● | FR8Hub应已向Hudson提供所有政府批准的副本，且此类政府批准不得被撤销。 | |
| ● | 截至截止日期，FR8Hub应向Hudson提供更新的披露时间表。 | |
| ● | Hudson的必要股东应根据Hudson的组织文件和英属维尔京群岛法律的规定批准交易。 | |
| ● | FR8Hub应已完成合并前融资。 | |
| ● | FR8Hub应已交付由拥有FR8Hub 3%或更多股本的FR8Hub股东在完全稀释的基础上以Hudson合理可接受的形式和内容正式签署的锁定协议和泄漏协议。 | |
| ● | FR8Hub应在所有重大方面遵守其根据合并协议中的契约要求履行的所有义务。 |
FR8Hub的关闭条件
除本节第一段所述的上述条件外，FR8Hub完成合并协议拟进行的交易的义务还取决于（其中包括）以下各项：
| ● | FR8Hub应已收到由Hudson的授权官员和买方签署的证书，以表明其效力（a）Hudson和买方均已在所有重大方面履行了其在合并协议项下要求在截止日期或之前履行的所有义务，以及（b）合并协议中包含的Hudson的陈述和保证，在Hudson或买方根据合并协议交付的任何证书或其他书面文件中，不考虑其中包含的与重要性相关的所有资格和例外情况，在截止日期和截止日期在所有重大方面都是真实和正确的。 | |
| ● | FR8Hub股东应根据FR8Hub的组织文件和DGCL的规定批准交易。 | |
| ● | FR8Hub应与分拆实体及其股东（“遗产方”）签订赔偿协议，根据该协议，遗产方应共同和个别同意对FR8Hub、其股东、每个此类股东的关联方进行赔偿并使之免受损害以及他们各自的成员、经理、合伙人、董事、高级职员、员工、股东、律师和代理人以及允许的受让人（“FR8Hub受偿人”），针对任何和所有自付费用损失、成本、付款、要求、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害，任何FR8Hub股东因处置或与处置有关而招致或承受的价值或索赔（包括实际调查成本和律师费以及其他成本和开支）（上述统称为“损失”）的减少。 | |
| ● | Hudson应遵守纳斯达克的所有适用规则。 | |
| ● | 买方应采用形式和内容令FR8Hub满意的期权计划。 |
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赔偿
自交割之日起及之后，买方已同意就FR8Hub因任何违反、不准确或不履行任何陈述而导致或与之相关的任何和所有损失，对FR8Hub受偿人进行赔偿并使之免受损害，合并或根据合并协议条款交付的任何证书或其他文件中规定的Hudson、买方和合并子公司的保证和契约。
交易完成后，FR8Hub已同意对Hudson、买方、合并子公司、其每个附属公司及其每个成员、经理、合伙人、董事、高级职员、员工、股东、律师和代理人进行赔偿并使之免受伤害，以及允许的受让人（“买方受偿人”），针对任何买方受偿人因任何违反、不准确或不履行或涉嫌违反、不准确或不履行任何陈述而招致或承受的任何和所有损失，合并协议或根据合并协议条款交付的任何证书或其他文件中包含的FR8Hub的保证和契约。
合并生效后立即发行和流通的Hudson股本的20%（“保留股份”）将保留作为公司受偿人和买方受偿人对此类各方义务的唯一和排他性补救措施根据合并协议相互赔偿。
尽管合并协议中有任何相反的规定：
| ● | FR8Hub受偿人和买方受偿人对合并协议项下所有可赔偿损失的唯一和排他性补救措施应是收回一定数量的保留股份，其价值等于损失根据合并协议最终确定欠该方的款项。作为赔偿损失而发行的预留股份数量应根据哈德森普通股在要求赔偿之日前五个交易日内在纳斯达克交易的每股成交量加权平均价格计算应支付的损失是由被赔偿方造成的。 | |
| ● | FR8Hub受偿人或买方受偿人根据合并协议的条款产生的任何责任应通过发行保留股份支付，并仅限于保留股份。 | |
| ● | （i）买方受偿人和FR8Hub受偿人均不承担任何责任，除非受偿方遭受的损失总额超过700,000美元（“免赔额”），并且仅针对超过免赔额的金额赔偿方不得支付超过保留股份（“赔偿上限”）的赔偿金额。赔偿上限不适用于基于、归因于或与欺诈或故意不当行为有关的损失。 |
公司受偿人和采购受偿人根据合并协议有权获得的损失赔偿，预期与违反第6.1节（公司存在和权力）、第6.2节（公司授权）中包含的买方陈述和保证有关的损失），和合并协议第6.5条（发现者费用）（“买方基本陈述”），只要在截止日期的十二（12）个月周年（“生存时期”）；假如，如果Fr8Hub已根据合并协议的规定发出任何赔偿通知（每个，一份“赔偿通知”）在生存期届满之前，并且该索赔尚未在生存期届满时最终解决，作为此类索赔标的的陈述、保证、契约、协议或义务 赔偿通知应仅用于解决此类索赔，直至此类问题最终得到解决。只要在适用的诉讼时效后90天到期之前提出索赔，公司受偿人因违反买方对损失的基本陈述而有权获得的赔偿即有效。
终止
合并协议可在交割前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：
| ● | Hudson，如果交割未在2021年5月31日或之前发生（“外部交割日”从2021年2月1日的初始外部交割日延长）；前提是Hudson没有严重违反其在合并协议下的任何义务；或者 | |
| ● | FR8Hub，如果交割未在外部交割日或之前发生；前提是公司没有严重违反其在合并协议下的任何义务；或者 | |
| ● | 如果在2020年10月23日之前未向美国证券交易委员会提交征求Hudson股东投票的初步委托书，则由FR8Hub提交；前提是FR8Hub没有严重违反合并协议。 |
| ● | Hudson，如果FR8Hub或其股东违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，该协议将在FR8Hub收到Hudson的书面通知后十五（15）天内或之内履行这种违反。 |
| ● | 公司，如果Hudson违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，将在FR8Hub收到Hudson的书面通知后十五（15）天内或之内履行，该通知合理详细地描述了此类行为的性质违反。 |
就合并协议的终止而言，Hudson and Purchaser或Fr8hub可能需要支付500,000美元的分手费（“分手费”）。在他们终止协议的某些情况下。
如果Hudson或买方因FR8Hub或股东未纠正的任何陈述、保证、合并协议中包含的协议或契约，或由于FR8Hub拒绝完成合并协议中拟进行的交易。
如果FR8Hub因Hudson或买方未纠正的重大违反合并协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约而终止合并协议，则Hudson将需要向FR8Hub支付分手费。
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十月过桥融资
2020年10月7日，FR8Hub与某些现有股东和投资者签订了票据购买协议，根据该协议，FR8Hub在10月的过桥融资中发行了本金总额为4,004，421美元的10月过桥票据。所有10月过桥票据将在10月过桥融资结束之日起两年后到期。10月过渡性票据的利息将在10月过渡性票据的两年期限内以5%的年利率累积，并由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生事件时债务加速时支付默认的，与FR8Hub对10月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对10月过桥票据进行的任何转换有关转换的时间。合并前融资结束后，本金余额和未付应计利息 October Bridge Notes将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A-3-1系列认股权证，但转换价格相当于合并前相应购买价格的约50%融资。作为十月过桥融资的主要投资者，ATW Opportunities被授予优先购买权，最多可参与FR8Hub在任何股权或与股权挂钩的融资中筹集的本金总额的50%（除了对于合并前融资）发生在根据票据购买协议首次完成10月过渡性融资后的五年内。
一月过桥融资
2021年1月29日，FR8Hub与ATW Opportunities签订了1月过桥票据购买协议，据此FR8Hub发行了1月过桥票据。一月过桥票据于2022年10月7日到期。1月过桥票据的利息在期限内按5%的年利率累积，由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生违约事件时债务加速时，与FR8Hub对1月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对1月过桥票据进行的任何转换有关在转换时。
根据以下其中一项，ATW Opportunities可选择将1月过桥票据转换为转换股份：（i）自动PIPE融资转换，（i）下一次股权融资转换；公司交易转换；到期时。
合并前融资结束后，1月过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A-3-2系列认股权证，转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约20%。
并购前融资
2021年2月9日，FR8Hub与ATW Opportunities以及FR8Hub的某些现有股东签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，FR8Hub将向投资者（“投资者”）出售新指定的系列优先股，A3系列优先股（“A3系列优先股”），以8,008，841美元的总收益进行私募。FR8Hub将发行9,544，906股A3系列优先股，并有义务促使合并后的公司发行三个系列的认股权证，以购买总计13,445，122股合并后的公司普通股。SPA考虑转换和取消10月过桥票据和1月过桥票据转换为A3系列优先股（“合并前融资”）。作为A3系列优先股基础的FR8Hub普通股的股份被称为“转换股份”，A3系列优先股的每股股份为 可转换为一定数量的FR8Hub普通股，等于通过将（x）每股3.00美元的规定价值除以（y）3.00美元的转换价格确定的商，该价格可进行调整，如本文件其他部分所述委托书/招股说明书。合并完成后将发行三个系列的认股权证（A3系列、A-3-1系列和A-3-2系列），每个系列的条款和条件取决于上述融资中的哪一个是发行认股权证。有关合并前融资的更多详细信息，请参阅“与合并相关的协议——合并前融资”。”
此外，如果初始触发日期转换价格低于转换价格，则在初始触发日期和/或触发日期转换价格低于转换价格，在其后的每个触发日期（每个此类日期，“调整日期”），那么转换价格应在每个调整日期减少，并且仅减少到（a）调整后的当时行使价和（b）初始触发日期转换价格中的较小者，相对于初始触发日期，或适用的触发日期转换价格，关于每个适用的触发日期。
根据买卖协议的条款，投资者有权自买卖协议之日起至其后五年，以相同条款参与任何后续融资，金额等于后续融资的50%，后续融资中规定的条件和价格。
认股权证
合并完成后将发行三个系列的认股权证（A3系列、A3-1系列和A3-2系列），每个系列的条款和条件取决于上述融资中的哪一个是发行认股权证的基础。保证。
A3系列认股权证将与根据SPA以现金购买证券有关。A3系列认股权证可在发行后七年内以相当于每股1.50美元的行权价格对7,272，561股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股、按比例分配进行惯常调整和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于1.50美元的每股有效价格进行后续融资，A3系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
A3-1系列认股权证将与合并前融资中10月过桥票据的转换和取消有关。A3-1系列认股权证可在发行后的七年内以相当于每股0.75美元的行权价格对5,339，228股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于0.75美元的每股有效价格进行后续融资，A3-1系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
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A3-2系列认股权证将与合并前融资中1月过桥票据的转换和取消有关。A3-2系列认股权证最初可在发行后七年内以每股1.20美元的行权价格对833,333股合并后的公司普通股行使，并可根据股票拆分、股息、供股进行惯常调整、按比例分配和基本交易。此外，如果合并后的公司以低于1.20美元的每股有效价格进行后续融资，A3-2系列认股权证的行权价格将降至较低的价格。
在调整日期的情况下，行使价应在每个调整日期减少，并且仅减少至（a）调整后的当时行使价和（b）初始触发日期转换价格中的较小者，其中关于初始触发日期，或适用的触发日期转换价格，与每个适用的触发日期相关。
各系列认股权证：
| ● | 在适用认股权证行使时可发行的普通股发行生效后，其“实益所有权限制”等于合并后公司已发行普通股数量的4.99%。投资者可在通知合并后的公司后，根据认股权证的规定增加或减少实益所有权限制；和 |
| ● | 只有在没有有效的登记声明登记或其中包含的招股说明书不可用于出售认股权证相关股份的情况下，才能在“无现金”基础上行使。 |
注册权
2021年2月9日，买方与投资者签订了登记权协议，买方同意提交合并前表格S-1，以登记转售Hudson的关联公司PX Global持有的转换股份和股份，该协议应在截止日期申报。买方和FR8Hub已同意在SPA执行后尽快准备和提交合并前表格S-1。合并前表格S-1必须在提交后的第60天宣布生效，或者，如果SEC通知买方它将“审查”合并前的S-1表格，则90第申请日之后的日历日）以及根据注册权协议可能需要的任何额外注册声明，60第需要根据其提交额外注册声明之日之后的日历日。
合并后的公司应提交交割后表格S-1以登记转售认股权证股份，以及最多7,021，864股尚未在合并前表格S-1或登记中登记的合并对价本招股说明书/代理声明构成一部分的声明，包括（i）1,078，807股作为A2认股权证基础的合并公司普通股，1,173，847股作为A2优先股基础的合并公司普通股，5,338，326股作为A1-A优先股基础的合并公司普通股，509,690股作为A1-B优先股基础的合并公司普通股，（v）13,445，122股作为将在合并前融资中发行的认股权证基础的合并公司普通股，截至收盘时，在转换10月过桥票据和1月过桥票据的应计利息后可发行的合并公司普通股。
交割后表格S-1必须不迟于15第截止日期后的日历日，对于根据注册权利协议可能需要的任何额外注册声明，SEC指南允许合并后的公司提交与要在交割后表格S-1上登记的证券相关的此类额外登记声明的最早实际日期。交割后表格S-1必须在提交后第60天宣布生效，或者，如果SEC通知买方将“审查”交割后表格S-1，则75第申请日之后的日历日）以及根据注册权协议可能需要的任何额外注册声明，60第需要根据其提交额外注册声明之日之后的日历日。
未能及时提交或让交割前表格S-1或交割后表格S-1在上述日期前宣布生效，包括但不限于未能保留交割前表格S-1或交割后表格S-1生效，或在生效日期之后，此类注册声明因任何原因停止对此类注册声明中包含的所有证券保持持续有效，或者投资者不得利用其中的招股说明书转售，在任何12个月期间连续超过十（10）个日历日或总计超过十五（15）个日历日（不必是连续日历日），然后，除了持有人（定义见注册声明）根据此类注册声明或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个此类日期和每个此类日期的每个月周年纪念日（如果在该日期之前未得到纠正），直到事件被治愈，组合 公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金而非罚款，等于2.0%乘以该持有人根据SPA支付的总购买价格的乘积。如果合并后的公司未能在应付日期后的7天内根据适用的注册权协议全额支付任何部分违约金，合并后的公司将按每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付利息，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直至此类金额，加上所有此类利息，已全额支付。根据其条款的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。
锁定和泄漏协议
就交易而言，Hudson预计将与所有FR8Hub股东签订锁定和泄漏协议，根据该协议，FR8Hub股东将在交易完成后最多180天内同意，但某些例外情况除外不提供、出售、直接或间接出售、质押或以其他方式处置与合并有关的任何买方普通股的合同，达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他转让安排，全部或部分，拥有此类股份的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是通过交付任何此类股份、以现金或其他方式结算。然而，尽管有上述规定，FR8Hub股东将能够出售任何买方普通股，以换取从10月过渡性融资或合并前融资中获得的股份，最高可达平均水平的22% 买方普通股在纳斯达克证券交易所的每日交易量。
支持协议
2020年11月6日，拥有Hudson约40%投票权的Hudson股东PX Global与FR8Hub和Hudson签订了支持协议，据此股东同意投票赞成合并协议中拟进行的交易。哈德森的股东大会。
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我们的历史和发展
我们的主要企业里程碑
我们的公司结构
我们于2015年9月28日成立为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。2015年10月7日，我们在香港特别行政区注册成立香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）。反过来，HKIFS于2015年12月31日在中华人民共和国注册成立北京英信亿嘉网络科技有限公司（“WFOE”），注册资本为人民币1,000，000元（约合150,375.94美元）。WFOE已与盛辛颖（北京）管理咨询有限公司（“盛辛颖”或“SYX”）（一家于2014年9月16日在中华人民共和国注册成立的公司）签订了一系列合同协议。盛辛颖最初注册为鼎智泰达投资管理（北京）有限公司，后于2016年2月17日更名为盛辛颖（北京）管理咨询有限公司。鼎智泰达投资管理（北京）有限公司，因为它是 当时已知，最初注册成立，注册资本为人民币45,000，000元（约合6,766，917.29美元）。其注册资本随后于2015年6月30日增至人民币150,000，000元（约合22,556，390.98美元），但随后于2016年4月25日减至人民币50,000，000元（约合7,518，796.99美元）。2016年12月29日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”），注册资本为人民币5,000，000元（约合726,665美元），该资本须于2026年12月31日前全部出资。喀什SYX的法定代表人为黄少勇先生，黄少勇先生亦代表林建欣先生持有盛辛颖 1%的名义股权。
2019年9月2日，香港盛奇科技有限公司（“HKSQ”）成为外商独资企业的股东。HKSQ于2019年8月29日在香港注册成立。林建欣先生为HKSQ的唯一股东。2019年9月26日，HKIFS、HKSQ及其股东签订了一系列协议（“HKSQ VIE协议”）。由于HKSQ VIE协议，HKIFS成为HKSQ的主要受益人。
WFOE与盛辛颖之间的合同协议实质上将控制和管理以及盛辛颖的经济利益授予WFOE。尽管外商独资企业的股东发生了变化，但我们能够保留对盛辛颖的完全控制和管理，并且仍然有权通过HKSQ VIE协议获得外商独资企业几乎所有的经济利益。
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因此，外商独资企业和盛辛颖的经营业绩、资产和负债已包含在随附的合并财务报表中。
我们目前通过盛辛颖和喀什SYX提供几乎所有的财务咨询服务。
同样在2019年，我们通过符辉（深圳）商业保理有限公司（“FuhuiSZ”）和我们新成立的子公司富汇（厦门）商业保理有限公司（“FuhuiXM”）提供保理服务产生了949,070美元的收入。
2017年7月28日，我们宣布了2,023，146股普通股的首次公开募股（“IPO”）的定价和结束，公开价格为每股10.00美元，在承销折扣和佣金以及发行前总计20,231，460美元花费。Boustead Securities，LLC担任此次发行的主承销商，Network 1 Financial Securities，Inc.作为选定的交易商参与其中。我们的股票于2017年8月8日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“CIFS。”
2017年3月10日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立FuhuiSZ。富汇士主要为商业企业提供供应链融资服务。2017年9月19日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立英达鑫诚（北京）保险经纪有限公司（“英达鑫诚”），注册资本为人民币50,000，000元（约合7,518，797美元）。盈达鑫诚将主要专注于提供保险经纪服务。
2017年11月23日，盛辛颖收购北京安信科技有限公司（“安信”）。Anytrust是一家于2014年6月9日在中华人民共和国注册成立的有限公司，注册资本为人民币750万元（约合119万美元）。Anytrust是一家“大数据”公司，为企业和政府机构提供数据基础设施设计、大数据访问和分析以及文档自动化，客户包括天弘资产管理、银华基金管理和北京汽车等。
我们对Anytrust的收购是我们在下一阶段增长中专注于提供金融科技服务和产品的整体战略的一部分。2018年初，Anytrust推出了AnyInfo的测试版，这是一个垂直搜索引擎和大数据平台，涵盖了中国超过3000万家企业的广泛公开数据。2018年9月，Anytrust推出了AnyInfo Enterprise Edition的大数据分析和A.I.报告服务，以提高其向用户生成定制的细分市场/行业和公司概况的能力。
然而，尽管我们做出了努力，2018年Anytrust提供此类产品和服务的收入仅约为546,303美元。相比之下，其管理费用已膨胀至约260万美元，而我们在Anytrust中每月损失约30万美元。到2018年12月，我们确定Anytrust不再是商业上可行的实体，因为它在技术上资不抵债。我们一直试图在2018年之前遏制亏损，到那时，我们只有3名员工，而我们收购Anytrust时的员工人数为89人。
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我们还决定将我们在Anytrust的股权转让给我们的前首席执行官林建欣先生，这符合我们的最佳利益，他曾表示有兴趣接管Anytrust并对其进行恢复。为了激励转让，我们决定减记Anytrust欠盛辛颖的所有债务，共计人民币20,532，400元（约合3,059，970美元），并将股权无偿转让给林先生，因为我们已确定该债务无法收回且无法收回。本次股权转让已于2018年12月30日完成。
2018年5月25日，香港互联网金融服务有限公司注册成立CIFS（厦门）融资租赁公司，为商业企业提供融资租赁服务和设备采购融资。CIFS（厦门）融资租赁公司2018年无收入。
2018年5月25日，盛辛颖将富汇XM纳入厦门商业企业保理业务。其注册资本为人民币2800万元（约合414万美元）。
2018年7月11日，盛辛颖注册成立智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司（“智臻”），提供投资研究服务。智臻于2018年未有任何业务。
2018年7月25日，盛辛颖成立杭州宇创投资合伙企业（“杭州宇创”），拥有100%股权。杭州宇创是我们战略投资活动的投资工具。其注册资本为人民币577万元（约合84万美元）。
2020年3月31日，我们的前首席执行官林建欣先生辞去我们的首席执行官兼董事长职务，由Warren Wang先生接替。截至2020年4月18日，我们的所有独立董事均已辞职，并由新董事取代，即明义先生（马丁）、Hong Chen先生和Xiaoyue Zhang女士。
根据我们多元化运营和重塑品牌的计划，我们的公司名称于2020年4月23日更改为“圣盈信管理咨询有限公司”，并于2020年5月8日开始以新代码“HUSN”进行交易。2020年4月9日，我们在纽约成立了一家子公司Hudson Capital USA Inc。
以下是我们目前公司结构的示意图：
概述
我们的使命
我们的使命是成为为中小型企业提供金融解决方案的一站式商店。
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我们的创始人创办我们的公司是为了支持中小型企业，相信这些企业的发展将成为中国从中产阶级国家向High Income经济转型的支柱和动力。满足中小型企业的资金需求将是其发展不可或缺的一部分。
我们的业务
我们从事提供财务咨询服务的业务，以满足客户的财务和资本需求，这些客户主要包括中小型企业（“中小企业”）。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）和北京英信亿嘉网络科技有限公司（“WFOE”）以及我们合同控制和管理的公司盛辛颖（北京）管理咨询有限公司（“盛辛颖”或“SYX”）及其全资子公司，喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”），我们提供商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务。从历史上看，我们还向某些合格的借款人提供直接贷款。我们预计不会再提供任何直接贷款，而是将我们的资金存入某些银行贷方的信托账户，这些贷方又会向借款人提供贷款。是 尽管如此，我们还是进行了“直接贷款”，以更好地利用我们当时手头的多余现金。鉴于经济放缓，我们预计未来的“委托贷款”将很少发生，如果有的话。
我们的收入来自与（i）商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务、中介银行贷款咨询服务和保理服务相关的服务费。此外，我们从直接或委托贷款活动中赚取利息收入。由于这些（委托）贷款的回报有限且不常见，我们不将此类贷款活动视为一项单独的业务。我们预计此类贷款的余额在未来不会显着增加，当我们的现金有更好的投资选择时，我们可能会逐渐停止进行这种形式的投资。
我们过去通过Anytrust提供技术服务，并在2018年通过Anytrust提供技术服务产生了约546,303美元。2018年12月30日，我们出售了Anytrust以减少我们的运营费用，并且不再从事提供技术服务的业务。
2017年9月19日，盛辛颖注册成立盈达新诚，专注于提供保险经纪服务。截至本委托书/招股说明书签署之日，本公司未开展实际业务。
2017年10月25日，我们通过推出供应链融资服务（“SCF服务”）扩大了我们的服务范围。SCF服务为中小企业所有者提供整体供应链融资解决方案和增值服务，以降低融资成本并提高业务交易过程中的效率。SCF服务最初的重点是医疗用品和医疗设备、航空餐饮和大宗商品供应链，将通过FuhuiSZ运营。
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我们目前通过盛辛颖和喀什SYX提供我们所有的财务咨询服务，尽管我们历来通过盛辛颖产生所有收入。我们获悉，没有中国法规限制我们的财务咨询服务向北京英信亿嘉网络科技有限公司的过渡。
2015年12月18日，盛辛颖（北京）管理咨询有限公司获得互联网内容提供商（“ICP”）牌照，提供增值互联网信息服务。我们现在正在通过分阶段开发在线电子平台来实施我们的“+互联网”战略。首先，它将允许我们的客户访问有关可用金融产品和服务的信息，然后跟踪他们的贷款申请状态。ICP许可证是中国工业和信息化部颁发的许可证，允许中国网站在中国运营。
竞争优势
尽管我们在竞争激烈的行业中运营，但我们相信以下优势有助于我们取得成功，并且是使我们与同行区分开来的差异化因素。
| ● | 经验丰富且敬业的管理团队。我们管理团队的主要成员在金融咨询服务行业拥有丰富的经验，其技能和专业知识对于接触和选择合适的银行、与银行人员打交道、识别和评估合适的金融产品和服务至关重要，代表我们的客户构建量身定制的金融解决方案并与银行讨价还价。 |
| ● | 大量的潜在客户群。我们积累了庞大的客户群，并通过成功为他们的融资需求提供建议的良好记录与这些客户建立了牢固的关系。我们相信这些客户将继续成为新客户的业务来源和良好的推荐来源。 | |
| ● | 与国内外银行建立了牢固的关系。多年来，我们与国内外银行建立了牢固、持续的关系。由于我们提供的金融咨询服务的主要目标是促进我们的客户与第三方银行成功执行金融交易，因此我们在代理过程中熟悉了我们的金融产品和服务。这些银行。作为构建客户融资需求的一部分，我们还成功地向客户推广了这些金融产品和服务，从而使银行及其人员能够实现其业务目标，例如每月存款、贷款和理财产品的销售目标。我们相信这会激励银行及其员工继续与我们建立关系，向我们提供新产品和服务的最新信息，甚至为我们的客户提供优惠条件。正是通过利用与许多银行的这种关系，我们相信我们能够提供独特的 为我们的客户提供增值服务，并将能够扩大我们的客户群。这些银行也可能会向我们推荐由于内部客户评估要求或金融产品和产品的可用性而无法提供服务的客户。 |
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| ● | 创新的金融解决方案。我们相信，由于我们提供各种咨询服务，我们能够为客户提供创造性的业务解决方案。我们的服务主要涉及结合现有的、可用的金融产品和银行提供的服务（包括银行存款、理财产品、保函、承兑汇票和贷款），为我们的客户和与我们合作的银行形成定制的融资解决方案。工作。反过来，这种创新的商业模式使我们能够通过获取高质量和广受欢迎的金融产品来满足客户的不同需求，这些产品可能仅提供给银行的特定客户，而不是一般公众。 |
我们的策略
我们发展业务的战略的关键要素包括：
| ● | 加强我们的服务能力，专注于利润率更高的商业支付咨询服务。我们计划专注于加强和发展保理服务作为我们的核心业务，我们认为这是一个快速增长的细分市场，具有巨大的增长潜力。在2019财年，我们的保理服务收入从2018年的499,187美元增至949,070美元。就收入百分比而言，我们来自保理服务的收入最大，我们相信该分部将继续成为我们的主要收入来源。我们计划将保理服务扩展到大型国有企业 | |
| ● | 扩大地理覆盖范围。我们的目标是为更多来自天津、山东、湖北、长江三角洲和珠江三角洲等经济快速发展地区的客户提供服务。当我们刚开始运营时，我们的大部分客户来自福建省，因为他们与客户的传统关系与管理层。2019年，我们的客户群扩大，其中不到50%来自福建省。我们相信我们在这些领域具有巨大的增长潜力，因为（i）那里有大量中小型企业对融资和替代支付方式有更大的需求，以及位于这些领域的本地银行提供更多样化的金融产品和灵活的服务。 |
| ● | 提高我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住有才华的专业人士的能力。为了保持和提高我们在市场上的竞争优势，我们计划实施一系列举措来吸引和留住中高层人才，包括制定以市场为导向的员工薪酬结构和实施标准化的多级-级绩效考核机制。我们实施了关键绩效指标或KPI机制来评估部门和个人的绩效，并帮助确定每个部门和个人的薪酬结构。我们相信这种KPI机制将使我们能够监控和跟踪每位员工的贡献和努力，并帮助我们有效地识别和适当补偿公司中最有价值的员工。 |
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| ● | 扩展我们的服务组合。我们计划通过合并或收购已经持有其他此类金融服务许可证（例如保理、小额信贷、融资租赁、典当抵押和农村银行许可证）的实体来进一步扩大我们的服务组合，以便我们可以扩展到提供此类服务。 | |
| ● | 增强我们的IT基础设施。我们于2015年12月18日获得了互联网内容提供商（“ICP”）增值互联网信息服务许可证。我们正在实施我们的“+互联网”战略，分阶段开发我们的电子平台，让我们的客户首先访问有关可用金融产品和服务的信息，然后跟踪他们的贷款申请状态。我们相信这将使我们能够将客户范围扩大到我们办公室的物理边界之外，并有效地将客户的融资需求与各种在线金融来源提供的融资产品相匹配 |
我们的服务
我们目前提供的财务咨询服务包括（i）商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务、中介银行贷款咨询服务和供应链融资服务或保理服务。我们过去通过Anytrust提供技术服务，并在2018年通过Anytrust提供技术服务产生了约546,303美元。2018年12月30日，我们出售了Anytrust以减少我们的运营费用，并且不再从事提供技术服务的业务。因此，我们不再提供技术服务。
此外，我们从直接贷款活动中赚取利息收入。以前我们向客户提供直接贷款，但现在我们主要通过将这些资金存入（“委托”）银行账户来提供贷款，银行又会向我们的客户提供贷款。
该贷款余额于2019年减少，我们预计该等贷款余额未来不会大幅增加，且该等贷款的利息收入不会成为我们净收入的重要组成部分。当我们的现金有更好的投资选择时，我们可能会逐渐停止进行这种形式的投资。因此，我们不将此类贷款活动视为一项单独的业务，而是将这些贷款的利息记录在财务报表的“其他收入”项下。
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下表列出了截至目前我们按交易价值计算的主要服务线：
| 服务专线 | 收入 | |||
| （当年 结束 12月31日， 2019) |
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| 商业支付咨询服务 | $ | - | ||
| 国际企业融资咨询服务 | $ | - | ||
| 中介银行贷款咨询服务 | $ | 417,347 | ||
| 保理服务 | $ | 949,070 | ||
| 技术服务 | $ | - | ||
| 合计 | $ | 1,366,417 | ß | |
商业支付咨询服务
我们为客户提供商业支付咨询服务，以便他们可以从银行获得承兑汇票。
银行承兑汇票或银行承兑汇票是一种承诺的未来付款或定期汇票，由银行承兑和担保，并从银行存款中提取。银行承兑汇票规定了金额、日期和付款对象。承兑后，汇票成为本行的无条件负债。但汇票持有人可以将汇票以折扣价出售（兑换）现金给愿意等到存款资金到期日的买方。
银行承兑汇票开始于银行客户从银行存款中提取的定期汇票，用于在未来某个日期（通常在六个月到一年内）付款，类似于远期支票。接下来，银行接受（保证）向汇票持有人付款，类似于从具有超额汇票保护的存款中开出的远期支票。
持有银行承兑汇票的一方可以保留承兑汇票直至到期，从而允许银行支付承诺的款项，或者，它可以在今天以折扣价将承兑汇票出售给愿意在到期日等待存款面值支付的任何一方。它们交易的利率，根据相对于其面值的折扣价格计算，称为银行承兑汇票利率或简单的贴现率。银行承兑汇票加上金融机构的佣金，称为总利率。
银行承兑汇票使彼此不认识的两方之间的交易更安全，因为它们允许双方用银行的信用价值代替欠款的人。它们在国际贸易中被广泛用于支付未来货物和服务运输的到期款项。例如，进口商在与出口商没有密切关系且无法从出口商处获得信贷时，可能会签发银行承兑汇票。一旦进口商和银行完成承兑协议，银行接受进口商的负债，进口商在银行存入资金（足以支付未来的付款和费用），进口商可以向出口商开具远期汇票，以便在银行担保的情况下在未来付款。
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承兑汇票是中国中小企业最常用的结算方式之一，因为它可以让中小企业以相对较低的利率获得营运资金。此外，此类承兑汇票通常为交易对手所接受，因为此类票据可以进一步背书以满足此类当事人自身的付款需求或提交给银行进行兑现。在为客户提供商业支付咨询服务的过程中，我们也能够与银行建立并保持良好的关系，因为对银行而言，开具承兑汇票不仅是一种不使用现金的授信方式，也是一种通过要求申请人支付初始存款作为签发承兑汇票的担保来增加存款的方法。
下图说明了我们的商业支付咨询服务在交易过程中的不同方和角色。
2014年10月1日至2016年12月31日期间，我们帮助27家中小企业获得银行承兑汇票28笔，交易总额83亿元人民币（约13亿美元）。2017年1月1日至2017年12月31日期间，我们帮助31家中小企业获得银行承兑汇票31笔，交易总额99.63亿元人民币（约合14.76亿美元）。2018年1月1日至2019年12月31日期间，我们帮助22家中小企业在22笔交易中获得银行承兑汇票，交易总额为人民币36.10亿元（约合5.45亿美元）。
以下是提供商业支付咨询服务的步骤：
客户申请审核：
| ● | 我们的主要管理人员成员会收到客户对我们的商业支付咨询服务的询问。根据初步讨论，他们确定客户对供应商/收款人的融资付款要求（包括此类付款的金额和时间），并初步确定银行是否提供可用的金融产品和服务； | |
| ● | 客户的联系方式由我们的副总经理提供给客户经理进行初步申请审查； | |
| ● | 客户经理从潜在借款人那里收集必要的材料和信息，这通常是银行对此类交易的要求。客户经理随后分析该等材料，以核实客户的融资需求以及客户的信用和资产状况是否符合相关银行开具承兑汇票的要求。此类分析的结果将提供给我们的主要管理人员以供他们考虑；和 | |
| ● | 如果我们的主要管理层成员决定接受该客户并继续提供我们的商业支付咨询服务，我们将与该客户签订财务咨询服务合同，指明存入银行或用于从银行购买理财产品的现金标的金额、我们的服务费以及该客户与我们的其他权利和义务，通常包括我们的服务范围和保密义务； |
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构建交易
| ● | 我们的主要管理层成员根据客户对付款金额和时间、存款利率、理财产品的可用性和年化回报率、成本和其他考虑因素的需求，缩小可能的银行范围。管理层将与银行讨论潜在交易，一般选择两到三个进一步考虑； | |
| ● | 我们的主要管理人员就是否将资金存入银行或购买与承兑汇票期限相似的银行理财产品向客户提供咨询； 和 | |
| ● | 然后，我们的主要管理人员与选定的银行合作构建向我们的客户签发承兑汇票的交易（包括申请信用额度和选择存入资金和/或购买理财产品），并与该银行协商初步条款（包括现金存款利率、理财产品的可用性和年化收益率以及申请和处理费用）； |
应用
| ● | 然后指派一名产品和服务顾问处理与银行就申请进行的进一步沟通； | |
| ● | 准备好后，根据客户需求将相关授信额度的全套申请材料传递给产品和服务顾问，提交给银行； | |
| ● | 提交申请材料后，我们的产品和服务顾问与我们在银行的联系人就申请状态进行持续沟通，并与银行各部门合作以促进交易完成； | |
| ● | 给予信用额度后，客户可以在“需要时”提取；和 | |
| ● | 相关客户经理随后进一步协助客户以现金存款或购买理财产品的形式向本行还款。 |
我们的客户通常能够实现超过4%的年利率。对于他们可以立即使用的理财产品，以及到期时履行支付义务的本金。
我们向客户收取服务费，该费用按存入银行的现金金额或从银行购买的理财产品价值的百分比（通常为0.5%至2%）计算。
国际企业融资咨询服务
我们帮助有海外融资需求的客户获得融资，支持他们的海外业务发展。我们与国内外银行密切合作，为我们的客户或其离岸附属机构确定合适的设施。我们帮助融资的海外投资通常是通过我们客户的离岸附属公司进行的。
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| ● | 在我们收到客户对我们的国际企业融资咨询服务的询问后，我们的主要管理团队确定客户支持其海外投资的融资需求（包括所需金额、贷款期限、贷款地点和货币、客户能够承担的利息金额以及客户可以提供的担保（如果有）； | |
| ● | 指派一名客户经理帮助进行初步申请审查； | |
| ● | 客户经理收集银行对此类交易通常要求的必要材料，并分析此类材料以确定客户是否符合银行的风险状况； | |
| ● | 此类分析的结果将提供给我们的主要管理层成员以供他们考虑。如果我们的主要管理层成员决定接受客户并继续提供我们的国际企业融资咨询服务，我们将与该客户签订财务咨询服务合同。该协议将规定为客户的离岸附属机构从海外银行获得的融资标的金额、我们的服务费用以及我们的服务范围； | |
| ● | 我们的主要管理层成员缩小了银行的范围，并最终根据所需的资金数额、所寻求的贷款期限、借款方能够承担的利息数额以及客户可以提供的担保（如果有）来选择一家银行。这通常是一家海外银行或一家中国银行的附属分行； | |
| ● | 我们的主要管理层成员与选定的海外银行沟通，以确认利率、确定其更愿意与之合作的国内银行以及与此类国内银行的可用交易限额； | |
| ● | 我们代表客户的离岸附属公司协商条款，包括贷款利率、贷款期限和所需的担保； | |
| ● | 我们为客户的离岸附属机构和海外银行执行贷款合同提供便利； | |
| ● | 然后任命产品和服务顾问与银行就申请材料和申请的其他方面进行进一步沟通； | |
| ● | 客户经理继续协助我们的客户根据本行的要求准备全套申请材料。这可能包括获得其公司注册证书、商业登记证、公司章程和经审计的财务报表； | |
| ● | 准备好后，全套申请材料将传递给产品和服务顾问，以提交给银行。客户经理进一步协助客户以现金存款或购买理财产品的形式将约定金额的现金转入本行； 和 | |
| ● | 在向银行提交申请材料后，我们的产品和服务顾问会持续与我们在银行的联系人就申请审查状态进行沟通，并与银行各部门合作，以促进完成融资所需的步骤，包括与该客户开立存单或签订理财购买协议，接受存单或理财购买协议作为担保和开立保函，接受保函，最终，获得批准将设施扩展到我们客户的离岸附属公司。 |
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我们向客户收取服务费，该费用按客户离岸附属公司获得的设施数量的百分比（通常为0.2%至0.4%）计算
2014年9月16日至2016年12月31日期间，我们帮助6家中小企业从境外银行为其境外分支机构获得了5.5亿美元的融资。2017年1月1日至2017年12月31日期间，我们帮助5家中小企业从境外银行为其境外分支机构获得了6.5亿美元的融资。2018年1月1日至2019年12月31日期间，我们已帮助2家中小企业为其境外分支机构从海外银行获得1.1亿美元的融资。
我们计划继续为我们的客户提供国际企业融资咨询服务，以支持他们在世界各个地区的海外发展，包括欧洲、美国、南亚和中东。
下图说明了我们的国际企业融资咨询服务在交易过程中的不同方和角色。
中介银行贷款咨询服务
我们帮助我们的客户（通常是中小企业）从中国银行获得贷款融资。我们与银行密切合作，帮助为此类客户确定和协商贷款融资方案。
2014年10月1日至2016年12月31日期间，我们为15家客户提供银行贷款咨询服务，其中包括11家中小企业和4名个人的19笔贷款融资，贷款总额为人民币25亿元（约3.79亿美元）。
2017年1月1日至2017年12月31日期间，我们为11家中小企业客户提供了11笔贷款融资的银行贷款咨询服务，贷款总额为人民币20.45亿元（约合3.03亿美元）。2018年1月1日至2018年12月31日期间，我们为24家中小企业客户提供了23笔贷款融资的银行贷款咨询服务，贷款总额为人民币24.08亿元（约合3.63亿美元）。
展望未来，我们打算仅专注于中小企业，不打算继续向个人提供此类服务。
由于我们拥有多家中国银行的广泛银行贷款相关信息，包括其贷款利率、担保和抵押品要求、贴现率、贷款申请程序和所需的申请材料，我们能够迅速有效地找到最合适的银行银行以满足客户的需求。
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典型的交易涉及以下步骤：
| ● | 我们首先与客户就他们的融资需求进行沟通，包括所需的贷款金额、他们寻求的贷款期限、他们能够承担的利息金额以及他们能够提供的担保（如果有）以及可能有哪些担保人； | |
| ● | 我们收集银行通常要求的此类交易所需文件，以根据我们的内部要求审查其信用状况； | |
| ● | 在他们接受后，我们与客户签订财务顾问服务合同，具体说明贷款标的金额、我们的服务费用和我们的服务范围； | |
| ● | 接下来，我们与多家银行进行谈判，以在抵押品贴现率和利率方面为我们的客户确定最合适的银行； | |
| ● | 我们进一步协助客户准备申请材料，与银行进行尽职调查协调，代表客户协商条款，帮助他们获得最佳条款（通常包括加速申请处理、更低的利率和更高的贴现率）。银行融资；和 | |
| ● | 我们跟踪申请批准流程并让我们的客户了解他们的状态。 |
通过我们的银行贷款咨询服务，我们的客户能够以更优惠的条件或更有效的方式获得贷款。当我们的客户成功从银行获得融资时，我们向客户收取介绍费，该费用按贷款金额的百分比（通常介于1%至3%之间）计算。
技术服务
我们通过全资子公司Anytrust为企业和政府机构提供数据基础设施设计、大数据访问和分析以及文档自动化，客户包括天弘资产管理、银华基金管理和北京汽车等。2018年，我们通过提供技术服务产生了约546,303美元，这些服务本质上是Anytrust向金融机构提供的金融数据服务。为减少经营亏损，我们于2018年12月30日出售了AnyTrust。因此，我们不再提供技术服务。
供应链融资服务，或保理服务
2017年10月25日，我们推出了由FuhuiSZ提供的保理服务，从而扩展了我们的服务范围。这些服务为中小企业所有者提供整体供应链融资解决方案和增值服务，以降低融资成本并提高业务交易效率。FuhuiSZ的业务最初专注于医疗用品和医疗设备、航空餐饮和大宗商品供应链。2018年5月25日，我们成立了FuhuiXM，以进一步发展我们的供应链融资服务。
截至2018年12月31日，FuhuiSZ和FuhuiXM已产生50万美元的收入。
我们向客户收取服务费，该费用按我们考虑的金额的百分比（通常为5%至15%）计算。我们还收取我们保理金额的0%至3.5%的管理费。由于我们的保理服务仍处于初始阶段，我们的服务费率和管理费率仍有待审查和调整。
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典型的交易涉及以下步骤：
| ● | 我们首先与客户就他们的需求进行沟通，然后我们收集和审查客户的一般信息、合同和发票，这将使我们能够评估和确定客户的信用价值、其业务合同的真实性以及应收账款的可收回性； | |
| ● | 在他们接受后，我们与客户签订保理服务合同，具体说明标的金额、我们的服务费用和我们的服务范围； | |
| ● | 接下来，我们会将保理金额电汇给客户的指定方，并将收取我们的服务费以及此类电汇；和 | |
| ● | 在每个月末，我们根据服务费比率和保理金额记录保理服务收入。 |
其他收入来源
委托贷款/直接贷款
2018年，我们提供了3笔总额为1200万美元的直接贷款，期限分别为6个月和12个月。我们按每年5%至15%的利率收取利息，因此从这些贷款中赚取了1,133，407美元的利息，管理层评估了向第三方提供的贷款的可收回性，并确定截至2019年12月31日。
我们正在有意识地努力避免用我们的资金直接贷款。展望未来，我们计划以委托贷款的形式向客户提供资金。委托贷款在中国很常见，它限制了商业企业之间的直接借贷。这些贷款为拥有闲置资金的公司提供了赚取利息的机会，允许代理银行将资金贷出，同时仍让公司选择代理银行将资金贷给谁。中国人民银行，即中国的中央银行，自2001年起允许委托贷款。然而，由于这些（委托）贷款的收入有限且不常见，我们不将此类贷款活动视为一项单独的业务。
2019年，我们向7家客户提供了总计34,402，684美元的委托贷款，年利率为12-16 %。这些贷款的期限为12个月，我们在2019年为这些贷款赚取了2,043，124美元的利息。
根据《华尔街日报》的报道，2013年至2014年，委托贷款净增加2.55万亿元人民币（约合4,073.8亿美元），相当于当年新增人民币银行贷款的29%，而前一年仅占银行贷款的16%（来源：http://blogs.wsj.com/chinarealtime/2014/05/02/a-partial-primer-to-chinas-biggest-shadow-entrusted-loans/）。
由于客户信用状况恶化，我们已对委托贷款计提准备，并将重点收回这些贷款。我们预计此类贷款的余额未来不会显着增加，此类贷款的利息收入不会成为我们净收入的重要组成部分，当我们的现金有更好的投资选择时，我们可能会逐渐停止进行这种形式的投资。
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委托贷款申请的审核、处理和审批流程如下：
发放贷款前：
| ● | 客户经理对客户的信用状况进行初步评估，审查申请材料（包括但不限于公司信息、为其经营而持有的执照和许可证、验资报告、信用报告、最近三年经审计的财务报表、管理层和股东的身份、固定资产清单、应收应付账款清单、土地使用证、租赁合同、知识产权清单、纳税证明、重大合同以及与此类客户提供的任何担保和质押有关的文件）； | |
| ● | 客户经理随后将申请材料连同初步审查结果和评估提交客户经理小组负责人进一步审查，以确保完整性和遵守内部政策； | |
| ● | 然后将贷款申请提交给我们的风险管理人员，从风险控制的角度进行审查。特别关注抵押、提供的担保和质押的应收账款是否足以为贷款提供充分担保； | |
| ● | 我们的产品和服务顾问协助对客户和担保人的信用状况、还款能力、生产经营状况进行彻底的尽职调查； | |
| ● | 然后，产品和服务顾问根据他们的尽职调查结果填写客户和家庭信息表和信用评估表，包括他们对此类客户是否满足我们内部要求的意见。该信息已上传到我们的信用管理系统； | |
| ● | 我们委托贷款活动的负责人，我们的副总经理，对申请进行最终审查，如果他批准，他会将申请发送给商业银行的指定人员进行审查和处理。 |
发放贷款：
| ● | 我们的产品和服务顾问跟踪银行的尽职调查和审查流程，并在银行完成审查流程并批准贷款； | |
| ● | 然后，产品和服务顾问与银行合作，向我们的客户提供贷款。授予我们客户的贷款资金将从我们转移到参与银行，然后从该银行转移到客户的账户。 |
发放贷款后：
| ● | 我们的产品和服务顾问对客户的信用状况和经营状况进行持续的监测和检查（包括贷后初查、贷后定期检查和专项检查）； |
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| ● | 我们的产品和服务顾问及时向委托贷款活动负责人或我们的关键管理人员报告通过此类监控和检查发现的任何潜在风险或危险信号，并提出应对任何此类风险或危险信号的措施； | |
| ● | 贷款到期时，我们通过短信和电话向客户发送还款提醒； | |
| ● | 如果我们的客户在贷款到期时没有偿还贷款，我们会在到期日的次日与商业银行联系，询问未还款的原因，并采取适当的措施，包括与担保人确保及时还款； | |
| ● | 如果我们的客户在到期日后十天内仍无法偿还贷款，我们的一般政策是与银行一起拜访错误的客户并制定收款和还款计划； | |
| ● | 在30天未付款后，我们的一般政策是行使我们对抵押品的权利或将此类争议提交人民法院裁决和执行。 |
从公司成立到2019财年末，我们共赚了45,514，815美元，相当于2019财年末的数字，因为2019年发放的所有贷款均为不受本次中国人民银行限制的委托银行贷款和美元直接贷款，直接贷款给6个客户，利率为8%至16%。该等贷款的期限一般为六至十二个月。我们通过发放这些贷款赚取了6,182，343美元的利息。
根据我们的中国法律顾问中诚律师事务所的建议，此类与企业客户的直接借贷活动不符合借贷总则的某些规定，根据该规定，中国人民银行可以对我们处以罚款，潜在罚款金额将不少于我们从此类直接贷款活动中获得的收益的一倍但不超过五倍。上述受中国人民银行监管的贷款活动的收益约为610万美元，因此，潜在罚款将不少于610万美元且不超过3050万美元。但是，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，与公司（例如我们的）之间的直接私人借贷活动有关的私人借贷合同在此类借贷活动不属于贷方日常业务的情况下有效。因此，根据我们的 中国法律顾问，根据过去的做法和最高人民法院最近的解释，中国人民银行不太可能对我们处以任何罚款或处罚。但是，我们不能保证不会对我们采取此类罚款或其他惩罚措施。
我们预计委托贷款的利息收入不会成为我们的主要收入来源。由于这些（委托）贷款的收入历来有限且不常见，我们不将此类贷款活动视为单独的业务线。我们在财务报表的“其他收入”项下记录了这些贷款的收入。
我们的客户
我们的客户主要是需要融资以支持或扩展其业务或其海外附属公司的业务的中小企业。我们计划将我们的客户群进一步扩大到大型国有企业。此外，我们计划通过合并或收购已经持有其他此类金融服务许可证（例如保理、小额信贷、融资租赁、典当抵押和农村银行许可证）的实体来进一步扩大我们的服务组合，以便我们可以扩展到提供此类服务。
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在2019财年，由于我们的主要管理层与这些客户的关系，我们不到一半的收入来自位于福建省的客户。从那时起，我们的客户群多样化，目前，我们不到一半的客户来自福建省。
截至2019年12月31日止年度，概无客户对公司总收入的贡献超过10%。截至2019年12月31日，三名客户的应收账款余额分别占应收账款余额总额的44.01%、19.38%和17.95%。
我们与合作银行的关系
通过促进金融交易，我们帮助银行及其人员实现其业务目标（例如每月存款、贷款和理财产品的销售目标）。我们相信这会激励银行及其员工继续与我们的关系，甚至为我们带来的客户提供优惠条件。因此，我们管理层的主要成员能够与一些国内外银行（包括大型中国国家银行）建立并保持牢固的关系。
季节性
尽管我们自2014年10月以来仅经营了五个日历年，并且很难确定地确定我们业务的周期性，金融咨询服务行业通常会在日历年末到农历新年期间放缓，银行和贷款机构通常会减少贷款活动。财务咨询服务业务在今年剩余时间内相当稳定。
IT基础设施
我们于2015年12月18日获得了增值互联网信息服务的ICP许可证。我们计划分阶段开发一个电子在线平台，最初允许我们的客户访问有关可用金融产品的信息，然后在线跟踪他们的应用程序状态。有关更多信息，请参阅“我们的策略”。
市场营销
公司刚成立时，我们当时现有的客户中约有40%是之前接受过林建欣先生和Jinchi Xu先生的财务顾问服务或由这些客户直接转介给我们的客户。随着公司业务的增长，我们现在也依靠我们的营销人员来吸引新客户。我们相信我们能够通过现有客户和与我们有持续关系的银行的推荐来获得新客户。我们打算继续专注于推荐作为新客户开发的主要方法。我们还打算通过各种营销方式提高我们的品牌知名度并吸引潜在客户，包括在线宣传活动，例如在我们的网站上发布有关我们的服务以及银行提供的可用金融产品和服务的信息，以及在与我们合作的银行分行的现场促销活动，例如放置有关我们的促销小册子 服务。
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竞赛
我们在竞争日益激烈的环境中运营，并在服务产品和客户服务的基础上争夺客户。根据第三方市场研究公司北京汉鼎世纪咨询有限公司的说法，我们委托编写了一份关于中国财务咨询服务及其市场地位的报告。很难找到提供与我们完全相同的服务的公司。然而，作为其主要业务的补充，许多公司，包括资产管理公司、投资咨询服务提供商、商业银行和国际保理公司，也提供与我们的一些服务部门类似的服务。
根据北京海鼎世纪咨询有限公司的报告，我们认为以下公司是我们在以下各项服务领域的竞争对手：
一般来说
三美金融服务有限公司（“三美”）——三美是一家金融服务平台，提供金融产品咨询、客户财务咨询、管理咨询、财务信息咨询和人力资源服务等金融服务。目前，其业务模式包括三个主要模块，即代理服务、金融机构外包和咨询服务。公司主要为南安市中小企业和泉州中小银行提供金融中介服务。
冠群驰诚投资管理（北京）有限公司（“GCC”）—— GCC运营着一个全国性的平台，为中小企业提供互联网融资、并购和天使投资。由于中小企业通常资源和销售渠道有限，海合会采用“债权与股权相结合”的方式，即融资、股权投资和证券化相结合。
商业支付咨询服务
上海陆家嘴国际金融资产交易市场有限公司（“陆金”）——陆金是唯一通过中国国家法律顾问交易平台开展业务的金融资产交易信息服务平台。它为中小企业和个人提供投资和融资服务。截至2014年1月，它拥有超过570万注册用户。陆金所为金融及非金融公司提供金融工具受益权转让信息服务。金融工具受益权转让是借款人（通常是公司）将其银行承兑汇票质押，然后将受益权转让给投资者的过程。鲁金的角色是银行承兑汇票持有人与投资者之间的信息中介。
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上海普兰金融服务有限公司（“普兰”）——普兰是浦东新区政府指定的“金融工具经纪商”试点单位。主要为中小企业提供金融工具经纪服务。它为客户提供基于地区和银行的贴现率。
比达控股集团（“比达”）——比达投资于多个领域，包括货币经纪、投资银行、银行间债券、保理和当铺。BIDA旨在建立最高效的资金链服务，将企业与资本市场直接联系起来。比达开发了许多线上和线下金融工具。
国际企业融资咨询服务
中国出口信用保险公司（“中国信保”）——中国信保是唯一的合同保单信用保险业务金融机构。SinoRating是中国信保为境内外客户提供金融产品和服务的专业咨询机构。自2002年成立以来，SinoRating为客户提供各种高质量的专业征信报告、行业分析报告、信用评级和风险管理咨询服务、海外投资咨询服务。Sinorating以“走出去”为服务座右铭，推出国际投资咨询服务。其服务包括提供有关潜在海外项目的信息、就“走出去”政策提供建议、估计海外项目的风险、提供有关海外项目的融资咨询服务以及为其“走出去”战略提供培训服务。
JRF International Factoring Ltd（“JRF”）—— JRF专注于提供应收账款收购、贸易融资、应收账款催收和管理、买方信用担保和其他综合国际保理服务等服务。JRF于2009年加入International Factors Group，并于同年成为Commercial Finance Associate的成员。2012年，JRF加入Factors Chain International，与其他22家中资银行一起成为FCI成员之一，也是中国第一家成为FCI成员的商业保理公司。
信银国际商业保理公司（“信银”）——信银主要提供贸易融资、销售账簿管理、应收账款管理与催收、客户信用调查与评估、信用风险担保相结合的保理服务。
CubeTech Global Asset Information Technology Ltd（“CubeTech”）—— CubeTech的核心实践是为中国机构投资者提供跨境投资的一站式解决方案。该公司目前在北京、上海、纽约和伦敦设有办事处。CubeTech将成熟的资产管理信息技术运用于大数据方法的跨境投资管理。
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中介贷款咨询服务
该行业的主要竞争对手包括资产管理公司和投资担保企业：
北京六行君通信息技术有限公司（君通）-君通专注于资产管理、投资管理和投资咨询服务。君通首创国内真正意义上的“金融超市”模式，依托线上贷款、融资、投融资、保险、网上银行，以及线下门店、加盟商、直销团队等系统，打造线上线下完整融合的O2O商业模式。
北京交光易贷投资管理有限公司（易贷）是一家专业的投资担保公司，为客户提供企业营运资金贷款、信用贷款、以房地产为抵押的消费贷款、二手房贷款等服务。
联融伟业投资担保（北京）有限公司-联融专业从事经济合同贷款（不包括融资贷款）、投资咨询和投资管理服务。
委托贷款
我们没有关于委托贷款的数据以及我们的竞争对手是谁，因为这些主要是商业实体之间通过银行进行的私人贷款。这些被称为委托贷款的公司对公司贷款已成为中国影子银行体系中增长最快的部分，该体系在正规银行渠道之外提供信贷。银行通过向贷款公司和借款人收取费用来赚钱，而且他们不会将贷款记录在资产负债表上。
（来源：http://www.wsj.com/articles/sb10001424052702304163604579531383712290244）
保理服务
我们在中国保理行业面临着激烈的竞争。根据《2017年中国商业保理行业发展报告》，截至2017年12月31日，中国注册保理公司8,261家。我们预计保理业务未来将在中国继续快速发展。
风险控制
我们高度重视风险管理，致力于提升风险管理能力。
商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务的风险管理程序
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虽然我们不承担本行向客户发放的贷款和/或承兑汇票的任何经济风险或信用风险，但如果借款人违约，我们可能面临声誉风险。国内外银行在向借款人承销贷款和承兑汇票时实施各自的风险管理程序。下图列出了我们与商业支付咨询服务、国际企业融资咨询服务和中介银行贷款咨询服务各个阶段相关的风险管理政策和程序：
我们的风险管理程序主要包括以下步骤：
| ● | 客户经理对初步申请的审查委托客户经理收集客户资料，核实潜在客户的信誉是否良好，并进一步了解其信用和资产状况。管理人将确定该客户是否能够满足银行对潜在客户所需融资产品的要求。此类材料包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证、公司章程、验资报告、财务报告和国家工商总局系统信用报告； | |
| ● | 审查委员会审查我们的审查委员会由Jinchi Xu先生领导，进一步审查客户经理收集的材料，以评估客户的还款能力，并决定是否接受客户的申请。 |
服务合同的审查和执行：
客户经理准备我们的服务合同，并将其发送给我们的风险管理人员，以从法律合规和风险管理的角度进行审查。特别注意某些规定，例如付款时间表和争议解决。经主管副总经理、总经理批准，客户经理会同财务部与客户签订服务合同。如果审查委员会在两天后没有报告任何客户缺陷，我们的副总经理和总经理的批准可能会被免除。
审查向银行提交的申请材料以确保完整性：
为方便银行的审批流程，我们指定了一名产品和服务顾问来协助我们的客户准备和提交申请材料或银行要求的任何补充文件。产品和服务顾问根据银行的要求仔细审查和检查此类文件，以确保其完整性；和
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任何逾期付款的付款通知和解决方案：
客户经理跟踪还款时间表，并在到期日之前向客户发送还款通知。如有任何逾期付款，客户经理会与客户联系，询问逾期还款的原因，并与客户讨论可能的解决方案。如果客户仍无法按照进一步约定支付我们的服务费和/或本金，我们将与银行一起采取行动，包括行使我们对抵押品的权利或将争议提交相关法院强制执行。
贷款活动的风险管理程序
我们对委托贷款活动采用了一套更严格的风险管理程序。除了上述也适用于我们委托贷款活动的程序外，委托贷款活动的风险管理程序还包括：
抵押品登记：为确保我们能够在客户拖欠贷款时行使对抵押品的权利，我们的风险管理人员向有关部门登记抵押品；
强制执行公证：我们还安排对我们的委托贷款协议进行公证，以便我们有权在客户无法偿还贷款时立即强制执行；
对客户信用状况的持续监控和检查：任命客户经理对我们客户的信用状况和贷款收益的使用进行持续监控和检查，以确保及时发现任何潜在的信用风险；和
风险预警：当客户信用状况恶化，或贷款收益未按合同约定的方式使用或客户未能收回大量应收款项时，客户经理将向我们的管理层发出风险警报。
为控制我们的信用风险并更好地了解客户的信用和经营状况，我们通常会要求申请委托贷款的客户提供更多支持文件，以供我们的客户经理和审查委员会审查和审查。请参阅“第4项。关于公司的信息– B.业务概览–其他收入来源”以获取更多信息。
知识产权
商标
我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和其他知识产权将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并有助于我们在金融咨询服务行业的竞争优势。我们依赖商标、版权和商业秘密法以及与我们的主要员工签订的保密协议的组合。我们正在中国申请三个商标。
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以下是截至本代理声明/招股说明书发布之日我们商标的详细说明：
| 国家 | 商标 | 申请号 | 班级** | 状态 | ||||
| 中国大陆 |  |
23258881 | 35 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
20358381 | 35 | 得到证实的 | ||||
| 中国大陆 |  |
16899757 | 36 | 得到证实的 | ||||
| 中国大陆 |  |
16899762 | 36 | 得到证实的 | ||||
| 中国大陆 |  |
27400350, 27400349, 27400348, 27400387, 27400386, 27400385, 27400384, 27400383, 27400382, 27400381, 27400380, 27400379, 27400378, 27400377, 27400376, 27400375, 27400374, 27400373, 27400372, 27400371, 27400370, 27400369, 27400368, 27400367, 27400366, 27400365, 27400364, 27400363, 27400362, 27400361, 27400360, 27400359, 27400358, 27400357, 27400356, 27400355, 27400354, 27400353, 27400352, 27400351, 27421113, 27403009, 27407443, 27414112, 27415183. |
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45. |
进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
21639200 | 35 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
20358382 | 35 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
29381503 | 35 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
29392250 | 35 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
29772050, 29772049 |
9, 36 | 进行中 | ||||
| 中国大陆 |  |
17728734 | 42 | 得到证实的 |
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**
| 第1类： | 化工产品：用于工业、科学和摄影的化学品；未加工的人造树脂；灭火组合物等。 |
| 第2类： | 油漆：油漆、清漆、清漆；防锈和防止木材变质的防腐剂；着色剂等。 |
| 第3类： | 化妆品和清洁制剂：漂白制剂和其他用于洗衣的物质等。 |
| 第4类： | 润滑剂和燃料：工业用油和润滑脂；润滑剂；吸尘、润湿和粘合组合物等。 |
| 第5类： | 药品：药物和兽医制剂；医疗卫生制剂；适合医疗用途的饮食物质、婴儿食品等。 |
| 第6类： | 金属制品：普通金属及其合金；金属建筑材料；可运输金属建筑物；铁路轨道用金属材料等。 |
| 第7类： | 机械：机器和机床；电机和发动机（陆地车辆除外）；机器联轴器和传动部件（陆地车辆除外）；手动以外的农具；鸡蛋孵化器。 |
| 第8课： | 手动工具：手动工具和器具（手动）；餐具；侧臂；剃须刀。 |
| 第9课： | 电气和科学仪器：科学、航海、测量、摄影、电影、光学、称重、测量、信号、检查（监督）、救生和教学仪器和仪器等。 |
| 第10课： | 医疗器械：外科、医疗、牙科和兽医器械和器械，假肢、眼睛和牙齿；骨科用品；缝合材料。 |
| 第11课： | 环境控制设备：用于照明、供暖、蒸汽产生、烹饪、冷藏、干燥、通风、供水和卫生目的的设备。 |
| 第12课： | 车辆：车辆；陆上、空中或水上运动的装置。 |
| 第13课： | 枪支：枪支；弹药和射弹；炸药；烟花。 |
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| 第14课： | 珠宝：贵金属及其合金以及不属于其他类别的贵金属或包有贵金属的物品；珠宝、宝石；钟表和计时仪器。 |
| 第15课： | 乐器：乐器。 |
| 第16课： | 纸制品和印刷品：不包括在其他类别中的纸、纸板和由这些材料制成的物品；印刷品等。 |
| 第17课： | 橡胶制品：橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母和由这些材料制成但不包括在其他类别中的物品；用于制造的挤压塑料；包装、堵塞和绝缘材料；非金属制软管。 |
| 第18课： | 皮革和皮革仿制品，以及由这些材料制成但不包括在其他类别中的商品；动物皮、兽皮；行李箱和旅行袋；雨伞、遮阳伞和手杖；鞭子、马具和鞍具。 |
| 第19课： | 非金属建筑材料：建筑材料（非金属）；建筑用非金属刚性管道；沥青、沥青和沥青；非金属可运输建筑物；非金属制纪念碑。 |
| 第20课： | 未分类的家具和物品：家具、镜子、相框；木材、软木、芦苇、甘蔗、柳条、角、骨头、象牙、鲸骨等的货物（不包括在其他类别中）。 |
| 第21课： | 家庭用品和玻璃：家用或厨房用具和容器；梳子和海绵；刷子（油漆刷除外）；刷子制造材料；清洁用品；钢丝棉等。 |
| 第22课： | 绳索和纤维：绳索、绳子、网、帐篷、遮阳篷、防水油布、帆、袋子和袋子（不包括在其他类别中）；填充和填充材料（橡胶或塑料除外）；未加工的纤维纺织材料。 |
| 第23课： | 纱线和线：纺织用纱线和线。 |
| 第24课： | 织物：纺织品和纺织品，不包括在其他类别中；床罩和桌套。 |
| 第25课： | 服装：服装、鞋类、头饰。 |
| 第26课： | 花式商品：花边和刺绣、丝带和辫子；纽扣、钩子和眼睛、别针和针；人造花。 |
| 第27课： | 地板覆盖物：地毯、地毯、垫子和垫子、油毡和其他用于覆盖现有地板的材料；壁挂（非纺织品）。 |
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| 第28课： | 玩具和体育用品：游戏和玩具；其他类别不包括的体操和体育用品；圣诞树装饰品。 |
| 第29课： | 肉类和加工食品：肉类、鱼类、家禽和野味；肉类提取物；腌制、冷冻、干燥和煮熟的水果和蔬菜；果冻、果酱、蜜饯；鸡蛋、牛奶和奶制品；食用油和脂肪。 |
| 第30课： | 主食：咖啡、茶、可可、糖、大米、木薯、西米、人造咖啡；面粉和由谷物、面包、糕点和糖果制成的制剂、冰；蜂蜜、糖浆；酵母、面包粉；盐、芥末；醋、酱汁（调味品）；香料；冰。 |
| 第31课： | 天然农产品：不包括在其他类别中的农业、园艺和林业产品和谷物；活动物；新鲜水果和蔬菜；种子、天然植物和花卉；动物食品、麦芽。 |
| 第32课： | 淡味饮料：啤酒；矿泉水和充气水以及其他不含酒精的饮料；水果饮料和果汁；糖浆和其他用于制作饮料的制剂。 |
| 第33课： | 葡萄酒和烈酒：酒精饮料（啤酒除外）。 |
| 第34课： | 吸烟者物品：烟草；吸烟者物品；火柴。 |
| 第35课： | 广告；企业管理；工商管理；办公功能。 |
| 第36课： | 保险与金融：保险；金融事务；货币事务；房地产事务。 |
| 第37课： | 建筑施工和维修：建筑施工；修理；安装服务。 |
| 第38课： | 电信：电信。 |
| 第39课： | 运输和储存：运输；货物的包装和储存；旅行安排。 |
| 第40课： | 材料处理：材料处理。 |
| 第41课： | 教育和娱乐：教育；提供培训；娱乐；体育和文化活动。 |
| 第42课： | 计算机和科学：科学和技术服务以及与之相关的研究和设计；工业分析和研究服务；计算机硬件和软件的设计和开发。 |
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| 第43课： | 酒店和餐厅：提供食品和饮料的服务；临时住宿。 |
| 第44课： | 医疗、美容和农业：医疗服务；兽医服务；人或动物的卫生和美容护理；农业、园艺和林业服务。 |
| 第45课： | 个人：法律服务；保护财产和个人的安全服务；他人为满足个人需要而提供的个人和社会服务。 |
版权
我们已在中华人民共和国国家版权局登记了我们的版权。以下是我们截至本代理声明/招股说明书发布之日的版权的详细说明。
| 国家 | 版权 | 登记 数字 |
状态 | |||
| 中国大陆 | 量子罗盘供应链金融信用审计系统V2.0 | 2018SR403735 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 量子罗盘供应链金融业务支持系统V2.0 | 2018SR40479 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 量子罗盘医疗企业进销存管理系统V1.0 | 2018SR405088 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 富汇保理在线供应链金融投融资平台计算机软件V2.0 | 2018SR405073 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 富汇保理线上供应链金融投融资IOS平台系统V1.0.4 | 2018SR403752 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 富汇保理线上供应链金融投融资Android平台系统V1.0.4 | 2018SR403741 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 盛银企业公共融资交易咨询平台V1.0 | 2018SR480963 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 飞海大数据资产整合商业平台（飞海）V2.0 | 2018SR480280 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 辛颖 STEAM教育社交广告平台V2.0 | 2018SR480274 | 得到证实的 | |||
| 中国大陆 | 辛颖内容出版管理平台（辛颖出版平台）V2.0 | 2018SR478786 | 得到证实的 |
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域名
我们有一个注册域名www.cifsp.com。我们已在北京市交通管理局注册了我们的网站并获得了ICP许可证（ICP编号：151135）。此外，FuhuiSZ的网站位于http://www.fhfactoring.cn/。
保险
我们参加了政府资助的社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。我们不为我们的资产购买业务中断保险、意外伤害保险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的财务咨询服务公司的保险范围一致。
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的多个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。本节总结了与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们受中国境外法律、规则和法规约束的领域包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。参见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国金融咨询服务行业的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化。如果我们的做法被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”
我们的在线商务业务被中国政府归类为增值电信业务。中国现行法律、法规和规章限制外资拥有增值电信服务。因此，我们通过我们的可变利益实体盛辛颖（北京）管理咨询有限公司经营我们的在线商务业务和其他限制或禁止外国投资的业务，该公司由中国公民拥有并持有与这些业务相关的所有许可证。
适用于增值电信服务的中国法律、规则和法规未来可能会发生变化。我们可能需要获得额外的批准、执照和许可，并遵守不时采用的任何新监管要求。此外，这些中国法律、规则和法规的解释和实施存在重大不确定性。请参阅“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”
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外商独资企业和外商投资限制条例
全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）颁布并于1986年生效并于2000年和2016年修订的《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》国务院颁布，于1990年生效并于2001年和2014年修订，规范外商独资企业的设立、批准、注册资本和日常经营事项，例如我们的中国子公司WFOE。
2016年9月3日，全国人大常委会发布《关于修改〈中华人民共和国外商投资企业法〉等三部法律的决定》，自2016年10月1日起施行。据此，商务部于2016年10月8日发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。根据上述决定和《暂行办法》，不涉及市场准入特别管理措施的外商投资企业（包括外商独资企业）的设立和变更，以备案管理代替以前的审批管理。
商务部和国家发展和改革委员会颁布的《外商投资产业指导目录》或《目录》管理外国投资者在中国的投资活动。《目录》将外商投资行业分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。未列入目录的行业一般视为第四类“允许”。”
我们的财务咨询服务属于许可类别。我们的可变利益实体盛辛颖（北京）管理咨询有限公司拥有我们财务咨询服务运营所需的所有重要批准。
但是，包括互联网信息服务在内的增值电信服务等行业限制外商投资。因此，我们的ICP许可证由我们的可变利益实体盛辛颖（北京）管理咨询有限公司持有，该公司由林建欣先生和黄少勇先生（统称为“SYX股东”）拥有，他们均为中国国民。
该目录不适用于我们在英属维尔京群岛和香港注册和注册并在中国境外运营的公司。
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2018年12月23日，国务院向全国人大常委会提交了外商投资法草案，全国人大于2018年12月26日在其官方网站上公布，公开征求意见至2月2019年2月24日。2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》。，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例理顺其外商投资监管制度，以及统一公司法律要求的立法努力 国内外投资。然而，由于它相对较新，其解释和实施仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排的外国投资在未来不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义包含一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地。 规定合同安排作为外国投资的一种形式。在任何这些情况下，不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们是否能够及时完成此类行动，或在全部。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响
电讯及互联网信息服务的规管
电信服务监管
根据中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工业和信息化部或工信部的经营许可证，或其省级同行。《电信条例》将中国的所有电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线电子平台商务业务被归类为增值电信服务。
外商投资电信业务适用国务院2001年12月11日发布、2008年9月10日修订的《国务院外商投资电信企业管理办法》，根据该规定，外国投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益股权不得超过50%。此外，外国投资者要收购在中国提供增值电信服务的企业的任何股权，必须在提供此类服务方面表现出积极的业绩记录和经验。工信部于2006年7月13日发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》或工信部通知，禁止这些服务许可证持有人以任何形式出租、转让或出售其许可证，或提供任何资源、网站或设施，给任何外国 有意在中国开展此类业务的投资者。
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除了限制与外国投资者的交易外，工信部通知还包含一些适用于增值电信业务许可证持有人的详细要求，包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，并且每个许可证持有人必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证涵盖的地区维护此类设施，包括根据相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或其省级对应部门在发现许可证持有人有任何不合规行为后，有权要求采取纠正措施，如果该许可证持有人未采取此类措施，工信部或其省级对应部门有权撤销其-增加电信服务许可证。
互联网信息服务的规管
作为电信行业的一个子行业，互联网信息服务受国务院2000年9月25日发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《ICP办法》的监管。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供者，也称为互联网内容提供者，或ICP，提供商业服务，必须从工信部或其省级对应机构获得经营许可证。
所提供的互联网信息服务涉及新闻、出版、教育或医疗保健（包括医药产品和医疗器械）等特定事项的，还必须按照有关行业的法律、法规和规章，取得相关行业监管机构的批准。
互联网内容监管
中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的措施。除了各种批准和许可要求外，这些措施还明确禁止导致传播任何被发现含有色情、宣传赌博或暴力、教唆犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或损害中华人民共和国文化传统的内容的互联网活动。国家安全或机密。ICP必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容，他们必须立即删除这些内容，并对其进行记录并向有关部门报告。如果ICP违反这些措施，中国政府可能会处以罚款并吊销任何相关的业务经营许可证。
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互联网安全监管
全国人大常委会2000年12月28日颁布的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚：
| ● | 不当进入具有战略意义的计算机或系统； | |
| ● | 传播具有政治破坏性的信息或淫秽内容； | |
| ● | 泄露国家机密； | |
| ● | 传播虚假商业信息；或者 | |
| ● | 侵犯知识产权。 |
《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，公安部1997年12月16日发布，2011年1月8日修订，禁止以会导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容的方式使用互联网。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和当地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
有关隐私保护的规定
根据ICP办法，ICP不得制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能会因此类行为而面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被责令暂时停止服务或吊销执照。
根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止ICP未经用户同意收集用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICP必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还需要妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息泄露或可能泄露，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄露。
此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全并防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施提出了详细要求。
| 113 |
如果互联网用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令ICP提供该用户个人信息的权力和权限。
知识产权相关规定
专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。
版权所有。在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规则和法规的保护。根据《著作权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。
商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关法规保护。商标已在国家工商总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审定在同类或者类似商品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可更新的十年，除非另有撤销。
域名。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功后即成为域名持有人。
防伪规定
根据《中华人民共和国商标法》的规定，假冒或者擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或者擅自生产的标签，均视为侵犯注册商标专用权。侵权方还可能对知识产权所有人遭受的损害承担责任，该责任等于侵权方因侵权而获得的收益或该所有人遭受的损失，包括该所有者因执行其权利而产生的合理费用。
此外，根据国家工商总局2014年1月26日发布的《网络交易管理办法》，作为商业平台的经营者，我们必须采取措施确保网络交易安全，保护消费者权益，防止商标侵权。
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税收规定
中国企业所得税
中国企业所得税或企业所得税是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效。企业所得税法对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业征收统一的企业所得税税率为25%。
企业所得税法如何适用于我们的税务居民身份和我们的离岸子公司存在不确定性。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，其待遇与中国企业类似。虽然企业所得税法实施细则将“实际管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全面管理和控制的管理机构，目前唯一可用的关于该定义的官方指南载于国家税务总局发布的82号文，该文件为确定中资境外注册企业的税收居民身份提供了指导，定义为根据外国法律注册成立的企业或 以中国企业或企业集团为主要控股股东的领土。
根据82号文，中国控制的境外注册企业将因在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在所有满足以下标准：
| ● | 日常运营管理的主要地点在中国； | |
| ● | 与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经批准； | |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议记录位于或保存在中国境内；和 | |
| ● | 50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
我们认为，我们符合上一段所述的条件，如果82号文规定的“实际管理机构”的标准被认为适用于我们，则我们应被视为中国税务意义上的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，并且适用于我们离岸实体的“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务地位。请参阅“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务居民企业，因此我们可能需要就我们的全球业务缴纳中国所得税。收入。”
如果我们或我们的任何境外子公司被视为中国居民企业：（1）我们或我们的境外子公司，视情况而定，可能需要按我们全球应税收入的25%的税率缴纳中国企业所得税；（2）我们或我们的境外子公司（视情况而定）的股息收入，从我们的中国子公司收到的款项可能免征中国预扣税；（3）支付给我们的非中国居民企业海外股东的股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可被视为来源于中国的收入因此，须缴纳最高10%的中国预扣税，同样，支付给我们非中国居民个人的海外股东的股息，以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益，可被视为源自中国的收入，因此须按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守 规定任何适用的避免双重征税协议。
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根据国家税务总局698号文和7号公告，非居民企业无合理商业目的，通过处置境外非公开控股公司股权间接转让中国居民企业“中国应税资产”的，间接转让中国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以向中国居民企业的中国主管税务机关申报该股权转让事项。如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，从该处置中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国预扣税率。698号文还规定，非中国居民企业将其在中国居民企业的股权以不低于 在公平交易的基础上，导致应纳税所得额减少的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。698号文自2008年1月1日起追溯生效。2015年2月3日，国家税务总局发布国家税务总局7号公告，对698号文相关问题进行了修改和澄清。根据国家税务总局7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资；在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：相关境外企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入是否 主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证据；商业模式存在的持续时间和组织结构；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。如果税务机关确定698号文和7号公告适用于我们、我们的境外子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的境外子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守有了这个通告，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——我们和我们的股东面临的 间接转让中国居民企业股权或归属于中国设立的非中国公司的其他资产，或归属于中国设立的非中国公司的其他资产的不确定性。”
根据适用的中国法律，向非中国居民支付源自中国的收入的付款人通常有义务从付款中预扣中国所得税。如果未能预扣，非中国居民必须自行缴纳此类税款。非中国居民未能遵守纳税义务将导致罚款，包括全额缴纳所欠税款、罚款和拖欠这些税款的利息。
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中国增值税
根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《运输航运业和部分现代服务业征收增值税替代营业税试点办法》（以下简称“试点办法”）”），任何单位或个人在某些现代服务业（例如我们从事的服务）中开展业务，通常需要按提供此类服务产生的收入的6%缴纳增值税或增值税。允许纳税人将应税采购支付的符合条件的进项税额与提供现代服务应征收的销项税额相抵销。
2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》。根据该通知，自2016年5月1日起，在全国范围内对建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业普遍征收增值税。
外汇及股息分配相关规定
外汇监管
中国管理外汇的主要法规是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本支出或根据资本将外币汇入中国的，需要获得有关政府部门的批准或登记。帐户，例如向我们的中国子公司增资或外币贷款。
2012年11月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇程序进行了大幅修改和简化。根据本通知，开立前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各类特殊用途外汇账户，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要国家外汇管理局的批准或核查，同一实体可以在不同省份开设多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇管理局发布《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》 2013年5月，其中规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据国家外汇管理局提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务及其分支机构。国家外汇管理局于2015年2月28日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》或国家外汇管理局第13号文，进一步取消国家外汇管理局对境内直接投资和境外直接投资外汇登记审批的行政审批。银行应当按照国家外汇管理局的有关规定直接办理外汇登记。此后，国家外汇管理局及其分支机构通过银行间接管理上述外汇登记。
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2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币，限制以下目的兑换后的人民币不得用于：（i）兑换后的人民币不得用于外商投资企业经营范围以外的支出或中国法律法规禁止的支出；兑换后的人民币不能用于证券投资，除非中国法律法规另有规定；转换后的人民币不能用于发放人民币委托贷款（除非其业务范围允许），偿还公司间借款（包括第三方垫款）和偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；转换后的人民币不能用于相关费用 购买非自用房地产，外商投资企业为外商投资房地产企业的除外。
我们通常不需要使用我们的离岸外币为我们的中国业务提供资金。如有需要，我们将根据需要向国家外汇管理局和其他中国政府部门申请办理相关手续。
外管局37号文
国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的俗称“75号文”的通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资，向国家外汇管理局当地分支机构登记，与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，国家外汇管理局37号文将其称为“特殊目的载体”。”国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国个人增资或减资、股份转让，则需要修改登记 或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止其进行后续跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。
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我们已将其备案义务通知我们所知为中国居民的普通股的主要实益拥有人。然而，我们可能不知道我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也无法向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通知。我们的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通知及时登记或修改其外管局登记或作为中国居民的我们公司未来实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第37号通知规定的登记程序，可能会使该等实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。未能注册或修改注册也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司或其他 出售我们中国子公司的收益，否则我们可能会受到外管局的处罚。
股票期权规则
根据中国人民银行于2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划涉及的所有外汇事项均须经国家外汇管理局或其授权分支机构批准。根据国家外汇管理局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据股权激励计划被境外证券交易所上市公司授予股票或股票期权的中国居民必须（i）在国家外汇管理局或其 当地分支机构，聘请合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表其进行股权激励计划的国家外汇管理局登记等程序的参与者，聘请境外机构办理其行使购股权、买卖股份或权益、资金划转等事宜。我们将在首次公开募股完成后努力遵守这些要求。
股息分配的规管
中国外商投资企业分红的主要法律、法规和规章为经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法》及其实施条例和《中外合资经营企业法》及其实施细则。根据这些法律、规则和法规，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须至少提取其税后利润的10%作为一般公积金，直至该等公积金累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与当期可分配利润一起分配 财政年度。
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并购规则与海外上市
商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构于2006年8月8日发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，要求为上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的公司，如果该特殊目的公司收购中国公司的股权以换取离岸公司的股份，则必须获得中国证监会的批准。
并购规则的适用尚不清楚。我们的中国法律顾问中诚律师事务所已告知我们，根据现行的中国法律、规则和法规以及并购规则，我们的首次公开募股不需要根据并购规则获得中国证监会的事先批准，因为（i）WFOE是以直接投资方式设立，而不是通过合并或收购并购规则所定义的任何“国内公司”的股权或资产，并购规则中没有任何条款将外商独资企业与盛辛颖之间的合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。然而，由于并购规则尚未有官方解释或澄清，这些规则将如何在实践中实施存在不确定性。参见“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——根据并购规则和/或任何其他法规获得事先批准的任何要求” 未来相关中国监管机构可能会推迟此次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并且还可能为此次发行带来不确定性。”
劳动法和社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的行为，情节严重的，可能会被处以罚款和其他行政和刑事责任。
此外，根据《中华人民共和国社会保险法》，中国用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
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组织架构
以下是截至本代理声明/招股说明书发布之日我们的主要子公司和合并附属实体的清单：
| 姓名 | 成立地点 | 关系 | ||
| 香港互联网金融服务有限公司 | 香港 | 全资子公司 | ||
| 北京英信亿嘉网络科技有限公司 | 中华人民共和国 | 全资子公司 | ||
| 哈德逊资本美国公司 | 纽约 | 全资子公司 | ||
| 盛辛颖（北京）管理咨询有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 喀什盛盈信企业咨询有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 符辉（深圳）商业保理有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 中投（厦门）融资租赁有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 富汇（厦门）商业保理有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 | ||
| 杭州宇创投资合伙企业 | 中华人民共和国 | 合并附属实体 |
我们是一家于2015年9月28日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。2015年10月7日，我们在香港特别行政区注册成立香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）。反过来，HKIFS于2015年12月31日在中华人民共和国注册成立了北京英信亿嘉网络科技有限公司（“WFOE”），注册资本为人民币1,000，000元（约合150,375.94美元）。WFOE已与盛辛颖（北京）管理咨询有限公司（“盛辛颖”或“SYX”）（一家于2014年9月16日在中华人民共和国注册成立的公司）签订了一系列合同协议。盛辛颖最初注册为鼎智泰达投资管理（北京）有限公司，后于2016年2月17日更名为盛辛颖（北京）管理咨询有限公司。鼎智泰达投资管理（北京）有限公司，当时名为鼎智泰达投资管理（北京）有限公司，最初注册资本为人民币 45,000，000美元（约合6,766，917.29美元）。其注册资本随后于2015年6月30日增至人民币150,000，000元（约合22,556，390.98美元），但随后于2016年4月25日减至人民币50,000，000元（约合7,518，796.99美元）。2016年12月29日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”），注册资本为人民币5,000，000元（约合726,665美元），该资本须于2026年12月31日前全部出资。喀什SYX的法定代表人为黄少勇先生，黄少勇先生亦代表林建欣先生持有盛辛颖 1%的名义股权。
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2017年3月10日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立符辉（深圳）商业保理有限公司（“FuhuiSZ”）。FuhuiSZ主要为商业企业提供供应链融资服务。2017年9月19日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立英达鑫诚（北京）保险经纪有限公司（“英达鑫诚”），注册资本为人民币50,000，000元（约合7,518，796.99美元）。盈达鑫诚将主要专注于提供保险经纪服务。
2017年11月23日，盛辛颖收购北京安信科技有限公司（“安信”）。Anytrust是一家于2014年6月9日在中华人民共和国注册成立的有限公司，注册资本为人民币750万元（约合119万美元）。Anytrust是一家“大数据”公司，为企业和政府机构提供数据基础设施设计、大数据访问和分析以及文档自动化，客户包括天弘资产管理、银华基金管理和北京汽车等。
我们对Anytrust的收购是我们在下一阶段增长中专注于提供金融科技服务和产品的整体战略的一部分。2018年初，Anytrust推出了AnyInfo的测试版，这是一个垂直搜索引擎和大数据平台，涵盖了中国超过3000万家企业的广泛公开数据。2018年9月，Anytrust推出了AnyInfo Enterprise Edition的大数据分析和A.I.报告服务，以提高其向用户生成定制的细分市场/行业和公司概况的能力。
然而，尽管我们做出了努力，2018年Anytrust提供此类产品和服务的收入仅约为546,303美元。相比之下，其管理费用已膨胀至约260万美元，而我们在Anytrust中每月损失约30万美元。到2018年12月，我们确定Anytrust不再是商业上可行的实体，因为它在技术上资不抵债。我们一直试图在2018年之前遏制亏损，到那时，我们只有3名员工，而我们收购Anytrust时的员工人数为89人。
我们还决定将我们在Anytrust的股权转让给我们的前首席执行官林建欣先生，这符合我们的最佳利益，他曾表示有兴趣接管Anytrust并对其进行恢复。为了激励转让，我们决定减记Anytrust欠盛辛颖的所有债务，共计人民币20,532，400元（约合3,059，970美元），并将股权无偿转让给林先生，因为我们已确定该债务无法收回且无法收回。本次股权转让已于2018年12月30日完成。
2018年5月25日，香港互联网金融服务有限公司注册成立CIFS（厦门）融资租赁公司，为商业企业提供融资租赁服务和设备采购融资。CIFS（厦门）融资租赁公司2018年无收入。
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2018年5月25日，盛辛颖注册成立富汇（厦门）商业保理有限公司（“富汇XM”），为厦门商业企业提供保理服务。其注册资本为人民币2800万元（约合414万美元）。
2018年7月11日，盛辛颖注册成立智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司（“智臻”），提供投资研究服务。智臻于2018年未有任何业务。
2018年7月25日，盛辛颖成立杭州宇创投资合伙企业（“杭州宇创”），拥有100%股权。杭州宇创是我们战略投资活动的投资工具。其注册资本为人民币577万元（约合84万美元）。
2019年9月2日，香港盛奇科技有限公司（“HKSQ”）成为外商独资企业的股东。HKSQ于2019年8月29日在香港注册成立。林建欣先生为HKSQ的唯一股东。2019年9月26日，HKIFS、HKSQ及其股东签订了一系列协议（“HKSQ VIE协议”）。由于HKSQ VIE协议，HKIFS成为HKSQ的主要受益人。
WFOE与盛辛颖之间的合同协议实质上将控制和管理以及盛辛颖的经济利益授予WFOE。尽管外商独资企业的股东发生了变化，但我们能够保留对盛辛颖的完全控制和管理，并且仍然有权通过HKSQ VIE协议获得外商独资企业几乎所有的经济利益。
因此，外商独资企业和盛辛颖的经营业绩、资产和负债已包含在随附的合并财务报表中。
我们目前通过盛辛颖和喀什SYX提供几乎所有的财务咨询服务，尽管我们历来通过盛辛颖产生所有收入。2018年，我们总收入的一小部分（约54万美元）来自Anytrust提供的技术服务，基本上是向金融机构提供金融数据服务，以及50万美元来自FuhuiSZ和FuhuiXM提供的保理服务。
2020年3月31日，我们的前首席执行官林建欣先生辞去我们的首席执行官兼董事长职务，由Warren Wang先生接替。截至2020年4月18日，我们的所有独立董事均已辞职，并由新董事取代，即明义先生（马丁）、Hong Chen先生和Xiaoyue Zhang女士。
根据我们多元化运营和重塑品牌的计划，我们的公司名称于2020年4月23日更改为“圣盈信管理咨询有限公司”，并于2020年5月8日开始以新代码“HUSN”进行交易。2020年4月9日，我们在纽约成立了一家子公司Hudson Capital USA Inc。
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2020年6月15日，我们收到纳斯达克的通知，称我们在纳斯达克资本市场上市普通股的申请已获批准。我们的普通股于2020年7月16日开市时开始在纳斯达克资本市场交易。
2020年8月20日，我们的前首席财务官兼董事Jinchi Xu先生以个人原因提出辞职。我们的董事会接受了他的辞呈，自2020年8月20日起生效，并于同日任命Hon Man Yun先生接替他。
我们的外商独资企业、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排
我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的全资中国子公司北京英信亿嘉网络科技有限公司是一家外商独资企业（“WFOE”）。英属维尔京群岛公司和外商独资中国企业被限制持有与在线信息服务和在中国开展增值电信服务相关的某些许可证。
我们正在通过分阶段开发在线电子平台来实施我们的“+互联网”战略，让我们的客户首先访问有关可用金融产品和服务的信息，然后跟踪他们的贷款申请状态。由于这将属于在中国提供在线信息服务和开展增值电信服务的范围，我们将受到中国现行法律法规的重大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息在中国的分发进行监管。
据此，我们通过盛辛颖（北京）管理咨询有限公司于2015年12月18日申请并获得了互联网内容提供商（“ICP”）增值互联网信息服务许可证。
盛辛颖的登记股东为林建欣先生及黄少勇先生（统称「 SYX股东」）。我们或我们的附属公司均不拥有盛辛颖的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得盛辛颖业务运营的经济利益。外商独资企业、盛辛颖及其股东于2016年4月26日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在为WFOE提供在所有重大方面与其作为盛辛颖唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对盛辛颖资产、财产和收入的权利。根据我们的中国法律顾问中诚律师事务所的说法，VIE协议构成此类协议各方的有效且具有约束力的义务，并根据美国法律具有强制执行力和有效性。 中国。根据独家业务合作协议，盛辛颖有义务向外商独资企业支付约等于盛辛颖净收入的服务费。
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除了我们的可变利益实体盛辛颖持有的ICP许可证和其他限制或禁止外资所有权的业务的许可证和批准外，我们将我们的重大资产持有于，并通过盛辛颖进行我们的物质运营，并从中产生我们所有的收入。随着时间的推移，我们计划逐步将不受外资所有权限制的财务咨询服务过渡到外商独资企业。目前，我们依靠VIE协议从运营中获取利润和相关现金流，将这些现金流从盛辛颖转移到外商独资企业。
下图是我们为可变利益实体制定的所有权结构和合同安排的简化说明：
每份VIE协议的详细描述如下：
使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同
独家业务合作协议
根据盛辛颖与WFOE的独家业务合作协议，WFOE向盛辛颖提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、融资支持、咨询服务和其他管理服务，在中国法律允许的范围内，独家利用其在技术、人力资源和信息方面的优势。就外商独资企业根据本协议向盛辛颖提供的服务而言，外商独资企业有权按月收取服务费，该费用约等于盛辛颖的净收入。
独家业务合作协议有效期为十年，除非外商独资企业提前30天通知终止该协议。盛辛颖无权单方面终止本协议。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长本协议的期限。
根据独家业务合作协议的条款，外商独资企业的唯一董事兼总裁林建欣先生目前正在管理盛辛颖。外商独资企业对盛辛颖的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。
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使我们能够有效控制可变利益实体的合同
股份质押协议
根据SYX股东与WFOE之间的股份质押协议，SYX股东将其在盛辛颖的全部股权质押给WFOE，以保证盛辛颖履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，外商独资企业作为质权人将享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。SYX股东还同意，在发生任何违约事件时，如股份质押协议所述，外商独资企业有权根据适用的中国法律处置已质押的股权，WFOE通过执行质押收取的资金将用于履行股份质押协议项下的所有担保义务。SYX股东进一步同意不出售已质押的股权或采取任何会损害WFOE利益的行动。所有股权 根据股权质押协议，盛辛颖股权的质押已在中国工商行政管理总局相关办公室登记。
股份质押协议将于盛辛颖支付独家业务合作协议项下的所有应付款项后生效。WFOE将在盛辛颖全额支付独家业务合作协议项下应付的费用后取消或终止股份质押协议。
独家期权协议
根据独家期权协议，SYX股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）独家选择权，在中国法律允许的范围内，随时一次或多次购买，部分或全部在盛辛颖的股权，行权价为人民币1.00元。该协议的有效期为十年，并可在外商独资企业的选举中续签。一旦外商独资企业行使选择权，双方应单独签订股权转让或类似协议。
授权书
根据授权书，SYX股东授权WFOE作为其独家代理人和受权人就作为股东的所有权利行事，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使所有股东的权利，包括投票权，股东根据中国法律和公司章程享有的权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；（c）代表股东指定和任命法定代表人、董事、辛颖监事、首席执行官及其他高级管理人员。
虽然委托书没有明确规定，但委托书的期限应与独家选择权协议的期限相同。
本授权书附有权益，自本授权书签署之日起不可撤销且持续有效，只要SYX股东是公司的股东，除非WFOE以书面形式指示SYX股东全部或部分终止授权书。
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我们的中国法律顾问中诚律师事务所认为：
| ● | 我们的外商独资企业和我们在中国的可变利益实体的所有权结构目前不会也不会违反任何适用的中国法律、法规或基于对这些法律、法规或规则的当前解释而生效的规则；和 | |
| ● | 我们的外商独资企业、我们的可变利益实体和受中国法律管辖的可变利益实体股权持有人之间的合同安排根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规有效、具有约束力和可执行性，并且不会违反任何适用的中国现行法律、法规或规则。 |
然而，我们的中国法律顾问中诚律师事务所进一步告知我们，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们互联网业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。请参阅“风险因素——与我们公司结构相关的风险”。”
特性
我们目前在中国北京设有两个实体办事处。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将能够以商业上合理的条款订立租赁安排以供未来扩张。
在北京，我们在北京市朝阳区建国路6号楼11层1102单元租赁约127平方米（约1,367平方英尺）的办公空间。该租约于2019年3月5日开始，并于2020年3月4日到期。根据该旧租约，本公司每月支付人民币22,572.00元（约合3,320美元）的租金。
我们于2019年4月4日就位于北京市朝阳区建国路8号楼7楼808单元约210平方米（约2,260平方英尺）的办公空间签订了新租约。租约将于2020年9月1日到期，我们将支付每月41,202元人民币（约合5,976美元）的租金。
我们亦于北京市朝阳区建国路1号楼21层2106单元租赁约123平方米（约1,323平方英尺）的办公空间。该租约于2019年9月2日开始，并于2020年4月3日到期。根据该租约，我们每月支付人民币18,891元（约合2,740美元）的租金。
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喀什SYX租赁位于北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔1513-1514单元约204平方米（约2,194.55平方英尺）的办公空间。租约于2017年5月24日开始，将于2019年9月23日到期。该租约下的租金为每年人民币149,240元（约合22,960美元），已于租赁协议签署时全额支付。喀什SYX还支付了人民币10,000元（约合1,538.46美元）的押金，可在租赁结束时退还，但须符合本租赁协议中规定的某些条件。
每个子公司都有一个注册办公地址，该地址每年都会更新。
法律诉讼
我们目前不是任何法律、仲裁或行政程序的一方，我们的管理层认为这些程序可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们不知道上述任何程序有任何威胁。但是，我们可能会不时成为各种法律、仲裁或行政程序的一方。
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| a. | 经营业绩 |
概述
我们主要从事提供财务咨询服务的业务，以满足客户的财务和资本需求，客户主要包括中小型企业（“中小企业”）。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司、CIFS（厦门）融资租赁有限公司和北京英信易嘉网络科技有限公司以及我们合同控制和管理的公司盛辛颖（北京）管理咨询有限公司（“SYX”或“盛辛颖”）及其全资子公司，喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”）、符辉（深圳）商业保理有限公司（“富汇信”）、英达信诚（北京）保险经纪有限公司（“殷达信诚”）、富汇（厦门）商业保理有限公司（“富汇XM”）、智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司和杭州宇创投资合伙企业。我们主要提供商业支付咨询服务， 国际企业融资咨询服务、中介银行贷款咨询服务和供应链融资服务。
我们从与（i）商业支付咨询服务、（i）国际企业融资咨询服务、中介银行贷款咨询服务和供应链融资服务（保理服务）相关的服务费中产生收入。此外，我们从直接或委托贷款活动中赚取利息收入。我们2017年的总净收入为2512万美元，2018年为1440万美元，2019年减少到137万美元。我们在2017年、2018年和2019年的净收入为2346万美元，净亏损为382万美元，净亏损为6200万美元。近年来，我们的业务有所放缓。主要原因是虽然我们服务的客户数量和提供的服务量在2017年快速增长，但由于2018年以来中国经济下滑，我们客户的金融需求显着下降。我们为47位客户、47位客户和仅一位客户提供服务，并安排了约24.29亿美元、9.96亿美元 2017年、2018年和2019年分别融资42万美元。我们过去通过我们的子公司北京安信科技有限公司（“安信”）提供技术服务。2018年，我们通过提供技术服务产生了54万美元。然而，为了减少我们的经营亏损，我们于2018年12月30日出售了Anytrust，因此我们不再提供此类技术服务。
我们于2015年12月获得互联网内容提供商（“ICP”）增值互联网信息服务许可证。我们计划分阶段开发我们的电子平台，让我们的客户首先访问有关可用金融产品和服务的信息，然后跟踪他们的贷款申请状态，并最终在线完成整个申请和审批流程。ICP许可证是中国工业和信息化部颁发的许可证，允许中国网站在中国运营。由于中国法律对在中国从事增值电信业务和某些其他业务的公司的外资所有权的限制，我们通过一个合并可变利益实体开展此类业务。我们与这些实体及其股东有合同安排，使我们能够有效控制并从实体获得几乎所有的经济利益，我们拥有 合并在我们的财务报表中。
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影响我们经营业绩的关键因素
影响我们经营业绩的主要因素包括：
中国的经济状况
借款人对财务咨询服务的需求取决于中国的整体经济状况。一般经济因素，包括利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿以及投资者投资贷款的能力和愿望。例如，利率的大幅上升可能会导致潜在借款人在等待利率稳定或下降时推迟获得贷款。此外，经济放缓，例如失业率上升和实际收入减少，可能会影响个人的可支配收入水平。这可能会对借款人的还款能力产生负面影响，进而可能降低他们寻求贷款的意愿，并可能导致违约率上升。如果中国或金融市场的实际或预期违约率普遍上升，投资者可能会普遍推迟或减少对贷款产品的投资，包括那些 由我们提供。
有效获取借款人的能力
我们增加通过我们促成的贷款量的能力在很大程度上取决于我们通过销售和营销工作吸引潜在借款人的能力。目前，我们在很大程度上依赖于我们管理团队的主要成员，包括我们的最大股东、前董事长兼首席执行官林建欣先生和Jinchi Xu先生，他们在金融咨询服务行业拥有丰富的经验，并与借款人建立了重要的关系，我们业务的银行和贷款机构。
我们未来的销售和营销工作将包括与借款人获取和保留以及一般营销相关的工作。我们打算继续将大量资源用于我们的销售和营销工作，并不断寻求提高这些工作的有效性，特别是在借款人和投资者收购方面。
风险管理的有效性
我们有效地将借款人划分为适当的风险状况的能力会影响我们将他们与有吸引力的产品相匹配的能力相关银行或贷款机构在向借款人提供有吸引力的定价以及我们为他们提供有吸引力的金融产品回报的能力方面提供的服务，这两者都与用户对我们服务的信心水平直接相关。
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创新能力
我们迄今为止的增长取决于，我们未来的成功将部分取决于通过为借款人的需求定制的新的创新贷款和投资产品成功满足借款人的需求。我们已经并打算继续努力采购贷款和投资产品，以满足借款人的个性化需求。我们不断评估满足借款人不断变化的需求的现有产品和服务的受欢迎程度。我们还寻求根据我们与银行和贷款机构的关系为我们的客户谈判更好的条款。
随着时间的推移，我们将继续通过推出新产品来扩展我们的产品。我们计划通过合并或收购已经持有其他此类金融服务许可证（例如保理、小额信贷、融资租赁、典当抵押和农村银行许可证）的实体来扩大我们的服务组合，以便我们可以扩展到提供此类服务。
从借款人的角度来看，我们将继续定制信贷产品以满足他们的特定需求。
有效竞争的能力
我们的业务和经营业绩取决于我们在经营所在市场中有效竞争的能力。中国金融咨询服务行业竞争激烈，我们预计未来竞争将持续并加剧。除了与其他金融公司竞争外，我们还与其他类型的金融产品和吸引借款人、投资者或两者的公司竞争。在借款人方面，我们主要与传统金融机构竞争，例如商业银行的金融业务部门和其他财务公司。如果我们无法有效竞争，对我们服务的需求可能会停滞或大幅下降，我们的收入可能会减少，或者我们的服务可能无法维持或获得更广泛的市场认可，其中任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。
中国的监管环境
中国金融咨询服务行业的监管环境正在发展和演变，带来了可能影响我们财务业绩的挑战和机遇。由于中国金融咨询服务行业的历史相对较短，中国政府尚未采用明确的监管框架来管理我们的行业。我们将继续努力确保我们遵守与我们行业相关的现有法律、法规和政府政策，并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有法律法规的变化。虽然新的法律法规或对现有法律法规的更改可能会使借款人更难以对我们有利的条件接受贷款，或者根本无法接受，但这些事件也可能提供新的产品和市场机会。
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关键会计政策和估计
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要使用影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中的相关披露的估计和假设。关键会计政策是指由于考虑高度不确定事项或此类事项易发生变化所需的主观性和判断水平而可能具有重大意义，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要作出重大判断和估计。额外的 有关这些和其他会计政策的信息，请参阅本代理声明/招股说明书其他地方包含的我们合并财务报表的附注2。
合并与合并原则
本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
估计数的使用
编制这些符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层根据过往经验及其认为在该情况下合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。本公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括呆账准备、递延所得税资产计价准备、长期资产的预计使用寿命、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、通过业务取得的可辨认资产和负债的公允价值 组合。
收入确认
收入主要包括咨询服务和保理服务收入。收入包括在本公司日常活动过程中提供服务已收或应收对价的公允价值，并在扣除增值税（“VAT”）后入账。根据ASC 605“收入确认”（“ASC 605”）的标准，本公司在满足以下四个收入确认标准时确认收入：（i）存在有说服力的安排证据，已交付或已提供服务，售价是固定的或可确定的，可收回性得到合理保证。
该公司的服务包括商业支付咨询服务、中介银行贷款咨询服务、国际企业融资咨询服务和供应链融资服务（保理业务）。我们曾经通过Anytrust提供技术服务。然而，我们于2018年12月30日出售了Anytrust以减少我们的经营亏损。因此，我们不再提供技术服务。
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对于商业支付咨询服务，公司在与客户签订合同后，开始识别和选择银行和金融产品，与银行协调为客户构建融资解决方案。然后客户准备申请材料并将其发送给银行。经本行批准后，客户将现金存入本行或购买本行销售的理财产品。在此步骤之后，银行将签发保函，客户将作为承兑汇票的担保。保函是银行提供的证明其为担保人的文件。本公司的服务费按客户存入本行的现金或从本行购买的理财产品金额的百分比收取。本公司于客户收到本行的银行信贷合同及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。
在中介银行贷款咨询服务方面，本公司为中小企业（“中小企业”）匹配融资来源。本公司向借款人收取介绍费，按贷款的百分比计算。本公司于客户收到本行的银行信贷合同及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。本公司通常在客户收到银行融资并签署合同完成确认书时收到合同完成确认书。
在国际企业融资咨询服务方面，本公司与境外银行合作，为客户构建和提供融资解决方案，为客户的境外附属机构从境外银行获得融资。与客户签订合同后，公司开始寻找潜在的海外银行和国内银行，为客户提供融资需求，构建融资解决方案并促进申请流程。客户向境内银行提供担保后，境内银行向境外银行出具保函。海外银行将向客户指定的附属机构提供信贷。本公司的服务费为境外银行对境外关联公司授信的百分比。本公司在离岸附属公司收到离岸银行的信贷批准通知后以及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。本公司通常 当关联方收到银行融资且客户签署合同完成确认书时，收到合同完成确认书。
对于技术服务，在签订合同后，我们已向客户提供技术服务并向客户收取相关费用，我们在提供服务时确认收入。
我们的保理服务为中小企业所有者提供整体供应链融资解决方案和增值服务，以降低融资成本并提高业务交易效率。
没有追回条款或其他保证。全额服务费应在客户确认合同完成后支付。
| 133 |
贷款给第三方的利息收入
本公司接受客户的短期贷款申请，并对其信用状况和申请材料进行审查。本公司以直接贷款和委托贷款的形式向符合条件的客户提供自有资金，并按本公司借出资金金额的百分比计算利息收入。本公司按月计提利息收入确认为利息收入。
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商誉
商誉是企业合并中转让的对价超过所收购资产和承担的负债公允价值的部分。本公司自2019年12月31日起每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，并在发生可能表明资产可能发生减值的事件或情况变化时进行年度测试。本公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要使用影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中的相关披露的估计和假设。关键会计政策是指由于考虑高度不确定事项或此类事项易发生变化所需的主观性和判断水平而可能具有重大意义，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断基于我们的经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制财务报表时使用的以下关键会计政策需要作出重大判断和估计。额外的 有关这些和其他会计政策的信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2。
合并与合并原则
本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
估计数的使用
编制这些符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层根据过往经验及其认为在该情况下合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。本公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括呆账准备、递延所得税资产计价准备、长期资产的预计使用寿命、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、通过业务取得的可辨认资产和负债的公允价值 组合。
贷款给第三方的利息收入
本公司接受客户的短期贷款申请，并对其信用状况和申请材料进行审查。本公司以直接贷款和委托贷款的形式向符合条件的客户提供自有资金，并按本公司借出资金金额的百分比计算利息收入。本公司按月计提利息收入确认为利息收入。
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金融工具的公允价值
本公司采用了ASC主题820“公允价值计量和披露”，该主题定义了公允价值，建立了美国公认会计原则中的公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。它不需要任何新的公允价值计量，但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供了指导。
其基于可观察和不可观察的输入数据建立了估值技术的三级估值层次，可用于计量公允价值，包括以下内容：
| 1级 | - | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| 2级 | - | 可直接或间接观察到的第1级以外的输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察或可被可观察市场数据证实的输入，这些数据几乎涵盖了资产或负债的整个期限。 | |
| 3级 | - | 很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察输入数据。 |
层级内的分类是根据对公允价值计量具有重大意义的最低输入水平确定的。
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产和预付费用、短期借款、其他应付款项和预提费用的账面价值与其公允价值相近。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不存在任何二级或三级资产和负债。
商誉
商誉是企业合并中转让的对价超过所收购资产和承担的负债公允价值的部分。本公司自2018年12月31日起每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，并在发生可能表明资产可能发生减值的事件或情况变化时进行年度测试。本公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。
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经营成果
截至2019年12月31日止年度的业绩与截至2018年12月31日止年度的比较
截至2019年12月31日止年度的经营指标
我们定期监控多项指标，以衡量我们当前和预计的未来业绩。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略决策。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 建议融资金额： | 153 | 22 | 7,630 | 1,153 | ||||||||||||
| 商业支付 | - | - | 3,610 | 545 | ||||||||||||
| 国际企业融资 | - | - | 1,950 | 295 | ||||||||||||
| 中介贷款 | 153 | 22 | 2,070 | 313 | ||||||||||||
| 考虑的融资金额： | - | - | - | - | ||||||||||||
| 保理业务 | 15 | 2 | 82 | 12 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 建议的客户数量(1) | 1 | 47 | ||||||
| 商业支付 | - | 22 | ||||||
| 国际企业融资 | - | 2 | ||||||
| 中介贷款 | 1 | 23 | ||||||
| (1) | 特定时期内的客户数量代表在该时期内获得融资的客户数量。 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 向客户收取的咨询费(2) | 417 | 13,856 | ||||||
| (2) | 代表扣除增值税后的金额。 |
融资咨询金额按融资咨询合同约定的融资金额相加计算。收入的计算方法是将合同上注明的服务费比率与建议的融资金额相乘。
| 137 |
下表载列了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和差异百分比。任何期间的经营业绩不一定代表未来任何期间的预期业绩。
| 截至12月31日的年份， | 差异 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 数量 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | $ | (13,035,912 | ) | (90.5 | )% | |||||||
| 收益成本 | 123 | 654,979 | (654,856 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,366,294 | 13,747,350 | (12,381,056 | ) | (90.1 | )% | ||||||||||
| 一般及行政开支 | 1,893,499 | 11,664,394 | (9,770,895 | ) | (83.8 | )% | ||||||||||
| 销售和分销费用 | 100,460 | 576,526 | (476,066 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||
| 研发费用 | - | 3,512,512 | (3,512,512 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| （亏损）经营收入 | (627,665 | ) | (2,006,082 | ) | 1,378,417 | (68.7 | )% | |||||||||
| 银行存款利息收入 | 666 | 16,182 | (15,516 | ) | (95.9 | )% | ||||||||||
| 其他费用 | (5,611,484 | ) | (510,200 | ) | (5,101,284 | ) | 999.9 | % | ||||||||
| 贷款给第三方的利息收入 | 2,191,631 | 6,465,042 | (4,273,411 | ) | (66.1 | )% | ||||||||||
| 出售附属公司的亏损 | - | (2,062,155 | ) | 2,062,155 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (57,941,663 | ) | (7,423,651 | ) | (50,518,012 | ) | 681 | % | ||||||||
| 所得税前的（亏损）收入 | (61,988,515 | ) | (5,520,864 | ) | (56,467,651 | ) | 1023 | % | ||||||||
| 所得税（福利）费用 | 7,243 | (1,702,127 | ) | 1,709,370 | (100.4 | )% | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | $ | (58,177,021 | ) | 1523 | % | |||||
| 综合损失（收入） | $ | (62,361,016 | ) | $ | (6,234,656 | ) | $ | (56,126,360 | ) | 900 | % | |||||
收入
我们截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度的收入明细如下：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | % | 2018 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 中介银行贷款咨询服务 | $ | 417,347 | 30.5 | % | $ | 6,091,830 | 42.3 | % | $ | (5,674,483 | ) | (93.1 | )% | |||||||||||
| 国际企业融资咨询服务 | - | - | 1,111,991 | 7.7 | % | (1,111,991 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 商业支付咨询服务 | - | - | % | 6,153,018 | 42.7 | % | (6,153,018 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 保理服务 | 949,070 | 69.5 | % | 499,187 | 3.5 | % | 449,883 | 90.1 | % | |||||||||||||||
| 技术服务 | - | 546,303 | 3.8 | % | (546,303 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||||
| 总金额 | $ | 1,366,417 | 100 | % | $ | 14,402,329 | 100 | % | $ | (13,035,912 | ) | (90.5 | )% | |||||||||||
| 138 |
截至2019年12月31日止年度的净收入从2018年同期的14,402，329美元同比下降91%至1,366，417美元。
2019年，我们没有从商业支付咨询服务中产生任何收入，而2018年为6,153，018美元，融资总额为5.45亿美元。同样，截至2019年12月31日止年度，我们没有从国际企业融资咨询服务中产生任何收入，而截至2018年12月31日止年度为1,111，991美元。这是由于业务受到经济环境疲软的影响，以及公司对业务进行战略调整以专注于保理业务。
我们对Anytrust的收购是我们在下一阶段增长中专注于提供金融科技服务和产品的整体战略的一部分。然而，尽管我们做出了努力，2018年Anytrust提供此类产品和服务的收入仅约为546,303美元。相比之下，其管理费用已膨胀至约260万美元，而我们在Anytrust中每月损失约30万美元。到2018年12月，我们确定Anytrust不再是商业上可行的实体，因为它在技术上资不抵债并已被处置。因此，我们在2019年没有从提供金融科技服务和产品中产生收入。
2019年，我们约30.5%的收入或417,347美元来自仅向一名客户提供中间银行贷款咨询服务，比截至2018年12月31日止年度的6,091，830美元下降93.1%。
我们约69.5%的收入或949,070美元来自我们的供应链融资服务，比2018年的499,187美元增长了90.1%。我们于2017年首次宣布通过我们的子公司FuhuiSZ实施我们的供应链融资服务。我们于2018年成立了fuhuiXM，以进一步发展我们的供应链融资服务。
总体而言，我们截至2019年12月31日止年度的收入与2018年同期相比大幅下降，主要是由于中国整体经济环境导致商机减少，以及我们的业务战略调整以多元化和探索新商机。
收益成本
截至2019年12月31日止年度的总收入成本（主要包括创收人员成本）为123美元，而截至2018年12月31日止年度为654,979美元。收入成本下降的主要原因是2019年业务量非常小。
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我们的收入成本按服务线细分如下：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | % | 2018 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 中介银行贷款咨询服务 | $ | - | - | % | $ | 142,784 | 21.8 | % | $ | (142,784 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||
| 国际企业融资咨询服务 | - | - | % | 5,617 | 0.9 | % | (5,617 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 商业支付咨询服务 | - | - | % | 78,562 | 12.0 | % | (78,562 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 技术服务 | - | - | % | 330,995 | 50.5 | % | (330,995 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 销售税和附加费 | 123 | 100.0 | % | 97,021 | 14.8 | % | (96,898 | ) | (99.9 | )% | ||||||||||||||
| 总金额 | $ | 123 | 100 | % | $ | 654,979 | 100 | % | $ | (654,856 | ) | (100 | )% | |||||||||||
毛利和毛利率
截至2019年12月31日止年度的毛利从截至2018年12月31日止年度的13,747，350美元减少90%至1,366，294美元。减少与同期收入减少91%一致。
截至2018年12月31日止年度的毛利率或毛利占总收入的百分比为95%，较截至2017年12月31日止年度的97%略有下降。
营业费用
下表分别载列截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的营运开支明细：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | % | 2018 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 一般及行政开支 | $ | 1,893,499 | 95.0 | % | $ | 11,664,394 | 74.0 | % | $ | (9,770,895 | ) | (83.8 | )% | |||||||||||
| 销售和营销费用 | 100,460 | 5.0 | % | 576,526 | 3.7 | % | (476,066 | ) | (82.6 | )% | ||||||||||||||
| 研发费用 | - | - | 3,512,512 | 22.3 | % | (3,512,512 | ) | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 总金额 | $ | 1,993,959 | 100 | % | $ | 15,753,432 | 100 | % | $ | (13,759,473 | ) | (87.3 | )% | |||||||||||
截至2019年12月31日止年度的总营运开支从截至2018年12月31日止年度的15,753，432美元下降87%至1,993，959美元。
一般及行政开支主要包括员工成本、租金开支及办公室相关开支。一般及行政开支为1,893，499美元，占截至2019年12月31日止年度总收入的139%，而截至2018年12月31日止年度为11,664，394美元，占总收入的81.0%，增加了9,770，895美元。一般及行政开支减少主要是由于2019年裁员及终止租约而节省所致。
| 140 |
截至2019年12月31日止年度的销售和营销费用从截至2018年12月31日止年度的576,526美元下降83%至100,460美元。同比下降主要是由于我们的业务规模缩小。
由于我们已于2018年12月出售Anytrust，因此截至2019年12月31日止年度，之前主要包括Anytrust研发财务数据软件产生的人员成本的研发费用为零。
营业收入和营业利润率
截至2019年12月31日止年度的运营亏损为627,665美元，而截至2018年12月31日止年度的运营亏损为2,006，082美元。
由于先前讨论的变化，截至2019年12月31日止年度的营业利润率或营业收入占总收入的百分比为负46%，而截至2018年12月31日止年度为负14%。
其他收入/（费用）
下表载列我们截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的其他收入明细：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | % | 2018 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 第三方贷款利息收入 | $ | 2,191,631 | (3.5 | )% | $ | 6,465,042 | (183.9 | )% | $ | (4,273,411 | ) | (66.1 | )% | |||||||||||
| 银行存款利息收入 | 666 | (0.0 | )% | 16,182 | (0.5 | )% | (15,516 | ) | (95.9 | )% | ||||||||||||||
| 其他费用 | (5,611,484 | ) | 9.1 | % | (510,200 | ) | 14.5 | % | (5,101,284 | ) | 999.9 | % | ||||||||||||
| 出售附属公司的亏损 | - | - | (2,062,155 | ) | 58.7 | % | 2,062,155 | (100.0 | )% | |||||||||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (57,941,663 | ) | 94.4 | % | (7,423,651 | ) | 211.2 | % | (50,518,012 | ) | (680.5 | )% | ||||||||||||
| 总金额 | $ | (61,360,850 | ) | 100.0 | % | $ | (3,514,782 | ) | 100.0 | % | $ | (57,846,068 | ) | 1645.8 | % | |||||||||
其他收入主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的第三方贷款利息收入分别为2,191，631美元和6,465，042美元，同比下降66%。该减少与向第三方提供的平均贷款余额减少一致，截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度分别为4,080万美元和20万美元。
| 141 |
截至2019年12月31日止年度的其他费用（包括利息费用）从截至2018年12月31日止年度的510,200美元增加5,101，284美元至5,611，484美元。因为4,857，164美元的无法收回的利息收入被确认为利息费用。
处置子公司损失是指2018年12月30日处置Anytrust导致Anytrust发生重大经营亏损而产生的损失。
2019年第三方贷款以及财产和设备的减值损失为5790万美元。管理层在年底前评估了其资产的可收回性，并决定在2019年和2018年分别为委托贷款、直接贷款和办公设备拨备5,790万美元和740万美元。评估基于客户的支付能力及其财务实力。在我们竭尽全力要求还款后，我们确定必须进行减值。
所得税（福利）费用
截至2019年12月31日止年度的所得税费用为7,243美元，而截至2018年12月31日止年度的所得税收益为1,702，127美元。
外币折算收益/（亏损）
截至2019年12月31日止年度的外币换算亏损为365,258美元，而截至2018年12月31日止年度的亏损为2,415，919美元，原因是人民币兑美元汇率波动。
净（亏损）收入
截至2019年12月31日止年度的净亏损为61,995，758美元，而截至2018年12月31日止年度的净亏损为3,818，737美元。净亏损增加主要是由于我们的业务大幅下滑以及无法收回资产的减值亏损增加。
流动性和资本资源
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别持有现金13,567美元和1,578，828美元。
下表总结了我们截至2019年12月31日止年度和2018年同期的现金流量。
| 年终 12月31日， 2019 |
年终 12月31日， 2018 |
|||||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | $ | (1,071,378 | ) | $ | (17,266,382 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (200,000 | ) | (7,723,259 | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金（用于） | (31,201 | ) | (128,407 | ) | ||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (262,682 | ) | (468,386 | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净（减少）增加 | (1,565,261 | ) | (25,586,434 | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初余额 | 1,578,828 | 27,165,262 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末余额 | $ | 13,567 | $ | 1,578,828 | ||||
| 142 |
经营活动
截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为101万美元，较截至2018年12月31日止年度经营活动所用现金1,730万美元减少1,626万美元，尽管我们的亏损在2019年增加了5580万美元，主要是因为我们在2019年的减值损失为5550万美元，比2018年增加了4700万美元。
投资活动
截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为20万美元，比截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额770万美元减少750万美元。这主要是由于我们向第三方提供的贷款与2018年相比减少了760万美元。
融资活动
截至2019年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为08.5万美元，较截至2018年12月31日止年度融资活动提供的现金13万美元减少约04.5万美元。减少的主要原因是对关联方的还款减少。
表外安排
我们没有任何表外安排。
承诺与或有事项
下表列示本公司截至2019年12月31日的经营租赁承诺：
| 办公室 出租 |
||||
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2020 | 4,399 | |||
| 合计 | $ | 4,399 | ||
| 143 |
截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度，经营租赁项下的租金开支分别约为258,476美元、2,516，053美元及975,868美元。
截至2018年12月31日止年度的业绩与截至2017年12月31日止年度的比较
截至2018年12月31日止年度的经营指标
我们定期监控多项指标，以衡量我们当前和预计的未来业绩。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略决策。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 建议融资金额： | 7,630 | 1,153 | 16,397 | 2,429 | ||||||||||||
| 商业支付 | 3,610 | 545 | 9,963 | 1,476 | ||||||||||||
| 国际企业融资 | 1,950 | 295 | 4,389 | 650 | ||||||||||||
| 中介贷款 | 2,070 | 313 | 2,045 | 303 | ||||||||||||
| 考虑的融资金额： | ||||||||||||||||
| 保理业务 | 82 | 12 | - | - | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2018 | 2017 | |||||||
| 建议的客户数量(1) | 47 | 47 | ||||||
| 商业支付 | 22 | 31 | ||||||
| 国际企业融资 | 2 | 5 | ||||||
| 中介贷款 | 23 | 11 | ||||||
| (1) | 特定时期内的客户数量代表在该时期内获得融资的客户数量。 |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2018 | 2017 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 向客户收取的咨询费(2) | 14,402 | 25,116 | ||||||
| (2) | 代表扣除增值税后的金额。 |
| 144 |
融资咨询金额按融资咨询合同约定的融资金额相加计算。收入的计算方法是将合同上注明的服务费比率与建议的融资金额相乘。
下表载列了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和差异百分比。任何期间的经营业绩不一定代表未来任何期间的预期业绩。
| 截至12月31日的年份， | 差异 | |||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 数量 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 14,402,329 | $ | 25,116,139 | $ | (10,713,810 | ) | (42.7 | )% | |||||||
| 收益成本 | 654,979 | 729,752 | (74,773 | ) | (10.2 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 13,747,350 | 24,386,387 | (10,639,037 | ) | (43.6 | )% | ||||||||||
| 一般及行政开支 | 11,664,394 | 3,169,855 | 8,494,539 | 268.0 | % | |||||||||||
| 销售和分销费用 | 576,526 | 371,383 | 205,143 | 55.2 | % | |||||||||||
| 研发费用 | 3,512,512 | 92,683 | 3,419,829 | 3,689.8 | % | |||||||||||
| 捐赠费用 | - | 148,108 | (148,108 | ) | (100.0)% | |||||||||||
| （亏损）经营收入 | (2,006,082 | ) | 20,604,358 | (22,610,440 | ) | (109.7 | )% | |||||||||
| 银行存款利息收入 | 16,182 | 13,600 | 2,582 | 19.0 | % | |||||||||||
| 其他费用 | (510,200 | ) | (7,058 | ) | (503,142 | ) | 7,128.7 | % | ||||||||
| 贷款给第三方的利息收入 | 6,465,042 | 4,070,600 | 2,394,442 | 58.8 | % | |||||||||||
| 出售附属公司的亏损 | (2,062,155 | ) | - | (2,005,514 | ) | - | ||||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (7,423,651 | ) | - | (7,423,651 | ) | - | ||||||||||
| 所得税前的（亏损）收入 | (5,520,864 | ) | 24,681,499 | (30,202,363 | ) | (122.4 | )% | |||||||||
| 所得税（福利）费用 | (1,702,127 | ) | 633,315 | (2,335,442 | ) | (368.8 | )% | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (3,818,737 | ) | $ | 24,048,184 | $ | (27,866,921 | ) | (115.9 | )% | ||||||
| 综合损失（收入） | $ | (6,234,656 | ) | $ | 26,430,672 | $ | (32,665,328 | ) | (123.6 | )% | ||||||
收入
我们截至2018年12月31日止年度与截至2017年12月31日止年度的收入明细如下：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2018 | % | 2017 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 中介银行贷款咨询服务 | $ | 6,091,830 | 42.3 | % | $ | 5,714,758 | 22.8 | % | $ | 377,072 | 6.6 | % | ||||||||||||
| 国际企业融资咨询服务 | 1,111,991 | 7.7 | % | 2,468,943 | 9.8 | % | (1,356,952 | ) | (55.0 | )% | ||||||||||||||
| 商业支付咨询服务 | 6,153,018 | 42.7 | % | 16,868,860 | 67.2 | % | (10,715,842 | ) | (63.5 | )% | ||||||||||||||
| 保理服务 | 499,187 | 3.5 | % | - | - | 499,187 | - | |||||||||||||||||
| 技术服务 | 546,303 | 3.8 | % | 63,578 | 0.3 | % | 482,725 | 759.3 | % | |||||||||||||||
| 总金额 | $ | 14,402,329 | 100 | % | $ | 25,116,139 | 100 | % | $ | (10,713,810 | ) | (42.7 | )% | |||||||||||
| 145 |
截至2018年12月31日止年度的净收入从2017年同期的25,116，139美元同比下降43%至14,402，329美元。
约占我们收入的42.7%或6,153，018美元，比截至2017年12月31日止年度的16,868，860美元下降63.5%，是通过向22位客户提供商业支付咨询服务而产生的，我们协助他们从银行获得承兑汇票，融资总额为5.45亿美元，而去年同期为14.76亿美元，由于经济放缓而下降了63%。
我们约42.3%的收入或6,091，830美元来自向23名客户提供中间银行贷款咨询服务，较截至2017年12月31日止年度的5,714，758美元增长7%。
截至2018年12月31日止年度，我们约7.7%的收入或1,111，991美元来自提供国际企业融资咨询服务。国际企业融资咨询收入较截至2017年12月31日止年度的2,468，943美元减少55%，主要是由于融资从2017年的6.5亿美元减少了3.55亿美元。
尽管我们提供技术服务（本质上是Anytrust向金融机构提供的金融数据服务）的收入在2018年增长了7.5倍，但由于产生了巨额亏损，我们于2018年12月对其进行了处置。我们对Anytrust的收购是我们在下一阶段增长中专注于提供金融科技服务和产品的整体战略的一部分。然而，尽管我们做出了努力，2018年Anytrust提供此类产品和服务的收入仅约为546,303美元。相比之下，其管理费用已膨胀至约260万美元，而我们在Anytrust中每月损失约30万美元。到2018年12月，我们确定Anytrust不再是商业上可行的实体，因为它在技术上资不抵债。
我们于2017年首次宣布通过我们的子公司FuhuiSZ实施我们的供应链融资服务。我们于2018年成立了fuhuiXM，以进一步发展我们的供应链融资服务。我们在2018年实现了约50万美元的收入。
总体而言，我们截至2018年12月31日止年度的收入较2017年同期大幅减少，主要是由于融资金额减少。
| 146 |
收益成本
截至2018年12月31日止年度的总收入成本（主要包括创收人员成本）为654,979美元，而截至2017年12月31日止年度为729,752美元。收入成本下降的主要原因是2018年下半年我们的业务和收入减少导致员工减少。
我们的收入成本按服务线细分如下：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2018 | % | 2017 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 中介银行贷款咨询服务 | $ | 142,784 | 21.8 | % | $ | 89,838 | 12.3 | % | $ | 52,946 | 58.9 | % | ||||||||||||
| 国际企业融资咨询服务 | 5,617 | 0.9 | % | 39,522 | 5.4 | % | (33,905 | ) | (85.8 | )% | ||||||||||||||
| 商业支付咨询服务 | 78,562 | 12.0 | % | 260,125 | 35.6 | % | (181,563 | ) | (69.8 | )% | ||||||||||||||
| 技术服务 | 330,995 | 50.5 | % | 147,610 | 20.2 | % | 183,385 | 124.2 | % | |||||||||||||||
| 销售税和附加费 | 97,021 | 14.8 | % | 192,657 | 26.5 | % | (95,636 | ) | (49.6 | )% | ||||||||||||||
| 总金额 | $ | 654,979 | 100 | % | $ | 729,752 | 100 | % | $ | (74,773 | ) | (10.2 | )% | |||||||||||
毛利和毛利率
截至2018年12月31日止年度的毛利从截至2017年12月31日止年度的24,386，387美元减少44%至13,747，350美元。减少与同期收入减少43%一致。
截至2018年12月31日止年度的毛利率或毛利占总收入的百分比为95%，较截至2017年12月31日止年度的97%略有下降。
营业费用
下表分别载列截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的营运开支明细：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2018 | % | 2017 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 一般及行政开支 | $ | 11,664,394 | 74.0 | % | $ | 3,169,855 | 83.8 | % | $ | 8,494,539 | 268.0 | % | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 576,526 | 3.7 | % | 371,383 | 9.8 | % | 205,143 | 55.2 | % | |||||||||||||||
| 研发费用 | 3,512,512 | 22.3 | % | 92,683 | 2.5 | % | 3,419,829 | 3,689.8 | % | |||||||||||||||
| 捐赠费用 | - | - | % | 148,108 | 3.9 | % | (148,108 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 总金额 | $ | 15,753,432 | 100 | % | $ | 3,782,029 | 100 | % | $ | 11,971,403 | 316.5 | % | ||||||||||||
截至2018年12月31日止年度的总营运开支从截至2017年12月31日止年度的3,782，029美元增加316.5%至15,753，432美元。
| 147 |
一般及行政开支主要包括员工成本、租金开支及办公室相关开支。一般及行政开支为11,664，394美元，占截至2018年12月31日止年度总收入的81.0%，而截至2017年12月31日止年度为3,169，855美元，占总收入的12.6%，增加了8,494，539美元。一般及行政开支增加主要由于租金及办公相关开支增加以及员工成本增加，因为我们于2018年底才开始裁员及终止租赁协议。
截至2018年12月31日止年度的销售和营销费用从截至2017年12月31日止年度的371,383美元增加55.2%至576,526美元。同比增长主要是由于营销和广告工作的增加。
研发费用主要包括Anytrust在研发财务数据软件过程中产生的人员成本。由于Anytrust蒙受重大损失，我们于2018年12月出售了Anytrust。
捐赠费用主要包括截至2017年12月31日止年度向中国社会福利基金会捐赠的148,108美元。
营业收入和营业利润率
截至2018年12月31日止年度的经营亏损为2,006，082美元，而截至2017年12月31日止年度的经营收入为20,604，358美元。
由于先前讨论的变化，截至2018年12月31日止年度的营业利润率或营业收入占总收入的百分比为负13.9%，而截至2017年12月31日止年度为82%。
其他收入/（费用）
下表载列我们截至2018年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度的其他收入明细：
| 截至12月31日止年度， | 差异 | |||||||||||||||||||||||
| 2018 | % | 2017 | % | 数量 | % | |||||||||||||||||||
| 第三方贷款利息收入 | $ | 6,465,042 | (183.9 | )% | $ | 4,070,600 | 99.8 | % | $ | 2,394,442 | 58.8 | % | ||||||||||||
| 银行存款利息收入 | 16,182 | (0.5 | )% | 13,600 | 0.4 | % | 2,582 | 19.0 | % | |||||||||||||||
| 其他费用 | (510,200 | ) | 14.5 | % | (7,058 | ) | (0.2 | )% | (503,143 | ) | 7,128.7 | % | ||||||||||||
| 出售附属公司的亏损 | (2,062,155 | ) | 58.7 | % | - | - | (2,062,155 | ) | - | |||||||||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (7,423,651 | ) | 211.2 | % | - | - | (7,423,651 | ) | - | |||||||||||||||
| 总金额 | $ | (3,514,782 | ) | 100.0 | % | $ | 4,077,142 | 100 | % | $ | (7,591,924 | ) | (186.2 | )% | ||||||||||
| 148 |
其他收入主要包括截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的第三方贷款利息收入分别为6,465，042美元及4,070，600美元，同比增长58.8%。该增加与向第三方提供的平均贷款余额增加一致，截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度分别为4,080万美元和3,050万美元。
处置子公司损失是指2018年12月30日处置Anytrust导致Anytrust发生重大经营亏损而产生的损失。
向第三方提供的贷款以及财产和设备的减值损失为740万美元。管理层在年底前评估了其资产的可收回性，并确定为委托贷款、直接贷款和办公设备拨备了740万美元。
所得税（福利）费用
截至2018年12月31日止年度的所得税优惠为1,702，127美元，而截至2017年12月31日止年度的所得税费用为633,315美元。
外币折算收益/（亏损）
截至2018年12月31日止年度的外币换算亏损为2,415，919美元，而截至2017年12月31日止年度的收益为2,382，488美元，原因是人民币兑美元汇率波动。
净（亏损）收入
截至2018年12月31日止年度的净亏损为3,818，737美元，而我们截至2017年12月31日止年度的净收入为24,048，184美元。净收入减少主要是由于我们的收入减少、经营费用大幅增加、我们出售Anytrust产生的损失以及对贷款和财产和设备的减值。
| 149 |
下表总结了我们截至2018年12月31日止年度和2017年同期的现金流量。
年终 2018年12月31日 |
年终 2017年12月31日 |
|||||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | $ | (17,266,382 | ) | $ | 27,603,542 | |||
| 投资活动所用现金净额 | (7,723,259 | ) | (22,308,207 | ) | ||||
| 筹资活动提供的净现金（用于） | (128,407 | ) | 19,641,129 | |||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (468,386 | ) | 348,373 | |||||
| 现金和现金等价物的净（减少）增加 | (25,586,434 | ) | 25,284,837 | |||||
| 现金和现金等价物，期初余额 | 27,165,262 | 1,880,425 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末余额 | $ | 1,578,828 | $ | 27,165,262 | ||||
经营活动
截至2018年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1,730万美元，较截至2017年12月31日止年度经营活动提供的现金2,760万美元减少4,490万美元。减少的主要原因是我们在2018年实现净亏损380万美元，应收账款增加1330万美元。
投资活动
截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为770万美元，比截至2017年12月31日止年度用于投资活动的现金净额2,230万美元减少1,460万美元。这主要是由于我们向第三方提供的贷款与2017年相比减少了1400万美元。
融资活动
截至2018年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为13万美元，较截至2017年12月31日止年度融资活动提供的现金1,960万美元减少约2,000万美元。减少的主要原因是我们2017年7月首次公开募股的收益约为2000万美元。
表外安排
我们没有任何表外安排。
| 150 |
承诺与或有事项
下表列示本公司截至2018年12月31日的经营租赁承诺：
| 办公室出租 | ||||
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2019 | $ | 92,366 | ||
| 2020 | 30,789 | |||
| 合计 | $ | 123,155 | ||
截至2018年12月31日、2017年及2016年止年度，经营租赁项下的租金开支分别约为2,516，053美元、975,868美元及453,667美元。
我们目前不是任何法律、仲裁或行政程序的一方，我们的管理层认为这些程序可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们不知道上述任何程序有任何威胁。但是，我们可能会不时成为各种法律、仲裁或行政程序的一方。
股息政策
我们的董事会有权决定是否分配股息，但须遵守英属维尔京群岛法律的某些限制，即本公司仅可在本公司资产价值超过其负债且本公司有能力偿还其在正常业务过程中到期的债务时支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
在此次发行后的可预见未来，我们目前没有任何计划为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。
| 151 |
2020年1月1日至2020年6月30日期间的运营指标。
我们定期监控多项指标，以衡量我们当前和预计的未来业绩。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略决策。
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 建议融资金额： | - | - | 213 | 31 | ||||||||||||
| 中介贷款 | - | - | 153 | 22 | ||||||||||||
| 提供的保理融资金额： | - | - | 60 | 9 | ||||||||||||
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 建议的客户数量(1) | - | 5 | ||||||
| 中介贷款 | - | 1 | ||||||
| 服务的保理客户数量 | - | 4 | ||||||
（1）指定期间的客户数量代表在该期间获得融资的客户数量。
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| （以美元计） | ||||||||
| 向客户收取的咨询费(1) | - | 424,928 | ||||||
| 向客户收取的保理服务费(2) | 605 | 805,053 | ||||||
| (1) | 代表扣除增值税后的金额。 |
融资顾问金额为融资顾问合同项下实际融资金额之和。收入的计算方法是将合同上注明的服务费比率与建议的融资金额相乘。
（2）代表扣除增值税后的金额
提供的保理服务金额按保理合同项下的实际融资金额相加计算。收入的计算方法是将保理服务费比率和合同规定的利率与提供的融资金额相乘。
| 152 |
截至2020年6月30日止六个月的经营业绩
下表载列了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和差异百分比。任何期间的经营业绩不一定代表未来任何期间的预期业绩。
| 截至6月30日的六个月， | 差异 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 数量 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 605 | $ | 1,229,981 | $ | (1,229,376 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 收益成本 | - | 126 | (126 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 605 | 1,229,855 | (1,229,250 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 一般及行政开支 | 862,015 | 1,159,696 | (297,681 | ) | (25.7 | )% | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 10,534 | 43,290 | (32,756 | ) | (75.7 | )% | ||||||||||
| （亏损）经营收入 | (871,944 | ) | 26,869 | (898,813 | ) | (3,345.2 | )% | |||||||||
| 银行存款利息收入 | 14 | 537 | (523 | ) | (97.4 | )% | ||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 50,000 | (4,550,501 | ) | 4,600,501 | 101.1 | % | ||||||||||
| 贷款给第三方的利息收入 | 181,000 | 2,039,884 | (1,858,884 | ) | (91.1 | )% | ||||||||||
| 第三方贷款减值损失（减值损失）转回 | 687 | (51,563,170 | ) | 51,563,857 | 100 | % | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (640,243 | ) | (54,046,381 | ) | 53,406,138 | 98.8 | % | |||||||||
| 所得税（福利）费用 | - | 1,834,911 | 1,834,911 | (100.0 | )% | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (640,243 | ) | $ | (55,881,292 | ) | $ | (55,241,049 | ) | (98.9 | )% | |||||
| 综合损失 | $ | (615,118 | ) | $ | (55,390,807 | ) | $ | (54,775,689 | ) | (98.9 | )% | |||||
收入
截至2020年6月30日止六个月的收入从2019年同期的1,229，981美元同比下降100.0%至605美元。
我们2020年第二季度的收入主要来自605美元的供应链融资服务，而2019年同期的收入主要来自中介银行贷款咨询服务424,928美元和供应链融资服务805,053美元。这主要是由于中国宏观经济放缓，部分原因是新冠疫情以及随之而来的国内和国际遏制措施以及潜在客户的信用状况恶化，这使得向这些客户提供贷款变得不可行。我们已暂停国内银行相关咨询业务线。
| 153 |
收益成本
截至2020年6月30日止六个月的总收入成本（主要包括创收人员成本）为0美元，而截至2019年6月30日止六个月的总收入成本为126美元。收入成本的下降与我们收入的大幅下降基本一致。
毛利和毛利率
2020年1月1日至2020年6月30日期间的毛利从2019年同期的1,229，855美元下降100.0%至605美元。减少与同期收入减少100.0%一致。
2020年1月1日至2020年6月30日期间的毛利率或毛利润占总收入的百分比为100%，而2019年同期为100%。
营业费用
截至2020年6月30日止六个月的总运营费用从2019年同期的1,202，986美元同比下降27.5%至872,549美元。
一般及行政开支主要包括员工薪金、租金开支及咨询服务开支。截至2020年6月30日止六个月的一般及行政开支为862,015美元，而2019年同期为1,159，696美元，减少297,681美元或25.7%。一般及行政开支减少主要由于裁员所致。
截至2020年6月30日止六个月的销售和营销费用从2019年可比期间的43,290美元同比下降75.7%至10,534美元，减少了32,756美元。同比下降与我们业务的整体规模缩小一致。
（亏损）营业收入和营业利润率
截至2020年6月30日止六个月的运营亏损为871,944美元，而2019年同期的运营收入为26,869美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，营业利润率或营业收入占总收入的百分比分别为（144,123）%和2.2%。该减少主要是由于我们的收入大幅减少。
利息收入
截至2020年6月30日止六个月的利息收入为181,014美元，而去年同期为2,040，421美元。利息收入主要来自向第三方提供的贷款。
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其他收入（费用），净额
截至2020年6月30日止六个月的其他收入为50,000美元，而去年同期的其他费用为4,550，501美元。其他收入主要来自将向第三方提供的到期贷款出售给无关第三方。
第三方贷款减值损失（减值损失）转回
截至2020年6月30日止六个月，第三方贷款减值损失转回金额为687美元，而2019年同期第三方贷款减值损失为5,160万美元。管理层评估了截至2020年6月30日止季度末资产的可收回性，并确定不应对委托贷款和直接贷款进行减值。
所得税费用
截至2020年6月30日止六个月的所得税费用为0美元，而去年同期的所得税费用为1,834，911美元。所得税开支主要是对我们账户中的递延税项资产作出的估值备抵，因为管理层认为它们在可预见的未来不太可能产生任何利润，并决定因累计经营亏损而使用递延税项资产。
外币折算收益/（亏损）
由于人民币兑美元汇率波动，截至2020年6月30日止六个月的外币换算收益为25,125美元，而上年同期为收益490,485美元。
净收入
截至2020年6月30日止六个月的净亏损为640,243美元，而截至2019年6月30日止六个月的亏损为55,881，292美元。减少的主要原因是我们的直接贷款和第三方贷款没有增加减值损失。
流动性和资本资源
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别拥有3,779，082美元和13,567美元现金。
截至2020年6月30日和2019年止六个月，运营使用的现金净额分别为710,658美元和957,994美元。
截至2020年6月30日止六个月，融资提供的现金净额为4,278，000美元，来自两次注册直接发售和发行普通股的收益。
| 155 |
相关的中国法律法规允许本公司的中国子公司和VIE仅从其根据中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，本公司在中国的子公司和VIE每年须按税后利润的10%提取一般公积金或法定公积金，直至该公积金达到企业中国法定注册资本的50%。帐户。包括在本公司合并净资产中的中国子公司和VIE的实收资本也不可分配用于股息目的。由于这些中国法律法规，本公司的中国子公司和VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转移净资产的能力受到限制。预计本公司暂时将主要在中国开展业务，预计在可预见的时间内不会在中国境外开展重大业务 未来。预计不会向中国子公司和VIE转移和/或从中国子公司和VIE转移大量现金。
根据适用的中国法律法规，必须满足多项条件才能分配外商独资企业（例如我们的中国子公司）的任何股息。根据国务院颁布的《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》，在支付任何股息之前，我们的中国子公司需要（i）从其当前会计年度的利润中准备资金以弥补其以前会计年度的亏损，根据中国适用的税法缴纳所得税，以及储备累积资金以提高我们中国子公司抵御经营风险的能力。因此，中国法规可能会限制我们的中国子公司可以支付的股息金额，尽管我们的中国子公司历来没有支付任何股息。我们相信这种限制在未来会存在。
表外安排
我们没有任何表外安排。
后续事件
2020年6月15日，公司收到纳斯达克的通知，其普通股在纳斯达克资本市场上市的申请已获批准。公司证券将于2020年7月16日开市时转入资本市场。
2020年7月31日，公司完成了3,555，556股普通股的直接发售，在注册直接发售中以每股0.45美元的购买价格向机构投资者提供每股面值0.00 1美元（“普通股”），直接发售的净收益约为150万美元。
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FreightHub，Inc.于2015年作为特拉华州公司注册成立。它的成立旨在为美国-墨西哥边境以及美国-加拿大边境相对无组织的跨境商业货运市场开发和带来解决方案。2019年1月，Freight Hub M é xico S.A de C.V. FreightHub，Inc.的全资子公司FreightHub Mexico成立。FreightHub，Inc.及其全资子公司FreightHub Mexico以下简称“FR8Hub”。FR8Hub产品的第一个商业版本于2017年推出。FR8Hub在整个2018年继续其产品开发工作，在2019年增加了初始商业智能和分析以补充其基本产品，并提供其修订后的产品包以及积极的货运经纪支持和客户服务，于2019年底加速，并于2020年第二季度全面推出。最新一代FR8Hub产品推向市场 在2020年第二季度，并在2020年第三季度聘请了一个新的管理团队，重新关注向托运人（定义见下文）和承运人（定义见下文）推广货运服务。
FR8Hub的产品包括（i）一个计算机化平台（“平台”），其中包含一个在线门户（“门户”）和一个移动应用程序解决方案（“应用程序”），以提供第三方物流（“3PL”）服务积极参与货运市场的公司，供客户管理自己车队的运输管理解决方案（“TMS”），以及基于平台的货运经纪支持和客户服务。FR8Hub认为，它是第一家提供3PL的数字商业货运匹配经纪商，同时瞄准墨西哥国内和墨西哥-美国-加拿大跨境市场（“目标市场”）。FR8Hub为跨越墨西哥-美国的跨境交通提供服务。边境、美国-加拿大边境以及这三个国家/地区内的国内运输，主要关注整车货运。其尖端的基于云的平台旨在实时连接具有商业运输需求的各方。
货运供应链始于有运输需求的各方（“托运人”），并由提供货运服务的各方（“承运人”）解决。为其供应品寻求合适运输方式的托运人代表需求，具有货运能力的承运人代表供应。FR8Hub平台上的数字货运匹配技术通过促进供需匹配来简化和简化跨境航运物流。使用FR8Hub平台的托运人可以与广泛的可靠承运人网络连接，这些承运人可以满足他们在北美的物流需求。使用FR8Hub的平台带来了额外的好处，即提供所有运输特征的透明度，以便识别可用和合格的货运能力。
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FR8Hub的门户是系统的前端，FR8Hub的客户和提供商使用该工具来汇总FR8Hub平台上的数据，以便从业务角度将其以可用的形式呈现。这些数据可以通过浏览器或位于智能电话上的移动应用程序在计算机上在线访问。一旦客户和供应商（“托运人”和“承运人”）获得对平台的访问权限，他们就可以进行交易，例如预订负载和管理负载管理方式，以及查看平台内显示的摘要信息。以下是门户网站的两张截图，用于说明目的：
FR8Hub的门户网站
FR8Hub的平台有一个公共应用程序编程接口（“API”），可免费访问，并能够自动匹配托运人要求（商业货运需求）与承运人能力（商业货运供应）。
| ● | 该平台是主要的操作系统。这是一个数字市场，可促进托运人和承运人级别的货运交易预订。托运人和承运人的匹配可以在平台上自动进行，无需人工干预。FR8Hub平台用户可以非常参与该过程并积极控制其运输活动，方法是输入托运人要求并将这些要求与承运人产品相匹配，并在货物离开始发地和到达最终目的地时跟踪货物，即管理他或她公司的物流。除其他外，FR8Hub的平台可以通过报告或屏幕上的视觉显示组合，为系统用户提供其所有货运活动的摘要。系统用户可以在地图的可视化显示上跟踪给定交付的状态，并从货物离开原产地到最终目的地的装载位置和状态的状态更新。 系统用户还可以设置与平台可能推荐的路线在物理上不同的路线，如果该系统用户对给定路线的偏好高于另一条路线，可能是因为竞争路线上的高度或温度差异。 |
托运人可以使用FR8Hub的平台发布他们的货运需求、寻找可用的承运人、与他们签订货运合同，并在货物运输过程中监控运输的货物。承运人可以使用FR8Hub的平台（通过门户或移动应用程序），接受装运请求，即时将运输工作分配给可用的卡车司机，或在路线或路线段上提供服务，以避免将“死”或空卡车从一个地点开到另一个。每次托运人输入符合他们在给定运输类型和运输航线上寻找的标准的装载或作业请求时，承运人都会收到通知。每次有匹配并且承运人运送货物时，平台的算法都会考虑到这一点，并创建一个历史记录，在尝试满足未来的托运人请求时可以参考该历史记录。FR8Hub的移动应用程序让承运人完全了解他们的所有运输选项，并帮助他们消除 道路上空了几英里，从而降低了运营成本。其专业技术旨在提高供应链的可见性和运营，帮助减少开利的碳足迹并提高盈利能力和环境可持续性。
Fr8Hub的移动应用程序
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用户可以使用相同的凭据，通过计算机上的互联网浏览器或智能手机中的移动应用程序访问该平台。
API是由一系列计算机指令组成的中间阶段，这些指令允许一种类型的系统通过从一个系统获取信息并使其清晰易读并可供另一个系统使用来与另一个单独的系统交互。它可以与翻译器相比较，翻译器接受英语说明并将其翻译成西班牙语，以便翻译双方的用户都可以使用基础说明。在FR8Hub的服务产品上下文中，API允许我们客户的货运跟踪系统之一向FR8Hub的平台提供信息，并允许我们的平台使用该客户的计算机系统清晰易读的数据结构或语言向我们的客户系统提供信息。API是一种工具，允许FR8Hub拥有许多不同的客户，每个客户都有不同的操作系统，可以与FR8Hub的平台进行交互和使用。
FR8Hub还提供基于云的TMS解决方案，以最大限度地提高公司运输运营的效率。TMS可由托运人或承运人用作其关键物流工具，而无需使用FR8Hub的平台或门户解决方案。TMS可以帮助托运人和/或承运人管理他们的车队，并在其平台上发布货运服务请求。希望积极管理其支持承运人或自己的卡车车队的托运人可以使用基于云的TMS解决方案。FR8Hub还为TMS解决方案用户提供了在FR8Hub平台上获取额外货运能力Or Offer其过剩能力的选项。有关FR8Hub TMS的示例屏幕截图，请参见下文：
FR8Hub的TMS
最后，FR8Hub基于使用平台履行为客户提供货运经纪支持和客户服务。提供的经纪和客户服务基于使用平台预订运费以满足托运人的需求，并通过已经在平台上登机的承运人满足这些需求。它促进了平台效用的充分利用，并得到了系统经验丰富的用户和FR8Hub内部专家的帮助。
行业概况和市场趋势
根据美国交通统计局的数据，2018年美国国内卡车货运市场规模约为108亿美元。同期，墨西哥国内货运市场估计约为400亿美元。2019年，美墨跨境货运市场增长至4290亿美元，而墨西哥与美国的贸易份额在2000年至2019年期间增长了80.5%。FR8Hub预计市场将继续以与迄今为止观察到的增长率相似的速度增长。
北美跨境货运市场增长的一个主要贡献者是美国、墨西哥和加拿大之间贸易水平的提高。自2020年7月1日起，这三个国家签署了一项新的自由贸易协定，即美国、墨西哥、加拿大协定（“USMCA”），以取代1994年1月1日颁布的北美自由贸易协定（“NAFTA”）。截至2019年，墨西哥成为美国最大的单一贸易伙伴。根据联合国的数据，自2018年夏天美中贸易战开始以来，墨西哥在2019年上半年向美国额外出口了35亿美元的商品。FR8Hub认为，用USMCA取代NAFTA创造了一个稳定的环境，对考虑将墨西哥视为向美国和加拿大出口的市场的跨国公司具有吸引力。
2020年初，美国总统唐纳德·特朗普以一种取代跨行业和世界各地的全球供应链的方式使用贸易政策。鉴于全球供应链处于混乱状态，且新冠疫情无法预见结束，Fr8Hub认为，对于美国公司而言，墨西哥是一个合乎逻辑的选择，可以考虑分散与持续的美中贸易紧张局势相关的地缘政治风险。USMCA的批准结合与外国供应链对国家安全影响相关的新观点，可能会在全球化或区域化和物流整合方面给墨西哥的货运市场带来变化，以及3PL运营商的作用。FR8Hub认为，这种供应链波动正在推动对大型和小型货运经纪人的需求增加，以确保实时获得更丰富的货运能力，这在FR8Hub的数字市场上很容易获得，并由其门户和平台促进 解决方案。FR8Hub认为，司机短缺加剧了这种供应链波动，从而对需要更全面的物流管理方法产生了进一步压力，以期在不需要增加相关运费的情况下满足供应链要求。与需要货运的各方自行承包这些服务或管理自己的专有车队相比，我们以更有效的方式充当Total System的货运要求和相关货运需求之间的中介。FR8Hub相信，其使用门户和平台解决方案在可用卡车司机中确保可用货运能力的能力为客户提供了一种有组织、高效的解决方案，以在有利或不利的市场环境中在国内和国际上运输货物。此外，FR8Hub认为它有能力从美国-墨西哥和墨西哥之间不断增长的贸易中受益。 供应链波动导致美加边界，并被新冠疫情放大。
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FR8Hub认为，传统的3PL依赖于一个办公室网络，该网络配备了负责与同事、客户和运输公司沟通的人员，以识别和确保满足客户特定需求的货运服务。该过程是手动的、效率低下且缺乏透明度。跨境运输挑战可能包括跟踪、可见性、多次交接（如适用）以及国际海关和监管效率低下。访问实时货运能力并在正确的时间找到正确的卡车的能力对于确保可靠的运输服务至关重要。FR8Hub认为，市场条件对数字货运经纪人的需求不断增加，他们可以帮助缓解运力限制、开辟新的航线，并为托运人和承运人提供基准工具。
卡车运输业的重要因素：
根据Linchpin于2020年10月发表的题为“改变2021年卡车运输业前景的趋势”的文章，以下是影响美国卡车运输业前景的因素：
| ❖ | 最高GDP贡献——美国目前在卡车运输业的GDP贡献方面排名第一。 | |
| ❖ | 工作百分比——美国超过5.8%的工作与卡车运输业有关。 | |
| ❖ | 总货运量——卡车每年在全国运送约108亿吨货物。 | |
| ❖ | 美国和墨西哥之间的大宗商品交易——计算机和零部件（1,510亿美元）、电机（1,240亿美元）、汽车和零部件（1,200亿美元）。 | |
| ❖ | 首选的运输方式——在美国运输的货物中，近70%由卡车从一个州运送到另一个州。 | |
| ❖ | 杂货店依赖——杂货店高度依赖卡车司机将物资运送到多个地点。如果卡车司机停止杂货送货，大多数杂货店将在三天内用完运输选项。 | |
| ❖ | 卡车司机短缺——专家认为，卡车运输业需要至少再雇用90万名司机才能满足不断增长的需求。 | |
| ❖ | 每年行驶里程——平均而言，一名卡车司机在过去一年中行驶了超过100,000英里。 |
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市场机会
根据Modor Intelligence的数据，墨西哥3PL市场预计将在2021年至2025年间实现超过7.0%的复合年增长率。据同一消息人士称，同期美国和加拿大的第三方物流市场预计将分别以3.5%和3.0%的复合年增长率增长。FR8Hub认为，这种商业货运市场的增长是由不断增长的国内经济和不断增加的贸易流推动的，这些贸易流不仅从一个地区到另一个地区，而且更加分散和分散。FR8Hub认为，在历史上相对分散的墨西哥运输市场中，这些因素预计将在未来几年加剧物流活动的复杂性。FR8Hub认为，尽管美国和加拿大市场在过去十年中都看到了大型物流公司进入该行业，但它们仍然相对分散。FR8Hub认为供应链的演变也容易受到 消费者习惯，进一步受到电子商务和国际健康问题（例如COVID 19大流行）的推动。消费者期望的提高在整个供应链中产生了明显的影响，推动了对更高效率和速度的需求。仓库、车载卡车和智能手机中的技术实现了关键流程的自动化，提高了对运输生命周期的可见性，并实现了更快的决策。除了盈利能力之外，可持续性和可靠性可能已成为每个托运人底线的考虑因素。FR8Hub认为，实时应对日益增加的市场波动的能力可以成为有助于托运人业务成功的资产。FR8Hub认为，美国和加拿大的合格司机短缺进一步加剧了这种考虑。FR8Hub认为，在引入更广泛的覆盖范围之前，TMS市场处于类似于消费运输行业或“出租车”的发展阶段 Uber和Cabify等平台。FR8Hub继续投资改进其TMS技术，并希望这些投资有助于改进其平台以及FR8Hub可能随着时间的推移向其托运人和承运人提供的服务范围。
FR8Hub认为，墨西哥商业货运市场的技术颠覆时机也已经成熟，因为该行业的技术采用在商业运输领域落后于其他几个行业。FR8Hub认为，墨西哥货运市场存在显着的复杂性，这使FR8Hub具有竞争优势。例如，有一些标准方法可以将新承运人评估为美国的潜在商业对手方。有几个行业、数据和政府数据库以及电子工具用于调查潜在的商业供应商，并且没有此类审查程序来监督墨西哥的商业货运市场。FR8Hub打算深入了解墨西哥运输行业内的这些独特流程，以获得相对于未来市场进入者的竞争优势。FR8Hub打算利用这一竞争优势进入机会性选择的路线，将流量带入 美国和加拿大。
FR8Hub在墨西哥的运营中心位于墨西哥蒙特雷，该城市的GDP在墨西哥排名第二（仅次于墨西哥城），并且在历史上是墨西哥国内和跨境货运市场的交通枢纽。FR8Hub计划利用其在蒙特雷的业务，成为往返墨西哥、往返美国和加拿大的国际货运的领导者。
FR8Hub解决方案
FR8Hub的平台提供了对传统3PL解决方案不明显的货运选项的可见性。该平台允许托运人和承运人在他们的手掌上预订货物，并通过单击按钮实时将工作分配给司机。托运人和承运人在平台上注册，并在经过严格的审查程序后获准进行交易。
托运人的审查程序包括以下内容：
| ● | 墨西哥受益货主或经纪人（3PL）：公司章程、税务登记号、法定代表人授权书、法定代表人ID、银行信息、地址收据、财务状况文件、财务义务意见文件（更新）、FR8Hub信用表 |
● |
美国或加拿大客户（BCO）：美国W-9表格，加拿大TD1表格，FR8HUB信用表格 |
● |
美国或加拿大经纪人（3PL）：美国W-9表格、加拿大TD1表格、FR8Hub信用表格、保险和债券证书、经纪人执照和授权编号 |
FR8Hub Collections Group执行信用报告分析，其中包括对客户信用记录、客户最近5年的收入、客户经营所在行业、当前保险范围的审查以及协商的付款条件的尽职调查。FR8Hub在过去几年中有非实质性的坏账费用。
承运人的审查程序包括以下内容：
进行尽职调查以确保承运人遵守法规，无论是线路承运人还是基地运输承运人，他们经营的路线、卡车类型、他们有资格运输的货物、可靠性和可用性。根据地点的不同，文件设置要求如下：
| ● | 墨西哥：公司章程、税务登记号、Servicio de Administraci ó n Tributaria（“SAT”是墨西哥相当于美国的IRS）法律意见、法定代表人授权书、法定代表人ID、标准承运人Alpha代码（“SCAC”）、银行信息、保险单、ACH格式、安全问卷、验证手机、 |
| ● | 美国和加拿大：美国的W-9表格，加拿大的TD1，MC认证（保险证书），ACH表格 |
一旦获得批准，托运人可以请求对特定服务的投标，或者承运人可以根据托运人的请求提供投标。FR8Hub的平台匹配托运人和承运人，并为工作分配一名司机和卡车。司机拿起供应品，而平台实时跟踪旅行的进度。司机交付货物，上传交付的书面证据（“pod”）并获得付款。
FR8Hub的平台会自动将托运人与FR8Hub网络内的承运人即时匹配。每次托运人输入符合承运人在给定货物和航线上寻找的标准的装载或作业请求时，承运人都会通过平台向承运人发送推送通知。
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通过利用其技术、不断增加的使用量和在其平台上预订的流量，FR8Hub可以与客户合作优化他们的供应链，消除道路上的空里程，并减少他们的碳足迹。物流运输行业正在发生转型。凭借其专有软件，FR8Hub提供智能解决方案，可创建可持续的替代方案并为托运人和承运人带来好处，包括：
| ● | 作为控制中心的单一接触点 | |
| ● | 实时全面了解货运 | |
| ● | 能够在几分钟内预订货物 | |
| ● | 仅与预先批准的运营商合规性相匹配 | |
| ● | 在运输途中实时24/7跟踪装运 | |
| ● | 运营商的实时消息传递功能 | |
| ● | 高级数据分析 | |
| ● | 能够在首选路线上更快地确保质量负载 | |
| ● | 能够减少“死角”空负载 | |
| ● | 方便快捷的支付 | |
| ● | 为计划扩大机队的运营商提供可扩展的技术 |
FR8Hub的客户
FR8Hub的客户包括北美的托运人和承运人。托运人将使用FR8Hub的平台请求对具有某些特征的货物或一系列货物进行投标，承运人将同意其平台上规定的条款。承运人可以选择在收到FR8Hub的付款之前进行交付，托运人可以在向FR8Hub提交付款之前开始发货。FR8Hub通过在批准任何一方之前预先筛选和批准所有托运人和承运人来降低付款风险。FR8Hub认为，托运人通过与可帮助缓解司机短缺的值得信赖的承运人合作，重视其平台的功能和优势。托运人还受益于FR8Hub平台上提供的成本透明度，因为没有隐藏费用。当FR8Hub跟踪跨境运输时，托运人可以依靠平台的安全性和可靠性。最后，托运人可以通过在一个控制中心管理他们的物流需求而受益，所有 在FR8Hub的平台上。
FR8Hub认为，运营商重视其协助最大限度地减少空（空载）里程并使每英里支付一英里的能力。运营商还受益于平台的透明度，并知道他们计划从完成每项工作中获得多少收益。运营商通过使用FR8Hub的平台获得更快的服务付款，并避免可能昂贵的保理公司。最后，运营商可以从FR8Hub的平台中受益，将其用作简化工作流程和提高整体效率的工具。
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FR8Hub的增长战略
FR8Hub打算将自己打造成墨西哥国内市场以及美国-墨西哥和墨西哥-美国的顶级数字货运匹配经纪人。跨境市场。FR8Hub打算利用其在美国-墨西哥和墨西哥-美国的地位。跨境市场，机会性地扩大其在美国和加拿大的特定航线上的足迹。FR8Hub的增长战略包括以下内容：
FR8Hub计划扩大其托运人基础并在所有三个国家/地区增加其承运人生态系统，最初的重点是墨西哥-美国。跨境市场。随着最近对其平台和销售代表内部工具的投资，FR8Hub计划在其托运人和承运人销售领域及其运营团队中雇用更多员工，并为其劳动力建立正式的培训计划，并进入墨西哥训练有素的劳动力市场，以管理其在整个北美的日常运营。通过创造性的营销活动，FR8Hub打算加强使用其平台的好处，并增加现有托运人和承运人客户的采用率。通过使用商业智能工具和管理解决方案，FR8Hub将积极管理利润率并维持精益运营单位。通过利用客户推荐和建立现有的托运人关系，FR8Hub相信它将能够为其添加新帐户。 墨西哥国内卡车运输业的投资组合，在美国-墨西哥跨境和机会性地选择美国境内的航线以及美国-加拿大边境商业货运市场。
FR8Hub计划通过管理其托运人基础来继续在其承运人之间建立信任，以提供高水平的履行和有效的负载管理。FR8Hub将通过准时提货和交付指标监控其平台上的服务水平。为了在为运营商客户创造最大价值的同时提供高性能的关注，FR8Hub计划扩大其运营商销售队伍，以在必要时快速响应大容量初级负载和现场负载。
FR8Hub打算建立一支训练有素的双语销售团队和运营团队，并将启动其“FR8Hub大学”计划。FR8Hub打算通过开发大学招聘计划并聘请合格的人员在行业内对他们进行培训来帮助发展其销售和运营团队。
FR8Hub将继续投资于其技术，以改进和区分其平台，并为托运人扩展其TMS产品。FR8Hub计划通过定制的API整合更多的商业客户，并为运营商推出车队管理系统。
专注于自动化
| ● | 走向数字化:FR8Hub认为，通过为墨西哥相对未开发的数字商业货运市场提供更复杂的自动化，并在美国和加拿大的初步努力基础上进行扩展，它将加强其在墨西哥和美国国内运输领域的地位并增加其收入来源。通过利用与托运人的现有关系，FR8Hub将培训承运人利用该平台来改善运营并获得更多的运输负载。FR8Hub计划通过与关系管理集成软件的API集成以及内部工具和功能的构建来引入“原生入职”。FR8Hub希望托运人和承运人努力使其平台完全“自助”，承运人和托运人无需人工干预即可访问该平台。其目标是在整个过程中自动化销售和运营功能，同时为所有各方提供实时可见性；–托运人， 运营商和FR8Hub。 |
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| ● | 数字化：FR8Hub打算继续完善和自动化其运营流程并最大限度地提高效率，同时深思熟虑地发展其经纪部门。FR8Hub正在投资增加开发工作以扩大其技术团队，并努力构建更多内部工具以最大限度地提高其经纪部门的效率，例如通过将历史Lane数据分析与API集成以及其他独特的内部集成相结合来实现实时定价工具。数据集。 |
平衡合同和现货业务
初级市场是具有固定定期航线并签订一段时间合同的市场。现货市场是在特定时间段内协商的，通常是为了应对承运人最初未计划的某种形式的短期超额。Fr8Hub了解在一级市场和现货市场之间平衡其努力和业务的重要性。随着FR8Hub在通过墨西哥国内和美国-墨西哥跨境市场机会为国内服务方面取得进展，FR8Hub将尝试利用不同全球情况带来的现货机会，例如COVID-19导致的高市场波动，贸易战争，和其他宏观经济因素造成供应短缺和需求过剩。随着市场的稳定，FR8Hub将越来越多地尝试直接从托运人那里获得更大数量的长期合同业务。
研究与开发
FR8Hub产品的第一个商业版本于2017年推出。FR8Hub在整个2018年继续其产品开发工作，在2019年增加了初始商业智能和分析以补充其基本产品，并在2019年底和2020年初提供其修订后的产品包以及积极的货运经纪支持和客户服务。
最新一代FR8Hub产品于2020年第二季度推向市场，包括（1）在线门户和移动应用程序本身，（2）TMS，以及（3）FR8Hub的平台，并辅以货运经纪支持和客户服务。
所有产品都在相同的商业模式下工作，其中收入按每笔交易佣金的百分比产生。通过平台（门户或应用程序）进行的每一次发货都被视为交易。产品之间的区别在于FR8Hub在平台本身的运营中提供的积极帮助的程度。如果系统用户在没有帮助的情况下使用平台操作，托运人和承运人产品之间的交互将在系统上自动进行，固定佣金代表FR8Hub的收入。如果平台辅以货运经纪支持和客户服务，则需要FR8Hub团队通过平台后台进行积极干预，从而为相关各方谈判和商定费率提供更大的灵活性。目前，FR8Hub提供的使用其平台并辅以货运经纪支持和客户服务的产品占FR8Hub的100% 收入。Fr8Hub认为，该行业仍以通过传统渠道（电话或电子邮件）进行沟通为基础，并且在运输管理中重视人类的注意力。
FR8Hub的后台
然而，对于传统经纪商而言，FR8Hub平台是一种解决方案，可以在客户无法通过传统渠道和方法实现容量时快速为客户提供容量。我们预计，随着时间的推移，经纪人将使用该门户网站来帮助增加他们目前在货运市场上的产品，从而为FR8Hub提供额外的收入来源。
FR8Hub的系统开发团队在基于Scrum方法的开发环境中工作。这种方法使它能够像设计一样频繁地交付新功能，目前每两周一次。通过应用持续集成和持续交付（“CI/CD”）等概念，FR8Hub相信其开发过程非常稳健。以下是Scrum方法的视觉描述：
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其技术旨在构建一个高效、适应性强、可扩展且安全的平台，有可能大大提高货运交易的运营利润率。以下是FR8Hub技术基础设施和开发方法的一些特点：
| 1. | 效率和适应性： |
| a. | 由CI和CD工具支持的高度自动化的敏捷开发流程。 |
| b. | 基于事件的微服务架构。 |
| c. | 打包在Docker映像中的应用程序。 |
| d. | 通过Kubernetes进行容器编排，利用自动推出和回滚、服务发现和负载平衡。 |
| e. | 现代、可扩展的API适合与行业数据提供商（TMS、远程信息处理、ELD、合规性、大数据提供商和其他系统）集成。 |
| 2. | 可扩展性和高可用性： |
| a. | 项目托管在GoogleCloudPlatform中。 |
| b. | 电信行业发明的底层平台，旨在以最少的停机时间进行扩展。 |
| c. | Erlang的（通过Elixir）让它崩溃的理念，减少代码库并允许较小的团队生产更多。 |
| d. | 整个系统采用CQRS设计模式，分离读写存储。 |
| e. | 通过Kubernetes轻松水平缩放。 |
| f. | EventStore作为CQR、EventsFr8Hub的SCING和消息传递的框架。 |
| g. | PostgreSQL托管在Aiven中。 |
| 3. | 安全性和可审计性： |
| a. | 没有信息丢失，所有事务都存储在不可变的存储中。FR8Hub可以追溯到过去，并使用它正在获得的新知识从一开始就重新解释数据。 |
| b. | 系统由自动监控工具（StackDriver、Prometheus）监控，并通过Slack集成向工程团队发出警报。Grafana用于实时可视化系统参数。所有API流量都存储在BigQuery中，以便深入分析系统的使用情况。 |
| c. | 使用最高的行业可用加密标准。 |
| d. | 所有信息都在旅途中加密，HTTPS & WSS。 |
| e. | 个人身份信息也在REST中加密。 |
| f. | 严格的数据和代码访问策略应用于产品和开发过程。 |
| g. | 完整快照，即PostgreSQL的基础备份。 |
| h. | PostgreSQL流备份，即WAL记录。 |
| i. | 备份了整个实例。 |
| j. | 访问不同地理区域的多个数据中心 |
FR8Hub正在开发并计划开发报告、在线分析处理、分析、数据挖掘、流程挖掘、复杂事件处理、业务绩效管理、基准测试、文本挖掘、预测分析和规范分析。所有这些增强的功能都将增加效用并为其平台的任何用户增加价值，进而帮助推动平台本身的流量。
销售与市场营销
FR8Hub的产品目标是面向年收入为1至2亿美元的直接中小型市场托运人的大批量合同航线。FR8Hub通过托运人的大量一致业务建立运营商密度，并随着它继续吸引更多运营商使用该平台而建立购买力。Fr8Hub正在墨西哥国内市场开展创意营销活动，以加强使用其平台和门户的好处，并提高其技术和解决方案的采用率。
FR8Hub已经聘请了一位久经考验的行业高管，Mike Flinker担任总裁。Mike带来了40多年的行业经验，领导FR8Hub的销售和业务发展工作。Fr8Hub的首席执行官Javier Selgas最初加入Fr8Hub担任首席技术官，在开发技术和数字营销方面拥有十多年的经验。FR8Hub的首席财务官兼秘书Paul Freudenthaler拥有超过30年的财务经验，曾担任美国和墨西哥多家领先公司的首席财务官。截至2020年9月30日，FR8Hub共有72名员工。FR8Hub相信，通过定位和发展其跨文化的人类能力，在当地与托运人和承运人互动，并通过提供国际知识和专业知识，FR8Hub将以智能和加速的方式执行最佳实践，并帮助在客户之间建立信任和员工并加强 其运营生态系统。
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规定
FR8Hub与之开展业务的承运人通常是墨西哥和加拿大的合法公司实体LLC或其同等机构。FR8Hub与托运人和承运人签订提供服务的合同，而托运人和承运人通常受其特定行业以及（如适用）各自运营国家/地区内的货运行业运营的规则和法规的约束。承运人有责任根据其公司住所和货物运输地点的要求获得正式认证并在良好信誉下运营。对于美国承运人，主要监管机构是美国交通部（“DOT”）和各种州级同等机构。对于墨西哥承运人，相关交易对手是“Secretaria de Transporte”，在加拿大是“加拿大运输局”。值得注意的是，FR8Hub业务足迹的几乎全部监管合规负担都落在了运营商身上 他们自己。例如，FR8Hub在美国的监管合规性在很大程度上仅限于在DOT中保持良好信誉。同时，与FR8Hub合作的美国运营商也需要遵守DOT，但也可能有额外的要求来维持一些运营许可证、保险要求和特殊认证（即过境）。
因此，遵守FR8Hub政府法规的成本相对较低。影响卡车货运行业运营方式的政府法规，更具体地说是FR8Hub，可能会对在货运行业内获得承运人货运服务的各方施加许多义务。根据监管变化的性质，FR8Hub的商业模式可能会受到不利影响。但是，几乎不可能尝试确定会影响公司业务模式的所有案例。例如，贸易法规的变化可能会增加或减少特定边界的货运量，但公司的业务模式可能不会受到不利影响。生菜等产品中的疾病可能会影响我们与从墨西哥运往美国和加拿大的生菜生产商合作的业务部分。美国对外国钢铁征收关税的政策可能会减少跨境运输，但会增加国内运费 钢铁行业的交通。相比之下，如果法规减少并取消或减少边境限制，就像欧盟随着边境限制放宽而发生的那样，FR8Hub通过协助客户处理过境货运的细微差别而为我们的客户提供的增值可能会被消除，我们在该细分市场的业务可能会受到负面影响。
虽然FR8Hub预计影响我们行业的法规不会发生任何广泛或深远的变化，但它们并非不可能，它们可能会对FR8Hub的商业模式产生重大影响。
FR8Hub的业务受美国和墨西哥的各种法律、规则和法规的约束，包括影响DOT FMCSA颁布的“汽车承运人、业主运营商和运输经纪人”的法律、规则和法规。FR8Hub受许多美国、加拿大和墨西哥联邦、州和地方法律法规的约束，包括与互联网活动、隐私、宣传权、数据保护、知识产权、健康和安全、竞争、消费者保护、支付、运输服务相关的法律法规、保险范围和税收。这些法律和法规在不断发展，可能会以可能损害FR8Hub业务的方式进行解释、应用、创建或修改。
其中许多法律和法规仍在不断发展并在法庭上进行测试，并且可能会以可能损害FR8Hub的方式进行解释。这些可能涉及隐私、数据保护和个人信息、内容、知识产权、数据安全、保留和删除。特别是它受联邦、州和外国关于隐私和保护人们数据的法律的约束。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会施加与美国联邦、州和外国法律法规不同的义务或更严格的限制，在某些情况下，除了政府实体之外，私人团体也可以执行这些法律法规，不断发展，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的应用、解释和执行通常是不确定的，特别是在其运营所在的新兴和不断发展的行业中，并且可能从一个国家到多个国家的解释和应用不一致。 国家并与其当前的政策和做法不一致。FR8Hub的客户在其平台上传和存储数据。这对其业务和运营提出了法律挑战，例如消费者隐私权或知识产权。在美国和国外，FR8Hub必须监控并遵守有关在其基于云的平台上存储和处理的数据以及其业务运营的各种法律法规。
竞赛
3PL行业正在迅速发展，包括对更高效率和提高运输生命周期可见性的需求。FR8Hub预计国内和国际层面的竞争将持续激烈。FR8Hub的竞争对手包括美国和其他国家的邮政服务、各种汽车承运人、快递公司、货运代理、航空快递公司、正在对其能力进行大量投资的大型运输和电子商务公司，以及将技术与众包相结合以专注于本地市场需求的初创公司和其他公司，其中一些目前可能是其客户。
在墨西哥，FR8Hub与许多物流公司和货运经纪人竞争。FR8Hub还向与我们竞争的公司购买和销售运输服务。专注于墨西哥国内运输市场的基于技术的直接竞争对手很少。
相比之下，美国国内的3PL行业挤满了全球公认的竞争对手，其中一些提供运输服务以及传统的3PL服务。FR8Hub技术的开发部分是为了改进XPS Logistics，Inc.、罗宾逊全球物流公司和J.B. Hunt Transport Services, Inc.等老牌公司提供的传统3PL解决方案。传统的3PL供应商利用其庞大的办事处和员工网络来协调国内和国际货运。此外，一波新进入者以新颖的实时3PL解决方案进入3PL领域；类似于FR8Hub的门户和平台。Uber Freight LLC、Convoy，Inc.和Next Trucking，LLC等公司均在私人融资的支持下进入3PL市场，以颠覆已建立的3PL公司。
此外，成熟的和新兴的竞争对手都可以直接进入美国-加拿大跨境贸易路线，FR8Hub也打算在机会主义的基础上提供服务。根据美国运输统计局的数据，2019年跨美加边境的货物总价值为3430亿美元。
随着新技术的发展和新的运输方法的广泛使用，未来的竞争也可能来自其他来源。运输技术的创新，包括无人驾驶卡车、人工智能和物流，可能会对FR8Hub的3PL服务的需求产生不利影响。
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知识产权
2021年1月7日，FR8Hub向美国专利商标局提交了FR8Technologies设计标志的商标申请。FR8Hub目前不持有任何专利或拥有任何注册商标。FR8Hub认为，其业务的成功取决于其专有软件解决方案、技术、流程和领域专业知识的质量。虽然它认为其知识产权很有价值，但FR8Hub认为其竞争地位主要取决于其通过开发创新的专有解决方案、技术、信息、流程、洞察力和商业智能，通过其平台满足托运人和承运人的需求。
雇员
截至2021年1月31日，FR8Hub共有71名员工，其中48名在墨西哥工作，其余在美国和其他虚拟地点。其员工均未由工会代表或受集体谈判协议保护。Fr8Hub认为其与员工的关系良好。
设施
FR8Hub的美国总部办公室位于2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，Texas 77380，其墨西哥总部办公室位于墨西哥蒙特雷。
法律诉讼
2018年9月6日，Hub Group, Inc.（“枢纽”）就其“FR8Hub”单一设计标志（“标志”）提交了针对FR8Hub美国商标申请序列号87102800（“商标申请”）的异议通知，寻求让商标审判和上诉委员会（“TTAB”）拒绝商标申请并拒绝注册该商标。
FR8Hub和枢纽之间的和解讨论没有成功，双方目前正在TTAB程序中就此问题提起诉讼。2020年9月15日，FR8Hub提交了一项回复动议，以延长回应枢纽的发现请求的时间，并在未经同意的情况下延长TTAB试验时间表。
此诉讼可能代价高昂，并可能转移资源和管理层对FR8Hub业务的注意力。如果枢纽获得了它请求的补救措施，可能会阻止FR8Hub注册该标记。枢纽尚未就商标或Fr8Hub使用“Hub”一词提起其他法律诉讼，但将来可能会这样做。此类程序一旦启动，可能会寻求金钱赔偿，并限制或阻止FR8Hub未经注册使用该标志或“Hub”一词。”
FR8Hub目前不涉及任何其他诉讼。然而，在日常开展业务的过程中，FR8Hub未来可能会卷入各种法律诉讼和其他索赔。FR8Hub还可能参与与其业务开展相关的事项的司法、监管和仲裁程序。其中一些事项可能涉及巨额索赔。这些法律程序可能会受到许多不确定因素的影响，并且无法保证任何个别程序的结果。
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以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及“风险因素”部分和本招股说明书其他地方讨论的因素。
公司概况
FR8Hub成立于2015年，是一家特拉华州公司。FR8Hub认为，它是第一家在瞄准墨西哥国内和墨西哥-美国-加拿大跨境市场（“目标市场”）的同时提供3PL的数字商业货运匹配经纪商。FR8Hub为跨越墨西哥-美国的跨境交通提供服务。边境、美国-加拿大边境以及这三个国家/地区内的国内运输，主要关注整车货运。其尖端的基于云的门户和平台旨在实时连接有商业运输需求的各方。
FR8Hub创建了一个免费的在线商业货运市场和移动应用程序平台，允许自动连接提供货运服务的承运人和需要运输服务的托运人。FR8Hub的平台解决方案和移动应用程序允许卡车运输公司在他们的手掌中实时确保货物的运输，只需单击按钮，即可立即将他们的运输需求分配给有能力的司机。Fr8Hub尖端的基于云的在线门户和移动平台旨在简化需要运输的各方与提供运输服务的各方之间的连接，同时提高效率、降低成本并增加托运人和承运人的收入。我们的每个门户和平台都提供英语和西班牙语。我们创造并向市场提供有助于促进供应链可见性、运营、可靠性的专业技术 和可持续性。
趋势
FR8Hub认为，对数字货运匹配平台日益增长的兴趣表明，传统的3PL提供商认识到行业的巨大技术变革，并准备为市场参与者提供解决方案。在2020年第二和第三季度的六个月期间，鉴于由称为COVID-19的病毒引起的全球大流行导致严重的市场扭曲，由于全球和国内供应链的波动，该行业出现了严重波动。这种供应链的波动导致大大小小的货运经纪人转向更丰富、更安全的货运能力来源，这些来源可在数字市场中获得，并由软件门户和平台提供便利。FR8Hub相信供应链将继续发展成为一个更加数字化的平台。在此过程中，FR8Hub相信像FR8Hub这样的数字经纪人可以在缓解容量限制、开辟新通道和 为托运人提供基准测试工具。
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在短期内，FR8Hub认为新冠疫情也改变了全球商业和航运的性质。尽管全球经济和贸易继续重新开放，但跨境旅行和贸易限制已经生效，许多限制仍然存在。跨境卡车运输能力不再容易获得。合同承运人仍然只能前往某些预先指定的地点，公司仍然需要确定特定的可用货运能力在哪里以及它的成本是多少。FR8Hub认为，这些条件正在造成部分市场空白，数字经纪人在其中发挥跨境和国内贸易的作用。
经营成果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月和三个月的比较
综合收益表和综合收益表
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日 2020 |
9月30日 20219 |
公司/（十二月） | % | 9月30日 2020 |
9月30日 2019 |
公司/（十二月） | % | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 5,415,877 | 2,945,194 | 2,470,683 | 83.9 | % | 2,706,355 | 1,137,054 | 1,569,301 | 138.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | (4,921,266 | ) | (2,691,934 | ) | (2,229,332 | ) | 82.8 | % | (2,482,261 | ) | (1,044,750 | ) | (1,437,511 | ) | 137.6 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 494,611 | 253,260 | 241,351 | 95.3 | % | 224,094 | 92,304 | 131,790 | 142.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | 1,387,980 | 1,060,939 | 327,041 | 30.8 | % | 657,612 | 391,650 | 265,962 | 67.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 18,940 | 87,355 | (68,415 | ) | -78.3 | % | 2,559 | 22,013 | (19,454 | ) | -88.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,052,936 | 836,208 | 1,216,728 | 145.5 | % | 1,431,112 | 262,075 | 1,169,037 | 446.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 440,470 | 482,082 | (41,612 | ) | -8.6 | % | 96,966 | 169,265 | (72,299 | ) | -42.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 3,900,326 | 2,466,584 | 1,433,742 | 58.1 | % | 2,188,249 | 845,003 | 1,343,246 | 159.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | (3,405,715 | ) | (2,213,324 | ) | (1,192,391 | ) | 53.9 | % | (1,964,155 | ) | (752,699 | ) | (1,211,456 | ) | 160.9 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入和（费用） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 63 | (63 | ) | -100.0 | % | - | 49 | (49 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (224,890 | ) | (309,289 | ) | 84,399 | -27.3 | % | (23,244 | ) | (104,583 | ) | (81,339 | ) | -77.8 | % | |||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | (784,886 | ) | - | (784,886 | ) | 不适用 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）总额 | (1,009,776 | ) | (309,226 | ) | (700,550 | ) | 226.5 | % | (23,244 | ) | (104,534 | ) | (993,977 | ) | -950.9 | % | ||||||||||||||||
| 所得税前的收入 | (4,415,491 | ) | (2,522,550 | ) | (1,892,941 | ) | 75.0 | % | (1,987,399 | ) | (857,233 | ) | (217,479 | ) | 25.4 | % | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | 13,451 | 5,700 | 7,751 | 136.0 | 5,800 | (3,307 | ) | 2,493 | 75.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (4,428,942 | ) | (2,528,250 | ) | (1,900,692 | ) | 75.2 | % | (1,993,199 | ) | (860,540 | ) | (219,972 | ) | 25.6 | % | ||||||||||||||||
| 外文翻译调整 | 1,357 | (2,206 | ) | 3,563 | -161.5 | % | 2,402 | 1,672 | 730 | 43.7 | % | |||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | (4,427,585 | ) | (2,530,456 | ) | (1,897,129 | ) | 75.0 | % | (1,990,797 | ) | (858,868 | ) | (219,242 | ) | 25.5 | % | ||||||||||||||||
收入
FR8Hub的收入从截至2019年9月30日止九个月的2,945，194美元增至截至2020年9月30日止九个月的5,415，877美元，同比增长2,470，683美元和83.9%。相比之下，截至2020年9月30日止三个月的收入从截至2019年9月30日止三个月的1,137，054美元增至2,706，355美元，同比增长1,569，301美元和138.0%。截至9个月和3个月的同比增长显示了FR8Hub的新产品对其收入增长的影响，以及2020年与2019年相比训练有素且专注的销售人员的影响。
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收入成本
在收入增加的同时，FR8Hub的收入成本从截至2019年9月30日止九个月的2,691，934美元增至截至2020年9月30日止九个月的4,921，266美元，同比增长2,229，332美元和82.8%。相比之下，截至2020年9月30日止三个月的收入成本从1,044，750美元或1,437，511美元增至2,482，261美元，同比增长137.6%。九个月和三个月的同比增长以与我们的收入相似的方式和幅度结束，但由于季度和年度流量的利润率不同而存在一些差异。
毛利
FR8Hub的毛利润从截至2019年9月30日止九个月的253,260美元（占收入的8.6%）增至截至2020年9月30日止九个月的494,611美元（占收入的9.1%），同比增长241,351美元和95.3%年基础。相比之下，毛利率从92,304美元（占收入的8.1%）或131,790美元和142.8%同比增长至224,094美元（占收入的8.3%）。绝对毛利的同比增长是由于同期收入的整体增长。2019年期间利润率占收入百分比的下降是由于在2019年与经纪人签订了一份大合同，我们不再积极从事这项业务，产生了我们与他们签订的合同未涵盖的大量存储附件费用。这种业务流导致FR8Hub产生了无法被配件费用抵消的大量存储成本，从而压缩了我们在本合同有效期内的利润。本合同 在2020年上半年结束。
薪酬和员工福利
截至2020年9月30日止九个月，FR8Hub的薪酬和员工福利支出为1,387，980美元，而截至2019年9月30日止九个月为1,060，939美元，同比增长327,041美元或30.8%。相比之下，我们截至2020年9月30日止三个月的员工薪酬和福利支出为657,612美元，而截至2019年9月30日止三个月的员工薪酬和福利支出为391,650美元，同比增长265,962美元或67.9%。FR8Hub预计，随着我们继续投资扩大其销售队伍和成为上市公司所需的支持人员，其薪酬和员工福利费用将继续增加，尽管增长速度低于我们的收入增长速度。
销售与市场营销
截至2020年9月30日止九个月的销售和营销费用为18,940美元，而截至2019年9月30日止九个月的销售和营销费用为87,355美元，减少了68,415美元或78.3%。2020年营销费用的减少与我们在2020年将销售工作重新集中在针对符合公司目标概况的特定托运人和承运人的更有针对性的工作相一致，而不是过去针对性较低的工作。
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一般和行政
截至2020年9月30日止九个月的一般和行政费用为2,052，936美元，而截至2019年9月30日止九个月的一般和行政费用为836,208美元，增加了1,216，728美元或145.5%。相比之下，截至2020年9月30日止三个月的收入增加至1,431，112美元，而截至2019年9月30日止三个月的收入为262,075美元，同比增加1,169，037美元或446.1%。截至2020年9月30日止三个月的费用增加是由于支付了会计和相关专业服务的额外费用，为FR8Hub的重新定位做准备，以及为成为上市实体而提供的额外支持和评估。
折旧及摊销
折旧和摊销费用代表先前资本化的软件开发成本（如适用）以及与FR8Hub固定资产相关的折旧费用的摊销。该费用从截至2019年9月30日止九个月的482,082美元减少至截至2020年9月30日止九个月的440,470美元，同比减少41,612美元或8.6%，并减少至三个月的96,966美元截至9月30日，2020年截至2019年9月30日止三个月的169,265美元或减少72,299美元或42.7%。随着时间的推移，这种费用模式与FR8Hub软件及其固定资产的投资水平一致。
其他收入和支出
其他收入和支出是指除FR8Hub债务融资产生的利息支出外，截至2020年9月30日止三个月期间在可转换票据结算中确认的债务清偿损失，被最低限度的利息收入抵消。在截至2020年6月30日的三个月内，FR8Hub结算了其当时应付的可转换票据，详见我们经审计的财务报表附注10和17。这样做所产生的费用为784,886美元，在当时结束的同一三个月内因可转换票据的消失而造成的损失。利息支出从截至2019年9月30日止九个月的309,289美元减少至截至2020年9月30日止九个月的224,890美元，支出减少84,399美元或27.3%。相比之下，截至2020年9月30日止三个月的利息支出从截至2019年9月30日止三个月的104,583美元减少至23,244美元，减少了81,339美元或77.8%。 年复一年。减少是由于可换股票据的结算。
净收入（亏损）
由于上述项目，FR8Hub截至2020年9月30日止九个月的净亏损从截至2019年9月30日止九个月的2,528，250美元增加至4,428，942美元，或同比增加1,900，692美元或75.2%。
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综合收益表和综合收益表
| 十二个月结束 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 公司/（十二月） | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 净收入 | 4,179,845 | 3,245,517 | 934,328 | 28.8 | % | |||||||||||
| 收益成本 | (3,848,776 | ) | (2,927,536 | ) | (921,240 | ) | 31.5 | % | ||||||||
| 毛利 | 331,069 | 317,981 | 13,088 | 4.1 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | 1,559,278 | 1,002,902 | 556,376 | 55.5 | % | |||||||||||
| 销售与市场营销 | 130,641 | 20,234 | 110,407 | 545.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,047,551 | 827,784 | 219,767 | 26.5 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 659,961 | 534,543 | 125,418 | 23.5 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 3,397,431 | 2,385,463 | 1,011,968 | 42.4 | % | |||||||||||
| 营业收入（亏损） | (3,066,362 | ) | (2,067,482 | ) | (998,880 | ) | 48.3 | % | ||||||||
| 其他收入和（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 90 | - | 90 | 不适用 | ||||||||||||
| 利息支出 | (428,773 | ) | (340,481 | ) | (88,292 | ) | 25.9 | % | ||||||||
| 优先股价值变动 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | - | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 其他收入（费用）总额 | (428,683 | ) | (340,481 | ) | (88,202 | ) | 25.9 | % | ||||||||
| 所得税前的收入 | (3,495,045 | ) | (2,407,963 | ) | (1,087,082 | ) | 45.1 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 9,981 | - | 9,981 | 不适用 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | (3,505,026 | ) | (2,407,963 | ) | (1,097,063 | ) | 45.6 | % | ||||||||
| 外文翻译调整 | (1,529 | ) | - | (1,529 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 综合收益（亏损） | (3,506,555 | ) | (2,407,963 | ) | (1,098,592 | ) | 45.6 | % | ||||||||
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较
收入
FR8Hub的收入从截至2018年12月31日止年度的3,245，517美元增至截至2019年12月31日止年度的4,179，845美元，同比增长934,328美元和28.8%。这一同比增长开始显示我们在2019年下半年提供的新产品以及与FR8Hub服务的一个大型经纪账户相关的活动的影响，该账户于2020年初停止。
收入成本
在收入增加的同时，我们的收入成本从截至2018年12月31日止年度的2,927，536美元增至截至2019年12月31日止年度的3,848，776美元，同比增加921,240美元和31.5%。这一年的同比增长以与我们的收入相似的方式和幅度结束，但由于不同时期的流量利润率不同而存在一些差异。
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毛利
FR8Hub的毛利润从截至2018年12月31日止年度的317,981美元（占收入的9.8%）增至截至2019年12月31日止年度的331,069美元（占收入的7.9%），同比增长13,088美元和4.1%基础。绝对毛利的同比增长是由于同期收入的整体增长。2019年期间利润率占收入百分比的下降是由于与经纪人签订了一份大合同，我们不再积极从事这项业务，该合同产生了FR8Hub与他们。这种业务流导致我们产生了无法被配件费用抵消的大量存储成本，从而压缩了我们在本合同有效期内的利润。该合同于2020年上半年结束。
薪酬和员工福利
截至2019年12月31日止年度，FR8Hub的薪酬和员工福利支出为1,559，278美元，而截至2018年12月31日止年度为1,002，902美元，同比增加556,376美元或55.5%。薪酬同比增长是由于2019年奖金增加、营销工资增加和合同费用增加。FR8Hub预计，随着我们继续投资扩大我们的销售队伍和作为上市公司运营所需的支持人员，其薪酬和员工福利费用将继续增加。
销售与市场营销
截至2019年12月31日止年度的销售和营销费用为130,641美元，而截至2018年12月31日止年度为20,234美元，同比增加110,407美元或545.7%。2019年营销费用的增加是由于2019年期间营销和品牌推广费用产生了大量一次性费用。
一般和行政
截至2019年12月31日止年度的一般和行政费用为1,047，551美元，而截至2018年12月31日止年度为827,784美元，同比增加219,767美元或26.5%。2019年费用的增加是由于支付了顾问和顾问的额外费用、猎头费用和软件费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用代表先前资本化的软件开发成本（如适用）以及与FR8Hub固定资产相关的折旧费用的摊销。该费用从534,543美元增至截至2019年12月31日止年度的659,961美元，同比增加125,418美元或23.5%。随着时间的推移，这种费用模式与FR8Hub软件及其固定资产的投资水平一致。
| 173 |
其他收入和支出
其他收入和支出是指FR8Hub的债务融资产生的利息支出被其手头现金的利息收入所抵消。其他费用（主要由利息费用组成）从截至2018年12月31日止年度的340,481美元增加至截至2019年12月31日止年度的428,773美元，费用增加88,292美元或25.9%。期间利息支出的增加与FR8Hub以可转换贷款形式的借款和公司短期借款工具的使用量增加有关。
净收入（亏损）
由于上述项目，FR8Hub截至2019年12月31日止年度的净亏损从截至2018年12月31日止年度的2,407，963美元增加至3,505，026美元，或同比增长1,097，063美元，增幅为45.6%。
流动性和财务状况
FR8Hub历来通过经营活动产生的现金流、定期贷款、本票、债券、可转换票据、私募发行和股权销售来满足其现金需求。FR8Hub的现金需求通常用于经营活动和偿还债务。FR8Hub通过债务和股权相结合的方式为其早期运营提供资金，并且最近将公司定位为在未来的基础上以最低限度的债务运营。FR8Hub于2019年12月31日的应付票据金额为8,157，259美元，已在截至2020年6月30日的六个月内转换为权益。FR8Hub预计在短期内将产生最低限度的债务，但它将维持与第三方的2,000，000美元的短期债务融资，以继续支持运营。
FR8Hub于2020年9月30日的应收账款和未开票应收账款余额同比增长137.9%，这与其在2019年底和截至2020年9月30日的前九个月重新推出服务一致。与同期相比，FR8Hub的应付账款、短期借款和应计费用随着经营水平的提高而持续增加。截至2020年9月30日，FR8Hub的累计净赤字为95,045美元，营运资金赤字为490,394美元。截至2020年9月30日，FR8Hub的长期负债总额为114,700美元，手头现金为1,065，499美元。
2019年3月，FR8Hub获得了用于协助短期现金规划的循环信贷额度。根据信用额度可提取的最高本金为200万美元。截至2020年9月30日，借入的未偿还本金为1,221，717美元。初始到期日为2020年3月7日，此后经贷方和FR8Hub双方书面同意延长。2020年7月28日，FR8Hub将到期日延长至2021年7月31日。
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现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月比较
下表总结了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月的现金来源和用途：
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动所用现金净额 | (1,619,952 | ) | (1,586,231 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (157,904 | ) | (317,532 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 2,359,360 | 1,637,824 | ||||||
| 汇率对现金的净影响 | (6,691 | ) | (2,802 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净减少 | 574,813 | (268,741 | ) | |||||
经营活动中使用的现金流量
经营活动中使用的现金净额是指与我们的投资和融资活动以外的活动相关的现金收支。我们预计，在可预见的未来，经营活动提供的现金将成为我们资金的主要用途，因为公司将继续为其不断增长的业务提供资金。
经营活动中使用的现金流量净额是通过调整我们的净亏损得出的：
●折旧及摊销、股权激励等非现金经营项目及其他非现金收入或费用；
●经营资产和负债的变化反映了与交易相关的现金的收付与在经营成果中确认的时间差异，以及债务清偿或优先股价值变化造成的任何损失。
截至2020年9月30日止九个月，经营活动中使用的净现金为1,619，952美元。用于经营活动的1,619，952美元净现金包括经非现金费用调整后的净亏损4,428，942美元，总计1,906，741美元，我们的净经营资产和负债净变化117,363美元，以及已确认的债务清偿损失784,886美元。非现金费用主要包括1,131，311美元的服务以换取认股权证、445,452美元的折旧和摊销以及156,918美元转换为权益的应计利息。我们净经营资产和负债的积极变化主要是由于应付账款增加了727,644美元，应计费用增加了399,578美元，并被应收账款增加963,157美元所抵消。我们的应付账款和应收账款余额的增加是由于公司在此期间的业务活动整体增加。
截至2019年9月30日止九个月，经营活动中使用的净现金为1,586，231美元。用于经营活动的1,586，231美元净现金包括经非现金费用调整后的净亏损2,528，250美元，总计760,791美元，以及我们的净经营资产和负债的净变化181,228美元。非现金费用主要包括534,209美元的折旧和摊销以及212,698美元转换为权益的应计利息。我们净经营资产和负债的积极变化主要是由于应付账款增加418,824美元，应收关联方款项减少94,500美元，并被应收账款增加312,403美元抵消。应付账款和应收账款余额的增加是由于公司业务活动相对于前期整体增加。
用于投资活动的现金流量
截至2020年9月30日止九个月，用于投资活动的净现金为157,904美元。所使用的现金流是由软件开发投资和设备采购驱动的。
截至2019年9月30日止九个月，用于投资活动的净现金为317,532美元。所使用的现金流是由软件开发投资和设备采购驱动的。
筹资活动提供的现金流量
截至2020年9月30日止九个月，融资活动提供的净现金为2,359，360美元。提供的现金流主要来自应付票据的收益861,112美元、借贷便利的净提取944,048美元、行使认股权证的收益439,500美元以及根据薪资保护计划发放的贷款收益114,700美元。
截至2019年9月30日止九个月，融资活动提供的净现金为1,637，824美元。提供的现金流主要来自应付票据的收益1,396，578美元，以及借贷便利的净提取241,246美元。
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度期间比较
下表总结了我们截至2019年12月31日止年度和截至2018年12月31日止年度的现金来源和用途：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动所用现金净额 | (2,328,181 | ) | (1,496,271 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (414,624 | ) | (410,705 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 2,325,607 | 2,477,564 | ||||||
| 汇率对现金的净影响 | (1,402 | ) | - | |||||
| 现金和现金等价物的净（减少）增加 | (418,600 | ) | 570,588 | |||||
经营活动中使用的现金流量
截至2019年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为2,328，181美元。用于经营活动的2,328，181美元净现金包括3,505，026美元的净亏损，根据总计717,125美元的非现金费用进行调整，以股份为基础的薪酬和转换为权益的应计利息为323,708美元，以及我们的净经营资产和负债的净变化为136,012美元。非现金费用主要包括717,125美元的折旧和摊销费用。我们净经营资产和负债的积极变化主要是由于应付账款增加了434,418美元，关联方应收账款减少了102,850美元，并被应收账款增加414,907美元所抵消。我们的应付账款和应收账款余额的增加是由于公司在此期间的业务活动整体增加。
截至2018年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1,496，271美元。用于经营活动的1,496，271美元净现金包括2,407，963美元的净亏损，调整了总计633,749美元的非现金费用、转换为权益的应计利息164,826美元以及我们的净经营资产和负债的净变化113,117美元。非现金费用主要包括633,749美元的折旧和摊销费用。我们净经营资产和负债的积极变化主要是由于应付账款增加了201,187美元，相关应收账款减少了193,025美元，并被应收账款增加377,833美元所抵消。应付账款和应收账款余额的增加是由于公司业务活动相对于前期整体增加。
用于投资活动的现金流量
截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的净现金为414,624美元。所使用的现金流是由软件开发投资和设备采购驱动的。
截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的净现金为410,705美元。所使用的现金流是由软件开发投资和设备采购驱动的。
筹资活动提供的现金流量
截至2019年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2,325，607美元。提供的现金流主要来自应付票据的收益2,055，024美元、借贷便利的净提取269,899美元以及行使普通股期权的收益684美元。
截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,477，564美元。提供的现金流主要来自应付票据的净收益2,719，794美元，以及偿还借款便利的242,230美元。
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Hudson现任执行官和董事的辞职
根据合并协议，Hudson的所有现任执行官和董事将在合并完成前立即辞职。
合并后合并后公司的执行官和董事
根据合并协议，在生效时间之前，Hudson董事会将董事会人数设定为五人，并任命买方指定的董事Hon Man Yun以及FR8Hub的所有指定人员，包括FR8Hub的现任董事会和FR8Hub的其他指定人员（如果有）。总体而言，重组后的董事会预计将满足Hudson董事会必要的独立性要求，以及根据纳斯达克上市要求对所需委员会的复杂性和独立性要求。
下表列出了合并完成后目前确定担任合并后公司执行官和董事的个人的姓名和职位。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Javier Selgas | 36 | 首席执行官兼董事 | ||
| Mike Flinker | 64 | 总裁 | ||
| Paul Freudenthaler | 56 | 首席财务官兼秘书 | ||
| Hon Man Yun | 52 | 董事提名人 | ||
| Nicholas H. Adler | 45 | 董事提名人 | ||
| Jerry L. Hutter | 77 | 董事提名人 | ||
| [ ] | [ ] | 董事提名人 |
行政人员
FR8Hub的首席执行官兼董事Javier Selgas于2020年3月至9月担任FR8Hub的首席技术官，负责FR8Hub的所有技术和产品。从2017年5月到2020年3月，Javier担任医疗保健领域技术公司Osigu的国家经理，领导其在西班牙的新业务。2013年2月至2017年5月，Javier还领导AJEGroup在亚太地区的IT部门，在战略IT增长和供应商关系的持续发展中发挥关键作用，确保灵活应对日益苛刻的公司。在加入AJEGroup之前，Javier的职业生涯是在Endesa和Ibermatica等大公司担任IT顾问。Javier在巴塞罗那大学获得硕士学位，在欧洲大学获得软件工程理学学士学位。
FR8Hub总裁Mike Flinker是一位拥有40年运输行业经验的资深人士。Mike于2020年9月加入Fr8Hub。1987年，迈克共同创立了FLS运输服务公司（“FLS”），从成立到2018年8月退休，他一直担任总裁。FLS最初是一家仅在加拿大和美国之间运营的跨境物流公司，最终于2005年扩展到美国国内市场。FLS是加拿大最大的跨境物流公司，并在11年内成为美国第20大物流公司。FLS于2020年3月被出售给一家中型市场私募股权基金。在创立FLS之前，迈克曾在Clarke Transport Inc.、Canadian Pacific和Reimer Express Inc.（Roadway Express的一个部门）工作。Mike曾在多个慈善机构的董事会任职，目前正在领导Cedars癌症中心的资本活动，该中心是麦吉尔大学健康中心的癌症中心。
| 176 |
FR8Hub首席财务官兼秘书Paul Freudenthaler于2020年9月加入FR8Hub。在加入FR8Hub之前，Paul曾担任美国和墨西哥多家领先公司的首席财务官。2015年8月至2016年4月，他担任工资贴现贷方Crediamigo墨西哥分部EZ Corp.的首席财务官。2016年11月至2020年8月，Paul担任美国最大的独立小企业贷方Ascentium Capital的首席财务官，Paul推动了Ascentium Capital的增长并成功将其从私募股权投资者出售给美国最大的银行之一。Paul于2012年6月至2015年7月担任拉丁美洲Old Mutual、2009年6月至2012年5月担任墨西哥城麦格理以及2005年8月至2008年8月担任美国欧文联合银行的首席财务官。保罗的经验包括成功的公开募股和多次收购，总计超过 墨西哥和美国均为10亿美元。保罗出生于加拿大，在墨西哥城长大，之后在墨西哥、美国和加拿大生活了30年。Paul获得了沃顿商学院的金融MBA学位、德克萨斯州公共会计委员会的CPA执照以及加拿大卡尔加里大学的会计和经济学商业学士学位。
非雇员董事
Hon Man Yun目前是Hudson的首席财务官。在2020年8月加入Hudson之前，云先生自2018年4月起担任场外交易市场上市公司Kiwa Bio-Tech Products Group Corporate的首席财务官。2017年5月至2020年8月，他还在香港创业板公司凯顺能源集团有限公司担任多个职位，从集团副总裁兼合规和内部审计官到集团副总裁兼总会计师和联席秘书。2014年12月至2017年5月，彼为招商证券（香港）有限公司的合伙人，2013年3月至2014年9月，彼为另一家香港创业板公司E Lighting Group Limited的财务主计长。2007年9月至2014年12月，彼担任Smart Pine Investment Limited的企业顾问。2008年1月至2010年4月，他担任纳斯达克上市公司China InsOnline Corp.的首席运营官兼财务主管。云先生拥有商业硕士学位 西悉尼大学行政（2007）、香港城市理工学院商学高级文凭（1988-1991）和摩理臣山工业学院会计文凭（1986-1988）。彼目前为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。
Nicholas H. Adler是田纳西州纳什维尔的执业律师，专门从事辩护诉讼、破产、止赎和房地产事务。自2012年以来，他一直是Brock & Scott PLLC的合伙人。尼克获准在纽约和田纳西州以及田纳西州内的所有联邦区执业。从法学院毕业后，尼克在纽约的一家大型国际公司从事证券监管工作。自2005年以来，他的执业重点是代表田纳西州的国家和地区信贷授予人。他还活跃于纳什维尔的房地产开发和资产管理。尼克获得了学士学位范德比尔特大学政治学学士和华盛顿李大学法学院法学博士。
Jerry L. Hutter于2009年退休，担任CFO Strategies，Inc.的首席执行官，该公司是他于2005年共同创立的一家咨询公司。Hutter先生从2010年开始担任DJSP Enterprises, Inc.的董事，并担任审计委员会主席，并被指定为SEC审计委员会的财务专家。DJSP在纳斯达克交易，代码为“DJSP。”最近，DJSP在Hutter先生和其他三名剩余董事的指导下完成了清算和向股东分配资产的过程。从2001年到2005年，他受雇于CBIZ MHM，LLC担任高级经理。Hutter先生在从财富500强公司到小型私营部门公司和非营利组织的公司担任审计师、财务总监、首席财务官和管理顾问方面拥有超过40年的经验。Hutter先生在被Home Savings of America收购之前拥有抵押贷款部门各个阶段的经验 Washington Mutual也是他们的公司财务总监，参与了H.F. Ahmanson公司的首次公开募股。Hutter先生还在KB之家的公司工作人员中担任过职务，负责向美国证券交易委员会提交文件。他是普华永道的前注册会计师，并获得了美国注册会计师协会和加州注册会计师协会的认证。他拥有加州州立大学长滩分校的会计学理学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校和圣地亚哥州立大学进行特殊研究。
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家庭关系
合并后公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会及其委员会
董事会
合并后的公司不会有要求董事会成员出席股东年会的正式政策。
董事委员会
董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。董事会将设立审计委员会和薪酬委员会。董事会可以设立其他委员会以促进合并后公司业务的管理。每个委员会的组成和职能如下所述。成员在这些委员会任职直至其辞职或董事会另有决定。
所有委员会都将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和SEC规则和法规的所有适用要求，如下所述。合并完成后，每个委员会的章程将在合并后公司的网站https://www.fr8hub.com/上提供。FR8Hub或Hudson网站上包含或可通过FR8Hub或Hudson网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的此类网站地址仅为非活动的文本参考。
审计委员会
合并完成后，合并后的公司将设立一个审计委员会。审计委员会的主要职责是代表董事会监督合并后公司的财务报告流程，并向董事会报告其活动结果。此类职责包括但不限于选择和（如有必要）更换独立审计师，以及与此类独立审计师审查和讨论（i）审计的总体范围和计划，充分性和有效性会计和财务控制，包括监控和管理业务风险的系统、法律和道德计划，以及年度审计结果，包括将包含在合并后公司10-K表格年度报告中的财务报表。
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审计委员会的每位成员都将是“独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和纳斯达克股票市场的适用规则定义的。每位审计委员会成员都将在财务和审计事项方面拥有足够的知识，以便在委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的适用规则，审计委员会的至少一名成员将是“审计委员会财务专家”。买方目前预计Jerry L. Hutter将是审计委员会的财务专家。
薪酬委员会
合并完成后，合并后的公司将设立一个薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括监督对合并后公司高管（包括首席执行官）的评估，确定合并后公司高管的薪酬，以及监督与之相关的风险管理。薪酬委员会将决定和批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还将管理合并后公司的股权计划，并就须经董事会批准的有关此类计划的行动向董事会提出建议。薪酬委员会亦将检讨董事薪酬并向董事会提出建议。薪酬委员会监控与合并后公司的薪酬政策和做法相关的风险，如第402（s）项所述 法规S-K。
薪酬委员会的每位成员都将是“独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的适用规则定义的。
提名委员会
合并完成后，合并后的公司最初将不会设立常设提名委员会。董事会提名人由占董事会独立董事过半数的独立董事在只有独立董事参与的投票中选出或推荐给董事会。
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商业行为和道德准则
合并完成后，合并后的公司将制定适用于其董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的目的是阻止不当行为并为合并后公司的董事、高级职员和员工提供指导，以帮助他们认识和处理道德问题，提供报告不道德或非法行为的机制，并为合并后公司的诚实和问责文化做出积极贡献。商业行为和道德准则将在合并后公司的网站https://www.fr8hub.com/上公开发布。如果合并后的公司对商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，包括对其董事或执行官的商业行为和道德准则条款的任何默示豁免，它将在其网站上或在当前 8-K表报告。
薪酬委员会联锁和内部人参与
合并完成后，合并后的公司将设立一个薪酬委员会，该委员会将从适用的纳斯达克上市标准下独立的董事中选出。合并后公司薪酬委员会的任何成员都不会是任何一家公司的高级职员或雇员。合并后公司的任何执行官都不会或在上一财政年度担任董事会成员，薪酬委员会或其他董事会委员会履行与任何实体同等职能，该实体有一名或多名执行官担任合并后公司的董事之一或薪酬委员会成员。
合并后的公司非雇员董事薪酬政策
合并后的公司预计将采用非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事将有资格因在合并后公司董事会和董事会委员会的服务而获得报酬。
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FR8Hub高管薪酬
汇总薪酬表
下表列出了2020年以及截至2019年12月31日和2018年的最后两个财政年度支付给FR8Hub当时唯一的执行官，即当时的首席执行官Ohad Axelrod的总薪酬。Axelrod先生于2017年6月至2020年3月期间担任FR8Hub的首席执行官，其职责包括监督和管理FR8Hub的整体预算。
名称和 主要职位 |
年 | 薪水（$） | 奖金（$） | 股票奖 | 期权奖 | 所有其他补偿（$）（8） | 总计（$） | |||||||||||||||||||||
| Javier Selgas 首席执行官（1） |
2020 | 83,334 | - | - | 29,164 | (4) | - | 83,334 | ||||||||||||||||||||
| Mike Flinker（2） 总裁 |
2020 | 60,238 | - | - | - | - | 60,238 | |||||||||||||||||||||
| Paul Freudenthaler（2） 首席财务官兼秘书 |
2020 | 62,500 | - | - | 14,582 |
(5) | 1,189 | 78.271 |
||||||||||||||||||||
| 奥哈德·阿克塞尔罗德 | 2020 | 75,961 | 30,000 | (3) | - | 90,311 |
(6) | 124,093 | 320,365 |
|||||||||||||||||||
| 前首席执行官 | 2019 | 250,000 | 70,000 | (3) | - | - | (7) | 6,024 | 326,024 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 208,769 | 50,000 | (3) | - | - | 5,178 | 263,947 | |||||||||||||||||||||
（1）Selgas先生最初于2020年3月加入Fr8Hub，担任首席技术官。
（2）Flinker和Freudenthaler先生于2020年9月加入FR8Hub。
（3）奖金金额指由FR8Hub当时的董事会根据Axelrod先生当时与FR8Hub的雇佣协议确定的酌情奖金。
（4）根据其雇佣协议，Selgas先生以每股0.25美元的价格获得了154,066股FR8Hub普通股的期权授予，于2020年10月7日授予时完全归属。
（5）根据其雇佣协议，Freudenthaler先生以每股0.25美元的价格获得了77,033股FR8Hub普通股的期权授予，并于2020年10月7日授予时完全归属。
（6）2020年7月，Axelrod先生根据其与FR8Hub的离职协议条款授予了679,678份期权。然而，这些期权连同2018年授予的80,000份期权（见下文脚注3）被全部没收和取消，并被2020年9月授予Axelrod先生的669,364份期权所取代，以取代他之前根据2018年计划。669,364份期权已完全归属，可按每股0.25美元行使，并将于2022年3月25日到期。
（7）2019年，Axelrod先生被授予80,000份期权，这些期权被全部没收和注销，并被2020年9月授予的669,364份替代期权所取代。（见上文脚注6）
（8）所有其他补偿主要包括FR8Hub为Axelrod先生支付的健康福利和人寿保险费；除了在2020年，Axelrod先生还收到了107,307美元的遣散费，以及截至2020年7月30日的累积带薪假期、401（k）和其他福利。
2020年3月至9月期间，ATW附属公司的人员根据咨询和咨询服务协议向FR8Hub提供专业服务。这些专业服务包括在FR8Hub担任关键运营和管理职位、制定成本削减措施以提高运营效率、确定一家上市公司进行反向股票合并、聘请投资银行、法律顾问和审计师为公众做准备清单，聘用FR8Hub的现任执行官，并确定FR8Hub现任董事会的候选人。作为对这些专业服务的回报，ATW的附属公司获得了购买最多765,862股FR8Hub A2系列优先股的认股权证。请参阅标题为“某些关系和关联方交易”的部分。”
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与FR8Hub现任执行官的协议
FR8Hub现任首席执行官于2020年3月加入FR8Hub担任首席技术官，并于2020年9月成为首席执行官。FR8Hub总裁兼首席财务官均于2020年9月加入FR8Hub。下面列出的是基于他们当前与FR8Hub的雇佣协议的薪酬安排。
根据他与FR8Hub的雇佣协议，Javier Selgas担任FR8Hub的首席执行官，基本年薪为250,000美元，并有资格在每个财政年度结束后的第一个财政季度获得酌情奖金。他有权获得（i）154,066股FR8Hub普通股的期权授予，每股0.25美元，在授予时完全归属，以及308,131股FR8Hub普通股的期权授予，初始行使价为每股0.25美元分享，这将在合并结束时自动增加到适用的每股合并对价，从2021年9月开始，在四年内归属。如果Javier Selgas被无故或有充分理由解雇，他将有权在终止日期后的六个月内继续获得基本工资。
根据他与FR8Hub的行政服务协议，Mike Flinker担任总裁，基本年薪为220,000美元，并有资格在每个财政年度结束后的第一个财政季度获得酌情花红。他有权以每股0.25美元的价格获得231,099股FR8Hub普通股的期权授予，这将在合并结束时自动增加到适用的每股合并对价，从2020年9月开始的四年内归属。如果Mike Flinker被无故或有充分理由解雇，他将有权在终止日期后的三个月内继续获得基本工资。
根据他与FR8Hub的雇佣协议，Paul Freudenthaler担任FR8Hub的首席财务官，基本年薪为250,000美元，并有资格在每个财政年度结束后的第一个财政季度获得酌情花红。他有权获得（i）以每股0.25美元的价格授予77,033股FR8Hub普通股的期权，在授予时完全归属，以及以每股0.25美元的初始行使价授予385,164股FR8Hub普通股的期权分享，这将在合并结束时自动增加到适用的每股合并对价，从2020年9月开始的四年内归属。如果Paul Freudenthaler被无故或有充分理由解雇，他将有权在终止日期后的六个月内继续获得基本工资。
董事薪酬表
2020年前九个月，FR8Hub唯一的董事是Edmundo Gonzalez。2020年10月1日，Javier Selgas先生（FR8Hub现任首席执行官）、Nicholas H. Adler和Jerry L. Hutter被选入董事会，Edmundo Gonzalez先生被免去董事会职务。下表反映了各董事会成员在2010年提供的服务所获得的报酬。Fr8Hub还向他的董事报销了他作为董事所产生的费用。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的董事费（$） | 股票奖励 | 期权奖励 | 总计（$） | ||||||||||||
| Edmundo Gonzalez | 16,000 | _ | - | 16,000 | ||||||||||||
| Nicholas H. Adler | 5,000 | _ | _ | 5,000 | ||||||||||||
| Jerry L. Hutter | 5,000 | _ | _ | 5,000 | ||||||||||||
养老金福利
FR8Hub的现任执行官均不受养老金计划或其他类似福利计划的保护，该计划规定FR8Hub在退休时、退休后或与退休有关的付款或FR8Hub的其他福利。
不合格的递延补偿
FR8Hub的现任执行官均不受不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬计划的保护。
董事薪酬
FR8Hub目前每年向其非雇员董事支付20,000美元的现金薪酬，以表彰他们在董事会的服务。FR8Hub的所有董事均有权报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。FR8Hub还向其非雇员董事提供年度限制性股票授予，在相应授予日授予相当于20,000美元的普通股数量。
| 182 |
2020年8月26日，FR8Hub向ATW Partners发出认股权证，以0.25美元的行使价购买最多765,862股A2系列优先股，以换取专业服务，其中包括：2020年3月至9月期间在FR8Hub担任关键运营和管理职位，制定成本削减措施以提高运营效率，确定一家上市公司进行反向股票合并，聘请FR8Hub现任执行官，并确定FR8Hub现任董事会候选人。自2020年9月30日起，该认股权证被取消，并向ATW Opportunities Manager发行了以0.25美元的行使价购买最多765,862股A2系列优先股的替代认股权证。ATW Partners和ATW Opportunities Manager都是ATW的附属公司。
2020年9月16日，FR8Hub向ATW发行了本金为300,000美元、期限为90天的期票（“90天票据”）。90天票据在90天期限内按5%的年利率计息，并由FR8Hub在到期时支付，在发生违约事件或与90的任何预付款相关的债务加速时FR8Hub的日注。90天票据被转换为10月过桥票据（定义见本文），与ATW参与下文所述的10月过桥融资有关。
2020年10月7日，FR8Hub与某些现有股东和投资者签订了10月票据购买协议，根据该协议，FR8Hub在10月过桥融资中发行了本金总额为4,004，421美元的10月过桥票据。所有10月过桥票据将在10月过桥融资结束之日起两年后到期。10月过渡性票据的利息将在10月过渡性票据的两年期限内以5%的年利率累积，并由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生事件时债务加速时支付默认的，与FR8Hub对10月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对10月过桥票据进行的任何转换有关转换的时间。合并前融资完成后，本金余额和未付应计利息 10月过桥票据将自动转换为合并前融资中发行的A3系列优先股和A3系列认股权证，但转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约50%。作为ATW附属公司October Bridge Financing的主要投资者，ATW Opportunities被授予优先购买权，最多可参与FR8Hub在任何股权或与股权挂钩的融资中筹集的本金总额的50%（除了对于合并前融资）发生在根据票据购买协议首次完成10月过渡性融资后的五年内。
2021年1月29日，FR8Hub与ATW Opportunities签订了1月过桥票据购买协议，据此FR8Hub发行了1月过桥票据。一月过桥票据于2022年10月7日到期。1月过桥票据的利息在期限内按5%的年利率累积，由FR8Hub（i）在到期时支付，在发生违约事件时债务加速时，与FR8Hub对1月过桥票据的任何预付款有关，或与通过发行FR8Hub股本股份以换取应计和未付利息而对1月过桥票据进行的任何转换有关转换的时间。根据以下其中一项，ATW Opportunities可选择将1月过桥票据转换为转换股份：（i）自动PIPE融资转换，（i）下一次股权融资转换；公司交易转换；到期时。
合并前融资结束后，1月过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A-3-2系列认股权证，转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约20%。
由于Kerry Propper先生与FR8Hub、ATW及其附属公司和Chardan之间的关系，ATW及其附属公司与Chardan一起被视为FR8Hub的附属公司。
Propper先生与ATW及其附属公司的各种关系如下：（i）他是ATW Partners，LLC的管理成员，该公司是ATW Fund I，LP（“ATW I”）和ATW的投资经理，两者均为目前拥有FR8Hub优先股的股份，他是ATW Partners GP，LLC的管理成员，ATW Partners GP，LLC是ATW I的普通合伙人，他是ATW Opportunities Manager的成员，ATW Opportunities Manager（a）是ATW Opportunities的投资经理，ATW Opportunities参与了在十月过桥融资和一月过桥融资中，（b）持有FR8Hub认股权证，可用于购买FR8Hub A2系列优先股的股份，发行时考虑了ATW Partners向FR8Hub提供和将提供的某些咨询服务）；他是ATW Partners Opportunities Fund GP，LLC的成员，它是ATW Opportunities的普通合伙人，该公司参与了10月的过桥融资。
Propper先生以个人身份在合并完成时将成为FR8Hub 667,086股A3系列优先股、25,927股A4系列优先股和190,595股A3系列认股权证的实益持有人。Propper先生在2020年5月至9月期间担任FR8Hub董事会的ATW董事指定人员之一。
Propper先生是Chardan的董事长，Chardan受聘担任FR8Hub的财务顾问，处理合并拟进行的交易。
合并完成后，Chardan有权获得6,766，667股A3系列优先股和A3系列认股权证，以购买1,933，333股合并后的公司普通股。
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合并后公司经修订和重述的公司注册证书将规定FR8Hub被授权发行最多400,150，000股，包括（i）300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，150,000股无投票权普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般的
FR8Hub普通股持有人的投票权、分红权和清算权受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。
投票
普通股持有人有权对在所有股东会议（以及代替会议的书面行动）上举行的每股普通股投一票。
股息。
根据优先股持有人的权利，普通股持有人有权在以下情况下以现金、股票或合并后公司的财产形式收取此类股息和分配以及其他分配：如果合并后的公司董事会不时宣布合并后公司的资产或资金合法可用
无投票权普通股
无投票权普通股持有人的投票权、分红权和清算权受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束和限制。无投票权普通股的持有人没有投票权。
优先股
根据经修订和重述的公司注册证书，连同A3系列优先股的指定证书，已指定以下系列优先股，17,150股将被指定为系列种子优先股（“系列种子优先股”）），10,928，517股应指定为A1-A系列优先股（“A1-A系列优先股”），4,194，220股应指定为A1-B系列优先股，（“A1-B系列优先股”，连同A1-A系列优先股，“A1系列优先股”），2,009，923股应指定为A2系列优先股（“A2系列优先股”），47,057，928股应指定为A3系列优先股（“A3系列优先股”），和25,927股将被指定为A4系列优先股（“A4系列优先股”，连同A1系列优先股和A2系列优先股，“A系列优先股”） 优先股”）。”）。
首选空白支票
优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会有权不时通过一项或多项决议，在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个系列的优先股，通过根据特拉华州的适用法律提交证书，提出此类决议，并就每个此类系列确定包含在此类系列中的股份数量，并确定全部或有限的投票权，或没有此类系列股份的投票权，以及每个此类系列股份的指定、优先权和相关、参与、选择或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制。各系列优先股的权力、指定、优先权和相关、参与、选择和其他特殊权利，以及资格、限制和限制 其中，如果有的话，可能与任何和所有其他系列在任何时候都不同。
转换权
优先股的每一股都可以根据其持有人的选择，随时和不时进行转换，持有人无需支付额外的对价，通过将适用的参考价格（定义见下文）除以转换时有效的适用转换价格（定义见下文）确定的缴足股款和不可评估的普通股数量。初始转换价格（如适用）以及优先股转换为普通股的比率应进行调整。
| ● | 系列种子参考价和转换价应等于14.7397美元。 | |
| ● | A1-A系列参考价格和转换价格应等于0.85美元。 | |
| ● | A1-B系列参考价格和转换价格应等于1.06美元。 | |
| ● | A2系列参考价格和转换价格应等于1.28美元。 | |
| ● | A3系列参考价格和转换价格应等于3.00美元。 | |
| ● | A4系列参考价格和转换价格应等于1.60美元。 |
如果合并后的公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件（如下所述），转换权应在为支付在此类事件中可分配给优先股持有人的任何此类金额而确定的日期之前的最后一个完整日营业结束时终止
票选权；董事选举
关于提交给合并后公司股东的任何事项，优先股已发行股份的每个持有人都有权投出的票数等于该持有人持有的优先股股份可转换为普通股的全部股份数量优先股持有人通常与普通股持有人作为单一类别并在转换为普通股的基础上一起投票。
普通股和任何其他类别或系列有表决权的股票（包括系列种子优先股和A系列优先股）的记录持有人，作为单一类别一起投票，有权选举董事合并后的公司。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选举该董事的已发行股份过半数持有人亲自或委托代理人出席，即构成选举该董事的法定人数。
保护条款
经修订和重述的公司注册证书第3.3节将要求，在A3系列优先股、A2系列优先股、A1-A系列优先股或A1-B系列优先股已发行在外的任何时候，合并后的公司不得直接或间接地，在没有（除了法律或本修正案要求的任何其他投票之外）进行以下任何操作和重述的公司注册证书）至少大多数A2系列优先股已发行股份的持有人的书面同意或赞成票作为单一类别一起投票，其中必须包括ATW Master Fund II，LP以书面形式或在会议上投票，同意或投票（视情况而定）作为一个类别单独给予，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易自始无效，并且没有力量或效果：。
股息
合并后的公司不得申报，支付或搁置任何其他类别股份的任何股息或一系列股本（以普通股支付的普通股股息除外），除非当时发行在外的A系列优先股的持有人应与普通股持有人同时收到和合并后的公司S系列种子优先股，如转换为普通股的股息。
实益拥有权的限制
如果股东转换任何优先股将导致该股东及其附属公司实益拥有超过4.99%（或在发行任何优先股之前由该股东选择），9.99%）（“最高百分比”）的普通股在该转换生效后立即发行，超过最高百分比的股份数量（“超额股份”）应被视为无效，并应被取消，该优先股持有人无权投票或转让超额股份。
清算权
如果合并后的公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何视为清算事件（定义见下文），合并后公司股东可获得的所有分配或收益将根据每位股东持有的股份数量（在转换为普通股的基础上）按同等比例分配给所有股东。构成合并后公司控制权变更和/或合并后公司或其几乎所有资产出售的某些合并、合并和资产出售以及类似的业务合并交易应被视为“视同清算事件”。”
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下表列出了合并完成后合并后公司普通股的实益所有权信息，假设合并完成且合并前融资发生在2021年___________：
| ● | Hudson和Fr8Hub预计每个人或一组关联人将成为合并后公司已发行普通股5%以上的实益拥有人； | |
| ● | 合并后公司的每位执行官和董事；和 | |
| ● | 合并后公司的所有执行官和董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有证券的实益所有权，如果他、她或它拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括可行使或可转换的证券，视情况而定，在2021年________的60天内。根据此类证券可发行的普通股在计算持有此类证券的人的百分比和该人所属的任何集团的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除以下脚注所示外，合并后的公司认为，根据提供给它的信息，下表中列出的人对显示他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，受适用的共同财产法的约束。信息不一定 为任何其他目的指明实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。
实益拥有的股份百分比基于预计在合并完成时发行在外的______股合并公司普通股，并考虑过桥融资和合并前融资。紧随合并后，前FR8Hub股东将持有合并后公司普通股已发行股份的约85.7%，Hudson前股东将保留合并后公司普通股已发行股份的约14.3%的所有权。
| 姓名和地址 | 数量 分享 有益的 拥有 |
百分比 所有权 普通的 分享 |
||||||
| 董事和高级职员 | ||||||||
| Hon Man Yun | - | - | ||||||
| Javier Selgas | - | - | ||||||
| Mike Flinker | - | - | ||||||
| Paul Freudenthaler | - | - | ||||||
| Nicholas H. Adler | ||||||||
| Jerry L. Hutter | - | - | ||||||
| [ ] | ||||||||
| 所有高级职员和董事（7人） | - | - | ||||||
（1）除本表脚注所示外，买方和FR8Hub认为本表中所列的股东对显示为他们实益拥有的合并后公司的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，基于此类股东提供给买方和FR8Hub的信息，并在适用的情况下遵守社区财产法。
*除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o 2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，Texas 77380。
| 185 |
本招股说明书涉及出售股东不时转售（i）47,057，928股A3系列转换股份，880,161股A4系列转换股份将在合并协议拟进行的交易完成后发行给买方的某些关联公司，如本注册声明所述；PX Global持有的2,508，000股普通股，买方的附属公司。2021年2月9日，FR8Hub与某些投资者签订了SPA，据此，FR8Hub优先股应在合并完成前立即发行。根据SPA发行的每一股优先股将被注销并自动转换为无息收取买方优先股股份交换比率的权利。转换股份代表与合并有关的买方优先股。
出售股东可不时根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供和出售下文规定的任何或所有普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表中列出的人，以及后来持有任何出售股东权益的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他人在普通股中，而不是通过公开出售。
下表列示截至本招股说明书签署日，出售股东姓名、普通股总股数、包括在本次发行中出售普通股之前由每个出售股东持有的A3系列优先股和A4系列优先股的基础，以及每个出售股东根据本招股说明书可能出售的我们普通股的股份数量，以及每个出售股东在此次发行后将实益拥有的股份数量。就下表而言，我们假设（i）合并已获得Hudson股东的批准，合并前融资在交易完成前立即结束，交易完成，本次发行终止后，本招股说明书涵盖的任何普通股股份均不会由出售股东实益拥有，并且（v）出售股东不会获得任何额外的实益所有权 发行期间的证券。此外，我们假设出售股东没有在不受《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。如果合并未获得Hudson股东的批准或未满足完成合并的其他先决条件，将不会发行任何转换股份或PX Global股份，并且买方将寻求在注册声明生效之前撤回本招股说明书构成其一部分的注册声明。
PX Global Advisors LLC是一家特拉华州有限责任公司，持有Hudson 2,508，000股普通股，占Hudson已发行和流通股的39.15%。PX Global Advisors LLC是买方的附属公司，并作为出售股东列入下表。
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| 在出售特此提供的所有普通股股份之前实益拥有的股份数量 | 本次发行将出售的普通股数量 | 出售特此提供的所有普通股后实益拥有的股份数量 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人的姓名和地址 | 数字 | %(1) | 数字 | 数字 | % | |||||||||||||||
| ATW机会主基金（2） | 22,797,772 | [●] | 22,797,772 | — | — | |||||||||||||||
| ATW主基金II（3） | 2,951,690 | [●] | 2,951,690 | — | — | |||||||||||||||
| VVAndrew Intrater（4） | 1,866,667 | [●] | 1,866,667 | — | — | |||||||||||||||
| 贾迪信托（4） | 1,866,667 | [●] | 1,866,667 | — | — | |||||||||||||||
| 尤里·科库什（5） | 2,333,334 | [●] | 2,333,334 | — | — | |||||||||||||||
| KLI有限责任公司（6） | 2,192,128 | [●] | 2,192,128 | — | — | |||||||||||||||
| 伊格纳西奥·穆内图（7） | 2,068,564 | [●] | 2,068,564 | — | — | |||||||||||||||
| 格雷斯西部风险投资有限责任公司（8） | 1,271,188 | [●] | 1,271,188 | — | ||||||||||||||||
| Jason Epstein（9） | 1,154,244 | [●] | 1,154,244 | — | — | |||||||||||||||
| 拉米罗·E·门查卡二世（10） | 756,672 | [●] | 756,672 | — | — | |||||||||||||||
| Kerry Propper（11） | 693,013 | [●] | 693,013 | — | — | |||||||||||||||
| Winston J. Churchill（12） | 625,526 | [●] | 625,526 | — | — | |||||||||||||||
| M & M能源投资者有限责任公司（13） | 227,588 | [●] | 227,588 | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔·里希特（14） | 170,738 | [●] | 170,738 | — | — | |||||||||||||||
| 沙博信托（15） | 93,458 | [●] | 93,458 | — | — | |||||||||||||||
| Ramiro E. Menchaca，Sr.（16） | 84,630 | [●] | 84,630 | — | — | |||||||||||||||
| Yaron Eitan（17） | 13,056 | [●] | 13,056 | — | — | |||||||||||||||
| 伊曼纽尔·扎雷（18） | 4,488 | [●] | 4,488 | — | — | |||||||||||||||
| 查丹（19） | 6,766,666 | [●] | 6,766,666 | — | — | |||||||||||||||
| PX全球顾问有限责任公司（20） | 2,508,000 | [●] | 2,508,000 | — | — | |||||||||||||||
*代表少于1%的实益拥有权。
（1）本次发行前的受益所有权百分比以截至本招股说明书签署日买方已发行普通股的[●]股计算。除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。
（2）Antonio Ruiz-Gimenez是ATW Opportunities Master Fund的控制人。上述个人和实体的地址是507 West 28th Street 1205，New York，NY 10001。
（3）Antonio Ruiz-Gimenez是ATW Master Fund II的控制人。上述个人和实体的地址是507 West 28th Street 1205，New York，NY 10001。
（4）Andrew Intrater是Jadi Trust的控制人。上述个人和实体的地址是400 Madison Avenue，Suite 11，New York，NY 10017。
（5）Yuri Kokush的地址是Apt。52，Leninsky Prospekt 12，莫斯科，俄罗斯。
（6）担任本公司经理的Samuel Gniwisch为KLI LLC的控制人。上述个人和实体的地址是1083 Main St. Champlain，NY 12919。
（7）Ignacio Mounetou的地址是710 Union Pacific Blvdlaredo，TX 78045。
（8）担任本公司经理的Edmundo Gonzalez为Grays West Ventures LLC的控制人。上述个人和实体的地址是14 Todd Drive，East Hampton，NY 11937。
（9）Jason Epstein的地址是200 East 79th，Apt 15a，NY，NY 10075。
（10）Ramiro E. Menchaca II的地址是417 Merlin，Laredo，TX 78041。
（11）Kerry Propper的地址是207 Commodore Drive Jupiter Beach FL 33477。
（12）Winston J. Churchill的地址是5 Great Valley Parkway，Suite 210，Malvern PA 19355。
| 187 |
（13）Kerry Miller和Jonathan Miller（均为M & M Energy Investors LLC的合伙人）对M & M Energy Investors LLC持有的此处报告的证券共享投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kerry Miller和Jonathan Miller各自可能被视为对M & M Energy Investors LLC持有的此处报告的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条确定）。上述个人和实体的地址是835 Marseilles Drive，Atlanta，GA 30327。
（14）Michael Richter的地址是505 East 79th Street，19E，New York，NY 10075。
（15）John Churchill担任受托人，是Sharbaugh Trust的控制人。上述个人和实体的地址是5 Great Valley Parkway，Suite 210，Malvern PA 19355。
（16）Ramiro E. Menchaca，Sr.的地址是417 Merlin，Laredo，TX 78041。
（17）Yaron Eitan的地址是38 Ridge Rd，Tenafly，NJ。
（18）Emanuel Zareh的地址是101 West 81 Street，Apartment 302，NY，NY 10024。
（19）Steven Urbach担任本公司首席执行官，是Chardan Capital Markets，LLC的控制人。上述个人和实体的地址是101 West 81 Street，Apartment 302，NY，NY 10024。
（20）Xipfei Xie作为本公司的唯一股东、董事和高级职员，是PX Global Advisors LLC的控制人。上述个人和实体的地址是19 West 44th Street，Suite 1001，New York，NY 10036。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。
在根据本招股说明书对此类出售股东的股份进行任何要约或出售之前，将在招股说明书补充文件中列出每个额外出售股东的出售股东信息（如果有）。任何招股说明书补充材料都可能添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的股份数量。出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让此类股份。请参阅“分发计划”。”
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。
在根据本招股说明书对此类出售股东的股份进行任何要约或出售之前，将在招股说明书补充文件中列出每个额外出售股东的出售股东信息（如果有）。任何招股说明书补充材料都可能添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的股份数量。出售股东可以在本次发行中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让此类股份。请参阅“分发计划”。”
普通股上市
我们打算在交易完成后申请继续合并后公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“FRGT”。
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Redomestication合并、处置和合并的重大美国联邦所得税后果
一般的
以下是（i）对Hudson股份的美国持有人的国内化合并，对Hudson股份的美国持有人的处置，对FR8Hub的美国持有人的合并的重大美国联邦所得税后果证券，买方证券的所有权和处置。本次讨论基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。
下面讨论美国联邦所得税对“美国”的影响。持有人”将适用于用于美国联邦所得税目的的Hudson股票或FR8Hub证券的实益拥有人：
●美国公民或居民个人；
●根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；
●无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税总收入的遗产；或者
●信托，如果（i）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，根据适用的美国财政部法规，它有一个有效的选择被视为美国人。
如果Hudson股票或FR8Hub证券的实益拥有人未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。持有者。”专门适用于非美国持有人的重大美国联邦所得税后果在下文“非美国”标题下进行了描述。持有人。”
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》或“法典”、根据该法典颁布的财政部法规、美国国税局或“IRS”公布的税收裁决和程序以及司法决定的现有规定，所有这些都是目前有效的。这些权力可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯力。
本讨论并未涉及根据任何特定持有人的个人情况可能与任何特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论仅将拥有Hudson股票或FR8Hub证券的持有人，或因拥有相应的Hudson股票或FR8Hub证券而将拥有和持有买方普通股的持有人视为守则第1221条所指的资本资产。本讨论不涉及替代性最低税或美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有人的后果，包括：
金融机构或金融服务实体；
●经纪自营商；
●受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的人员；
●免税实体；
●政府或机构或其机构；
●保险公司；
●受监管的投资公司；
●房地产投资信托；
●某些外籍人士或前美国长期居民；
●非美国持有人（下文特别规定的除外）；
●实际或推定拥有百分之五（5%）或更多Hudson股份或FR8Hub投票证券或买方普通股的人（下文特别规定的除外）；
●根据员工期权的行使、与员工激励计划相关或以其他方式作为补偿获得FR8Hub证券或买方普通股的人；
●持有Hudson股票或FR8Hub证券或买方证券作为跨式、推定出售、对冲、赎回或其他综合交易的一部分的人；
●功能货币不是美元的人；
●受控外国公司；或者
●被动外商投资公司。
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税法、州、地方或非美国税法，或者，除非在此讨论，否则Hudson股份持有人的任何税务报告义务或FR8Hub证券或买方普通股。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有Hudson股票或FR8Hub证券或将持有买方普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是Hudson股票或FR8Hub证券（或买方普通股）的实益拥有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。本讨论还假设对Hudson股票或FR8Hub证券（或买方）进行（或视为进行）的任何分配 证券）以及持有人因出售或以其他方式处置Hudson股票或FR8Hub证券（或买方普通股）而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。此外，本讨论假设拥有FR8Hub股份权利的持有人将拥有足够数量的权利，以便在转换此类权利时，持有人将仅获得全部普通FR8Hub股份（或买方普通股的股份），因此，在此类转换后，不会丧失任何权利或有权获得零碎股份。
| 189 |
Hudson、FR8Hub和买方都没有寻求，也不会寻求IRS就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意此处的描述，其决定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。
由于税法的复杂性，并且由于与重新驯化、处置和合并相关或之后对Hudson股票或FR8Hub证券或买方普通股的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，敦促每位持有人就上述交易对该持有人的具体税务后果以及Hudson股份、FR8Hub证券和买方普通股的所有权和处置咨询其自己的税务顾问，包括适用性和影响任何状态，当地和非美国税法，以及美国联邦税法和任何适用的税收协定。
对美国持有人的税务后果
Redomestication合并对美国Hudson股份持有人的税务后果。
本小节下的以下讨论“重新驯化合并对美国Hudson股份持有人的税收后果”构成了Hudson的法律顾问Sichenzia Ross Ference LLP关于重新驯化合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果的意见哈德森股份，受此类意见和此处所述的限制、例外、信念、假设和资格的约束。
如下所述，我们的律师认为，虽然这个问题并非完全没有疑问，Redomestication合并将符合《法典》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”；因此（根据第367（b）条规则和被动外国投资公司（“PFIC”）规则（均在下文讨论））美国持有人不会确认将其Hudson股票交换为买方普通股的收益或损失。
法典第354条规定：“如果重组一方的公司的股票或证券根据重组计划仅交换为该公司或另一方公司的股票或证券，则不确认任何收益或损失到重组。”根据法典第368（a）（1）条，“重组”包括“（f）仅改变一家公司的身份、形式或组织地点，无论其影响如何。”根据法典第368（b）条，“重组方”包括“（1）因重组而产生的公司，以及（2）两家公司，如果重组是由一家公司收购股票或另一个的属性。”因此，Redomestication合并作为Hudson组织地点的变更，构成Hudson作为一方的第368（a）（1）（F）条下的重组，前提是该交易在其他方面符合第368条和条例颁布 根据第368条。
财政部法规部分（“Reg Sec.”）1.368-2（m）规定，重组必须满足六项要求，才能符合第368（a）（1）（F）条规定的重组条件。这些要求旨在确保，至少在重组之后，参与交易的唯一各方是由此产生的公司和前公司及其股东，并且唯一的资产和负债以及税收属性，由前公司转让并由由此产生的公司收到的是前公司的（并且前公司已清盘）。Redomestication合并满足所有这些要求。
作为一般规则，财政部法规还要求，为了符合第368（a）1）条规定的重组资格，交易必须满足“利益连续性”测试（根据该测试，由此产生的公司股票的很大一部分由前公司的股东拥有）以及“企业连续性”测试（根据该测试，由此产生的公司继续前公司的历史业务或将其大部分资产用于新业务）。如果在分步交易分析中将Redomestication合并视为包括处置和合并在内的更大交易的一部分，则它不符合这些测试中的任何一个。然而，注册。秒。1.368-2（m）（2）规定：“根据第368（a）（1）（F）条，潜在的F重组不需要企业的连续性和利益的连续性。”此外，该法规强烈暗示，在确定 无论是否发生了符合条件的F重组，都允许仅检查构成重组本身的交易，而不是在重组之后（或之前）发生的事件。参见财政部决定9739,2015年9月21日：“最终法规采用了[先前表达的规则]，即潜在F重组之前或之后的相关事件（仅构成变更）通常不会导致潜在F重组失败符合F重组的条件。”
注册。秒。1.368-2（m）是一项复杂的法规，由于它于2015年才通过，因此很少有IRS收入裁决或私人信函裁决或法院判决，说明它如何应用于特定的事实模式。法规本身提供的示例均未描述与本次发行所涉及的交易类似的一系列交易。尽管如此，虽然《财政部条例》对重新驯化合并等交易的适用并非完全没有疑问，我们的律师认为，Redomestication合并将符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件，并且（根据下文讨论的第367（b）条规则和PFIC规则）Hudson股票的美国持有人将不会确认将这些股票交换为买方股票的收益或损失。美国持有人应注意，Hudson没有要求也不打算要求IRS就美国联邦收入作出裁决 Redomestication合并的税务处理。无法保证IRS不会采取与我们律师的意见相反的立场，或者法院不会同意IRS的相反立场。
根据以下第367条规则和PFIC规则的讨论，因此我们的律师认为Redomestication合并交换的后果如下：
Hudson股票的美国持有人不会确认将其Hudson股票交换为买方股票的收益或损失。
美国持有人在其购买者股票中的税收基础将与其在Hudson股票中调整后的基础相同。
交易完成后，美国持有人持有买方股票的时间将包括他持有Hudson股票的时间。
美国持有人应注意，如果Redomestication合并是第368（a）（1）（F）条规定的合格重组，则由于美国持有人保留其Hudson股票的基础作为其买方股票的基础，在处置时（这实际上是一项应税交易（如下文“处置的税收后果”一节中更详细地讨论）），美国持有人将实现的收益等于他在处置中收到的资产的公平市场价值超过其买方股票的结转基础的部分（如果有）。
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第367条对美国Hudson股份持有人的Redomestication合并的影响
法典第367（b）条适用于涉及外国公司的某些非承认交易，包括在符合第368（a）（1）条重组条件的交易中将外国公司本土化。在适用时，第367（b）条对与本应免税的交易有关的某些美国人征收所得税。第367（b）条将适用于作为Redomestication合并的一部分将Hudson股票交换为买方普通股的某些美国持有人。
A.“我们。哈德森的股东”
在Redomestication合并之日实益拥有（直接、间接、或建设性地）（i）有权投票的所有类别Hudson股份的总投票权的百分之十（10%）或更多，或所有类别股份总价值的百分之十（10%）或更多哈德森股份（在此称为作为“美国股东”）必须将归属于其直接拥有的股份的“所有收益和利润金额”作为股息计入收入，这属于财政部条例第1.367（b）-2（d）条的含义。复杂的归属规则适用于确定美国持有人是否拥有有权投票的所有类别Hudson股份总投票权的10%或更多，或所有类别Hudson股份总价值的10%或更多出于美国联邦所得税的目的，我们敦促任何拥有Hudson股票的美国持有人就这些归属规则咨询自己的税务顾问。
美国股东与其Hudson股票相关的所有收益和利润金额为净正收益归属于Hudson股份的公司利润（根据财政部条例第1.367（b）-2（d）（2）条确定）（根据财政部条例第1.367（b）-2（d）（3）条确定）但不考虑出售或交换Hudson股份将实现的任何收益。
因此，根据《财政部条例》第1.367（b）-3（b）（3）条，美国股东将被要求将因重新驯化而归属于其Hudson股票的所有收益和利润金额作为视为股息计入收入合并。在某些情况下，作为公司的任何此类美国股东可以根据《守则》第245A条有效地免除部分或全部视为股息的税收。但是，Hudson预计其累计收益和利润在重新驯化之日不会超过零（此外，累积收益和利润将减去根据处置进行的分配金额，该分配金额应作为股息征税，如下文“处置的税收后果”部分所述）。如果Hudson在重新驯化之日的累计收益和利润不大于零，则美国股东通常不需要 将与他的Hudson股票相关的所有收益和利润金额包括在总收入中。
但是，在Redomestication合并之日，Hudson的收入和利润金额可能会高于预期，或者可能会因IRS检查而进行调整。Hudson的收益和利润的确定很复杂，可能会受到多种因素的影响，并且这些因素中的一个或多个可能会导致Hudson在Redomestication合并之日之前获得正收益和利润。因此，根据此类美国股东持有其Hudson股份的期限，他可能需要将其在Hudson的所有收益和利润金额中的份额计入收入，作为《财政部条例》第1.367（b）-3条规定的视为股息（b）（3）作为Redomestication合并的结果。请参阅下文“PFIC规则对重新驯化合并的影响”下的讨论，了解是否应根据《法典》第367（b）条将收入中包含的金额减去美国要求考虑的金额。 根据法典第1291（f）条提议的财政部条例持有人。
B.持有Hudson不到10%的美国持有人
在Redomestication合并之日实益拥有（直接、间接、或建设性地）公平市场价值为50,000美元或以上但低于（i）有权投票的所有类别Hudson股份总投票权的百分之十（10%）的Hudson股份所有类别的Hudson股份总价值的百分之十（10%）必须确认与Redomestication合并相关的收益，或者选择确认他在“所有收益和利润”中的份额”金额如下所述。
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除非美国持有人进行如下所述的“所有收益和利润选择”，否则他通常必须确认根据Redomestication合并以换取其Hudson股票而收到的买方普通股的收益（但不是损失）。任何此类收益将等于收到的买方普通股的公平市场价值超过美国持有人在作为交换而放弃的Hudson股票中调整后的税收基础的部分。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益将是资本收益，如果美国持有人持有Hudson股票超过一年，则此类收益将是长期资本收益。
代替确认上一段所述的任何收益，美国持有人可以选择将根据第367（b）条归属于其Hudson股票的所有收益和利润金额计入收入。但是，进行这次选举有严格的条件。此选择必须符合适用的财政部法规，并且通常必须包括：（i）声明Redomestication合并是第367（b）条的交换；对Redomestication合并的完整描述，对任何股票的描述，在Redomestication合并中转让或收到的证券或其他对价，描述为美国联邦所得税目的需要考虑的金额的声明，（v）美国持有人正在进行选择的声明，其中包括（A）美国持有人从Hudson收到的信息副本，该信息确定并证实了美国持有人的所有收入和利润金额 美国持有人的Hudson股份，以及（b）美国持有人已通知Hudson（或买方）美国持有人正在进行选择的声明，需要与美国持有人的纳税申报表一起提供或根据《守则》或《财政部条例》以其他方式提供的某些其他信息。见注册。第1.367（b）-1（c）条。此外，美国持有人必须将选择附在其及时提交的Redomestication合并年度的美国联邦所得税申报表中，并且美国持有人必须在不迟于提交此类纳税申报表之日向Hudson（或买方）发送选择通知。Hudson无法向其美国持有人保证它将提供他们进行此次选举所需的信息，如果无法这样做，美国持有人将无法进行选举，然后他将被要求确认上述重新驯化合并的收益。
如上所述，Hudson预计其累计收益和利润在Redomestication合并之日不会大于零（并且其累计收益和利润在任何情况下都会因根据处置进行的分配的任何部分而减少）被视为股息），并将努力向其股东提供有关缺乏累积收益和利润的信息。强烈敦促美国持有人就是否进行此选择以及如果确定该选择是可取的，咨询他们自己的税务顾问，以及与此选择相关的适当备案要求。
请参阅下面的讨论，“PFIC规则对重新驯化合并的影响”，以解释何时应将根据《法典》第367（b）条考虑的金额减去根据针对PFIC的拟议财政部法规要求考虑的金额规则。
实益拥有（直接、间接、或建设性地）公平市场价值低于50,000美元的Hudson股票无需确认任何收益或损失，也无需将所有收益和利润金额的任何部分包括在与《守则》第367（b）条相关的收入中。重新驯化合并。
处置的税务后果。
对Hudson的美国持有人而言，该处置将是一项应税事件。根据法典第301条，当公司向其股东分配财产时，股东通过分配实现收入，除非根据某些其他法典规定，分配被视为免税。这些其他守则条款均不适用于处置。
在重新驯化合并之前，将Hudson资产分配给新成立的子公司（“分拆实体”）给Hudson股东将被视为股息，并作为普通收入征税，根据美国联邦所得税会计原则确定的美国持有人在Hudson当前和累计收益和利润中的份额支付给美国持有人。除非Hudson能够证明其根据美国联邦所得税会计原则计算收益和利润，否则整个分配将作为股息报告给美国持有人。美国持有人的股息金额将是美国持有人收到的分拆实体股份的公平市场价值。如果Hudson能够证明它根据美国联邦所得税会计原则确定收益和利润，那么如果分拆实体的价值超过美国持有人在当前和累计收益中的份额，并且 Hudson的利润，美国持有人将首先减少其Hudson股票的基数（但不低于零）；任何超过其调整后基数的分配金额将作为资本交换征税。如果美国持有人在处置之日持有其Hudson股票超过一年，则美国持有人在处置中实现的任何资本收益将是长期收益。
美国持有人在处置中收到的分拆实体股份的基础将是这些股份在处置之日的公平市场价值。美国持有人在分拆实体股份中的持有期将从处置之日的次日开始。
如果Hudson在美国持有人持有其股票的任何年份是或曾经是PFIC，则分配也将受PFC规则的约束，如下文“PFIC规则对处置和重新驯化合并的影响”部分所述。（应该指出的是，如果分拆实体今后有资格成为PFIC，则其股份的任何分配或销售也将受下述PFIC规则的约束。）
PFIC规则对处置和重新驯化合并的影响
Hudson作为PFIC的地位。
作为外国公司，如果在美国持有人持有Hudson股份的任何纳税年度，Hudson将成为美国持有人的被动外国投资公司（“PFIC”）（i）至少75%的Hudson应纳税总收入年是被动收入，根据季度平均值确定的Hudson资产价值的至少50%可归因于产生或持有以产生被动收入的资产。
被动收入通常包括股息、利息、租金、某些特许权使用费和处置被动资产的收益。一旦外国公司在美国持有人拥有该外国公司股票的任何纳税年度被归类为PFIC，该外国公司此后通常仍被归类为该美国持有人的PFIC。
| 192 |
不考虑其VIE的活动（包括VIE子公司的活动），Hudson很可能是并且一直是PFIC，因为其至少50%的资产（其通过全资子公司拥有的VIE）已为产生被动收入（股息）而持有。但是，在确定其PFIC地位时，直接或间接拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的外国公司可以考虑该另一家公司的收入和资产（与其拥有的比例相同）另一家公司）。Hudson的VIE的全资子公司是贸易公司，根据Hudson的财务报表，根据《守则》第1297（a）条，不会被归类为PFIC。如果根据美国联邦所得税法，Hudson被视为拥有其VIE（以及VIE的子公司），则在确定其PFIC身份时，它可以考虑该公司的所有收入和资产。 其VIE的子公司，并且根据Hudson的财务报表，Hudson不会被视为PFIC。
Hudson在其VIE中不拥有股权。相反，它通过另一家全资子公司，通过一系列旨在为Hudson提供权力的合同安排，控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，在所有重大方面与其作为VIE的唯一股权持有人所拥有的权利和义务相同的权利和义务，包括绝对控制权以及对VIE的资产、财产和收入的权利。
就美国联邦所得税法而言，此类安排是否构成Hudson对VIE的所有权没有权威。虽然其与VIE的合同安排似乎实际上赋予Hudson在VIE中的所有权权益，但不能保证IRS或美国法院会确定此类所有权权益实际上存在。因此，无法保证Hudson不会被视为PFIC。
PFIC规则对处置的影响。
如果Hudson在美国持有人持有其股份的任何纳税年度符合PFIC的资格，然后，如果美国持有人在处置中收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期间收到的Hudson股票年度分配平均值的125%，以较短者为准（以下简称超额部分）数量，“超额分配”），该分配将按如下方式征税：分配的超额分配金额将（i）按比例分配给美国持有人持有Hudson股份的每一天，以及作为普通收入征税这是在分配它的每一年中赚取的。此类收入的税率将是每个此类年度对美国持有人类别有效的最高税率。对分配给任何前一个纳税年度的收入征收的税款也将受到利息费用的影响 收入分配到的纳税年度，直到根据PFIC规则缴纳应缴税款之日。如上文“对美国持有人的税收后果——处置的税收后果”中所述，非超额分配的分配余额应纳税。
如果任何美国持有人在拥有Hudson股份期间，PFIC身份对根据处置进行的分配的上述税收影响将有所不同，进行了一项选择（所谓的“按市值计价”选择），将他拥有Hudson股票的每一年的收入中包括代表其股票价值在该年度增加的收入金额。任何做出此类选择的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解这样做的税务后果。
PFIC规则对Redomestication合并的影响
即使Redomestication合并符合法典第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”条件，但根据PFIC规则，Redomestication合并可能是Hudson股票美国持有人的应税事件，前提是守则第1291（f）条适用。
法典第1291（f）条要求，在财政部法规规定的范围内，处置PFIC股票的美国人必须以下述方式确认收益，尽管该法典有任何其他规定（包括第354条）。根据第1291（f）条，没有最终的财政部法规生效；但是，美国国税局已经发布了拟议的法规，如下所述，（根据拟议的法规）如果通过，将追溯至其发布之日。如果按照提议通过了《守则》第1291（f）条下的最终规定，如果Hudson在美国持有人拥有其Hudson的任何时间一直是美国持有人的PFIC，则PFIC规则将适用于Hudson股票的美国持有人分享。
拟议的财政部条例于1992年颁布。如果以目前的形式最终确定，并且如果Hudson被确定为任何美国持有人的PFIC，拟议的法规将要求对未就其Hudson股票做出特定选择（如下所述）的美国持有人从Redomestication合并中确认应税收益。任何此类收益将按如下方式征税：收益金额将（i）按比例分配给美国持有人持有Hudson股份的每一天，以及作为每年赚取的普通收入征税它被分配到。此类收入的税率将是每个此类年度对美国持有人类别有效的最高税率。对分配给任何前一个纳税年度的收入征收的税款也将受到利息费用的影响，该费用将从分配收入的纳税年度开始，直到根据PFIC规则应缴纳税款之日为止 被支付。但是，根据第1291（f）条规定需要考虑的任何收益将减去根据处置也根据PFIC规则征税的任何分配金额。
拟议的法规还提供了旨在将PFIC规则与法典第367（b）条的规则进行协调的规则，在上文“第367条对美国Hudson股份持有人的重新驯化合并的影响”中讨论。根据这些协调规则，如果拟议法规的收益确认规则适用于PFIC股票的处置这也受第367（b）条规则的约束——因为外国公司拥有全部收入和利润金额——转让中实现的收益将首先根据第1291（f）条征税并且根据第1291（f）条不征税的任何收益将按照第367（b）条的规定征税。
与根据处置进行的分配一样，如果任何美国持有人在其拥有Hudson股份期间，PFIC身份对Redomestication合并的上述税收影响将有所不同，进行了一项选择（所谓的“按市值计价”选择），将他拥有Hudson股票的每一年的收入中包括代表其股票价值在该年度增加的收入金额。任何做出此类选择的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解这样做的税务后果。
Hudson打算采取这样的立场，即它不是也从来不是任何美国持有人的PFIC，但不能保证其立场将得到维持。PFIC规则很复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促Hudson股票的美国持有人就PFIC规则对其股票的应用咨询自己的税务顾问。
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净投资收入附加税
某些作为个人、遗产和信托的美国持有人需要对“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下，“未分配的净投资收入”）缴纳3.8%的税，其中通常包括，除其他项目外收入，股息，出售或以其他方式处置证券的资本收益，但受某些限制和例外的约束。参见代码第1411节。敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解这项额外税收对他们拥有和处置Hudson股票以及他们拥有买方普通股所产生的股息和收益的适用性。
合并的税务后果
买方和FR8Hub打算，就美国联邦所得税而言，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。
FR8Hub证券的美国持有人通常不应确认因合并而产生的任何收益或损失。根据合并，FR8Hub证券的美国持有人将收到买方普通股以换取其FR8Hub普通股的股份，买方优先股以换取其FR8Hub优先股的股份，和买方认股权证和期权（以下简称“买方认股权证”），分别换取其FR8Hub认股权证和期权。每个美国持有人在合并中收到的买方普通股股份的计税基础应与其在合并中交出的FR8Hub普通股股份的计税基础相同，每个美国持有人在合并中收到的买方优先股股份的计税基础应与其在合并中放弃的FR8Hub优先股股份的计税基础相同，以及每个美国持有人在收到的买方认股权证中的税收基础 合并将与他、她或它在FR8Hub认股权证或期权（如适用）中的税收基础相同，在合并中作为交换而放弃。美国持有人在合并中收到的买方普通股股份的持有期应包括在合并中交出的FR8Hub普通股股份的持有期，美国持有人在合并中收到的买方优先股股份的持有期应包括在合并中交出的FR8Hub优先股股份的持有期，美国持有人在合并中收到的买方认股权证的持有期应包括在合并中交出的FR8Hub认股权证或期权（如适用）的持有期。
此外，根据合并协议，FR8Hub普通股的美国持有人在某些情况下可能会以买方普通股的额外股份的形式收到或有对价。美国持有人根据合并协议收到的买方普通股的任何额外股份预计将被视为合并中的或有对价，并且通常应以上述方式在免税基础上收到。但是，根据现行法律，在《守则》第368（a）条所指的“重组”中收到的或有对价的处理，包括美国持有人在作为或有对价收到的任何买方普通股股份中的税收基础，尚不清楚，并且不能保证IRS不会采取与本文所述相反的立场，或者法院不会同意IRS在诉讼中的相反立场。此外，根据法典第483条，价值的一部分 美国持有人作为或有对价收到的任何买方普通股股份将被视为美国联邦所得税目的的利息，必须按照持有人的常规会计方法进行核算。推算利息金额等于（1）作为或有对价收到的买方普通股股票的公平市场价值（如果有）超过（2）截至生效时间该金额的现值的部分，按生效时间有效的适用联邦利率贴现。美国持有人在作为或有对价收到的任何买方普通股股份中的税收基础将增加被视为推算利息的金额。
敦促所有美国持有人就合并对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括在该持有人的特定情况下可能收到的或有对价。
敦促所有美国持有人就重新驯化合并、处置和合并对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询自己的税务顾问。
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买方证券的所有权和处置的税务后果
以下讨论总结了买方证券的所有权和处置对根据业务合并收到此类买方证券的美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果。
买方股票的分配
买方普通股或买方优先股（以下简称“买方股票”）的任何分配总额由买方的当前和累计利润（根据美国联邦所得税目的确定）构成的，通常在美国持有人实际或推定收到此类分配之日作为普通股息收入向美国持有人征税。如果满足必要的持有期，则支付给美国公司持有人的任何此类股息通常有资格扣除已收到的股息。支付给非公司美国持有人的股息通常构成“合格股息”，将按照长期资本收益的最高税率征税。
不符合最短持有期要求的非公司美国持有人或根据《守则》第163（d）（4）条（处理投资利息费用的扣除）选择将股息收入视为“投资收入”的人将没有资格享受适用于合格股息的降低税率。此外，如果股息接收者有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率降低将不适用于股息。即使已达到最短持有期，此禁止也适用。
如果买方对买方股票进行的任何分配金额超过买方在一个纳税年度（根据美国联邦所得税原则确定）的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为免税资本回报，导致美国持有人购买者股票的调整后基础减少（但不低于零），并且分配金额超过美国持有人的税收基础，超出部分将作为在销售或交换中确认的资本收益征税，如下文“—证券的销售、交换、赎回或其他应税处置”所述。”
买方证券的出售、交换、赎回或其他应税处置
美国持有人通常会确认买方证券的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类买方证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人就买方证券的应税处置确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人在买方证券的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。处置。优惠税率可能适用于非公司美国持有人（包括个人）认可的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人在出售或交换买方证券时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。
买方认股权证的行使或失效
除了下文关于买方认股权证的无现金行使的讨论外，美国持有人通常不会在以现金方式行使买方认股权证时确认购买买方普通股或买方优先股的收益或损失。美国持有人在行使买方认股权证时收到的买方普通股或买方优先股的税收基础通常等于美国持有人在为此交换的买方认股权证中的税收基础和行使价格之和。美国持有人在行使买方认股权证时收到的买方普通股或买方优先股的持有期将从买方认股权证行权日（或可能是行权日）的次日开始并且不包括美国持有人持有买方认股权证的期间。如果允许买方认股权证在未行权的情况下失效，美国持有人通常 将在买方认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果尚不清楚。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是收益实现事件，要么是因为该活动被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的买方普通股或买方优先股中的基础将等于持有人在为此行使的买方认股权证中的基础。如果无现金行权被视为不是收益变现事件，则美国持有人持有买方普通股或买方优先股的期限将被视为从行权日（或可能是行权日）之后的日期开始买方认股权证。如果无现金行使被视为资本重组，买方普通股或买方优先股的持有期将包括为此行使的买方认股权证的持有期。
无现金活动也有可能部分被视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人将就被视为放弃以支付买方认股权证的行使价的已行使买方认股权证部分（“已放弃认股权证”）确认收益或损失。美国持有人将确认与放弃的认股权证有关的资本收益或损失，其金额通常等于（i）买方普通股或买方优先股的公平市场价值之间的差额在定期行使买方认股权证时本应就交出认股权证收到的款项，以及美国持有人在交出认股权证中的税基总和以及此类认股权证的总现金行权价格（如果它们已在常规行权中行权）。在这种情况下，美国持有人在买方普通股或买方优先股中的税收基础 收到的将等于美国持有人在行使的买方认股权证中的税收基础加上（或减去）就放弃的认股权证确认的收益（或损失）。美国持有人对买方普通股或买方优先股的持有期将从买方认股权证行权日（或可能是行权日）之后的日期开始。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏授权，因此无法保证IRS或法院会采用上述替代税收后果和持有期（如果有）。因此，美国持有人应就无现金行使买方认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
对非美国的税务后果持有人
本节适用于Hudson股份或FR8Hub证券的任何所有者，以及在业务合并后，非美国持有人（以下简称“非美国持有人”）的买方证券。
Redomestication合并的税务后果。
拥有一名或多名持有其10%或更多股份的美国股东的外国公司的非美国持有人将受上文“第367条对重新驯化合并的影响”中讨论的第367（b）条规则的约束哈德逊股份的美国持有人”，关于其Hudson股份的处置，并应就这些规则对其的影响咨询自己的税务顾问。
处置的税务后果。
根据处置分配给与此类非美国公司没有实际联系的非美国持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为将不对非美国持有人征税。分配与美国境内的贸易或业务有效相关的非美国持有人应就分配的税务后果咨询自己的税务顾问。
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买方证券的所有权和处置的税务后果
买方股票的分配
就企业合并中收到的买方股票向非美国持有人分配现金或财产（包括推定分配）通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从买方的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过买方的当前和累计收益和利润，超出部分通常首先被视为非美国范围内的免税资本回报。持有人调整后的买方股票税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，并将按照下文“—买方证券的销售、交换、赎回或其他应税处置”中的描述进行处理。”
支付给非美国人的股息买方股票的持有人通常需要按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非此类非美国根据适用的所得税条约，持有人有资格享受预扣税减免税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受此类减免税率，如下所述。但是，与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务的行为有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地）无需缴纳此类预扣税，前提是满足某些证明和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，此类股息须按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国人一样。任何这样的 外国公司收到的有效关联的股息可能需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。
非美国买方股票持有人希望享受适用的协定税率并避免备用预扣税，如下所述，股息将需要（A）完成适用的IRS FormW-8并根据伪证处罚证明该持有人不是该守则所定义的美国人并且有资格享受条约优惠或（B）如果买方股票的股份是通过某些外国中介机构持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。
根据所得税条约有资格享受美国预扣税减免税率的买方股票的非美国持有人可以通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得任何预扣税额的退款。非美国敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
买方证券的出售、交换、赎回或其他应税处置
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在买方证券的应税处置中实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地）； | |
| ● | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留或累计超过183天的个人，并且满足某些其他条件；或者 | |
| ● | 买方是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，在截至处置日期的五年期间或非美国公司中较短的期间内的任何时间。持有人持有的此类证券的处置期限，（a）买方股票的股份不被视为在已建立的证券市场上定期交易，或（b）此类非美国股票。持有人已拥有或被视为已拥有，在此类处置之前的五年期间和此类非美国公司中较短的期间内的任何时间持有人持有的期间超过买方股票已发行股份的5%。为此目的，无法保证买方股票的股份将被视为在已建立的证券市场上定期交易。 |
上面第一个要点中描述的非公司非美国持有人将根据常规累进美国联邦所得税税率对销售所得的净收益征税。上面第二个要点中描述的个人非美国持有人将就出售所得收益缴纳30%的固定税，这可能会被某些美国Source Capital损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。如果作为外国公司的非美国持有人属于上述第一个要点，则其净收益将按照与《守则》所定义的美国人相同的方式征税，并且，添加，可能需要缴纳相当于其30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利润税。 有效关联收益和利润，可进行调整。
如果上面的最后一个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置买方证券时确认的收益通常将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，从非美国持有人处购买此类买方证券的人可能需要按此类处置后实现的金额的15%的税率预扣美国所得税。买方通常会被归类为“美国”。不动产控股公司”如果其“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值总和的50%，为美国联邦所得税目的而确定。买方预计不会被归类为“美国”。企业合并后的不动产控股公司”。然而，这种决定本质上是事实，并且 可能会发生变化，并且无法保证买方是否是或将是非美国的美国不动产控股公司。业务合并后或未来任何时间的持有人。
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买方认股权证的行使或失效
非美国持有人行使买方认股权证或非美国持有人持有的买方认股权证失效的美国联邦所得税处理持有人，通常对应于美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理，如上文“—美国持有人—买方认股权证的行使或失效”所述，尽管在一定程度上无现金行使导致应税交换，其后果将类似于“—买方证券的出售、交换、赎回或其他应税处置”中所述的后果，”以上为非美国持有人出售或以其他方式处置买方证券的收益。
敦促所有非美国持有人就重新驯化合并、处置和合并对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询自己的税务顾问。
信息报告和备用预扣
买方通常必须每年向IRS和每个持有人报告其就该持有人的买方证券向该持有人支付的现金股息和某些其他分配的金额，以及就这些分配预扣的税款（如果有）。在非美国的情况下持有人，报告这些分配和预扣的信息申报表的副本也可能提供给非美国持有人所在国家/地区的税务机关，根据适用的所得税条约或协议的规定，持有人是居民。对于向或通过经纪人的美国办事处（在某些情况下，外国办事处）销售和其他处置买方证券的收益，通常还需要进行信息报告。此外，有关美国持有人在其买方证券中调整后的税基和对该税基的调整的某些信息，以及与此类证券有关的任何收益或损失是否是长期的 或短期也可能需要向IRS报告。
此外，按24%的税率预扣美国联邦所得税的备用预扣通常适用于向美国持有人（豁免接收人除外）对买方证券进行的现金分配以及此类证券的销售和其他处置收益谁：
| ● | 未能提供准确的纳税人识别号； | |
| ● | 被美国国税局通知需要备用预扣税；或者 | |
| ● | 在某些情况下，不符合适用的认证要求。 |
非美国持有人通常可以通过在正式执行的适用IRS表格W-8上提供其外国身份证明（根据伪证处罚）来取消信息报告（上述分配除外）和备用预扣税的要求或通过其他方式建立豁免。
备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税金额将被允许作为对美国持有人或非美国持有人的抵免。持有人的美国联邦所得税责任，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。敦促持有人就备用预扣税的应用以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。
外国账户税收合规法
该法典第1471至1474条以及根据该法典颁布的财政部法规和行政指南（通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”）通常在某些情况下对股息征收30%的预扣税。，和（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的证券（包括买方证券）的总收益，除非任何此类机构（i）签订并遵守：与IRS达成的协议，每年报告有关以下机构的权益和账户的信息，由某些美国人和某些完全或部分由美国人拥有并扣留某些付款的非美国实体拥有的机构，或如果美国之间的政府间协议要求 州和适用的外国向其当地税务机关报告此类信息，税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有买方证券的实体将影响是否需要预扣的确定。同样，与出售或以其他方式处置的总收益有关的股息和（根据下文讨论的拟议财政部法规），不符合某些例外情况的非金融非美国实体投资者持有的买方证券通常需按30%的税率预扣，除非该实体（i）向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“美国的主要所有者”或提供有关该实体的“美国的主要所有者”的某些信息 所有者”，然后将提供给美国财政部。
根据适用的财政部法规和行政指南，FATCA下的预扣税通常适用于买方股票的股息支付。虽然FATCA下的预扣税通常也适用于出售或以其他方式处置证券（包括买方证券）的总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。所有持有人应就FATCA对其买方证券投资的可能影响咨询其税务顾问。
纳斯达克股票市场上市
纳斯达克批准（i）买方普通股在生效时间后继续在纳斯达克资本市场上市在生效时间或之前与合并相关的买方普通股在纳斯达克上市是合并完成的条件。FR8Hub已同意与Hudson合作，向Hudson提供与纳斯达克有关的可能需要或合理要求的有关FR8Hub及其股东的所有信息。如果获得此类批准，Hudson预计买方普通股将在合并完成后在纳斯达克上市，交易代码为“FRGT”。
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我们正在不时登记出售股东的要约和出售，最多（i）47,057，928股A3系列转换股份，880,161股A4系列转换股份将在合并协议拟进行的交易完成后发行给买方的某些关联公司，如本注册声明所述，2,508，000股PX Global股份。。如果合并未获得买方股东的批准或未满足完成合并的其他先决条件，不会发行任何转换股份或PX Global股份，买方将寻求在注册声明生效之前撤回本招股说明书构成其一部分的注册声明。2021年2月9日，FR8Hub与某些投资者签订了SPA，据此，FR8Hub优先股应在合并完成前立即发行。优先股的每一股 根据SPA发行的股票将被取消并自动转换为无息收取买方优先股股份交换比率的权利。转换股份代表与合并有关的买方优先股。
我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。
本招股说明书构成其一部分的登记声明一经发布并生效，本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的证券可由出售股东不时发售和出售。“出售股东”一词包括在本招股说明书发布之日后从出售股东处收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的出售证券的受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或场外交易市场或其他方式进行，以当时的价格和条款或与当时市场价格相关的价格或协商交易进行。每个出售股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何提议的权利 直接或通过代理人购买证券。出售股票的股东及其任何获准受让人可以在任何证券交易或私人交易的证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券。
在遵守任何适用的登记权协议规定的限制的前提下，出售股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方式：
| ● | 由经纪自营商作为委托人购买，并由该经纪自营商根据本招股说明书为自己的账户转售； | |
| ● | 普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易； | |
| ● | 在大宗交易中，经纪自营商将尝试作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售大宗交易的一部分以促进交易； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行场外分配； | |
| ● | 本招股说明书日期后订立的卖空结算； | |
| ● | 与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的证券； | |
| ● | 在《证券法》第415条定义的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似产品； | |
| ● | 直接向购买者提供，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程或私下协商的交易； | |
| ● | 通过期权或其他对冲交易的开立或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 通过上述任何一种销售方式的组合；或者 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书作为其一部分的注册声明，通过提交附有计划的招股说明书，按比例向其成员、合伙人或股东进行实物分配。分配。此类成员、合伙人或股东将因此根据通过注册声明进行的分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的附属公司（或在法律另有要求的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出售股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质权人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。在收到出售股东通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指定该人为出售人股东。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理人、经销商或承销商的姓名，与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充中列出，或者在适当的情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。
在出售我们普通股的股份时，出售股票的股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，这些交易商或其他金融机构可能会在对冲他们承担的头寸的过程中进行我们普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平掉他们的空头头寸，或者将普通股借出或质押给经纪交易商，经纪交易商进而可以出售这些股票。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些股票。
在发行本招股说明书涵盖的证券时，出售股东和为出售股东执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的“承销商”。根据《证券法》，他们从这些证券的任何转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法（如适用），证券必须仅通过注册或许可的经纪人或交易商在此类司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。
我们已告知出售股东，《交易法》下M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及出售股东及其附属公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。
| 198 |
Sichenzia Ross Ference LLP将传递本招股说明书提供的买方普通股的有效性。
本招股说明书中包含的Hudson Capital，Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年止年度的合并财务报表已由Centurion ZD会计师事务所和Wei，Wei & Co.，LLP审计，分别；根据上述公司作为独立注册公共会计师事务所的授权，如本文其他地方出现的报告中单独说明的那样，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的授权而被包括在内。
截至12月31日止年度的合并收益表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，Hudson Capital Inc.和本招股说明书中包含的子公司的2017年已由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP审计；根据该公司作为独立注册公共会计师事务所的授权，如本文其他地方出现的报告中单独说明的那样，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而被包括在内。
FreightHub，Inc.截至2019年12月31日和2018年止年度的财务报表依赖于独立注册公共会计师事务所UHY LLP的报告，如本文其他地方出现的报告所述，并根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威而被包括在内。
我们遵守《交易法》的信息要求，并且根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告并向其提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收规定的约束。交换法。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。但是，我们会向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并以6-K表向SEC提交未经审计的中期财务信息。SEC还维护一个Internet站点，该站点提供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息。
买方已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于买方根据合并协议发行的证券的注册声明。本招股说明书构成作为注册声明一部分提交的买方招股说明书。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，因为美国证券交易委员会的规则和条例省略了注册声明的某些部分。您可以在上面列出的任何地址检查和复制注册声明。
FR8Hub没有根据1934年《证券交易法》注册的一类股本证券，也不向SEC提交报告或其他信息。
| 199 |
圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务股份有限公司）及其子公司
| 200 |
| 到： | 董事会和股东 圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务股份有限公司） |
对财务报表的意见
我们审计了随附的圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联金融服务股份有限公司）及其子公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损报表，截至2019年12月31日止年度的股东权益和现金流量变动，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的合并财务状况，以及截至2019年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
作为我们对2019年财务报表审计的一部分，我们还审计了对2017年财务报表的调整，以追溯应用附注12和附注18中所述的截至2019年12月31日止年度之后发生的反向股票分割的影响。我们认为，此类调整是适当的，并且已得到适当应用。除调整外，我们未受聘对圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务有限公司）2017年财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2017年财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。
所附综合财务报表的编制假设本公司将持续经营。如综合财务报表附注2v所述，本公司蒙受经营亏损及重大累计亏损。公司经营活动产生的现金流量不足，为发展提供资金。此外，公司继续经历经营活动产生的负现金流。这些因素对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| /s/百夫长ZD会计师事务所 | |
| 百夫长ZD会计师事务所 |
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
中国香港
2020年6月15日，但附注12和附注18的日期为2020年11月12日
| F-1 |
 |
独立注册会计师事务所报告
致圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务有限公司）的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的中国互联金融服务股份有限公司及其子公司（“公司”）截至2018年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表和综合收益表，当日结束年度的股东权益和现金流量变动及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，本财务报表在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合会计准则普遍接受的会计准则。美利坚合众国。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Wei，Wei & Co.，LLP
我们曾担任公司2019年的审计师
纽约法拉盛
2019年5月10日 |
| F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
圣盈信管理咨询有限公司
对财务报表的意见
我们审计了圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联金融服务有限公司）及其子公司截至2017年12月31日止年度的合并收益和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2017年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须独立于公司。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| /s/马库姆·伯恩斯坦和平丘克有限责任合伙企业 | |
| 马库姆·伯恩斯坦和平丘克有限责任合伙企业 |
我们于2016年至2018年担任公司的审计师。
纽约，纽约
2018年5月15日
| F-3 |
Services Inc.）和子公司
合并资产负债表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 13,567 | $ | 1,578,828 | ||||
| 应收账款，净额 | 7,264 | 18,839,050 | ||||||
| 其他应收款 | 646,690 | 3,452,568 | ||||||
| 对第三方的贷款，净额 | 4,800,000 | 39,849,517 | ||||||
| 预付款 | 17,047 | 41,279 | ||||||
| 投资预付款 | - | 837,802 | ||||||
| 应收关联方款项 | 76,466 | 184,961 | ||||||
| 流动资产总额 | 5,561,034 | 64,784,005 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 | 1,503 | 250,886 | ||||||
| 无形资产，净值 | 1,940 | 3,426 | ||||||
| 长期办公室租金押金 | - | |||||||
| 长期预付款 | 4,580 | 8,377 | ||||||
| 商誉 | - | - | ||||||
| 递延所得税资产 | - | 1,798,398 | ||||||
| 总资产 | $ | 5,569,057 | $ | 66,845,092 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计工资 | $ | 621,483 | $ | 766,383 | ||||
| 应付账款 | - | |||||||
| 客户垫款 | - | 95,118 | ||||||
| 其他应付款和应计费用 | 201,469 | 271,467 | ||||||
| 由于关联方 | 279,925 | 32,005 | ||||||
| 应交税费 | 986,195 | 798,999 | ||||||
| 流动负债合计 | 2,089,072 | 1,963,972 | ||||||
| 提供其他负债 | 959,881 | - | ||||||
| 递延所得税负债 | - | |||||||
| 负债总额 | 3,048,953 | 1,963,972 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股（0.005美元*面值，授权无限股，2019年12月31日和2018年12月31日已发行和流通在外的4,422，837 *股） | 22,114 | 22,114 | ||||||
| 额外实收资本 | 28,441,045 | 28,441,045 | ||||||
| 法定准备金 | 2,949,930 | 2,912,529 | ||||||
| 留存收益 | (25,379,699 | ) | 36,653,460 | |||||
| 累计其他综合损失 | (3,513,286 | ) | (3,148,028 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 2,520,104 | 64,881,120 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 5,569,057 | $ | 66,845,092 | ||||
VIE的所有资产都可用于清偿其主要受益人的义务。因合并VIE而确认的负债并不代表对公司一般资产的额外索赔。
*-已发行股份数量在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
见合并财务报表附注
| F-4 |
Services Inc.）和子公司
综合经营和综合收益（亏损）报表
年终 2019年12月31日 |
年终 2018年12月31日 |
年终 2017年12月31日 |
||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| -第三方 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | $ | 25,116,139 | ||||||
| -关联方 | - | - | ||||||||||
| 总收入 | 1,366,417 | 14,402,329 | 25,116,139 | |||||||||
| 收入成本 | 123 | 654,979 | 729,752 | |||||||||
| 毛利 | 1,366,294 | 13,747,350 | 24,386,387 | |||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 100,460 | 576,526 | 371,383 | |||||||||
| 一般及行政开支 | 1,893,499 | 11,664,394 | 3,169,855 | |||||||||
| 研发费用 | - | 3,512,512 | 92,683 | |||||||||
| 捐赠费用 | - | - | 148,108 | |||||||||
| 总营业费用 | 1,993,959 | 15,753,432 | 3,782,029 | |||||||||
| （亏损）经营收入 | (627,665 | ) | (2,006,082 | ) | 20,604,358 | |||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 银行存款利息收入 | 666 | 16,182 | 13,600 | |||||||||
| 出售附属公司的亏损 | (2,062,155 | ) | - | |||||||||
| 其他费用 | (5,611,484 | ) | (510,200 | ) | (7,058 | ) | ||||||
| 贷款给第三方的利息收入 | 2,191,631 | 6,465,042 | 4,070,600 | |||||||||
| 第三方贷款和财产和设备的减值损失 | (57,941,663 | ) | (7,423,651 | ) | ||||||||
| 其他（费用）收入总额，净额 | (61,360,850 | ) | (3,514,782 | ) | 4,077,142 | |||||||
| 所得税费用前的（亏损）收入 | (61,988,515 | ) | (5,520,864 | ) | 24,681,499 | |||||||
| 所得税（福利）费用 | 7,243 | (1,702,127 | ) | 633,315 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | $ | 24,048,184 | ||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||
| 外币换算（损失）收益 | (365,258 | ) | (2,415,919 | ) | 2,382,488 | |||||||
| 综合（损失）收入 | $ | (62,361,016 | ) | $ | (6,234,656 | ) | $ | 26,430,672 | ||||
| 加权平均股数，基本股和稀释股 | 4,422,837 | * | 4,422,837 | * | 4,176,141 | * | ||||||
| 每股基本和摊薄（亏损）收益 | $ | (14.02 | )* | $ | (0.85 | )* | $ | 5.758 | * | |||
*-基本和稀释股份以及每股收益数据的计算在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
见合并财务报表附注
| F-5 |
圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务股份有限公司）及其子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日的年份， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净收入 | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | $ | 24,048,184 | ||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 62,358 | 59,907 | 39,314 | |||||||||
| 递延税款 | 1,790,260 | (1,733,152 | ) | (38,890 | ) | |||||||
| 出售附属公司的亏损 | - | 2,062,155 | - | |||||||||
| 第三方贷款减值损失 | 56,242,596 | 7,346,903 | - | |||||||||
| 固定资产减值损失 | - | 76,748 | - | |||||||||
| 经营资产和负债的变化： | - | - | - | |||||||||
| 应收账款 | (1,450,857 | ) | (13,327,901 | ) | 2,265,897 | |||||||
| 其他应收款 | 2,782,583 | (3,055,473 | ) | (379,543 | ) | |||||||
| 预付款 | 23,842 | 254,879 | (300,280 | ) | ||||||||
| 应收关联方款项 | 389,337 | (191,832 | ) | - | ||||||||
| 长期办公室租金押金 | - | 669,888 | (442,135 | ) | ||||||||
| 应计工资 | 80,431 | (454,552 | ) | 713,599 | ||||||||
| 其他应付款和应计费用 | (78,971 | ) | (381,174 | ) | (8,048 | ) | ||||||
| 应缴税款 | 202,515 | (4,780,002 | ) | 1,638,886 | ||||||||
| 应付账款 | - | (70,242 | ) | 66,558 | ||||||||
| 其他资产 | - | - | - | |||||||||
| 长期预付款 | 3,705 | - | - | |||||||||
| 估计负债 | 971,268 | - | - | |||||||||
| 提前来自客户 | (94,688 | ) | 76,203 | - | ||||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 | (1,071,379 | ) | (17,266,382 | ) | 27,603,542 | |||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 购置不动产和设备 | - | (175,972 | ) | (191,692 | ) | |||||||
| 贷款给第三方 | (200,000 | ) | (39,417,810 | ) | (41,508,250 | ) | ||||||
| 向第三方收取贷款 | - | 31,870,523 | 20,865,100 | |||||||||
| 收购Anytrust，扣除因收购Anytrust而获得的现金 | - | - | (1,473,365 | ) | ||||||||
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | (200,000 | ) | (7,723,259 | ) | (22,308,207 | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 关联方收益 | (31,201 | ) | - | - | ||||||||
| 偿还关联方 | - | (128,407 | ) | - | ||||||||
| IPO收益（扣除发行成本1,262，562美元） | - | - | 18,968,888 | |||||||||
| 行使承销商认股权证所得款项 | - | - | 1,090,239 | |||||||||
| 资本回报 | - | - | - | |||||||||
| 发行费用的支付 | - | - | (417,998 | ) | ||||||||
| 筹资活动（用于）/提供的净现金 | (31,201 | ) | (128,407 | ) | 19,641,129 | |||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (262,681 | ) | (468,386 | ) | 348,373 | |||||||
| 现金净（减少）增加 | (1,565,261 | ) | (25,586,434 | ) | 25,284,837 | |||||||
| 年初现金 | 1,578,828 | 27,165,262 | 1,880,425 | |||||||||
| 年末现金 | 13,567 | $ | 1,578,828 | $ | 27,165,262 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 | - | |||||||||||
| 已付利息 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | - | $ | 2,503,688 | $ | 317,150 | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||||||
| 收购Anytrust的净资产 | $ | - | $ | - | $ | 351,225 | ||||||
| 递延发行成本 | $ | - | $ | - | $ | 763,365 | ||||||
见合并财务报表附注
| F-6 |
圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务股份有限公司）及其子公司
合并股东权益变动表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 附加的 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付 | 法定的 | 保留 | 综合的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 分享 | 数量 | 资本 | 预订 | 收益 | 损失 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2017年1月1日余额 | 4,000,000 | * | $ | 20,000 | $ | 9,147,398 | $ | 1,657,084 | $ | 17,679,458 | $ | (3,114,597 | ) | $ | 25,389,343 | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | 24,048,184 | - | 24,048,184 | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益，扣除发行成本 | 404,629 | * | 2,023 | 18,203,499 | - | - | - | 18,205,522 | ||||||||||||||||||||
| 行使承销商认股权证所得款项 | 18,208 | * | 91 | 1,090,148 | - | - | - | 1,090,239 | ||||||||||||||||||||
| 法定公积金拨款 | - | - | - | 171,517 | (171,517 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币换算收益 | - | - | - | - | - | 2,382,488 | 2,382,488 | |||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日余额 | 4,422,837 | * | 22,114 | 28,441,045 | 1,828,601 | 41,556,125 | (732,109 | ) | 71,115,776 | |||||||||||||||||||
| 净（损失） | - | - | - | - | (3,818,737 | ) | - | (3,818,737 | ) | |||||||||||||||||||
| 法定公积金拨款 | - | - | - | 1,083,928 | (1,083,928 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | - | - | (2,415,919 | ) | (2,415,919 | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | 4,422,837 | * | 22,114 | 28,441,045 | 2,912,529 | 36,653,460 | (3,148,028 | ) | 64,881,120 | |||||||||||||||||||
| 净（损失） | (61,995,758 | ) | (61,995,758 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法定公积金拨款 | 37,401 | (37,401 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | (365,258 | ) | (365,258 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | 4,422,837 | * | $ | 22,114 | $ | 28,441,045 | $ | 2,949,930 | (25,379,699 | ) | (3,513,286 | ) | 2,520,104 | |||||||||||||||
*-已发行股份数量在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
见合并财务报表附注
| F-7 |
圣盈信管理咨询有限公司（“HUSN”或“公司”），前身为China Internet Nationwide Financial Services，Inc.，于2015年9月28日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，从事提供财务咨询服务的业务，以满足其客户的财务和资本需求，主要由中小型企业组成，通过公司的全资子公司。2020年4月10日，中国互联金融服务股份有限公司（“CIFS”）董事会决议将公司名称更改为“圣盈信管理咨询有限公司”，以重新命名公司并更好地反映其下一阶段的增长计划。名称变更于2020年4月23日在英属维尔京群岛公司事务注册处生效，其名称变更和在纳斯达克的新股票代码更改为HUSN，自2020年5月8日起生效。公司提供商业支付咨询服务、国际企业融资咨询 服务、中介银行贷款咨询服务和技术服务。本公司的全资子公司包括：2015年10月7日在香港成立的香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）和北京英信亿嘉互联网科技有限公司（“英信亿嘉”）。HKIFS于2015年12月31日在中国北京成立。2019年9月2日，香港盛奇科技有限公司（“HKSQ”）公司成为北京英信亿嘉的股东。HKSQ于2019年8月29日在香港注册成立。林建新先生为HKSQ的股东。2019年9月26日，HKCIFS、香港盛奇及其股东签订了一系列协议（“VIE协议”）。由于VIE协议，香港成为HKSQ的主要受益人。HUSN能够对盛辛颖行使控制权，并有权通过HKSQ获得辛颖易嘉几乎所有的经济利益，HUSN将辛颖易嘉视为其 美国公认会计原则下的可变利益实体（“VIE”）。因此，辛颖易嘉及其附属公司（统称「可变利益实体」）的经营业绩、资产及负债已纳入所附综合财务报表。
北京盛辛颖管理咨询有限公司（“盛辛颖”）于2014年9月16日在中国北京注册成立。2016年12月29日，盛辛颖在中华人民共和国注册成立喀什盛盈信企业咨询有限公司（“喀什SYX”），注册资本为人民币500万元（约合726万美元），该资本须于2026年12月31日前全部出资。喀什SYX的法定代表人为黄少勇先生，他也是盛辛颖 1%的股权股东。
HUSN由林建欣先生拥有73.89%，自2014年9月16日成立以来，林建新先生还直接拥有盛辛颖 99%的股份，并间接拥有盛辛颖 1%的股份；林建欣先生是HUSN和盛辛颖的前首席执行官。因此，自2015年9月28日起，HUSN和盛辛颖被认为处于同一控制之下。
2016年4月26日，盈信亿嘉、盛辛颖及其股东之间订立了一系列协议（“VIE协议”）。由于VIE协议，盈信亿嘉成为盛辛颖的主要受益人。HUSN能够对盛辛颖行使控制权，并有权通过盈信亿嘉获得盛辛颖几乎所有的经济利益，而HUSN将盛辛颖视为美国公认会计原则下的可变利益实体（“VIE”）。因此，盛辛颖及其子公司（统称“VIE”）的经营业绩、资产和负债已包含在随附的合并财务报表中。
由于HUSN及其附属公司于2015年成立，自成立以来并无重大业务，且HUSN与盛辛颖受共同控制，日期为2016年4月26日的VIE协议被视为实质上的资本交易。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表包括HUSN及其子公司、盛辛颖及其子公司按各自账面价值计算的账目和余额。自成立至2015年9月28日期间的合并收益表和综合收益表是盛辛颖的历史运营情况。
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2017年7月28日，HUSN完成了首次公开募股（“IPO”），以每股10.00美元的价格向投资者发行了2,023，146股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行费用1,262，562美元和递延发行成本763,365美元之前，总计20,231，460美元。根据2017年5月9日签署的承销协议，本公司向承销商发行认股权证，在IPO成功完成后以IPO价格的120%，即每股12美元的行权价格购买91,042股普通股，并可行使两年。2017年11月21日，承销商行使了与IPO相关的所有认股权证，购买了91,042股。截至2017年12月31日，已发行和流通的股份数量为22,114，188股。
2017年3月10日，盛辛颖成立全资子公司符辉（深圳）商业保理有限公司（以下简称“富惠信”），主要为商业企业提供供应链融资。2017年9月19日，盛辛颖成立另一家全资子公司英达鑫诚（北京）保险经纪有限公司（“殷达鑫诚”），主要提供保险经纪服务。2017年11月23日，盛辛颖收购北京安信信息技术有限公司（以下简称“安信”）100%股权，该公司主要提供企业金融数据服务，包括系统管理、应用开发、商业智能和维护服务。2019年9月25日，信达新诚进行工商注销登记。
2018年5月25日，HKIFS成立全资子公司CIFS（厦门）融资租赁公司，主要为商业企业提供融资租赁服务。同样在2018年5月25日，盛银鑫成立了另一家全资子公司富汇（厦门）商业保理有限公司，主要为商业企业提供保理服务。2018年7月11日，盛辛颖成立了另一家全资子公司智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司，主要提供投资研究服务。2018年7月25日，盛辛颖设立全资子公司杭州宇创投资合伙企业（有限合伙），作为我们战略投资活动的投资工具。2018年12月30日，盛银鑫出售Anytrust并将其在Anytrust的股权转让给公司首席执行官兼Shlomo Kramer林杰新先生，无需对价，并产生了大约损失 $2,062,000.
2019年9月2日，香港盛奇科技有限公司（“HKSQ”）成为外商独资企业的股东。HKSQ于2019年8月29日在香港注册成立。林建欣先生为HKSQ的唯一股东。2019年9月26日，HKIFS、HKSQ及其股东签订了一系列协议（“HKSQ VIE协议”）。由于HKSQ VIE协议，HKIFS成为HKSQ的主要受益人。
HKSQ、WFOE和盛辛颖之间的合同协议实质上将控制和管理以及盛辛颖的经济利益授予WFOE。尽管外商独资企业的股东发生了变化，但我们能够保留对盛辛颖的完全控制和管理，并且仍然有权通过HKSQ VIE协议获得外商独资企业几乎所有的经济利益。
因此，HKSQ、WFOE和盛辛颖的经营业绩、资产和负债已包含在随附的合并财务报表中。
2020年4月9日，我们在纽约成立了一家子公司Hudson Capital USA Inc。
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截至2019年12月31日，本公司的公司架构如下：
以下是VIE协议的摘要：
独家业务合作协议
根据盛辛颖与盈信亿嘉于2016年4月26日签订的若干独家业务合作协议（「独家业务合作协议」）的条款，盈信亿嘉为盛辛颖的独家技术服务及顾问服务供应商。盛辛颖同意向盈鑫易嘉支付技术服务及顾问服务的所有应付费用，其金额相当于盛辛颖净利润的100%。盛盈鑫向辛颖支付的任何款项均须遵守适用的中国法律。辛颖亦有责任承担盛盈鑫的一切损失。此外，订约方同意，英信亿嘉将保留与向盛辛颖提供技术服务有关的所有知识产权的唯一所有权。独家业务合作协议为期十年。如果盈信亿嘉在本协议到期前书面确认，这些协议的期限可以延长 学期。延长期限由盈信亿嘉决定，盛辛颖无条件接受延长期限。
根据HKIFS与HKSQ于2019年9月26日签订的若干独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）的条款，HKIFS为HKSQ的独家技术服务及顾问服务供应商。HKSQ同意向HKIFS支付所有应付的技术服务和咨询服务费用，其金额等于HKSQ净利润的100%。HKSQ向HKIFS支付的任何款项都必须遵守适用的中国法律。HKIFS亦有责任承担HKSQ的所有损失。此外，双方同意HKIFS将保留与向HKSQ提供技术服务相关的所有知识产权的唯一所有权。独家业务合作协议为期十年。如果HKIFS在期限届满前以书面形式确认，这些协议的期限可以延长。延长期限由香港国际金融服务中心决定，香港会计师公会无条件接受延长期限。
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授权书
根据英信亿嘉与盛辛颖股东于2016年4月26日签署的若干授权书协议（“授权书”）的条款，盛辛颖各股东不可撤销地委任盈信亿嘉为其代理人，根据中国法律及盛辛颖的公司章程，代表该等股东行使其作为股东的所有投票权，包括任命和选举盛辛颖的董事。只要该股东是盛辛颖的股东，授权委托书的期限就有效。
根据HKIFS与HKSQ股东于2019年9月26日签署的若干授权书协议（“授权书”）的条款，HKSQ的每位股东不可撤销地任命HIIF作为其代理人，代表每位该等股东根据中国法律和HKSQ的公司章程行使其作为股东的所有投票权，包括任命和选举HKSQ的董事。只要该股东是HKSQ的股东，授权书的期限就有效。
WFOE与盛辛颖之间的合同协议实质上将控制和管理以及盛辛颖的经济利益授予WFOE。尽管外商独资企业的股东发生了变化，但我们能够保留对盛辛颖的完全控制和管理，并且仍然有权通过HKSQ VIE协议获得外商独资企业几乎所有的经济利益。
独家期权协议
根据英信亿嘉、盛辛颖及盛辛颖股东于2016年4月26日签订的某项独家期权协议（“独家期权协议”）的条款，盛辛颖的股东授予盈信亿嘉不可撤销的独家购买选择权（“选择权”），以收购盛辛颖的股权和/或剩余资产，但仅限于收购不违反中国法律对此类交易施加的限制。因此，只要该等行使及随后对盛辛颖的收购不违反中国法律，该选择权可由盈信亿嘉酌情决定随时行使。行使期权的代价合共为人民币1元。在盛辛颖股东收到任何此类对价的范围内，该选择权要求盛辛颖股东将其转让（而不是保留）给盛辛颖或盈信易嘉。独家期权协议的期限为十年。这 经英信亿嘉书面确认，该等协议的期限可延长，如未获得英信亿嘉书面确认，独家选择权协议将自动续期，续期协议的期限将在英信亿嘉书面确认前确定。
根据日期为2019年9月26日的某项独家期权协议的条款，HKIFS、HKSQ及HKSQ股东之间（“独家期权协议”），HKSQ股东授予HKIFS不可撤销的独家购买期权（“期权”））收购HKSQ的股权和/或剩余资产，但仅限于收购不违反中国法律对此类交易施加的限制。因此，只要HKIFS的行使和随后对HKSQ的收购不违反中国法律，HKIFS可随时酌情行使该期权。行使期权的代价合共为人民币1元。如果HKSQ股东收到任何此类对价，则该选择权要求HKSQ股东将其转让（而非保留）给Sheng HKSQ或HKIFS。独家期权协议的期限为十年。如果HKIFS以书面形式确认，并且如果没有书面确认，这些协议的期限可以延长 从HKIFS获得，独家期权协议将自动续签，续签协议的期限将在HKIFS书面确认之前确定。
股份质押协议
根据盈信亿嘉与盛辛颖股东于2016年4月26日签订的若干股份质押协议（“股份质押协议”）的条款，盛辛颖的股东质押了其在盛辛颖的全部股权，包括其所得款项，保证英信亿嘉在独家业务合作协议、授权书和独家期权协议项下的所有权利和利益。在股权质押协议终止前，未经英信亿嘉事先书面同意，不得转让所质押的股权。根据股权质押协议，与盛辛颖股权相关的所有股权质押均已在中国工商行政管理总局相关办公室登记。股权质押协议的有效期至盈信亿嘉向盛辛颖提供的服务相关的所有款项根据独家 业务合作协议已履行完毕。因此，股权质押协议仅在与十年独家业务合作协议相关的款项全额支付且英信亿嘉不打算延长独家业务合作协议的期限时终止。
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以下总结了分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并VIE资产和负债的相关信息：
| 作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 流动资产 | $ | 45,180,787 | $ | 51,754,573 | ||||
| 厂房和设备，净 | 1,503 | 210,790 | ||||||
| 其他非流动资产 | 6,520 | 1,560,202 | ||||||
| 总资产 | 45,188,810 | 53,525,565 | ||||||
| 负债总额 | (45,964,142 | ) | (2,111,670 | ) | ||||
| 净资产 | $ | (775,332 | ) | $ | 51,413,895 | |||
总结如下是与分别在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的公司合并经营和综合收益（亏损）报表中报告的VIE财务业绩相关的信息：
| 年终 2019年12月31日 |
年终 2018年12月31日 |
年终 2017年12月31日 |
||||||||||
| 收入 | $ | 1,366,417 | $ | 14,402,329 | $ | 25,116,139 | ||||||
| 收入成本 | $ | 123 | $ | 654,979 | $ | 729,752 | ||||||
| 总营业费用 | $ | 784,840 | $ | 12,329,417 | $ | 3,477,939 | ||||||
| 净亏损/（收入） | $ | 53,859,306 | $ | 1,530,958 | $ | (24,268,121 | ) | |||||
注2。重要会计政策概要
（a）陈述基础
本公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
（b）合并原则
合并财务报表包括本公司所有子公司和VIE的财务报表。本公司与子公司及VIE之间的所有交易及余额已于合并时对销
（c）外币换算和交易
HUSN及香港金融服务的功能货币为美元（「 US $ 」或「 $ 」）。盈信亿嘉、CIFS（厦门）融资租赁、盛辛颖及其附属公司的功能货币为人民币（「人民币」），而中国是本公司营运的主要经济环境。
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以功能货币以外的货币计值的交易按交易日期的通行汇率换算为功能货币。由此产生的汇兑差额计入各个期间的净收入（亏损）的确定中。
就财务报告而言，本公司中国子公司的财务报表和VIE的财务报表均使用人民币编制，并换算为本公司的报告货币美元。资产和负债采用每个资产负债表日的汇率换算。收入和费用采用各报告期的平均汇率折算，股东权益采用历史汇率折算，但因净收益（亏损）导致的年内留存收益变动除外。累计换算调整计入所附合并股东权益表的累计其他综合收益（亏损）。
使用的汇率如下：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 资产负债表日的人民币汇率， | 6.9762 | 6.8632 | ||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 每年的平均汇率 | 6.8944 | 6.6174 | 6.7518 | |||||||||
不表示人民币金额可能已经或可能按照换算所用的汇率兑换成美元。汇率来源来自中国人民银行。
（d）估计数的使用
编制这些符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。管理层根据过往经验及其认为在该情况下合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。本公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括呆账准备、递延所得税资产计价准备、长期资产的预计使用寿命、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、以及通过以下方式取得的可辨认资产和负债的公允价值 业务组合。
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（e）现金
现金及现金等价物包括手头现金、存款现金和其他提取或使用不受限制且购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。本公司主要在中国的多家金融机构持有现金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司无现金等价物。
（f）应收账款和对第三方的贷款
应收账款和对第三方的贷款按可变现净值记录，包括账面价值减去无法收回账款的必要准备。呆账准备是本公司对现有应收账款和应收贷款可能发生的信用损失金额的最佳估计。本公司根据账龄数据、历史收款经验、客户特定事实和经济状况确定拨备。根据管理层对应收账款和第三方贷款可收回性的评估，截至2019年12月31日，第三方贷款拨备为39,402，683美元，截至2018年12月31日，第三方贷款拨备为7,119，594美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，资产负债表中应收账款中包含的应收客户增值税分别为97,287美元和1,006，361美元。应收账款，保理本金除外 截至2020年3月31日，截至2019年12月31日收集了0.07%。
（g）财产和设备
本公司按成本减累计折旧记录设备。本公司在资产的预计使用寿命内采用直线法计算折旧，其中电子设备残值为5%，家具残值为5%，租赁资产改良残值为0%。
财产和设备的估计使用寿命：
| 使用寿命 | ||
| 家具 | 10年 | |
| 电子设备 | 3年 | |
| 租赁改善 | 资产或租赁的使用寿命较短 |
本公司从账目中抵销出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧，并将任何收益或损失计入经营报表。本公司在发生时将维护、修理和小规模更新直接计入费用。
（h）无形资产
无形资产，包括会计软件和大数据平台，可与物业和设备分开，按成本减累计摊销列账。摊销在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。
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（i）长期资产减值
当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司对长期资产进行减值审查。持有和使用资产的可收回性是通过比较资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流量净额来衡量的。如果该等资产被视为发生减值，则确认的减值按资产账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2019年12月31日止年度，本公司未确认长期资产减值损失。截至2018年12月31日止年度，公司确认其长期资产减值损失73,999美元。截至2017年12月31日止年度，本公司未确认长期资产减值损失。
（j）法定准备金
本公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收入，提取公积金，包括法定盈余公积金和任意盈余公积金。
法定盈余公积金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该公积金等于实体注册资本的50%。酌情盈余公积金的拨款由董事会酌情决定。
（k）收入确认
公司采用了ASC主题606，“与客户签订的合同产生的收入”，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯法。
根据ASC主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司客户时确认，其金额反映公司预期有权获得的对价以换取这些商品或服务。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时，本公司进行以下五步分析：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分摊至合同中的履约义务；（5）确认收入当（或当）主体履行履约义务时。
该公司的服务包括商业支付咨询服务、中介银行贷款咨询服务、国际企业融资咨询服务、技术服务和保理服务。
对于与客户签订合同后的商业支付咨询服务，公司开始识别和选择银行和金融产品，并与银行协调为客户构建融资解决方案。然后客户准备申请材料并将其发送给银行。经本行批准，客户将现金存入本行或购买本行销售的理财产品。在此步骤之后，银行将签发保函，客户将作为承兑汇票的担保。保函是银行提供的证明自己是担保人的文件。本公司的服务费按客户存入本行的现金或从本行购买的理财产品金额的一定比例收取。本公司在客户收到银行的信贷合同及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。
| F-15 |
在中介银行贷款咨询服务方面，本公司为中小企业（“中小企业”）匹配融资来源。本公司向借款人收取介绍费，按贷款的百分比计算。本公司于客户收到本行的银行信贷合同及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。本公司通常在客户收到银行融资并签署合同完成确认书时收到合同完成确认书。
在国际企业融资咨询服务方面，本公司与海外银行合作，为客户构建和提供融资解决方案，为客户的离岸附属机构从海外银行获得融资。与客户签订合同后，公司将识别海外银行和国内银行，构建融资解决方案并促进申请流程。客户向境内银行提供担保后，境内银行向境外银行出具保函。海外银行将向客户指定的附属机构提供信贷。本公司的服务费为境外银行对境外关联公司授信的百分比。本公司在离岸附属公司收到离岸银行的信贷批准通知后以及本公司收到客户的合同完成确认后确认收入。本公司通常在以下情况下收到合同完成确认书 附属公司收到银行融资，客户签署合同完成确认书。
对于技术服务，合同签订后，本公司为客户提供技术服务，并收取技术服务费。本公司在提供服务时确认收入。
对于保理服务，一般我们在核对客户信息、合同、支持客户信用价值的发票、业务合同的真实性、应收账款的可收回性等文件后，与客户签订保理服务合同。签订合同后，我们要求客户向我们支付管理费，我们在收到时将其记录为收入。签订保理合同后，我们会将保理金额电汇给客户的指定方，通常是其供应商，并在接触期内收取金额。在每个月末，我们将根据服务费比率和我们保理的金额记录保理服务收入。
没有追回条款或其他保证。全额服务费应在客户确认合同完成后支付。
（l）税收
本公司遵循ASC主题740“所得税”的指导，采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预计差异将转回期间生效的已颁布税率确定的。本公司记录计价准备以抵销递延所得税资产，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的经营和综合收益（亏损）报表中确认。
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本公司采用更有可能的门槛和两步法来计量税务状况和财务报表确认。在两步法下，第一步是通过确定可用证据的权重是否表明该地位更有可能维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决，来评估要确认的税务状况，如果有的话。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。
本公司已选择将与不确定税收状况（如果需要）相关的利息分类为利息费用，并将与不确定税收状况（如果需要）相关的罚款分类为合并运营报表中其他费用的一部分，以及综合收益（亏损）。
中国政府税务机关在中国境内经营的企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查，因此本公司的税务申报可能无法最终确定。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的税务申报采取不同的看法，这可能会导致额外的税务责任。本公司中国子公司和VIE的纳税申报表须接受相关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元的，诉讼时效延长至5年。在转让定价问题的情况下，诉讼时效为十年。有 在逃税的情况下没有诉讼时效。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，本公司并无任何与税务状况相关的重大利息或罚款，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，本公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。本公司预计自2019年12月31日起12个月内未确认的税收优惠状况不会显着增加或减少。
（m）收入成本
本公司的收入成本主要包括创收员工成本。
（n）研发费用
本公司将日常运营中使用的本公司互联网平台和知识产权的增强、维护和技术支持费用计入研发费用。研发成本于发生时计入费用。截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度的研发开支分别约为零及3,512，512美元、92,683美元。
（o）综合收益（亏损）
本公司根据ASC 220“综合收益”列报综合收益（损失），该标准确立了在合并财务报表中报告和显示综合收益（损失）及其组成部分的标准。综合收益（损失）是指公司在一定时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括所有者投资和分配给所有者的交易。本公司合并资产负债表中列示的累计其他综合收益（损失）为累计外币折算调整。
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（p）每股收益（亏损）
每股收益（亏损）（“EPS”）是根据ASC主题260“每股收益”计算的。每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以期内发行在外的普通股加权平均数。稀释的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。当影响具有稀释性时，流通在外的普通股认股权证和期权的稀释影响通过应用库存股法反映在稀释的每股收益中。具有反稀释效应的潜在普通股不包括在稀释每股收益的计算中。截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度并无摊薄影响。
（q）金融工具的公允价值
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、其他应收款和短期借款的账面价值与其公允价值相近。
（r）递延发行成本
本公司将与本公司首次公开募股（“IPO”）相关的所有直接和增量专业费用资本化，这些费用已从发售所得款项总额中抵消。截至2016年12月31日和2017年12月31日的递延发行总成本分别为312,202美元和零美元。截至2017年12月31日止年度，递延发行成本864,673美元已从IPO所得款项中扣除。
（s）商誉
商誉是企业合并中转让的对价超过所收购资产和承担的负债公允价值的部分。
当可能表明资产可能发生减值的事件或情况发生变化时，本公司每年在报告单位层面和年度测试之间对商誉进行减值测试。本公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。
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（t）JOBS法案会计选举
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。根据JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择使用延长的过渡期来遵守JOBS法案第102（b）（2）条规定的新的或修订的会计准则，这允许公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
（u）最近颁布的会计准则
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2014-09号，“来自客户合同的收入（主题606）”（经其他相关ASU进一步修订或澄清）随后于2015年、2016年和2017年发布）。ASU第2014-09号阐明了确认收入的原则，并为美国GAAP和IFRS制定了通用收入标准。同时，本ASU取代了ASC主题605-收入确认中的收入确认要求，以及整个行业主题编纂中的大多数行业特定指南。本ASU的核心原则要求主体确认收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的金额，该金额反映了主体预期有权获得的对价以换取这些商品或服务。为实现该核心原则，主体应采用以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2） 识别合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分摊至合同中的履约义务；（5）当（或当）主体履行履约义务时确认收入。对于公共企业实体、某些非营利实体和某些员工福利计划，ASU第2014-09号的修订以及影响ASU 2014-09指南的其他相关ASU的修订应适用于年度报告2017年12月15日之后开始的期间，包括该报告期内的中期报告期。本公司作为EGC，自2019年1月1日起采用了与ASC主题606相关的这些ASU。管理层评估对其留存收益的期初余额没有重大影响。
| F-19 |
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，“租赁（主题842）”。本ASU的修订要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认一项支付租赁付款额的负债（租赁负债）和一项使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别选择不确认租赁资产和租赁负债的会计政策。在过渡期间，承租人和出租人必须在列报的最早期间的期初使用修改后的追溯法确认和计量租赁。对于公共商业实体，本ASU中的修订自2018年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期。本ASU中修订的早期应用是 允许所有实体。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号“租赁（主题842）——有针对性的改进”，通过允许主体在采用时初步应用新租赁准则，提供了除现有过渡方法之外的另一种过渡方法日期（例如2019年1月1日，对于日历年末公共商业实体）并确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整，并为出租人提供一种实用的权宜之计，按标的资产类别，不将非租赁部分与相关的租赁部分，相反，如果非租赁组成部分将根据新的收入指南（主题606）进行会计处理，则将这些组成部分作为单一组成部分进行会计处理。本公司于2019年1月1日采用ASU第2018-11号提供的附加修改后追溯过渡方法采纳了这些ASU中的修订。采用并没有导致 公司截至2019年1月1日的留存收益发生重大调整。根据本公司截至2019年12月31日的现行办公场所租赁协议，租赁期为12个月或以下。本公司对符合短期租赁计量和确认豁免条件的租赁进行评估。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”。本ASU的修订要求计量和确认以摊余成本持有的金融资产的预期信用损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信用损失。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，“对主题326，金融工具-信用损失的编纂改进”，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在子主题326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值应根据主题842，租赁进行会计处理。该指南对EGC在2020年12月15日之后开始的年度报告期间以及财政年度内的中期期间有效 2021年12月15日之后开始。本公司目前正在评估采纳这些修订对其综合财务状况和经营业绩的影响。
| F-20 |
2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，“无形资产-商誉和其他（主题350）-简化商誉减值测试”。为简化商誉的后续计量，本ASU的修订从商誉减值测试中删除了步骤2。在计算步骤2下商誉的隐含公允价值时，主体必须按照确定企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值所需的程序，执行确定其资产和负债（包括未确认资产和负债）在减值测试日的公允价值的程序。相反，根据本ASU的修订，主体应通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行年度或中期商誉减值测试。主体应就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；然而，损失 确认的商誉不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在计量商誉减值损失（如适用）时，主体应考虑任何可抵税的商誉对报告单位账面金额的所得税影响。本ASU的修订还取消了对账面金额为零或负数的任何报告单位进行定性评估的要求，如果该定性测试未通过，则执行商誉减值测试的第2步。因此，相同的减值评估适用于所有报告单位。主体需要披露分配给每个净资产账面价值为零或负数的报告单位的商誉金额。主体仍可选择对报告单位进行定性评估以确定是否需要进行定量减值测试。主体应在未来的基础上应用本ASU中的修订。一个公众 作为美国证券交易委员会申报人的商业实体应在2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试中采用本ASU中的修订。在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用。本公司已提前采纳本ASU的修订，采用本ASU对其合并财务状况和经营业绩没有重大影响。
| F-21 |
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号：“薪酬——股票薪酬（主题718）——非员工股份支付会计的改进”。董事会发布此更新作为其简化计划的一部分。本次更新中的修订扩大了主题718的范围，以包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。主体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但对期权定价模型的输入和成本归属（即以股份为基础的支付奖励归属的时间段和成本确认模式）的具体指导除外在那个时期）。该修订规定，主题718适用于所有以股份为基础的支付交易，在这些交易中，授予人通过颁发以股份为基础的支付奖励来获取在授予人自身运营中使用或消耗的商品或服务。该修订还澄清，主题718不适用于用于 有效地提供（1）向发行人提供融资或（2）与向客户销售商品或服务相关的奖励，作为主题606，客户合同收入下的合同的一部分。本次更新中的修订对公共商业实体在2018年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的中期。对于所有其他实体，修订自2019年12月15日之后开始的财政年度以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用，但不得早于实体采用主题606的日期。主体应仅通过对会计年度开始时留存收益的累积影响调整来重新计量在采用日尚未结算的负债分类奖励和尚未确定计量日期的权益分类奖励的采用。过渡后，实体 需要在采用日期以公允价值计量这些非员工奖励。主体不得重新计量已完成的资产。过渡时要求的披露包括会计原则变更的性质和原因，以及有关变更对留存收益或权益其他组成部分的累积影响的量化信息（如适用）。根据本公司的评估，本公司预计采用本ASU中的修订不会对其合并财务状况和经营业绩产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更”。本ASU中的修订取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。本ASU的修订（其中包括）要求上市公司披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察输入数据的范围和加权平均数。本ASU中的修订对自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间的所有实体有效，并且允许实体提前采用整个准则或仅采用消除或修改要求的规定。本公司预计采纳该等修订不会对其综合财务状况及经营业绩产生重大影响。
除上述情况外，管理层认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2（v）持续经营
公司经营亏损，累计亏损较大。截至2019年12月31日止年度的净亏损为61,995，758，并将截至2018年12月31日至2019年的留存收益从36,653，460美元转为（25,379，698）。截至2019年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物13,567元，截至2019年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为1,071，378元。公司经营产生的现金流量不足，为发展提供资金。此外，公司继续经历经营活动产生的负现金流。这些因素对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层决定将需要额外的努力来改善运营，以便本公司可以产生更多的利润来维持其持续经营。公司可能会探索筹集额外资金的渠道或任何改善现金流的机会 未来的岁月。
| F-22 |
注3。现金
现金包括以下内容：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 手头现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 银行现金 | 13,567 | 1,578,828 | ||||||
| 总现金 | $ | 13,567 | $ | 1,578,828 | ||||
注4。其他应收款
其他应收款包括：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 应收利息 | $ | 570,862 | $ | 3,381,550 | ||||
| 其他 | 75,828 | 71,018 | ||||||
| 合计 | $ | 646,690 | $ | 3,452,568 | ||||
应收利息指向第三方提供贷款所赚取的利息收入（见附注5）。
注5。贷款给第三方
本公司偶尔将自有资金借给符合条件的第三方，并收取利息收入，以更好地利用本公司的现金。
对第三方的贷款包括直接贷款和委托贷款如下：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 直接贷款给第三方 | $ | 12,200,000 | $ | 12,000,000 | ||||
| 委托贷款给第三方 | 34,402,684 | 34,969,111 | ||||||
| 无法收回的贷款减值 | (41,802,684 | ) | (7,119,594 | ) | ||||
| 对第三方的贷款总额 | $ | 4,800,000 | $ | 39,849,517 | ||||
直接贷款
本公司将自有资金直接借给第三方。截至2019年12月31日的详细直接贷款信息如下：
| 借款人 | 数量 | 年利率 | 截止日期 | |||||||||
| A | $ | 4,000,000 | 5 | % | 2020年8月7日 | |||||||
| B | 5,000,000 | 15 | % | 2019年1月28日 | ||||||||
| C | 3,000,000 | 5 | % | 2020年7月6日 | ||||||||
| C | 200,000 | 5 | % | 2020年12月26日 | ||||||||
| 合计 | $ | 12,200,000 | ||||||||||
| F-23 |
截至2018年12月31日，直接贷款的详细信息如下：
| 借款人 | 数量 | 年利率 |
截止日期 | |||||||||
| A | $ | 4,000,000 | 5 | % | 2019年8月6日 | |||||||
| B | 5,000,000 | 15 | % | 2019年1月28日 | ||||||||
| C | 3,000,000 | 5 | % | 2019年7月6日 | ||||||||
| 合计 | $ | 12,000,000 | ||||||||||
管理层评估了向第三方提供的贷款的可收回性，并确定截至2019年12月31日需要减值7,400，000美元。截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度，来自该等直接贷款的利息收入分别为422,284美元、1,133，407美元及1,865，426美元。
委托贷款
本公司还将其资金存入（“委托”）某些银行贷方的信托账户，这些贷方将向借款人提供贷款。
截至2019年12月31日，向四名借款人提供的委托贷款余额为34,402，684美元。截至2019年12月31日，委托贷款明细如下：
| 借款人 | 数量 | 年利率 | 截止日期 | |||||||||
| A | $ | 2,866,890 | 16 | % | 2018年10月23日 | |||||||
| A | 5,733,781 | 16 | % | 2018年12月26日 | ||||||||
| B | 4,300,335 | 16 | % | 2019年5月30日 | ||||||||
| B | 5,017,058 | 16 | % | 2019年7月27日 | ||||||||
| C | 7,167,225 | 16 | % | 2019年6月9日 | ||||||||
| C | 5,733,781 | 16 | % | 2019年7月9日 | ||||||||
| D | 3,583,614 | 16 | % | 2019年9月7日 | ||||||||
| 合计 | $ | 34,402,684 | ||||||||||
截至2018年12月31日，向四名借款人提供的委托贷款余额为34,969，111美元。截至2018年12月31日，委托贷款明细如下：
| 借款人 | 数量 | 年利率 | 截止日期 | |||||||||
| A | $ | 2,914,093 | 16 | % | 2018年10月23日 | |||||||
| A | 5,828,185 | 16 | % | 2018年12月26日 | ||||||||
| B | 4,371,139 | 16 | % | 2019年5月30日 | ||||||||
| B | 5,099,662 | 16 | % | 2019年7月27日 | ||||||||
| C | 7,285,231 | 16 | % | 2019年6月5日 | ||||||||
| C | 5,828,185 | 16 | % | 2019年7月9日 | ||||||||
| D | 3,642,616 | 16 | % | 2019年9月7日 | ||||||||
| 合计 | $ | 34,969,111 | ||||||||||
截至2019年12月31日，所有借款人的委托贷款余额34,402，684美元随后未收回。管理层评估了这些委托贷款的可收回性，并确定截至2019年12月31日需要减值34,402，684美元。
截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度，该等委托贷款的利息收入分别为2,043，124美元、5,109，237美元及2,205，173美元。
注6。应收关联方款项
应收关联方款项包括以下内容：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 盛辛颖（北京）影业有限公司 | $ | 43,412 | $ | 44,128 | ||||
| 北京智平科技发展有限公司 | 28,259 | 28,724 | ||||||
| 安信信息技术有限公司 | 4,795 | 112,109 | ||||||
| 应收关联方款项总额 | $ | 76,466 | $ | 184,961 | ||||
截至2019年12月31日，由于代表这些关联方垫款，本公司应收关联方款项为76,466美元。
注7。物业及设备净额
财产和设备包括以下内容：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 家具 | $ | 430 | $ | 209,444 | ||||
| 电子设备 | 7,329 | 214,300 | ||||||
| 租赁改善 | - | 47,440 | ||||||
| 财产和设备共计 | 7,759 | 471,184 | ||||||
| 减：累计折旧 | (6,256 | ) | (146,299 | ) | ||||
| 减：减值 | - | (73,999 | ) | |||||
| 物业及设备净额 | $ | 1,503 | $ | 250,886 | ||||
| F-24 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年止年度的折旧费用分别为60,910美元、58,369美元和26,286美元。
注8。无形资产，净值
无形资产包括：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 会计软件 | $ | 7,155 | $ | 7,272 | ||||
| 减：累计摊销 | (5,215 | ) | (3,846 | ) | ||||
| 无形资产，净值 | $ | 1,940 | $ | 3,426 | ||||
截至2019年12月31日、2018年和2017年止年度的摊销费用分别为1,448美元、1,538美元和13,028美元。
注9。关联交易
应收关联方款项：
截至2019年12月31日，公司应收关联方款项为76,467美元，为代关联方垫款，其中应收盛辛颖（北京）影业有限公司款项43,414美元，应收北京志平科学款项28,259美元。
由于关联方：
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司应付关联方款项分别为279,925美元和32,005美元，应付给公司创始人、前Shlomo Kramer兼前首席执行官林建欣先生和公司董事兼首席财务官Jinchi Xu先生，为公司运营提供资金的人。应付款项为无抵押、免息及按要求到期。
注释10。员工定额供款计划
本公司在中国的全职员工参加政府规定的固定供款计划，根据该计划向员工提供一定的养老金、医疗、员工住房公积金和其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司和VIE根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。雇员福利于作出供款时支销。本公司对所作出的供款以外的利益不承担任何法律义务。截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度，该等捐款总额分别约为140,149美元、1,317，484美元及237,531美元。
| F-25 |
注释11。税收
| a) | 企业所得税 |
HUSN在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，HUSN无需缴纳所得税或资本收益税。此外，如果HUSN向其股东支付股息，则不会征收英属维尔京群岛预扣税。
HKIFS在香港注册成立，本身并无进行任何实质性业务。由于香港金融服务于截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度并无应课税溢利，故财务报表并无就香港利得税作出拨备
HUSN的中国附属公司盈信亿嘉、CIFS（厦门）融资租赁及其在中国注册成立的可变权益实体盛辛颖及其附属公司受中国所得税法管辖，并须缴纳中国企业所得税（“企业所得税”）。自2008年1月1日起，中国的企业所得税率为25%，适用于内外资企业。喀什盛辛颖在中华人民共和国新疆自治区喀什市注册成立，自成立之日起至2020年12月31日免征所得税，2020年12月31日后税率为25%。
所得税费用的构成如下：
年终 2019年12月31日 |
年终 2018年12月31日 |
年终 2017年12月31日 |
||||||||||
| 当前的 | $ | 7,243 | $ | 151,153 | $ | 672,205 | ||||||
| 延期 | - | (1,853,280 | ) | (38,890 | ) | |||||||
| 合计 | $ | 7,243 | $ | (1,702,127 | ) | $ | 633,315 | |||||
| F-26 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度按中国法定企业所得税税率25%计算的所得税费用与本公司实际所得税费用的对账如下：
| 截至2019年12月31日的年度 | 截至2018年12月31日的年度 | 截至2017年12月31日的年度 | ||||||||||
| （亏损）所得税前利润 | $ | (61,988,515 | ) | $ | (5,520,864 | ) | $ | 24,681,499 | ||||
| 中国法定企业所得税率 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
| 按法定企业所得税率计算的所得税（福利）费用 | (15,497,129 | ) | (1,380,216 | ) | 6,170,375 | |||||||
| 核对项目： | ||||||||||||
| 估价津贴 | 1,798,398 | - | 2,505 | |||||||||
| 免税期的影响 | 93,455 | (2,209,107 | ) | (5,617,858 | ) | |||||||
| 暂时性差异 | 13,369,701 | 1,586,726 | - | |||||||||
| 永久差异 | 242,818 | 300,470 | 78,293 | |||||||||
| 所得税（福利）费用 | 7,243 | $ | (1,702,127 | ) | 633,315 | |||||||
| b) | 递延税款 |
递延所得税乃使用预期可转回期间的已颁布所得税率计量。本公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 递延所得税资产 | 1,798,398 | - | ||||||
| 净经营亏损结转 | $ | - | $ | 1,798,398 | ||||
| 递延所得税资产总额 | - | 1,798,398 | ||||||
| 减：估价津贴 | (1,798,398 | ) | - | |||||
| 递延所得税资产净额 | $ | - | $ | 1,798,398 | ||||
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 企业合并产生的无形资产 | $ | - | $ | - | ||||
| 递延所得税负债总额 | $ | - | $ | - |
截至2019年12月31日，公司的NOL主要来自公司的VIE和子公司的累计净经营亏损（“NOL”）约59,607，294美元。管理层认为预计未来亏损超过其他因素，并全额计提相关递延所得税资产。”
| F-27 |
| c) | 应交税费 |
盈信亿嘉、CIFS（厦门）金融租赁及其可变利益实体盛辛颖及其子公司在中国提供服务，因此需缴纳中国增值税（“VAT”）。销售收入代表服务的发票价值，扣除增值税。自2015年8月1日起，盛辛颖被划为一般纳税人，增值税税率为6%。喀什盛辛颖增值税税率为4.5%（一般纳税人税率6%的75%），这是在喀什设立的企业的免税期。FuhuiSZ和Anytrust都是一般纳税人，增值税税率为6%。英大新城属于小规模纳税人，增值税税率为3%。此外，这四家公司的应付增值税需缴纳12%的附加税，其中包括城市维护建设税和附加教育费。
应付税款包括以下内容：
作为 2019年12月31日 |
作为 2018年12月31日 |
|||||||
| 应交企业所得税 | $ | 423,563 | $ | 758,136 | ||||
| 应交增值税 | 548,276 | 2,938 | ||||||
| 其他应付附加税 | 14,356 | 37,925 | ||||||
| 合计 | $ | 986,195 | $ | 798,999 | ||||
注释12。（亏损）每股收益
下表列出了基本每股收益和摊薄每股收益的对账：
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (61,995,758 | ) | $ | (3,818,737 | ) | $ | 24,048,184 | ||||
| 分母： | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | 4,422,837 | * | 4,422,837 | * | 4,176,141 | * | ||||||
| （亏损）每股收益——基本和稀释： | $ | (14.02 | ) | $ | (0.85 | ) | $ | 5.758 | * | |||
*-基本和稀释股份以及每股收益数据的计算在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
| F-28 |
注释13。风险集中
信用风险
可能使本公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司几乎所有现金和现金等价物均由位于中国大陆和香港的主要金融机构持有，管理层认为这些金融机构具有高信用质量。
根据中国法律，一般要求持有第三方现金存款的中国商业银行保护存款人对其存款的权利和利益。中国银行须遵守一系列风险控制监管标准，中国银行监管机构有权接管任何面临重大信用危机的中国银行的经营和管理。
货币兑换风险
本公司大部分业务以人民币进行交易，人民币不可自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或其他获授权按中国人民银行报价买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表以及供应商的发票和签订的合同。中国政府当局实施的这些外汇管制措施可能会限制本公司的中国子公司和VIE通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给本公司的能力。
客户集中度
截至2019年12月31日止年度，概无收入占总收入10%以上的客户。截至2019年12月31日，三名客户的应收账款余额分别占应收账款余额总额的44.01%、19.38%和17.95%。
截至2018年12月31日止年度，概无收入占总收入10%以上的客户。截至2018年12月31日，三名客户的应收账款余额分别占应收账款余额总额的20.88%、19.34%和11.63%。
| F-29 |
注释14。承诺与或有事项
下表列示本公司截至2019年12月31日的办公室租赁承诺：
| 办公室出租 | |||||
| 截至12月31日的年度， | |||||
| 2020 | 4,399 | ||||
| 合计 | $ | 4,399 | |||
截至2019年12月31日、2018年及2017年止年度，经营租赁项下的租金开支分别约为258,476美元、2,516，053美元及975,868美元。
在日常业务过程中，本公司可能会面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为很可能发生且损失金额可合理估计时，本公司记录由此类索赔产生的或有负债。本公司目前不涉及任何此类索赔。
注释15。受限净资产
相关的中国法律法规允许本公司的中国子公司和VIE仅从其根据中国公认会计原则确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，本公司在中国的子公司和VIE须每年按税后利润的10%提取一般公积金或法定公积金，直至该公积金达到企业中国法定注册资本的50%。帐户。包括在本公司合并净资产中的中国子公司和VIE的实收资本也不可分配用于股息目的。由于这些中国法律法规，本公司的中国子公司和VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转移净资产的能力受到限制。截至2019年12月31日和2018年12月31日，合计受限制的净资产，包括本公司中国子公司的实收资本和法定公积金 包括在公司合并资产负债表中的VIE和VIE分别为11,353，962美元和11,316，561美元。尽管本公司目前不需要中国子公司和VIE的任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金目的，但由于业务变化，本公司未来可能需要其中国子公司和VIE提供额外的现金资源条件，为未来的收购和发展提供资金，或仅向公司股东宣派和支付股息或分派。
我们的中国子公司向我们支付股息和其他款项的能力也可能受到适用外汇和其他法律法规变化的限制。
中国的外汇监管主要受以下规则管辖：
| ● | 2008年8月修订的《外汇管理办法（1996年）》或《外汇管理办法》； | |
| ● | 结售汇管理办法（1996年），或《管理办法》。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合并资产负债表中包含的中国子公司和人民币VIE产生的留存收益总额分别约为（14,744，086美元）和38,930，224美元，除截至2019年12月31日和2018年12月31日的实收资本和法定公积金11,353，962美元和11,316，561美元外，除了截至12月31日的受限净资产外，未来可能会受到货币兑换限制增加的影响，因此可能会进一步限制我们的中国子公司或VIE以美元向我们支付股息或其他款项的能力，2019年和2018年，分别如上所述。
注释16。股份分割
2016年10月9日，公司对公司普通股进行了拆分，据此，拆分前已发行的每一（1）股普通股在拆分后转换为两千万（20,000，000）股普通股。此处列出的所有期间的所有股份和每股金额均已进行调整，以反映拆分，就好像它发生在2016年初一样。
注释17。后续事件
2019年12月，中国爆发了新型冠状病毒（COVID-19），此后传播到世界许多其他地区。随后，该疫情于2020年3月被世界卫生组织标记为全球大流行病。预计COVID-19的爆发最终可能对公司2020年的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响，包括但不限于：
运输延误和成本增加、更广泛的旅行限制、企业和设施的关闭或中断或受影响地区的社会、经济、政治或劳工不稳定，可能会影响公司客户的运营。由于缺乏资金，客户可能无法按时偿还贷款。
COVID-19对公司运营和财务业绩的影响程度取决于未来的发展，并且由于爆发的持续时间和严重程度未知，因此具有高度不确定性。情况正在迅速变化，未来的影响可能会出现，但尚不清楚。本公司将继续密切监察情况，并可能采取进一步措施以提供额外的财务灵活性并改善本公司的现金状况和流动性。
2020年4月9日，本公司与三名合格投资者签订了认购协议，以出售和发行本公司两百万股（2,000，000）普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），每股价格为0.40美元，总收益为800,000美元（“私募”）。认购协议包含本公司的惯常陈述、保证和协议以及成交的惯常条件。公司于2020年5月12日完成私募，拟将资金用作营运资金。没有经纪人或配售代理参与。我们的私募不受1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第5节的注册要求的约束，依赖于其中第4（a）（2）节和/或法规D的第506条和其下的S条例，均由证券交易委员会（“委员会”）颁布。
注释18。反向股票分割
2020年10月13日，我们的董事会批准了我们普通股的5：1反向拆分，该拆分于2020年10月29日开始在拆分调整的基础上交易。由于反向股份分割，每五（5）股预分割股份自动合并为一（1）股普通股，持有人无需采取任何行动，流通在外的普通股数量从32,022，685股减少至6,406，146。不会因反向股份分割而发行零碎股份。如果股东持有的普通股数量不能被The One（1）比五（5）的反向拆分比率整除，则有权获得零碎股份，他们将自动有权获得额外的零碎股份，以四舍五入到下一整股。
2020年10月29日，公司对其普通股进行了反向拆分，据此，反向拆分前每五（5）股已发行普通股在反向拆分后转换为一（1）股普通股。根据ASC 260-10-55-12，此处列出的所有期间的基本和摊薄股份以及每股收益金额的计算都进行了追溯调整，以反映反向拆分的变化，就好像它发生在2017年初一样。
| F-30 |
圣盈信管理咨询有限公司（前身为中国互联网络金融服务股份有限公司）及其子公司
未经审计的简明综合财务报表索引
| 页 | |
| 截至2020年6月30日（未经审计）和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | F-32 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的未经审计简明综合损益表 | F-33 |
| F-31 |
（前身为中国互联网全国金融服务有限公司）
和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
（以美元计）
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 3,779,082 | $ | 13,567 | ||||
| 应收账款（分别包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收关联方款项0美元和0美元） | - | 7,264 | ||||||
| 其他应收款 | 796,948 | 646,690 | ||||||
| 贷款给第三方 | 4,800,000 | 4,800,000 | ||||||
| 预付款和预付款给供应商 | 8,728 | 13,567 | ||||||
| 应收关联方款项 | 75,351 | 76,466 | ||||||
| 流动资产总额 | 9,460,109 | 5,561,034 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 | 797 | 1,503 | ||||||
| 无形资产，净值 | 1,206 | 1,940 | ||||||
| 长期预付款 | 2,793 | 4,580 | ||||||
| 递延所得税资产 | - | - | ||||||
| 总资产 | $ | 9,464,905 | $ | 5,569,057 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计工资 | $ | 606,674 | $ | 621,483 | ||||
| 其他应付款和应计费用 | 225,792 | 201,469 | ||||||
| 由于关联方 | 334,650 | 279,925 | ||||||
| 应交税费 | 946,930 | 986,195 | ||||||
| 流动负债合计 | 2,114,046 | 2,089,072 | ||||||
| 其他负债的拨备 | 945,873 | 959,881 | ||||||
| 负债总额 | 3,059,919 | 3,048,953 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股0.005美元*面值，授权无限股，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和流通在外的5,693，426 *和4,422，838 *股） | 28,467 | 22,114 | ||||||
| 额外实收资本 | 32,934,692 | 28,441,045 | ||||||
| 法定准备金 | 2,949,930 | 2,949,930 | ||||||
| 留存收益 | (26,019,942 | ) | (25,379,699 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (3,488,161 | ) | (3,513,286 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 6,404,986 | 2,520,104 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 9,464,905 | $ | 5,569,057 | ||||
*-已发行股份数量在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
| F-32 |
（前身为中国互联网全国金融服务有限公司）
和子公司
未经审核简明综合损益表
（以美元计）
| 六个月结束 2020年6月30日 |
六个月结束 2019年6月30日 |
|||||||
| 收入 | ||||||||
| 国际企业融资咨询 | $ | - | $ | 424,928 | ||||
| 保理服务 | 605 | 805,053 | ||||||
| 总收入 | 605 | 1,229,981 | ||||||
| 收入成本 | - | 126 | ||||||
| 毛利 | 605 | 1,229,855 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | 10,534 | 43,290 | ||||||
| 一般及行政开支 | 862,015 | 1,159,696 | ||||||
| 总营业费用 | 872,549 | 1,202,986 | ||||||
| （亏损）经营收入 | (871,944 | ) | 26,869 | |||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 银行存款利息收入 | 14 | 537 | ||||||
| 其他收入（费用），净额 | 50,000 | (4,550,501 | ) | |||||
| 贷款给第三方的利息收入 | 181,000 | 2,039,884 | ||||||
| 第三方贷款减值（减值损失）转回 | 687 | (51,563,170 | ) | |||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | 231,701 | (54,073,250 | ) | |||||
| 所得税费用前的亏损 | (640,243 | ) | (54,046,381 | ) | ||||
| 所得税费用 | - | 1,834,911 | ||||||
| 净亏损 | $ | (640,243 | ) | $ | (55,881,292 | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币换算收益 | 25,125 | 490,485 | ||||||
| 综合损失 | $ | (615,118 | ) | $ | (55,390,807 | ) | ||
| 加权平均股数 | ||||||||
| 基本 | 4,662,656 | * | 4,422,837 | * | ||||
| 摊薄 | 4,662,656 | * | 4,422,837 | * | ||||
| 每股收益 | ||||||||
| 基本 | $ | (0.137 | )* | $ | (12.634 | )* | ||
| 摊薄 | $ | (0.137 | )* | $ | (12.634 | )* | ||
*-基本和稀释股份以及每股收益数据的计算在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映2020年10月29日生效的5比1反向股票分割变化。
| F-33 |
FreightHub Inc.和子公司
合并财务报表
内容
| 页 | ||
| 独立注册会计师事务所报告 | F-35 | |
| 合并财务报表 | ||
| 合并资产负债表 | F-36 | |
| 综合经营和综合损失报表 | F-37 | |
| 股东赤字变动综合报表 | F-38 | |
| 合并现金流量表 | F-39 | |
| 合并财务报表附注 | F-40 |
| F-34 |
致董事会和
FreightHub，Inc.和子公司的股东，
对合并财务报表的意见
我们审计了FreightHub，Inc.及其子公司（“公司”）截至2019年12月31日和2018年的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损、股东赤字和现金流量表。截至12月31日止两年期间的年度中，2019年及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年的财务状况，以及两年内各年度的经营业绩和现金流量。-截至2019年12月31日的年度期间，符合美国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
如合并财务报表附注3所述，由于采用了FASB的会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入，公司更改了2018年收入的会计处理方法。本公司采用修改后的追溯法采用此变更。
关于流动性的重点事项
如合并财务报表附注2所述，本公司遭受经常性亏损、经营产生的负现金流，并且历来依赖股权和债务融资来开发其产品并为其经营费用提供资金。管理层对这些情况的评估，以及管理层减轻这些问题的计划在附注2中描述。我们对此事的意见没有修改。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。根据与我们的审计相关的道德要求，我们必须独立于公司。
我们根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否不存在因错误或舞弊导致的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。该等程序包括在测试基础上检查有关综合财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2020年8月14日
| F-35 |
合并资产负债表
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 490,636 | $ | 909,236 | ||||
| 应收账款 | 737,771 | 417,143 | ||||||
| 应收账款-关联方 | 6,600 | 109,450 | ||||||
| 未开票应收账款 | 136,212 | 41,376 | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 67,699 | 11,304 | ||||||
| 流动资产总额 | 1,438,918 | 1,488,509 | ||||||
| 无形资产，净值 | 9,609 | 10,422 | ||||||
| 大写软件，净 | 742,229 | 996,368 | ||||||
| 物业及设备净额 | 34,579 | 24,844 | ||||||
| 保证金 | 13,736 | 10,137 | ||||||
| 总资产 | $ | 2,239,071 | $ | 2,530,280 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | 779,333 | $ | 344,421 | ||||
| 应付账款-关联方 | - | 45,469 | ||||||
| 短期借款，净额 | 527,669 | 220,588 | ||||||
| 应计费用 | 135,737 | 69,491 | ||||||
| 应交所得税 | 9,981 | - | ||||||
| 流动负债合计 | 1,452,720 | 679,969 | ||||||
| 应付可转换票据，净额 | 8,119,704 | 5,736,269 | ||||||
| 负债总额 | 9,572,424 | 6,416,238 | ||||||
| 承诺与或有事项 | - | - | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 系列种子优先股，面值0.00001美元，授权19,399股； 2019年12月31日和2018年12,175笔已发行和未偿还 |
- | - | ||||||
| 普通股，面值0.00001美元，授权339,906股； 2019年12月31日已发行和未偿还的82,657票和80,000票无投票权，2018年12月31日已发行和未偿还的81,457票 |
11 | 10 | ||||||
| 额外实收资本 | 416,147 | 356,988 | ||||||
| 累计赤字 | (7,747,982 | ) | (4,242,956 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (1,529 | ) | - | |||||
| 股东赤字总额 | (7,333,353 | ) | (3,885,958 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 2,239,071 | $ | 2,530,280 | ||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-36 |
综合经营和综合损失报表
| 截至12月31日的年份， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 净收入 | $ | 4,179,845 | $ | 3,245,517 | ||||
| 收益成本 | 3,848,776 | 2,927,536 | ||||||
| 毛利 | 331,069 | 317,981 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 薪酬和员工福利 | 1,559,278 | 1,002,902 | ||||||
| 销售与市场营销 | 130,641 | 20,234 | ||||||
| 一般和行政 | 1,047,551 | 827,784 | ||||||
| 折旧及摊销 | 659,961 | 534,543 | ||||||
| 总营业费用 | 3,397,431 | 2,385,463 | ||||||
| 经营亏损 | (3,066,362 | ) | (2,067,482 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 | 90 | - | ||||||
| 利息支出 | (428,773 | ) | (340,481 | ) | ||||
| 所得税拨备前的亏损 | (3,495,045 | ) | (2,407,963 | ) | ||||
| 所得税费用 | 9,981 | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (3,505,026 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币换算 | (1,529 | ) | - | |||||
| 综合损失 | $ | (3,506,555 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
| 每股收益，基本和完全稀释 | $ | (37.28 | ) | $ | (29.00 | ) | ||
| 普通股加权平均数 | 94,055 | 83,025 | ||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-37 |
股东赤字变动综合报表
| 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投票股份 | 数量 | 无投票权股份 | 数量 | 分享 | 数量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合损失 | 股东总数s赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2017年12月31日 | 81,457 | $ | 10 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | (1,834,993 | ) | $ | - | $ | (1,834,983 | ) | |||||||||||||||||||||
| 通过转换可转换债务发行优先股 | - | - | - | - | 12,175 | - | * | 243,942 | - | - | 243,942 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向贷方发出的认股权证 | - | - | - | - | - | - | 113,046 | - | - | 113,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (2,407,963 | ) | - | (2,407,963 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 81,457 | 10 | - | - | 12,175 | - | 356,988 | (4,242,956 | ) | - | (3,885,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | 1,200 | - | - | - | - | - | 684 | - | - | 684 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行无投票权普通股 | - | - | 80,000 | 1 | - | - | 43,199 | - | - | 43,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - | - | - | - | - | 15,276 | - | - | 15,276 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,529 | ) | (1,529 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (3,505,026 | ) | - | (3,505,026 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | 82,657 | $ | 10 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | $ | 416,147 | $ | (7,747,982 | ) | $ | (1,529 | ) | $ | (7,333,353 | ) | ||||||||||||||||||||
余额不到一美元。
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-38 |
合并现金流量表
| 截至12月31日的年份， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,505,026 | ) | $ | (2,407,963 | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 659,961 | 534,543 | ||||||
| 可转换票据发起成本的摊销 | 19,982 | 2,464 | ||||||
| 基于共享的薪酬 | 15,276 | - | ||||||
| 递延融资成本的摊销——短期借款 | 37,182 | 96,742 | ||||||
| 应付可转换票据的应计利息 | 308,432 | 164,826 | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）应收账款 | (414,907 | ) | (377,833 | ) | ||||
| 应收账款减少——关联方 | 102,850 | 193,025 | ||||||
| （增加）预付费用和其他资产 | (56,066 | ) | (1,804 | ) | ||||
| （增加）保证金 | (3,599 | ) | (7,819 | ) | ||||
| 应付账款增加 | 434,418 | 201,187 | ||||||
| （减少）应付账款增加-关联方 | (2,269 | ) | 44,469 | |||||
| 应计费用增加 | 65,604 | 61,892 | ||||||
| 应交所得税增加 | 9,981 | - | ||||||
| 经营活动所用现金净额 | (2,328,181 | ) | (1,496,271 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 软件开发成本的资本化 | (392,276 | ) | (399,466 | ) | ||||
| 购置固定资产 | (22,348 | ) | (11,239 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (414,624 | ) | (410,705 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行应付可换股票据所得款项 | 2,055,024 | 2,779,794 | ||||||
| 行使期权发行普通股的收益 | 684 | - | ||||||
| 支付贷款发起成本 | - | (60,000 | ) | |||||
| 偿还短期借款 | (3,587,662 | ) | (242,230 | ) | ||||
| 短期借款所得款项 | 3,857,561 | - | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 2,325,607 | 2,477,564 | ||||||
| 现金和现金等价物的净（减少）增加 | (417,198 | ) | 570,588 | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1,402 | ) | - | |||||
| 年初现金及现金等价物 | 909,236 | 338,648 | ||||||
| 年末现金及现金等价物 | $ | 490,636 | $ | 909,236 | ||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 63,177 | $ | 84,701 | ||||
| 非现金活动的补充披露 | ||||||||
| 为换取咨询服务而发行的无投票权普通股 | $ | 43,200 | $ | - | ||||
| 发行与短期借款有关的认股权证 | $ | - | $ | 113,046 | ||||
| 通过转换可转换债务发行优先股 | $ | - | $ | 243,942 | ||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-39 |
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注1 –业务的组织和描述
FreightHub，Inc.及其子公司（“FreightHub US”）是一家特拉华州公司，于2015年10月26日注册成立，目的是安排整车货物的提货、运输和交付。2019年1月18日，Freight Hub Mexico S.A de C.V. FreightHub Inc.的全资子公司（“FreightHub Mexico”）成立。FreightHub Inc.及其全资子公司FreightHub Mexico以下简称“公司”。该公司提供创新的数字货运匹配技术，简化美国跨境和国内（往返边境城市）和国内墨西哥航运，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机的广泛网络联系起来。
注2 –流动性
随附的财务报表不包括因本公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类。所附财务报表的编制基础是考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。如随附的截至2019年12月31日止年度的财务报表所示，公司累计赤字为7,747，982美元，营运资金赤字为13,802美元。截至2019年12月31日，公司总债务为8,647，373美元，手头现金为490,636美元。我们历来通过经营活动产生的现金流、定期贷款、本票、可转换票据、私募发行和股权销售来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动和偿还债务。
截至2019年12月31日和2018年，我们相信手头现金和主要投资者的持续支持将使公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续经营。
注3 –重要会计政策摘要
陈述基础
这些合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）呈报的，以美元表示。随附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是根据公认会计原则公平呈现期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。随附的合并财务报表包括FreightHub US及其全资子公司FreightHub Mexico的账目。所有重大的公司间余额和交易已在合并中对销。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有事项的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。此类估计包括但不限于呆账准备、基于股票的薪酬估值、应计费用、内部开发软件和财产和设备的使用寿命，无论安排是租赁还是包含租赁，用于经营租赁，应计所得税和递延所得税的估价备抵。本公司根据历史和预期结果、趋势以及其认为在该情况下合理的各种其他假设（包括对未来事件的假设）做出这些估计。实际结果可能与那些不同 估计。
现金及现金等价物
现金包括银行账户中的资金。现金等价物包括购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资，通常包括货币市场账户。
| F-40 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
信用风险集中度
该公司在金融机构开设现金账户。有时，这些账户中的余额可能会超过联邦保险限额。截至2019年12月31日和2018年，超过联邦保险限额的金额分别为201,934美元和574,623美元。迄今为止，任何存款余额均未产生任何损失。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具为应收账款。于2019年12月31日，四名客户分别占公司应收账款的11%、15%、16%和22%，截至2018年12月31日，四名客户分别占公司应收账款的11%、14%、17%和21%。公司应收账款。
截至2019年12月31日止年度，两个客户分别占公司收入的11%和19%。截至2018年12月31日止年度，四家客户分别占公司收入的10%、14%、15%和17%。
公允价值计量
本公司需要披露所有以公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告公允价值的输入数据。会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量和披露（“ASC 820”），建立了可用输入的层次结构。可观察输入值是市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映本公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设，并根据情况下可获得的最佳信息制定的输入值。
公允价值层级的三个层次描述如下：
第一级——基于本公司在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。
第2级——基于不活跃市场或所有重要输入数据均可直接或间接观察的类似资产或负债的报价进行估值。
第3级——估值需要对市场活动很少（如果有）的资产和负债不可观察的输入值。
金融工具的公允价值
本公司金融工具（包括应收账款、应付账款、预提费用和浮动利率债务）的账面价值分别与2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值相近，主要是由于短期性质，上述项目的期限或利率性质。
应收账款和呆账准备
应收账款按发票净额、呆账准备净额入账，不计息。它们包括在相应期间提供的服务的未开票金额，但在未来日期（通常发生在一个月内）之前尚未向客户开票。本公司定期审查应收账款余额，并在被视为无法收回的范围内计提呆账准备。呆账准备是我们对现有应收账款中可能发生的信用损失金额的最佳估计。我们根据过往核销经验和未偿还应收账款的账龄确定拨备。根据发票条款，余额被视为逾期。在所有收款方式都已用尽且收回的可能性被认为遥不可及后，账户余额将从备抵中扣除。截至2019年12月31日和2018年，呆账准备为0美元。
| F-41 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
长期资产
当存在表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况时，本公司对其长期资产进行减值审查。资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果资产或资产组被视为发生减值，则记录减值损失以将账面价值调整为估计公允价值。管理层已确定长期资产不存在减值，因此未对截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司长期资产账面价值进行调整。
财产和设备
包括办公室和计算机设备、家具和租赁资产改良在内的财产和设备按成本列报。折旧在估计可使用年限内使用直线法计算，范围为三至五年。
| 有用的生活 | |
| Software | 3年 |
| 设备 | 3年 |
| 家具 | 7年 |
| 租赁改善 | 3年 |
大写软件
公司遵守ASC 350-40主题“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”的指导，对其用于向客户提供服务的内部开发系统项目进行会计处理。这些系统项目通常与本公司不打算销售或以其他方式营销的软件有关。在项目前期阶段产生的内部和外部成本在发生时计入费用。一旦项目进入开发阶段，本公司将直接的内部和外部成本资本化，直到软件基本完成并准备好用于预定用途。升级和增强的成本被资本化，而维护成本在发生时费用化。这些资本化的软件成本在基础软件的预期经济寿命内按项目逐个摊销，一般为三年。摊销开始于 软件可用于其预期用途。
广告
广告成本于产生时支销。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的广告成本分别为67,251美元和14,778美元。
所得税
公司遵循ASC主题740-10-65-1的所得税不确定性会计，规定了在财务报表中确认、计量和分类已采取或预计将在纳税申报表中的税收头寸的规则。这规定了财务报表计量和税务状况确认的两步过程。第一步涉及根据职位的技术优势，确定税务职位是否更有可能（超过50%的可能性）在审查后得以维持。第二步要求任何满足更有可能确认阈值的税务状况在财务报表中以最终结算时实现的可能性超过50%的最大收益金额进行计量和确认。本主题还为相关利息和罚款的会计处理、财务报表分类和披露提供指导。这 公司的政策是，与不确定税务状况相关的任何利息或罚款在发生时确认为所得税费用。于2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不存在需要计提的不确定税务状况或相关利息或罚款。
| F-42 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
外币换算
本公司在墨西哥经营的子公司的财务报表按照美国公认会计原则编制，并采用现行汇率折算为美元。当地货币已被确定为功能货币。国际业务的资产和负债按期末汇率换算。出现在综合经营报表中的项目使用每个期间的平均汇率换算。换算收益和损失在累计其他综合收益（损失）中报告，作为股东权益的一个组成部分。
递延融资成本
与获得某些融资有关的成本在相关义务的期限内按实际利率法递延和摊销。根据会计准则更新（“ASU”）2015-03，“利息的估算——简化债务发行成本的列报”，与已确认债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为直接扣除债务负债，与债务贴现的列报一致。递延融资成本在综合经营报表中摊销并确认为利息费用。
无形资产
无形资产包括公司的域名，并根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”进行核算。”本公司的使用寿命有限的无形资产（包括知识产权）在其使用寿命内摊销，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值审查。如果存在任何迹象，本公司将通过比较资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流量净额来测试可收回性。如果这些未贴现现金流量净额不超过账面价值（即资产不可收回），本公司将执行下一步，即确定资产的公允价值并记录减值损失（如有）。本公司在每个报告期评估这些无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改 他们剩余的使用寿命。
海外业务
美国以外的业务包括在墨西哥的子公司。海外业务面临在不同法律制度和各种政治和经济环境下运营所固有的风险。风险包括现有税法的变化、对外国投资和收入汇回的可能限制、政府价格或外汇管制以及对货币兑换的限制。境外经营净资产不到公司总净资产的10%。
收入确认
截至2018年1月1日，公司采用了ASU第2014-09号，客户合同收入和其他相关ASU（统称为ASC 606，客户合同收入）（“ASC 606”），对截至2018年1月1日尚未完成的合同使用修改后的追溯过渡法。在修改后的追溯法下，我们将初始应用新收入准则的累积影响确认为对留存收益期初余额的调整。该调整对我们的合并财务报表没有重大影响。2018年1月1日之后开始的报告期的结果列在ASC 606项下。公司的收入主要来自公司的货运经纪服务通过公司的Freight Rideshare Marketplace向托运人执行的运输。托运人与公司签订合同，利用公司的独立货运承运人网络运输货物。那些 发货是公司的履约义务，根据公司与客户签订的合同产生，这些合同定义了每次发货的价格和付款条件。公司对装运请求的接受确立了每份合同的可执行权利和义务。通过接受托运人的订单，公司有责任将货物从始发地运输到目的地。根据此类合同，收入在履行义务时确认，这发生在货物从原产地到目的地的运输过程中。这是适当的，因为客户在公司履行其义务的同时获得和消费利益。本公司采用投入法确定在途收入，根据从出发日期（运输服务开始）到到达日期（运输服务完成）的持续时间确认收入。收入计量 在途需要应用重大判断。本公司计算期末完成的订单运输时间的估计百分比，并应用该订单估计收入的完成百分比。收入按本公司预期为换取提供服务而收取的代价金额计量。燃油附加费、装卸费、停止费和其他非实质性费用的附加费用是交付货物的单一履约义务所收到的对价的一部分。
| F-43 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
公司服务的付款通常在货物交付后30至45天内到期。与客户签订的合同不包含重大融资成分。
本公司与客户的合同期限为一年或以下，不需要任何重大的启动成本，因此，为获得与这些合同相关的合同而发生的成本在发生时计入费用。
通过本公司的货运经纪服务，本公司负责识别和指导独立货运承运人运输托运人的货物。货物的运输外包给第三方承运人。本公司是这些安排的委托人，因此按总额记录与这些合同相关的收入。公司控制服务并主要负责满足客户的要求。本公司向其客户开具发票和收款，并保留对定价的自由裁量权。此外，公司负责在满足客户货运要求的范围内选择第三方运输供应商。
收入确认、开票、现金收款和呆账准备的时间会导致我们合并资产负债表上的已开票和未开票应收账款。当货物运送到目的地时，公司获得无条件的开票权。
可转债
本公司评估可转换债务以确定1）嵌入转换选择权的影响（如有）；2）有益的转换特征；3）分叉；4）衍生责任；5）公允价值调整及其他费用。在评估可转换债务工具时，管理层确定可转换债务主体工具是否为传统可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有利转换特征。如果该工具不被视为ASC 470下的常规可转换债务，本公司将继续根据ASC 815将这些工具作为衍生金融工具进行评估。
传统的可转换债务是一种金融工具，其中持有人只能通过行使选择权并以固定数量的股份或等值现金收取全部收益来实现转换选择权的价值。发行时未选择公允价值选择权的传统可转换债务作为直接债务入账，不对嵌入的股权选择权进行会计确认。
本公司发行的可转债具有以下常规可转债的典型特征：
| ● | 债务证券可由持有人选择以指定价格转换为发行人的普通股。 | |
| ● | 债务证券的出售价格或发行价值不显着超过面值。 | |
| ● | 其利率低于本公司就不可转换债务获得的利率。 | |
| ● | 如果转换，公司必须将其股票的股份交付给投资者（即实物结算）。并无现金转换功能，可换股债务可于转换时全部或部分以现金清偿。 | |
| ● | 证券的初始转换价格高于发行时普通股的市场价值，并且发行时不存在可分叉和单独核算的受益转换特征（“BCF”）。由于本公司已确定嵌入的转换选择权不应从其主工具中分离出来，因此本公司根据ASC 470-20，带有转换和其他选择权的债务对可转换债务工具进行会计处理。 |
| F-44 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
股份补偿
本公司根据ASC主题718“薪酬—股票薪酬”对发放给员工的基于股份的奖励进行会计处理。此外，公司向非雇员发行股票期权以换取咨询服务，并根据ASC副主题505-50“对非雇员的基于股权的支付”的规定对这些服务进行会计处理。补偿费用根据计算出的奖励的公允价值在授予时计量，并在必要的服务期（通常是授予的授予期）确认为费用。
对于股票补偿奖励的修改，本公司在已授予奖励的修改日或未授予奖励的剩余授予期将修改后奖励的公允价值增量记录为基于股票的补偿。增量补偿是修改后奖励在修改日的公允价值超过紧接修改前原始奖励公允价值的部分。
对于授予非雇员的期权，所使用期权的预期寿命是每个此类期权的合同期限。用于计算授予日公允价值的所有其他假设与授予雇员的期权所使用的假设基本一致。
为计算基于股票的薪酬，本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。使用Black-Scholes模型确定以股份为基础的支付奖励的公允价值受公司股价（由409A估值确定）和多项假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。预期波动率主要基于同行公司数据的历史波动率，而股票期权的预期寿命则基于未来趋势的历史和其他经济数据。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，适用于与预期期权期限相对应的时期。股息收益率假设基于公司的历史和不派发股息的预期。如果因素发生变化且本公司采用不同的假设， 基于股票的薪酬费用可能与过去记录的有很大不同。如果用于确定股票补偿费用的假设与随着时间的推移已知的实际因素存在差异，特别是在预期没收方面，本公司可能会更改用于确定未来股票补偿成本的输入因素补助金。这些变化（如有）可能对公司在发生此类变化期间的经营业绩产生重大影响。授予日后因奖励的后续修改而产生的增量补偿成本在发生时确认。此外，本公司对发生的奖励没收进行会计处理。对于根据业绩条件授予的股票奖励，在条件很可能满足时确认费用。
截至2019年12月31日止年度，根据股票期权计划授予的期权和股票奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和以下授予假设估计的：
| 2019 | ||||
| 无风险利率 | 2.80 | % | ||
| 期权的预期寿命 | 5年 | |||
| 预期波动率 | 49.20 | % | ||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | ||
每股收益
考虑到参与证券的影响，每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在它们具有反稀释作用的期间，计算中不考虑普通股等价物（如果有）。2019年12月31日和2018年12月31日的普通股等价物分别为625,497和361,363股。截至2019年12月31日和2018年止年度，这些潜在股份不包括在用于计算稀释的股份中。这些证券不包括在稀释每股净收益的计算中，因为它们会产生反稀释作用。
| F-45 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
细分市场
经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分。本公司审阅在综合基础上呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。因此，本公司已确定其在一个经营分部和一个报告分部中运营。本公司于综合财务报表附注12呈列有关其经营分部及地理区域的财务资料。
最近的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。”ASU第2020-04号在有限的时间内提供了关于可选权宜之计的指导，以减轻在会计处理（或确认）参考利率改革对财务报告的影响方面的运营负担。本指南自2020年3月12日ASU发布之日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前应用这些修订。该公司的信贷额度已经包含将在LIBOR逐步淘汰时自动生效的可比替代参考利率，并且还在审查可能使用LIBOR作为参考利率的商业合同。本公司目前正在评估该指引对其合并财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号“所得税（主题740）：简化所得税的会计处理”。”ASU第2019-12号旨在简化与所得税会计相关的各个方面，消除ASC主题740中与期间内税收分配相关的一般原则的某些例外情况，简化公司在中期确认递延税款的时间，并澄清了当前指南的某些方面，以促进一致的应用。本指南对公共商业实体在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2021年1月1日开始的财政年度。本公司目前正在评估该指引对其合并财务报表的潜在影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表中确认由期限超过12个月的租赁产生的权利和义务的资产和负债。出租人会计不会发生根本变化；但是，可能需要进行一些更改以与承租人指南保持一致。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10 Leases（主题842）、Codification Improvements和ASU 2018-11 Leases（主题842），Targeted Improvements，为采用主题842提供额外指导。ASU 2018-10澄清了某些规定并纠正了该指南的意外应用，例如隐含利率的应用、承租人重新评估租赁分类以及应确认为收益而非股东权益的某些过渡调整。ASU 2018-11提供了一种替代的过渡方法和实用的权宜之计，用于分离合同组件以采用主题842。 截至2019年12月31日，本公司尚未采用该准则，目前正在评估新租赁准则对本公司的影响。
2019年11月，FASB发布了ASU第2019-08号“薪酬-股票薪酬（主题718）和客户合同收入（主题606）：编码改进-应付给客户的基于股份的对价”。”ASU第2019-08号修订并澄清了ASU第2018-07号，要求主体通过应用主题718中的指南对授予客户的基于股份的支付奖励进行计量和分类。对于已经采用ASU第2018-07号修正案的实体，本ASU中的修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效，并允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。
2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号“主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进。”ASU第2019-04号是作为FASB正在进行的项目的一部分发布的，该项目旨在改进其ASC，并澄清和改进与最近发布的信用损失、套期保值以及确认和计量标准相关的指导领域。本指南包含多个生效日期，但适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。
| F-46 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注3 –重要会计政策摘要（续）
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量（主题820）：公允价值计量披露要求的披露框架变更。本次更新中的修订修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度及其中期期间对注册人有效。允许提前采用。采用该准则对公司财务报表或股东权益的任何组成部分没有任何重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，“协作安排（主题808）：澄清主题808和主题606之间的相互作用。”发布ASU第2018-18号是为了解决实体根据对合作安排的经济性评估对交易进行会计处理的方式在实践中的多样性。本指南对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的会计处理（a FASB新兴问题工作组的共识）。”ASU第2018-15号将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件（以及包括内部使用软件的托管安排）所产生的实施成本资本化的要求保持一致执照）。本指南对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。
注4 –财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 设备 | $ | 43,550 | $ | 21,080 | ||||
| 家具和固定装置 | 9,517 | 9,517 | ||||||
| 租赁改善 | 4,759 | 4,759 | ||||||
| 总成本 | 57,826 | 35,356 | ||||||
| 累计折旧 | (23,247 | ) | (10,512 | ) | ||||
| 物业及设备净额 | $ | 34,579 | $ | 24,844 | ||||
截至2019年12月31日和2018年止年度的折旧费用分别为12,735美元和7,308美元。
| F-47 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注5 –大写软件
大写软件包括以下内容：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 大写软件 | $ | 2,144,723 | $ | 1,752,447 | ||||
| 累计摊销 | (1,402,494 | ) | (756,079 | ) | ||||
| 大写软件，净 | $ | 742,229 | $ | 996,368 | ||||
截至2019年12月31日和2018年止年度的摊销费用分别为646,414美元和526,422美元。
未来期间资本化软件的估计摊销如下：
| 12月31日， | ||||
| 2020 | $ | 485,251 | ||
| 2021 | 188,485 | |||
| 2022 | 68,493 | |||
| $ | 742,229 | |||
附注6 –应计负债
应计负债包括以下内容：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 应计工资 | $ | 83,326 | $ | 31,941 | ||||
| 应计增值税 | 4,819 | - | ||||||
| 应计收入成本 | 47,592 | 37,550 | ||||||
| 其他应计费用共计 | $ | 135,737 | $ | 69,491 | ||||
附注7 –基于股票的薪酬
本公司有一项股票激励计划（“计划”），根据该计划，本公司可授予最多150,000股普通股的股票期权。激励性股票期权和非合格股票期权均自授予之日起十年到期。
下表总结了股票期权活动（*）：
| 数量 选项 |
加权平均 行使价 |
加权平均剩余合同期限 | 总内在价值 | |||||||||||||
| 2018年12月31日余额 | - | $ | - | |||||||||||||
| 的确 | 95,953 | 0.54 | ||||||||||||||
| 没收 | - | - | ||||||||||||||
| 锻炼了 | (1,200 | ) | 0.57 | |||||||||||||
| 2019年12月31日余额 | 94,753 | 0.52 | 7.51 | $ | - | |||||||||||
| 可于2019年12月31日行使 | 43,291 | $ | 0.54 | 7.27 | $ | - | ||||||||||
（*）2019年1月1日之前未授予任何期权
| F-48 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注7 –基于股票的薪酬（续）
下表总结了公司的非既得股票期权。
| 未行使的非既得期权 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 2018年12月31日 | - | - | ||||||
| 授予的期权 | 95,953 | 0.25 | ||||||
| 期权被没收/取消 | - | - | ||||||
| 行使的期权 | (1,200 | ) | 0.24 | |||||
| 授予的期权 | (43,291 | ) | 0.25 | |||||
| 2019年12月31日 | 51,462 | $ | 0.25 | |||||
（*）2019年1月1日之前未授予任何期权
截至2019年12月31日止年度，公司确认了15,276美元的股票补偿费用。截至2019年12月31日，与根据该计划授予的非既得股份薪酬安排相关的未确认股票薪酬费用为3,594美元。该成本预计将在四年的加权平均期限内确认。
附注8 –短期借款
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| （a）短期本票 | $ | - | $ | 257,770 | ||||
| （b）循环信用额度 | 527,669 | - | ||||||
| 527,669 | 257,770 | |||||||
| 减：未摊销的递延融资成本 | - | (37,182 | ) | |||||
| 短期借款，净额 | $ | 527,669 | $ | 220,588 | ||||
| (a) | 2017年7月31日，本公司与贷方（“2017年票据贷方”）签订了金额为350,000美元的短期承兑票据（“2017年票据”）。未偿还本金的应计利息为12.50%。该票据要求第一年按月等额分期支付3,645美元的利息，然后第二年按月等额分期支付本金和利息31,179美元。2017年11月22日，该票据被修改为本金500,000美元。修订后的票据要求第一年按月等额分期支付5,208美元的利息，然后第二年按月等额分期支付本金和利息44,541美元。截至2018年12月31日，余额为257,769美元。2019年3月6日，本公司偿还了全部借款余额。作为贷款条款的一部分，贷方有权投资最多（i）250,000美元或金额中的较大者 根据提供给其他投资者的相同条款，这将维持贷方在公司中的按比例所有权。2018年11月，公司和贷方就投资权的条款达成一致，授予贷方认股权证，以10.3813美元的行使价购买最多7,224股系列种子优先股。该等成本分类为递延融资成本，并于综合资产负债表中扣除短期借款后入账。有关详细信息，请参阅注释14。 |
| F-49 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注8 –短期借款（续）
| (b) | 2019年3月7日，本公司与另一家贷方（“2019年票据贷方”）签订了短期承兑票据（“2019年票据”），为本公司提供循环授信额度。根据信用额度可向本公司预付的最高本金金额为1,000，000美元。循环授信额度的借款基础限于符合条件的应收账款的80%。在循环授信额度下，如果未偿还垫款的本金总额超过适用的借款基数，本公司必须向贷款人偿还循环授信额度的未偿还本金余额与借款基数之间的差额。该票据要求从2019年5月1日起每月支付利息。未偿还本金的利息按与华尔街日报不时规定的最优惠利率相等的利率计算，年利率下限为5.25%。截至2019年12月31日的利率为5.25%。作为 截至2019年12月31日，借入的未偿还本金为527,669美元。初始到期日为2020年3月7日。经贷方与本公司双方书面同意，初始到期日可延长。2020年7月28日，公司将到期日延长至2021年7月31日。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司产生了与短期借款相关的利息支出57,586美元和84,700美元。
附注9 –可转换债务
2015年和2016年期间，本公司与多名投资者签订了可转换债务协议（“2015年可转换票据”），本金总额为1,000，000美元的2015年可转换票据到期，在每种情况下，自票据日期起两年，在以下转换条款下：票据的未偿还本金余额和未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换，公司的总收益至少为2,000，000美元，以等于以下两者中较低者的每股价格发行在该轮融资中发行的公司最高级别的股份：（i）根据公司最高交易前估值2,000，000美元在完全稀释的基础上确定的价格；投资者在此类融资轮次中支付的最低每股价格的百分之二十（20%）折扣。除非在此类融资轮次中自动转换，否则在某些情况下可以酌情转换票据， 包括在控制权变更交易和到期时，以基于2,000，000美元的最高公司交易前估值的转换价格在完全稀释的基础上转换为最高级别的股票。2015年可换股票据按年利率3%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
在2017年和2018年期间，本公司与几位投资者签订了可转换债务协议（“2017年可转换票据”），本金总额为2,140，000美元的2017年可转换票据到期，在每种情况下，自票据日期起两年，在以下转换条款下：票据的未偿还本金余额和未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换，公司的总收益至少为2,000，000美元，以每股价格等于以下两者中的较低者的价格转换为在该融资轮次中发行的公司最高级别的股份：（i）根据公司最高交易前估值7,500，000美元在完全稀释的基础上确定的价格；投资者在此类融资轮次中支付的最低每股价格的百分之二十（20%）折扣。除非在此类融资轮次中自动转换，否则在某些情况下可以酌情转换票据， 包括控制权变更交易，并在到期时，以基于公司最高交易前估值7,500，000美元（在完全稀释的基础上）的转换价格转换为最高级别的股票。2017年可转换票据按年利率3%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
2018年，本公司与多名投资者签订了可转换债务协议（“2018年第一期过渡票据”），本金总额为1,000，000美元。St2018年过渡性票据到期，在每种情况下，自票据日期起六个月。未偿还本金余额票据的未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换为该轮融资中发行的公司最高级别的股份，转换价格等于最低价格的15%每投资者在融资轮次中支付的股份。这1St2018年过渡性票据按年利率8%计息，到期时以现金支付。
| F-50 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注9 –可转换债务（续）
2018年，本公司与多名投资者签订了本金总额为300,000美元的可转换债务协议（“2018年第二期过渡性票据”）。新的2018年过桥票据到期，在每种情况下，自票据日期起六个月。未偿还本金余额乘以150%这些票据的未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换为该轮融资中发行的公司最高级别的股份，转换价格等于每股支付的最低价格本轮融资的投资者。这2新的2018年过渡性票据按年利率8%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
2018年11月，作为根据高级担保可转换贷款协议（“高级可转换贷款协议”）进行的新一轮高级担保可转换债务融资的一部分，本公司和投资者同意修改本公司所有未偿还可转换债券的转换条款和某些其他条款笔记（即2015年可转换票据，2017年可转换票据，1St2018年过桥笔记和2新的2018年过渡性票据（“现有可转换票据”），如下一段所述。
现有可换股票据均经修订以将其到期日延长至2021年12月。这1St2018年过桥笔记和2新的对2018年过渡性票据进行了修订，将此类现有可转换票据的利率从8%降至3%。现有可换股票据亦全部修订，以明确将该等票据所代表的债务从属于（i）根据与应收账款融资相关的贷款和担保协议，本公司对本公司现有有抵押贷款人的债务本公司在高级可换股贷款协议项下的债务。所有现有的可换股票据（除了2新的2018年过渡性票据）进行了修订，规定除非此类票据的每个持有人接受了公司的要约，以特定金额参与高级可转换贷款协议并作出承诺，该持有人现有可转换票据下的所有未偿还本金以及应计和未付利息将自动转换为公司系列种子优先股的股份，转换价格为每股20.76 26美元。任何拒绝参与高级可转换贷款协议的现有可转换票据持有人被称为“非参与贷款人”。每份现有可换股票据（2新的2018年过渡性票据）进行了修订，以规定，对于此类票据的任何非非参与贷款人的持有人，该持有人现有可换股票据下的所有未偿还本金以及应计和未付利息将同时转换并且不时由于高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款已转换为（i）转换股份（定义见高级可转换贷款协议）或高级可转换贷款协议所附A系列优先股文件的商定形式所设想的公司A系列优先股的股份（并生效）如果高级可转换贷款协议项下的贷款根据其条款转换为此类A系列优先股，则称为“A系列优先股”）（如适用）。在每种情况下转换的每张此类现有可转换票据下的本金以及应计和未付利息金额与 高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款金额随后被转换。在将此类现有可转换票据转换为A系列优先股股份的情况下，每股转换价格固定为每股20.76 26美元。在任何转换为转换股份的情况下，每股转换价格为转换价格（定义见高级可转换贷款协议）。这2 新的对2018年过渡性票据进行了修订，规定该持有人的所有150%的未偿还本金以及所有应计和未付利息新的2018年过渡性票据将在高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款转换为（i）转换股份或A系列优先股股份（如适用）的同时和不时转换。在每种情况下将转换的每张此类现有可换股票据的本金金额（按150%的利率）以及应计和未付利息与当时被转换的高级可换股贷款协议项下的未偿还贷款金额成比例。在将此类现有可转换票据转换为转换股份或A系列优先股股份的情况下，每股转换价格为转换价格（定义见高级可转换贷款协议）。
| F-51 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注9 –可转换债务（续）
2018年11月，本公司与多名投资者签订了高级担保高级可转换贷款协议。根据高级可转换贷款协议，贷方承诺购买本金总额不超过4,274，830美元的于2021年11月16日到期的可转换本票（“高级票据”）。高级可转换贷款协议和高级票据包含以下转换条款：
| ● | 在公司下一次股权融资的情况下，公司收到至少600万美元的总收益，优先票据将自动转换为公司在该下一次股权融资中发行的优先股的股份，每股转换价格等于（a）在此类股权融资中发行的此类优先股的最低每股购买价格和（b）每股10.3813美元中的较低者。 | |
| ● | 高级可转换贷款协议下的贷方可选择随时或不时将高级票据全部或部分转换为A系列优先股，转换价格为每股10.3813美元。 | |
| ● | 在实现高级可转换贷款协议中规定的某些转换里程碑（公司实现至少600,000美元的过去3个月净收入）后，公司可以要求持有高级票据的贷方将此类高级票据强制转换为A系列优先股股票，每股价格为10.3813美元。 |
高级可转换贷款协议和优先票据项下的债务和其他义务由本公司的所有资产和年利率8%的应计利息作为次要担保，在到期时以现金支付或可转换为转换股份或A系列优先股的股份，如适用，在转换本文所述的优先票据时。高级可转换贷款协议包含陈述、保证、肯定契约和否定契约以及可比高级担保可转换贷款的其他惯例条款。
此外，高级可转换贷款协议和高级票据包含某些与信用或利息风险相关的传统违约条款，例如破产程序、清算事件和公司存在。
管理层确定，可转换票据符合ASC 815规定的传统可转换债务的定义，并且嵌入的转换选择权不受财务报表中按公允价值划分的负债的分叉和分类的约束。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司根据可换股票据的规定利率记录的利息支出分别为308,432美元和164,826美元。
应付可换股票据的总余额如下：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 应付可转换票据 | $ | 7,618,718 | $ | 5,563,694 | ||||
| 应计利息 | 538,541 | 230,112 | ||||||
| 减：未摊销的递延融资成本 | (37,555 | ) | (57,537 | ) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | 8,119,704 | $ | 5,736,269 | ||||
| F-52 |
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注10 –所得税
所得税费用由以下部分组成：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 当前的 | ||||||||
| 联邦 | $ | - | $ | - | ||||
| 状态 | - | - | ||||||
| 外国的 | 9,981 | |||||||
| 9,981 | - | |||||||
| - | - | |||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦 | $ | - | - | |||||
| 状态 | - | - | ||||||
| - | - | |||||||
| 所得税费用 | $ | 9,981 | $ | - | ||||
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的有效税率分别为-0.28 %及0.00%。由于估值补贴、外国所得税和其他离散项目，实际税率与截至2019年12月31日和2018年止年度的联邦税率21%不同。
在2019年12月31日和2018年12月31日，公司的联邦净运营亏损（“NOL”）分别为7,812，583美元和4,917，140美元。这些NOL的有效期为2035年至2037年或无限期如下：
| 12/31/2035 | $ | 35,945 | ||
| 12/31/2036 | 836,622 | |||
| 12/31/2037 | 1,922,017 | |||
| 不确定 | 5,017,999 | |||
| $ | 7,812,583 |
公司正在评估根据《国内税收法》第382条所有权变更可能限制其NOL未来潜在使用的影响。
产生很大一部分递延所得税资产的暂时性差异如下：
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 应计费用 | $ | 132,034 | $ | 50,165 | ||||
| 固定和无形资产 | (173,490 | ) | (223,663 | ) | ||||
| 净经营亏损——联邦 | 1,640,642 | 1,032,599 | ||||||
| 净经营亏损-状态 | 110,652 | 68,769 | ||||||
| 1,709,838 | 927,870 | |||||||
| 减：估价津贴 | (1,709,838 | ) | (927,870 | ) | ||||
| 净递延所得税资产 | $ | - | $ | - | ||||
| F-53 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注10 –所得税（续）
在做出此决定时，公司需要对可以客观验证的证据给予很大的重视。当存在重大负面证据（例如近年来累计亏损）时，通常很难得出不需要计价准备的结论。对未来应税收入的预测被认为不如过去的结果客观。于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司对其递延所得税资产维持全额估值准备。
所得税费用采用资产负债法记录。递延税项资产和负债针对因所得税目的和财务报表目的报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认，使用当前税率。如果预计部分或全部递延所得税资产将不会变现，则确认估值备抵。本公司必须评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并且在本公司认为不可能收回的情况下，必须建立估值备抵。在厘定所得税、递延税项资产和负债的拨备以及针对递延税项资产净额记录的任何估值备抵时，需要作出重大的管理层判断。
公司的联邦或州所得税申报表目前均未接受美国国税局（“IRS”）、州或外国税务机关的审查。
附注11 –租赁
截至2019年12月31日止年度，公司在德克萨斯州租用办公空间。办公空间的租约于2017年5月签订，并于2020年5月到期。本公司未续租。
2018年4月，本公司就墨西哥的七个工作站签订了为期十二个月的租赁协议。此外，本公司于2018年11月就墨西哥的15个工作站签订了为期12个月的租赁协议。本公司未续租。2020年1月，公司在墨西哥签订了七个工作站的租赁协议，为期十二个月，将于2020年12月31日到期。每月租金为1,500美元。
截至2019年12月31日止年度，本公司就纽约办公空间订立多项短期租赁承诺，期限为三至六个月。每月租金从1,800美元到2,000美元不等。
截至2019年12月31日和2018年止年度的租金成本分别约为109,000美元和68,000美元。
附注12 –分部信息
下表根据客户的账单地址总结了公司按地理区域划分的总收入：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 美国 | $ | 4,104,263 | $ | 3,245,517 | ||||
| 墨西哥 | 75,582 | - | ||||||
| 总收入 | $ | 4,179,845 | $ | 3,245,517 | ||||
| F-54 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注13 –关联方交易
本公司接受股东的咨询服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，无应付该特定股东的未偿还账款。截至2019年12月31日和2018年止年度，这些服务的成本分别约为89,000美元和0美元。
本公司亦接受另一股东的咨询服务。截至2019年12月31日和2018年，应付给该特定股东的账款分别约为0美元和2,200美元。截至2019年12月31日和2018年止年度，这些服务的成本分别约为500美元和15,000美元。
本公司亦向股东拥有的客户提供货运服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该特定客户的应收账款分别约为0美元和109,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，这些服务的收入分别约为3,000美元和568,000美元。
本公司亦向一名股东拥有的另一名客户提供货运服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该特定客户的应收账款分别约为7,000美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，这些服务的收入分别约为134,000美元和13,000美元。
附注14 –认股权证
2015年11月9日，公司向两名创始人发行了9,050份普通股认股权证，行权价为5.00美元。认股权证将于认股权证发行之日起十周年或本公司被另一实体收购之日（以较早者为准）到期且不再可行使。
根据2017年签署的短期借款协议条款（附注8），2017年票据贷方（“贷方”）有权投资最多（i）250,000美元或根据提供给其他投资者的相同条款维持贷方在公司的按比例所有权的金额，以较高者为准。2018年11月15日，本公司与贷方就投资权的条款达成一致，授予贷方认股权证，以每股10.38美元的行使价购买最多7,224股本公司种子优先股。公司根据Black-Scholes的估值估计认股权证的公允价值为113,046美元，并将其记录为贷款期间摊销至利息费用的贷款发起成本和额外实收资本。认股权证于认股权证发行之日起十周年到期且不再可行使。如果控制权发生变化，认股权证将自动交换为股份。
下表总结了公司的认股权证活动：
| 认股权证数量 | 行使价 每股游骑兵 |
加权平均行使价 | ||||||||||
| 2018年1月1日余额 | 9,050 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | |||||||
| 的确 | 7,224 | 10.38 | 10.38 | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 锻炼了 | - | - | - | |||||||||
| 2018年12月31日余额 | 16,274 | 5.00至10.38 | 7.39 | |||||||||
| 的确 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 锻炼了 | - | - | - | |||||||||
| 2019年12月31日余额 | 16,274 | $ | 5.00至10.38 | $ | 7.39 | |||||||
| F-55 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
附注15-固定缴款计划
本公司有一项固定供款计划，涵盖服务至少两个月的合格员工。公司完全匹配员工供款，最高可达总薪酬的3%，加上超过该金额的供款的50%，最高可达总薪酬的5%。截至2019年12月31日和2018年止年度的总费用分别为355美元和0美元。
附注16 –股东权益
公司于2018年11月14日进行了十二分之一的反向股票分割。这些合并财务报表中的所有股份和每股信息都进行了追溯调整，以反映这种反向股票分割。
2018年11月15日，公司发行了12,175股系列种子优先股，用于转换金额为243,942美元的可转换债务，其中包括8,900美元的应计利息。
2019年10月31日，公司发行了1,200股普通股，以行使1,200份期权，总收益为684美元。
2019年12月31日，公司发行了80,000股无投票权普通股，用于提供咨询服务，金额为43,200美元。
如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件，则在因普通股持有人的所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，系列种子优先股当时发行在外的股份持有人必须从可供分配给其股东的资金和资产中支付，每股金额等于原始发行价加上任何已宣布但未支付的股息
注释17-后续事件
2019年12月，中国武汉首次报道了一种新型冠状病毒（“COVID-19”）。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行病。COVID-19对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、传播范围和强度，考虑到快速发展的格局，所有这些都不确定且难以预测。因此，目前无法确定COVID-19对公司业务的整体影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。”CARES法案除其他外，包括与可退还的工资税抵免、雇主方社会保障付款的延期、净经营亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、净利息扣除限制的修改、对合格慈善机构的限制增加有关的规定贡献，对符合条件的改良财产的税收折旧方法进行技术修正。它还为SBA薪资保护计划贷款拨出资金，这些贷款在某些情况下可免除以促进持续就业，以及经济伤害灾难贷款，为受COVID-19损害的小企业提供流动性。公司已申请此类资金，并于2020年5月6日收到114,700美元。
2020年5月19日，公司向一家律师事务所发行认股权证，购买最多75,000股A2系列优先股，以换取2019年提供的法律服务。截至2019年12月31日和2018年，应付给该律师事务所的账款分别约为45,000美元和71,000美元。截至2019年12月31日和2018年止年度，这些服务的成本分别约为127,000美元和104,000美元。
2020年5月19日，公司向股东发行认股权证，以0.60美元的行使价购买最多605,777.5股A1-A系列和126,722.5股A2系列优先股，以换取专业服务。认股权证的初始到期日为2020年6月30日，并经修订将到期日延长至2020年7月31日。2020年7月31日，公司发行了605,777.5股A1-A系列和126,722.5股A2系列优先股，以行使这些认股权证，总收益为439,500美元。
| F-56 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年
注17-后续事件（续）
2020年1月，高级可转换贷款协议项下的贷方向本公司发出违约通知，通知本公司根据高级可转换贷款协议的各项规定违约，包括要求此类贷款人同意成立本公司任何子公司的规定、与某些报告要求和某些财务契约有关的规定。
违约于2020年5月得到解决，当时高级可转换贷款协议下的所有贷款均已转换为A1-A系列和A1-B系列优先（附注17）。贷款的转换完成了优先票据项下债务的全额偿还。
2020年5月19日，本公司与现有可转换票据持有人和优先票据持有人（“票据持有人”）签订了A系列优先股购买协议，以及对现有可转换票据和优先票据的某些修订，在每种情况下，根据该协议，票据持有人和本公司同意修订每份现有可换股票据和每份优先票据的转换条文，以提供公司未偿还的现有可转换票据和优先票据下的所有未偿还本金和利息在该日期转换为公司A1-B系列优先股的股份，每股面值0.00001美元和A1-B系列优先股，每股面值0.00001美元，按转换价格计算，否则如下所述。此外，根据A系列优先股购买协议，各投资者购买了公司A2系列优先股的股份，面值0.00001美元 每股，按以下价格和其他方式收取现金：
| 可转换票据类别 | 本金和应计利息 | 转换偏好 | 以前的转换价格 | 修正后的转换价格 | 发行股份类型 | 已发行股份数 | ||||||||||||||||
| 2015年可转换票据 | $ | 1,117,793 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 745,196 | ||||||||||||||
| 2017年可转换票据 | $ | 2,119,810 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 1,413,207 | ||||||||||||||
| 1St2018桥注 | $ | 1,061,064 | 167,647 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 819,141 | |||||||||||||
| 2新的2018桥注 | $ | 318,418 | 150,000 | $ | 20.76 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 780,697 | |||||||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 3,823,112 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 6,371,854 | ||||||||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 735,092 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A2系列优先股 | 1,225,153 | ||||||||||||||
| F-57 |
FreightHub，Inc。和子公司
合并财务报表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
并在结束的九个月
2020年9月30日和2019年
| F-58 |
FreightHub Inc.和子公司
目 录
| F-59 |
简明合并资产负债表
| （未经审计） | ||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 890,449 | $ | 490,636 | ||||
| 应收账款 | 1,558,858 | 737,771 | ||||||
| 应收账款-关联方 | 15,900 | 6,600 | ||||||
| 未开票应收账款 | 274,071 | 136,212 | ||||||
| 托管中的受限现金 | 175,000 | - | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | 194,978 | 67,699 | ||||||
| 流动资产总额 | 3,109,256 | 1,438,918 | ||||||
| 无形资产，净值 | 9,000 | 9,609 | ||||||
| 大写软件，净 | 455,862 | 742,229 | ||||||
| 物业及设备净额 | 37,369 | 34,579 | ||||||
| 保证金 | 7,818 | 13,736 | ||||||
| 总资产 | $ | 3,619,305 | $ | 2,239,071 | ||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | 1,451,035 | $ | 779,333 | ||||
| 应付账款-关联方 | 74,398 | - | ||||||
| 应计费用 | 528,485 | 135,737 | ||||||
| 短期借款 | 1,522,300 | 527,669 | ||||||
| 应交所得税 | 23,432 | 9,981 | ||||||
| 流动负债合计 | 3,599,650 | 1,452,720 | ||||||
| 应付可转换票据，净额 | - | 8,119,704 | ||||||
| 薪资保护计划——长期 | 114,700 | - | ||||||
负债总额 |
3,714,350 | 9,572,424 | ||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A系列优先股，面值0.00001美元，授权13,312，172股； 2020年9月30日已发行和未偿还的12,162，748笔和2019年12月31日已发行和未偿还的0笔 |
122 | - | ||||||
| 系列种子优先股，面值0.00001美元，授权19,958股； 2020年9月30日和2019年12月31日已发行和未偿还的12,175笔 |
- | - | ||||||
| 普通股，面值0.00001美元，授权30,853，564股； 2020年9月30日已发行和未偿还的171,989票和80,000票无投票权以及2019年12月31日已发行和未偿还的82,657票和80,000票无投票权 |
12 | 11 | ||||||
| 额外实收资本 | 12,081,917 | 416,147 | ||||||
| 累计赤字 | (12,176,924 | ) | (7,747,982 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (172 | ) | (1,529 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (95,045 | ) | (7,333,353 | ) | ||||
| 总负债股东赤字 | $ | 3,619,305 | $ | 2,239,071 | ||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-60 |
简明综合经营和综合损失报表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | 5,415,877 | $ | 2,945,194 | ||||
| 收益成本 | 4,921,266 | 2,691,934 | ||||||
| 毛利 | 494,611 | 253,260 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 薪酬和员工福利 | 1,387,980 | 1,060,939 | ||||||
| 销售与市场营销 | 18,940 | 87,355 | ||||||
| 一般和行政 | 2,052,936 | 836,208 | ||||||
| 折旧及摊销 | 440,470 | 482,082 | ||||||
| 总营业费用 | 3,900,326 | 2,466,584 | ||||||
| 经营亏损 | (3,405,715 | ) | (2,213,324 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出，净额 | (224,890 | ) | (309,226 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | (784,886 | ) | - | |||||
| 所得税拨备前的亏损 | (4,415,491 | ) | (2,522,550 | ) | ||||
| 所得税费用 | 13,451 | 5,700 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,428,942 | ) | $ | (2,528,250 | ) | ||
| 优先股赎回价值变动 | (912,687 | ) | - | |||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (5,341,629 | ) | $ | (2,528,250 | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (0.87 | ) | $ | (27.00 | ) | ||
| 普通股加权平均数 | 6,127,358 | 93,632 | ||||||
| 其他综合收益（损失） | ||||||||
| 外币换算 | 1,357 | (2,206 | ) | |||||
| 综合损失 | $ | (4,427,585 | ) | $ | (2,530,456 | ) | ||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-61 |
未经审计的简明综合财务报表附注
| 股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投票股份 | 数量 | 无投票权股份 | 数量 | 系列种子股 | 数量 | A系列股票 | 数量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合损失 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 81,457 | $ | 10 | - | $ | - | 12,175 | $ | - | - | $ | - | $ | 356,988 | $ | (4,242,956 | ) | $ | - | $ | (3,885,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - | - | - | - | - | - | - | 13,884 | - | - | 13,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,206 | ) | (2,206 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (2,528,250 | ) | - | (2,528,250 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日（未经审计） | 81,457 | 10 | - | - | 12,175 | - | - | - | 370,872 | (6,771,206 | ) | (2,206 | ) | (6,402,530 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | 82,657 | 10 | 80,000 | 1 | 12,175 | - | - | - | 416,147 | (7,747,982 | ) | (1,529 | ) | (7,333,353 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过转换可转换债务发行优先股，扣除发行成本113,749美元（*） | - | - | - | - | - | - | 11,355,248 | 114 | 10,726,429 | - | - | 10,726,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值变动 | - | - | - | - | - | - | - | - | (912,687 | ) | - | - | (912,687 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列股份以行使认股权证 | - | - | - | - | - | - | 807,500 | 8 | 757,592 | - | - | 757,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取专业服务 | 89,332 | 1 | - | - | - | - | - | - | 22,332 | - | - | 22,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为换取专业服务而发出的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | 921,960 | - | - | 921,960 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | - | - | - | - | - | - | - | 150,144 | - | - | 150,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,357 | 1,357 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,428,942 | ) | - | (4,428,942 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日（未经审计） | 171,989 | $ | 11 | 80,000 | $ | 1 | 12,175 | $ | - | 12,162,748 | $ | 122 | $ | 12,081,917 | $ | (12,176,924 | ) | $ | (172 | ) | $ | (95,045 | ) | |||||||||||||||||||||||||
（*）A系列优先股于2020年5月14日发行，并于6月30日在合并资产负债表中归类为夹层股权，2020年，由于优先A股可在发生发行人无法控制的事件时或有赎回，因此按其最高赎回价值计算。2020年9月30日，公司对《公司注册证书》进行了修改，因此，在发生发行人无法控制的事件时，公司的优先A股不再可或有赎回，因此A系列优先股已于2020年9月30日从夹层股权重新分类为永久股权（见附注10和17）。
由于A系列优先股持有人对股份赎回的控制权，可行使为A系列优先股的认股权证在2020年6月30日的合并资产负债表中归类为优先股认股权证负债。由于如上一附注所述于2020年9月30日修订了公司的注册证书，截至2020年9月30日，认股权证已从认股权证负债重新分类为额外实收资本（另见附注17）。
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-62 |
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,428,942 | ) | $ | (2,528,250 | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 440,470 | 482,082 | ||||||
| 可转换票据发起成本的摊销 | 4,982 | 14,945 | ||||||
| 贷款发起成本的摊销——短期借款 | - | 37,182 | ||||||
| 基于共享的薪酬 | 150,144 | 13,884 | ||||||
| 应计利息费用转换为权益 | 156,918 | - | ||||||
| 应付可转换票据的应计利息 | 583 | 212,698 | ||||||
| 为换取普通股而提供的专业服务 | 22,333 | - | ||||||
| 为换取认股权证而提供的专业服务 | 1,131,311 | - | ||||||
| 债务清偿损失 | 784,886 | - | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）应收账款 | (963,157 | ) | (312,403 | ) | ||||
| 应收账款（增）减-关联方 | (9,300 | ) | 94,500 | |||||
| （增加）预付费用和其他资产 | (131,169 | ) | (32,436 | ) | ||||
| 保证金减少（增加） | 5,918 | (3,599 | ) | |||||
| 应付账款增加 | 727,644 | 418,824 | ||||||
| 应付账款增加（减少）——关联方 | 74,398 | (29,469 | ) | |||||
| 应计费用增加 | 399,578 | 40,111 | ||||||
| 应交所得税增加 | 13,451 | 5,700 | ||||||
| 经营活动所用现金净额 | (1,619,952 | ) | (1,586,231 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 软件开发成本的资本化 | (143,044 | ) | (306,298 | ) | ||||
| 购置固定资产 | (14,860 | ) | (11,234 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (157,904 | ) | (317,532 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行应付可换股票据所得款项 | 861,112 | 1,396,578 | ||||||
| 行使认股权证发行A系列股票的收益 | 439,500 | - | ||||||
| 支付贷款发起成本 | (50,000 | ) | - | |||||
| 偿还短期借款 | (4,276,931 | ) | (2,448,622 | ) | ||||
| 短期借款所得款项 | 5,270,979 | 2,689,868 | ||||||
| 薪资保护计划的收益 | 114,700 | - | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 2,359,360 | 1,637,824 | ||||||
| 现金及现金等价物的净增（减）额 | 581,504 | (265,939 | ) | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | (6,691 | ) | (2,802 | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和受限现金 | 490,636 | 909,236 | ||||||
| 期末现金、现金等价物和受限现金 | $ | 1,065,449 | $ | 640,495 | ||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 62,407 | $ | 44,464 | ||||
| 非现金活动的补充披露 | ||||||||
| 可转换债务转换为优先股 | $ | 9,175,289 | $ | - | ||||
| 债务清偿损失 | $ | 784,886 | $ | - | ||||
| 优先股赎回价值变动 | $ | 912,687 | ||||||
| 向股东发行认股权证以换取专业服务 | $ | 1,176,311 | $ | - | ||||
| 向股东发行普通股以换取专业服务 | $ | 22,333 | ||||||
| 合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金的对账 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 890,449 | $ | 640,495 | ||||
| 托管中的受限现金 | 175,000 | - | ||||||
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和受限现金总额 | $ | 1,065,449 | $ | 640,495 | ||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-63 |
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注1 –业务的组织和描述
FreightHub，Inc.（“FreightHub US”）是一家特拉华州公司，于2015年10月26日注册成立，目的是安排整车货物的提货、运输和交付。2019年1月18日，Freight Hub Mexico S.A de C.V. FreightHub Inc.的全资子公司（“FreightHub Mexico”）成立。FreightHub Inc.及其全资子公司FreightHub Mexico以下简称“公司”。该公司提供创新的数字货运匹配技术，简化美国跨境和国内（往返边境城市）和国内墨西哥航运，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机的广泛网络联系起来。
最近的全球大流行爆发或COVID-19继续对全球和美国的商业活动产生不利影响，并导致金融市场出现重大波动。疫情可能对经济和市场状况产生持续的不利影响，包括商业和金融服务中断。截至这些财务报表可供发布之日，影响的影响尚不清楚，公司将继续监控COVID-19对公司简明合并财务报表的潜在影响。
注2 –流动性
随附的财务报表不包括因公司可能无法持续经营而可能导致的任何调整或分类。所附财务报表的编制基础是考虑在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。如随附的截至2020年9月30日止期间的财务报表所示，公司累计赤字为12,176，924美元，营运资金赤字为490,394美元。截至2020年9月30日，公司总债务为1,637，000美元，手头现金为890,449美元。我们历来通过经营活动产生的现金流、定期贷款、本票、债券、可转换票据、私募发行和股权销售来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动和偿还债务。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们相信手头现金和主要投资者的持续支持将使公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续经营。
注3 –重要会计政策摘要
陈述基础
这些简明合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则（“GAAP”）呈报的，以美元表示。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报中期财务业绩所必需的。本公司认为，这些披露足以使所提供的信息不会产生误导。随附的未经审计简明综合财务报表已使用与编制本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表相同的会计政策编制。截至2020年9月30日和2019年9个月期间的经营业绩不一定代表全年业绩。
未经审计的简明综合财务报表中呈列的截至2019年12月31日的财务信息来自截至2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表。
| F-64 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的简明合并财务报表需要管理层作出估计和假设影响中期简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有事项的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。此类估计包括但不限于呆账准备、基于股票的薪酬估值、应计费用、内部开发软件和财产和设备的使用寿命，无论安排是租赁还是包含租赁，用于经营租赁，应计所得税和递延所得税的估价备抵。本公司根据历史和预期结果、趋势以及其认为在该情况下合理的各种其他假设（包括对未来事件的假设）做出这些估计。实际结果 可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
现金包括银行账户中的资金。现金等价物包括购买时原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资，通常包括货币市场账户。
信用风险集中度
该公司在金融机构开设现金账户。有时，这些账户中的余额可能会超过联邦保险限额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，超过联邦保险限额的金额分别为523,101美元和201,934美元。迄今为止，任何存款余额均未产生任何损失。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具为应收账款。于2020年9月30日，三名客户分别占公司应收账款的11%、16%和17%，截至2019年12月31日，四名客户分别占公司应收账款的11%、15%、16%和22%应收。
截至2019年9月30日止九个月，两个客户分别占公司收入的11%和20%。
公允价值计量
本公司需要披露所有以公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告公允价值的输入数据。会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量和披露（“ASC 820”），建立了可用输入的层次结构。可观察输入值是市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映本公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设，并根据情况下可获得的最佳信息制定的输入值。
公允价值层级的三个层次描述如下：
第一级——基于本公司在计量日能够获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。
第2级——基于不活跃市场或所有重要输入数据均可直接或间接观察的类似资产或负债的报价进行估值。
第3级——估值需要对市场活动很少（如果有）的资产和负债不可观察的输入值。
金融工具的公允价值
本公司金融工具（包括贸易应收账款、应付账款、预提费用和浮动利率债务）的账面价值分别与其于2020年9月30日和2019年12月31日的公允价值相近，主要是由于短期-期限性质，上述项目的期限或利率性质。
| F-65 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
应收账款和呆账准备
应收账款按发票净额、呆账准备净额入账，不计息。它们包括在相应期间提供的服务的未开票金额，但在未来日期（通常发生在一个月内）之前尚未向客户开票。本公司定期审查应收账款余额，并在被视为无法收回的范围内计提呆账准备。呆账准备是本公司对现有应收账款中可能发生的信用损失金额的最佳估计。本公司根据历史核销经验和未偿还应收账款的账龄确定拨备。根据发票条款，余额被视为逾期。在所有收款方式都已用尽且收回的可能性被认为遥不可及后，账户余额将从备抵中扣除。截至2020年9月30日和2019年12月31日， 呆账准备金为0美元。
长期资产
当存在表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或情况时，本公司对其长期资产进行减值审查。资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果资产或资产组被视为发生减值，则记录减值损失以将账面价值调整为估计公允价值。管理层已确定长期资产不存在减值，因此未对截至2020年9月30日和2019年9月止九个月的公司长期资产账面价值进行调整。
财产和设备
包括办公室和计算机设备、家具和租赁资产改良在内的财产和设备按成本列报。折旧在估计可使用年限内使用直线法计算，范围为三至五年。
| 有用的生活 | ||
| Software | 3年 | |
| 设备 | 3年 | |
| 家具 | 7年 | |
| 租赁改善 | 3年或租赁期限中较短者 |
大写软件
公司遵守ASC 350-40主题“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”的指导，对其用于向客户提供服务的内部开发系统项目进行会计处理。这些系统项目通常与本公司不打算销售或以其他方式营销的软件有关。在项目前期阶段产生的内部和外部成本在发生时计入费用。一旦项目进入开发阶段，本公司将直接的内部和外部成本资本化，直到软件基本完成并准备好用于预定用途。升级和增强的成本被资本化，而维护成本在发生时费用化。这些资本化的软件成本在基础软件的预期经济寿命内按项目逐个摊销，一般为三年。摊销开始于 软件可用于其预期用途。
广告
广告成本于产生时支销。截至2020年9月30日和2019年9月的广告费用分别为9,960美元和37,798美元。
| F-66 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
所得税
公司遵循ASC主题740-10-65-1的所得税不确定性会计，规定了在财务报表中确认、计量和分类已采取或预计将在纳税申报表中的税收头寸的规则。这规定了财务报表计量和税务状况确认的两步过程。第一步涉及根据职位的技术优势，确定税务职位是否更有可能（超过50%的可能性）在审查后得以维持。第二步要求任何满足更有可能确认阈值的税务状况在财务报表中以最终结算时实现的可能性超过50%的最大收益金额进行计量和确认。本主题还为相关利息和罚款的会计处理、财务报表分类和披露提供指导。这 公司的政策是，与不确定税务状况相关的任何利息或罚款在发生时确认为所得税费用。本公司于2020年9月30日和2019年12月31日不存在需要计提的不确定税务状况或相关利息或罚款。
外币换算
本公司在墨西哥经营的子公司的财务报表按照美国公认会计原则编制，并采用现行汇率折算为美元。当地货币已被确定为功能货币。国际业务的资产和负债按期末汇率换算。出现在综合经营报表中的项目使用每个期间的平均汇率换算。换算收益和损失在累计其他综合收益（损失）中报告为股东权益（亏损）的一个组成部分。
递延融资成本
与获得某些融资有关的成本在相关义务的期限内按实际利率法递延和摊销。根据会计准则更新（“ASU”）2015-03，“利息的估算——简化债务发行成本的列报”，与已确认债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为直接扣除债务负债，与债务贴现的列报一致。递延融资成本在综合经营报表中摊销并确认为利息费用。
无形资产
无形资产包括公司的域名，并根据ASC主题350“无形资产-商誉和其他”进行核算。”本公司的使用寿命有限的无形资产（包括知识产权）在其使用寿命内摊销，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值审查。如果存在任何迹象，本公司将通过比较资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流量净额来测试可收回性。如果这些未贴现现金流量净额不超过账面价值（即资产不可收回），本公司将执行下一步，即确定资产的公允价值并记录减值损失（如有）。本公司在每个报告期评估这些无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改 他们剩余的使用寿命。
海外业务
美国以外的业务包括在墨西哥的子公司。海外业务面临在不同法律制度和各种政治和经济环境下运营所固有的风险。风险包括现有税法的变化、对外国投资和收入汇回的可能限制、政府价格或外汇管制以及对货币兑换的限制。境外经营净资产不到公司总净资产的10%。
| F-67 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
收入确认
截至2018年1月1日，公司采用了ASU第2014-09号，客户合同收入和其他相关ASU（统称为ASC 606，客户合同收入）（“ASC 606”），使用修改后的追溯过渡方法。公司的收入主要来自公司的货运经纪服务通过公司的Freight Rideshare Marketplace向托运人执行的运输。托运人与公司签订合同，利用公司的独立货运承运人网络运输货物。这些发货是公司的履约义务，产生于公司与客户签订的合同，这些合同定义了每次发货的价格和付款条件。公司对装运请求的接受确立了每份合同的可执行权利和义务。通过接受托运人的订单，公司有责任将货物从始发地运输到目的地。在这样的情况下 合同，收入在履行义务时确认，这是随着货物从原产地到目的地的运输而随着时间的推移而发生的。这是适当的，因为客户在公司履行其义务的同时获得和消费利益。本公司采用投入法确定在途收入，根据从出发日期（运输服务开始）到到达日期（运输服务完成）的持续时间确认收入。在途收入的计量需要应用重大判断。本公司计算期末完成的订单运输时间的估计百分比，并应用该订单估计收入的完成百分比。收入按本公司预期为换取提供服务而收取的代价金额计量。燃油附加费、装卸费、停机费、 和其他非实质性费用是就交付货物的单一履约义务所收到的对价的一部分。
公司服务的付款通常在货物交付后30至45天内到期。与客户签订的合同不包含重大融资成分。
本公司与客户的合同期限为一年或以下，不需要任何重大的启动成本，因此，为获得与这些合同相关的合同而发生的成本在发生时计入费用。
通过本公司的货运经纪服务，本公司负责识别和指导独立货运承运人运输托运人的货物。货物的运输外包给第三方承运人。本公司是这些安排的委托人，因此按总额记录与这些合同相关的收入。公司控制服务并主要负责满足客户的要求。本公司向其客户开具发票和收款，并保留对定价的自由裁量权。此外，公司负责在满足客户货运要求的范围内选择第三方运输供应商。
收入确认、开票、现金收款和呆账准备的时间会导致我们合并资产负债表上的已开票和未开票应收账款。当货物运送到目的地时，公司获得无条件的开票权。
可转债
本公司评估可转换债务以确定1）嵌入转换选择权的影响（如有）；2）有益的转换特征；3）分叉；4）衍生责任；5）公允价值调整及其他费用。在评估可转换债务工具时，管理层确定可转换债务主体工具是否为传统可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有利转换特征。如果该工具不被视为ASC 470下的常规可转换债务，本公司将继续根据ASC 815将这些工具作为衍生金融工具进行评估。
传统的可转换债务是一种金融工具，其中持有人只能通过行使选择权并以固定数量的股份或等值现金收取全部收益来实现转换选择权的价值。发行时未选择公允价值选择权的传统可转换债务作为直接债务入账，不对嵌入的股权选择权进行会计确认。
| F-68 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
本公司发行的可转债具有以下常规可转债的典型特征：
| ● | 债务证券可由持有人选择以指定价格转换为发行人的普通股。 | |
| ● | 债务证券的出售价格或发行价值不显着超过面值。 | |
| ● | 其利率低于本公司就不可转换债务获得的利率。 | |
| ● | 如果转换，公司必须将其股票的股份交付给投资者（即实物结算）。并无现金转换功能，可换股债务可于转换时全部或部分以现金清偿。 | |
| ● | 证券的初始转换价格高于发行时普通股的市场价值，并且发行时不存在可分叉和单独核算的受益转换特征（“BCF”）。由于本公司已确定嵌入的转换选择权不应从其主工具中分离出来，因此本公司根据ASC 470-20，带有转换和其他选择权的债务对可转换债务工具进行会计处理。 |
股份补偿
本公司根据ASC主题718“薪酬—股票薪酬”对发放给员工的基于股份的奖励进行会计处理。此外，公司根据经ASU 2018-07修订的ASC 718的规定，向非员工发行股票期权以换取咨询服务并对其进行会计处理。补偿费用根据计算出的奖励的公允价值在授予时计量，并在必要的服务期（通常是授予的授予期）确认为费用。
对于股票补偿奖励的修改，本公司在已授予奖励的修改日或未授予奖励的剩余授予期将修改后奖励的公允价值增量记录为基于股票的补偿。增量补偿是修改后奖励在修改日的公允价值超过紧接修改前原始奖励公允价值的部分。
对于授予非雇员的期权，所使用期权的预期寿命是每个此类期权的合同期限。用于计算授予日公允价值的所有其他假设与授予雇员的期权所使用的假设基本一致。
为计算基于股票的薪酬，本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。使用Black-Scholes模型确定以股份为基础的支付奖励的公允价值受公司股价（由409A估值确定）和多项假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。预期波动率主要基于同行公司数据的历史波动率，而股票期权的预期寿命则基于未来趋势的历史和其他经济数据。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，适用于与预期期权期限相对应的时期。股息收益率假设基于公司的历史和不派发股息的预期。如果因素发生变化且本公司采用不同的假设， 基于股票的薪酬费用可能与过去记录的有很大不同。如果用于确定股票补偿费用的假设与随着时间的推移已知的实际因素存在差异，特别是在预期没收方面，本公司可能会更改用于确定未来股票补偿成本的输入因素补助金。这些变化（如有）可能对公司在发生此类变化期间的经营业绩产生重大影响。授予日后因奖励的后续修改而产生的增量补偿成本在发生时确认。此外，本公司对发生的奖励没收进行会计处理。对于根据业绩条件授予的股票奖励，在条件很可能满足时确认费用。
截至2020年9月30日止九个月，公司授予了1,592，716份期权奖励。
| F-69 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
截至2020年9月30日和2019年9月止的九个月期间，根据股票期权计划授予的期权和股票奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型和以下授予假设估计的：
| 2020 | 2019 | |||||||
| 无风险利率 | 0.20 | % | 2.80 | % | ||||
| 期权的预期寿命 | 5年 | 5年 | ||||||
| 预期波动率 | 104.20 | % | 49.20 | % | ||||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
每股收益
考虑到参与证券的影响，每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在它们具有反稀释作用的期间，计算中不考虑普通股等价物（如果有）。于2020年9月30日和2019年，分别有905,042股和535,695股普通股等价物。在截至2020年9月30日和2019年的九个月中，这些潜在股份被排除在用于计算每股摊薄亏损的股份之外。这些证券不包括在稀释每股净收益的计算中，因为它们会产生反稀释作用。
细分市场
经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分。本公司审阅在综合基础上呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。因此，本公司已确定其在一个经营分部和一个报告分部中运营。本公司于简明综合财务报表附注13呈列有关其经营分部及地理区域的财务资料。
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，通过删除（1）具有现金转换特征的可转换债务和（2）具有受益转换特征的可转换工具的分离模型，简化了对发行人可转换债务工具会计处理的指导。因此，主体不会在权益中单独列报此类债务中的嵌入转换特征。相反，除非满足某些其他条件，否则他们会将可转换债务工具完全作为债务进行会计处理。取消这些模型将减少报告的利息支出并增加在采用ASU 2020-06之前已发行在这些模型范围内的可转换工具的实体的报告净收入。ASU 2020-06还要求，当工具可以现金或 分享。该修订删除了当前的指南，该指南允许主体在有现金结算历史或政策的情况下反驳这一假设。此外，ASU 2020-06要求应用if-converted方法来计算稀释的每股收益，库存股票法将不再可用。此外，ASU 2020-06阐明，如果行使价格可能根据实体的股价发生变化或实体股价的变化可能影响股份数量，则应使用平均市场价格来计算稀释的每股收益分母可用于结算金融工具，并且主体在计算年初至今的加权平均股份时应使用每个季度的加权平均股份数。ASU 2020-06的规定适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财政年度。本公司是 目前正在评估ASU 2020-06对其简明合并财务报表的影响。
| F-70 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。”ASU第2020-04号在有限的时间内提供了关于可选权宜之计的指导，以减轻在会计处理（或确认）参考利率改革对财务报告的影响方面的运营负担。本指南自2020年3月12日ASU发布之日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前应用这些修订。该公司的信贷额度已经包含将在LIBOR逐步淘汰时自动生效的可比替代参考利率，并且还在审查可能使用LIBOR作为参考利率的商业合同。本公司目前正在评估该指引对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号“所得税（主题740）：简化所得税的会计处理”。”ASU第2019-12号旨在简化与所得税会计相关的各个方面，消除ASC主题740中与期间内税收分配相关的一般原则的某些例外情况，简化公司在中期确认递延税款的时间，并澄清了当前指南的某些方面，以促进一致的应用。本指南对公共商业实体在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2021年1月1日开始的财政年度。本公司目前正在评估该指引对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表中确认由期限超过12个月的租赁产生的权利和义务的资产和负债。出租人会计不会发生根本性变化；但是，可能需要进行一些更改以与承租人指南保持一致。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10 Leases（主题842）、Codification Improvements和ASU 2018-11 Leases（主题842），Targeted Improvements，为采用主题842提供额外指导。ASU 2018-10澄清了某些规定并纠正了该指南的意外应用，例如隐含利率的应用、承租人对租赁分类的重新评估以及应确认为收益而非股东权益的某些过渡调整。ASU 2018-11提供了一种替代的过渡方法和实用的权宜之计，用于分离合同组件以采用主题842。 截至2020年9月30日，本公司无超过十二个月的租赁期。因此，本公司尚未采用该准则，目前正在评估新租赁准则对本公司的影响。
2019年11月，FASB发布了ASU第2019-08号“薪酬-股票薪酬（主题718）和客户合同收入（主题606）：编码改进-应付给客户的基于股份的对价”。”ASU第2019-08号修订并澄清了本公司于2019年1月1日通过的ASU第2018-07号，要求主体通过应用主题718。对于已经采用ASU第2018-07号修正案的实体，本ASU中的修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间生效，并允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用该指引对其未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
2019年4月，FASB发布了ASU第2019-04号“对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生品和对冲以及主题825，金融工具的编纂改进。”ASU第2019-04号是作为FASB正在进行的项目的一部分发布的，该项目旨在改进其ASC，并澄清和改进与最近发布的信用损失、套期保值以及确认和计量标准相关的指导领域。本指南包含多个生效日期，但适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用该指引对其未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU第2018-18号，“协作安排（主题808）：澄清主题808和主题606之间的相互作用。”发布ASU第2018-18号是为了解决实践中关于实体根据对合作安排的经济性的评估对交易进行会计处理的方式的多样性。本指南对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。采用该指南对其简明合并财务报表没有重大影响。
| F-71 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注3 –重要会计政策摘要（续）
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的会计处理（a FASB新兴问题工作组的共识）。”ASU第2018-15号将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件（以及包括内部使用软件的托管安排）所产生的实施成本资本化的要求保持一致执照）。本指南对公共商业实体在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。本指南适用于公司自2020年1月1日开始的财政年度。本指南的采用对其简明合并财务报表没有重大影响 声明。
注4 –财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 设备 | $ | 56,774 | $ | 43,550 | ||||
| 家具和固定装置 | 9,517 | 9,517 | ||||||
| 租赁改善 | 4,759 | 4,759 | ||||||
| 总成本 | 71,050 | 57,826 | ||||||
| 累计折旧 | (33,681 | ) | (23,247 | ) | ||||
| 物业及设备净额 | $ | 37,369 | $ | 34,579 | ||||
截至2020年9月30日和2019年9个月的折旧费用分别为10,450美元和9,306美元。
注5 –大写软件
大写软件包括以下内容：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 大写软件 | $ | 2,287,767 | $ | 2,144,723 | ||||
| 累计摊销 | (1,831,905 | ) | (1,402,494 | ) | ||||
| 大写软件，净 | $ | 455,862 | $ | 742,229 | ||||
截至2020年9月30日和2019年9个月的摊销费用分别为429,411美元和472,167美元。
未来期间资本化软件的估计摊销如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2020（三个月） | $ | 85,296 | ||
| 2021 | 236,166 | |||
| 2022 | 116,175 | |||
| 2023 | 18,225 | |||
| $ | 455,862 | |||
| F-72 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注6 –应计负债
应计负债包括以下内容：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
| 应计工资 | $ | 141,752 | $ | 83,326 | ||||
| 应计增值税 | 5,392 | 4,819 | ||||||
| 应计收入成本 | 243,186 | 47,592 | ||||||
| 应计专业费用 | 109,355 | - | ||||||
| 其他应计负债 | 28,800 | - | ||||||
| 其他应计费用共计 | $ | 528,485 | $ | 135,737 | ||||
附注7 –基于股票的薪酬
本公司有一项股票激励计划（“计划”），根据该计划，本公司可授予最多2,947，086股普通股的股票期权。激励性股票期权和非合格股票期权均自授予之日起十年到期。
下表总结了股票期权活动：
| 数量 选项 |
加权平均 行使价 |
加权平均剩余合同期限 | 总内在价值 | |||||||||||||
| 2018年12月31日余额 | - | - | ||||||||||||||
| 的确 | 95,953 | 0.54 | ||||||||||||||
| 没收/过期 | - | - | ||||||||||||||
| 锻炼了 | - | - | ||||||||||||||
| 2019年9月30日余额 | 95,953 | 0.54 | 7.78 | $ | - | |||||||||||
| 可于2019年9月30日行使 | 40,691 | 0.54 | 7.60 | $ | - | |||||||||||
| 2019年12月31日余额 | 94,753 | 0.52 | 7.51 | $ | - | |||||||||||
| 的确 | 1,592,716 | - | ||||||||||||||
| 没收/过期 | (87,353 | ) | 0.54 | |||||||||||||
| 锻炼了 | - | - | ||||||||||||||
| 2020年9月30日余额 | 1,600,116 | 0.25 | 6.23 | $ | - | |||||||||||
| 可于2020年9月30日行使 | 904,676 | $ | 0.25 | 3.67 | $ | - | ||||||||||
| F-73 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注7 –基于股票的薪酬（续）
下表总结了公司的非既得股票期权。
| 未行使的非既得期权 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 2018年12月31日 | - | - | ||||||
| 授予的期权 | 95,953 | 0.25 | ||||||
| 期权被没收/取消 | - | - | ||||||
| 行使的期权 | - | - | ||||||
| 授予的期权 | (40,691 | ) | 0.25 | |||||
| 2019年9月30日 | 55,262 | 0.25 | ||||||
| 2019年12月31日 | 51,462 | 0.25 | ||||||
| 授予的期权 | 1,592,716 | - | ||||||
| 期权被没收/取消 | (36,820 | ) | 0.25 | |||||
| 行使的期权 | - | - | ||||||
| 授予的期权 | (911,918 | ) | 0.15 | |||||
| 2020年9月30日 | 695,440 | $ | 0.19 | |||||
在截至2020年9月30日和2019年的九个月中，公司分别确认了150,144美元和13,884美元的股票补偿费用。截至2020年9月30日，与根据该计划授予的非既得股份薪酬安排相关的未确认股票薪酬费用为117,614美元。该成本预计将在四年的加权平均期限内确认。
附注8 –短期借款
2019年3月7日，本公司与贷方（“2019年票据贷方”）签订了短期承兑票据（“2019年票据”），为公司提供高达1,000，000美元的循环信贷额度。2020年9月1日，根据信用额度可向公司预付的最高本金金额增加至2,000，000美元。循环授信额度的借款基础限于符合条件的应收账款的80%。在循环授信额度下，如果未偿还垫款的本金总额超过适用的借款基数，本公司必须向贷款人偿还循环授信额度的未偿还本金余额与借款基数之间的差额。该票据要求从2019年5月1日起每月支付利息。未偿还本金的利息按与华尔街日报不时规定的最优惠利率相等的利率计算，年利率下限为3.25%。兴趣 截至2020年9月30日的利率为3.25%。截至2020年9月30日和2019年12月31日，借入的未偿还本金分别为1,221，717美元和527,668美元。原定于2020年3月7日的到期日于2020年7月28日修订，将2019年票据的到期日延长至2021年7月31日。
2020年9月16日，本公司向股东发行了本金额为300,000美元的90天定期承兑票据（“90天票据”）。到期日为2020年12月15日。90天票据在贷款期限内按5%的年利率计息，并由本公司在到期时支付，在发生违约事件或与本公司提前偿还90天票据有关的情况下加速债务。本公司可全部或部分预付90天票据而不会受到处罚。
截至2020年9月30日和2019年9月止的九个月，公司产生了与这两项短期借款相关的利息费用59,616美元和41,384美元。
| F-74 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注9 –薪资保护计划–长期
2020年5月6日，根据冠状病毒援助的薪资保护计划（“PPP”），本公司从作为贷方的国际商业银行收到了114,700美元的贷款收益（“PPP贷款”）、救济和经济安全法案（“CARES法案”）。本公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题470将PPP贷款记为金融负债。PPP贷款于2022年5月6日到期，按固定年利率1.00%计息，自2020年12月6日起每月支付。因此，PPP贷款在公司的合并资产负债表中被确认为长期债务。没有预付款罚款。根据PPP的条款，如果PPP贷款收益用于CARES法案中描述的合格费用，例如工资成本、福利、租金和水电费，则可以免除全部或部分本金。不保证本公司将获得PPP的宽恕 全部或部分贷款。对于未免除的PPP贷款的任何部分，PPP贷款将受此类贷款的惯例规定的约束，包括与付款违约和违反规定等相关的惯例违约事件笔记。
附注10 –可转换债务
2015年可转换票据
2015年和2016年期间，本公司与多名投资者签订了可转换债务协议（“2015年可转换票据”），本金总额为1,000，000美元的2015年可转换票据到期，在每种情况下，自票据日期起两年，在以下转换条款下：票据的未偿还本金余额和未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换，公司的总收益至少为2,000，000美元，以等于以下两者中较低者的每股价格发行在该轮融资中发行的公司最高级别的股份：（i）根据公司最高交易前估值2,000，000美元在完全稀释的基础上确定的价格；投资者在此类融资轮次中支付的最低每股价格的百分之二十（20%）折扣。除非在此类融资轮次中自动转换，否则在某些情况下可以酌情转换票据， 包括在控制权变更交易和到期时，以基于2,000，000美元的最高公司交易前估值的转换价格在完全稀释的基础上转换为最高级别的股票。2015年可换股票据按年利率3%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
2017年可转换票据
在2017年和2018年期间，本公司与几位投资者签订了可转换债务协议（“2017年可转换票据”），本金总额为2,140，000美元的2017年可转换票据到期，在每种情况下，自票据日期起两年，在以下转换条款下：票据的未偿还本金余额和未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换，公司的总收益至少为2,000，000美元，以每股价格等于以下两者中的较低者的价格转换为在该融资轮次中发行的公司最高级别的股份：（i）根据公司最高交易前估值7,500，000美元在完全稀释的基础上确定的价格；投资者在此类融资轮次中支付的最低每股价格的百分之二十（20%）折扣。除非在此类融资轮次中自动转换，否则在某些情况下可以酌情转换票据， 包括控制权变更交易，并在到期时，以基于公司最高交易前估值7,500，000美元（在完全稀释的基础上）的转换价格转换为最高级别的股票。2017年可转换票据按年利率3%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
2018年第一期过桥笔记
2018年，本公司与多名投资者签订了可转换债务协议（“2018年第一期过渡票据”），本金总额为1,000，000美元。St2018年过渡性票据到期，在每种情况下，自票据日期起六个月。未偿还本金余额票据的未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换为该轮融资中发行的公司最高级别的股份，转换价格等于最低价格的15%每投资者在融资轮次中支付的股份。这1St2018年过渡性票据按年利率8%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
| F-75 |
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未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注10 –可转换债务（续）
2018年第二次过桥笔记
2018年，本公司与多名投资者签订了本金总额为300,000美元的可转换债务协议（“2018年第二期过渡性票据”）。新的2018年过桥票据到期，在每种情况下，自票据日期起六个月。未偿还本金余额乘以150%这些票据的未付应计利息将在公司下一轮股权融资时自动转换为该轮融资中发行的公司最高级别的股份，转换价格等于每股支付的最低价格本轮融资的投资者。这2新的2018年过渡性票据按年利率8%计息，到期时以现金支付或可转换为股份，如前所述。
2018年修订
2018年11月，作为根据高级担保可转换贷款协议（“高级可转换贷款协议”）进行的新一轮高级担保可转换债务融资的一部分，本公司和投资者同意修改本公司所有未偿还可转换债券的转换条款和某些其他条款笔记（即2015年可转换票据，2017年可转换票据，1St2018年过桥笔记和2新的2018年过渡性票据（“现有可转换票据”），如下一段所述。
现有可换股票据均经修订以将其到期日延长至2021年12月。这1St2018年过桥笔记和2新的对2018年过渡性票据进行了修订，将此类现有可转换票据的利率从8%降至3%。现有可换股票据亦全部修订，以明确将该等票据所代表的债务从属于（i）根据与应收账款融资相关的贷款和担保协议，本公司对本公司现有有抵押贷款人的债务本公司在高级可换股贷款协议项下的债务。所有现有的可换股票据（除了2新的2018年过渡性票据）进行了修订，规定除非此类票据的每个持有人接受了公司的要约，以特定金额参与高级可转换贷款协议并作出承诺，该持有人现有可转换票据下的所有未偿还本金以及应计和未付利息将自动转换为公司系列种子优先股的股份，转换价格为每股20.76 26美元。任何拒绝参与高级可转换贷款协议的现有可转换票据持有人被称为“非参与贷款人”。每份现有可换股票据（2新的2018年过渡性票据）进行了修订，以规定，对于此类票据的任何非非参与贷款人的持有人，该持有人现有可换股票据下的所有未偿还本金以及应计和未付利息将同时转换并且不时由于高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款已转换为（i）转换股份（定义见高级可转换贷款协议）或高级可转换贷款协议所附A系列优先股文件的商定形式所设想的公司A系列优先股的股份（并生效）如果高级可转换贷款协议项下的贷款根据其条款转换为此类A系列优先股，则称为“A系列优先股”）（如适用）。在每种情况下转换的每张此类现有可转换票据下的本金以及应计和未付利息金额与 高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款金额随后被转换。在将此类现有可转换票据转换为A系列优先股股份的情况下，每股转换价格固定为每股20.76 26美元。在任何转换为转换股份的情况下，每股转换价格为转换价格（定义见高级可转换贷款协议）。这2 新的对2018年过渡性票据进行了修订，规定该持有人的所有150%的未偿还本金以及所有应计和未付利息新的2018年过渡性票据将在高级可转换贷款协议项下的未偿还贷款转换为（i）转换股份或A系列优先股股份（如适用）的同时和不时转换。在每种情况下将转换的每张此类现有可换股票据的本金金额（按150%的利率）以及应计和未付利息与当时被转换的高级可换股贷款协议项下的未偿还贷款金额成比例。在将此类现有可转换票据转换为转换股份或A系列优先股股份的情况下，每股转换价格为转换价格（定义见高级可转换贷款协议）。
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注10 –可转换债务（续）
2018年高级笔记
2018年11月，本公司与多名投资者签订了高级担保高级可转换贷款协议。根据高级可转换贷款协议，贷方承诺购买本金总额不超过4,274，830美元的于2021年11月16日到期的可转换本票（“高级票据”）。高级可转换贷款协议和高级票据包含以下转换条款：
| ● | 在公司下一次股权融资的情况下，公司收到至少600万美元的总收益，优先票据将自动转换为公司在该下一次股权融资中发行的优先股的股份，每股转换价格等于（a）在此类股权融资中发行的此类优先股的最低每股购买价格和（b）每股10.3813美元中的较低者。 | |
| ● | 高级可转换贷款协议下的贷方可选择随时或不时将高级票据全部或部分转换为A系列优先股，转换价格为每股10.3813美元。 | |
| ● | 在实现高级可转换贷款协议中规定的某个转换里程碑（公司实现至少600,000美元的过去3个月净收入）后，公司可以要求持有高级票据的贷方将此类高级票据强制转换为A系列股票优先股，以每股10.3813美元的价格计算。 |
高级可转换贷款协议和优先票据项下的债务和其他义务由公司几乎所有资产和年利率8%的应计利息担保，到期时以现金支付或可转换为转换股份或股份A系列优先股，作为适用的，在转换本文所述的优先票据时。高级可转换贷款协议包含陈述、保证、肯定契约和否定契约以及可比高级担保可转换贷款的其他惯例条款。此外，高级可转换贷款协议和优先票据包含某些传统的违约条款，这些条款与公司违反高级可转换贷款协议中反映的某些陈述、保证、消极契约和肯定契约以及某些信用或利息风险有关，例如作为破产程序，清算事件和公司存在。
管理层确定，可转换票据符合ASC 815规定的传统可转换债务的定义，并且嵌入的转换选择权不受财务报表中按公允价值划分的负债的分叉和分类的约束。
2020年违约和修订
2020年1月，高级可转换贷款协议项下的贷方向本公司发出违约通知（“违约通知”），通知本公司根据高级可转换贷款协议的各项规定违约，包括要求此类贷款人同意成立本公司任何子公司的规定、与某些报告要求和某些财务契约有关的规定（“通知违约”）。在向公司发送违约通知后，贷方和公司就通知的违约、公司可以纠正此类通知的违约的潜在途径以及贷方将采取的潜在行动进行了讨论和谈判，包括，没有限制，贷款人可能行使根据高级可转换贷款协议和相关贷款文件和抵押文件可获得的补救措施，包括可能的 贷款人根据条款抵押文件对抵押品进行止赎。
2020年5月，当高级可转换贷款协议下的所有贷款转换为A1-A系列优先贷款时，违约得到解决并得到有效纠正（见附注17）。贷款的转换完成了优先票据项下债务的全额偿还。
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注10 –可转换债务（续）
2020年5月19日，本公司与现有可转换票据持有人和优先票据持有人（“票据持有人”）签订了A系列优先股购买协议，并对现有可转换票据和优先票据进行了某些修订，在每种情况下，根据该协议，票据持有人和本公司同意修订每份现有可换股票据和每份优先票据的转换条文，以提供公司未偿还的现有可转换票据和优先票据下的所有未偿还本金和利息在该日期转换为公司A1-A系列优先股的股份，每股面值0.00001美元和A1-B系列优先股，每股面值0.00001美元，按转换价格计算，否则如下所述。此外，根据A系列优先股购买协议，各投资者购买了公司A2系列优先股的股份，面值0.00001美元 每股价值，按以下价格和其他方式支付现金：
可转换票据类别 |
本金和应计利息 | 转换偏好 | 以前的转换价格 | 修正后的转换价格 | 发行股份类型 | 已发行股份数 | ||||||||||||||||
| 2015年可转换票据 | $ | 1,117,793 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 745,196 | ||||||||||||||
| 2017年可转换票据 | $ | 2,119,810 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 1,413,207 | ||||||||||||||
| 1St2018桥注 | $ | 1,061,064 | 167,647 | $ | 20.76 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 819,141 | |||||||||||||
| 2新的2018桥注 | $ | 318,418 | 150,000 | $ | 20.76 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 780,697 | |||||||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 3,823,112 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 6,371,854 | ||||||||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 735,092 | $ | 10.38 | $ | 0.60 | A2系列优先股 | 1,225,153 | ||||||||||||||
本公司根据ASC 470-50评估了转换条款的修订，并得出结论认为，转换条款的修改符合可转换票据的债务清偿条件，因为修改增加了实质性转换选择权，例如转换被认为至少在其修改日期是合理可能的。因此，公司在截至2020年9月30日的九个月内录得债务清偿损失784,886美元。本公司根据可转换票据的规定利率记录了2020年1月1日至2020年5月14日期间的利息支出156,918美元和截至2019年9月30日止九个月的利息支出212,698美元。
作为A系列优先股股票购买协议的一部分，A系列优先股的股份持有人作为一个单独的类别独家投票，有权选举公司的多数董事。视同清算事件需要A系列优先股持有人批准，该批准被确定为不完全在本公司的控制范围内，作为发行人，因此，为A系列优先股的持有人提供了对A系列优先股赎回权的控制权。因此，根据ASC主题480“区分权益与负债”，A系列优先股在2020年6月30日的合并资产负债表中被归类为夹层权益。
由于公司注册证书的修订，截至2020年9月30日，公司优先A股股东不再控制公司董事会，任何清算事件均在公司控制范围内。公司的优先A股在发生发行人无法控制的事件时不再可或有赎回，因此A系列优先股已在2020年9月30日的简明综合余额中归类为永久股权（见附注17）。
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
注11 –所得税
所得税费用由以下部分组成：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 当前的 | ||||||||
| 联邦 | $ | - | $ | - | ||||
| 状态 | - | - | ||||||
| 外国的 | 13,451 | 5,700 | ||||||
| 总电流 | 13,451 | 5,700 | ||||||
| - | - | |||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦 | $ | - | $ | - | ||||
| 状态 | - | - | ||||||
| 总递延 | - | - | ||||||
| 所得税费用 | $ | 13,451 | $ | 5,700 | ||||
本公司截至2020年9月30日和2019年9个月的所得税拨备基于估计的年度有效税率加上离散项目。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月的所得税拨备和有效税率：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 所得税拨备前的亏损 | $ | (4,415,491 | ) | $ | (2,522,550 | ) | ||
| 所得税拨备 | 13,451 | 5,700 | ||||||
| 实际税率 | -0.30 | % | -0.23 | % | ||||
公司截至2020年9月30日和2019年9月的有效税率与美国21%的法定税率之间的差异主要与不可扣除费用、州所得税（扣除联邦福利）、估值津贴的净增加和某些离散项目。2020年5月19日，公司记录了与将高级可转换贷款转换为A1-A系列和A1-B系列优先股相关的不可扣除的债务费用清偿784,886美元（见附注10）。
所得税费用采用资产负债法记录。递延税项资产和负债针对因所得税目的和财务报表目的报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认，使用当前税率。如果预计部分或全部递延所得税资产将不会变现，则确认估值备抵。本公司必须评估其递延所得税资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并且在本公司认为不可能收回的情况下，必须建立估值备抵。在厘定所得税、递延税项资产和负债的拨备以及针对递延税项资产净额记录的任何估值备抵时，需要作出重大的管理层判断。
公司的联邦或州所得税申报表目前均未接受美国国税局（“IRS”）或州当局的审查。
| F-79 |
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注12 –租赁
2019年，公司在德克萨斯州租用办公空间。办公空间的租约于2017年5月签订，并于2020年5月到期。本公司未续租。
2019年和2020年，公司就纽约办公空间签订了三至六个月不等的多项短期租赁承诺。每月租金从800美元到2,000美元不等。
2020年1月，公司在墨西哥签订了7个工作站的租赁协议，为期12个月，将于2020年12月31日到期。
截至2020年9月30日和2019年9个月的租金成本分别约为43,000美元和83,000美元。
附注13 –分部信息
下表根据客户的账单地址总结了公司按地理区域划分的总收入：
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 美国 | $ | 5,202,582 | $ | 2,896,877 | ||||
| 墨西哥 | 213,295 | 48,317 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,415,877 | $ | 2,945,194 | ||||
附注14 –关联方交易
本公司接受股东的咨询服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该特定股东无应付账款。截至2020年9月30日和2019年9个月，这些服务的成本分别为16,000美元和65,000美元。
本公司亦接受另一股东的咨询服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，无应付该特定股东的未偿还账款。截至2020年9月30日和2019年9个月，这些服务的成本分别为0美元和500美元。
本公司亦接受另一股东的会计服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该特定股东的应付账款分别为74,000美元和0美元。截至2020年9月30日和2019年9个月，这些服务的成本分别为184,000美元和47,000美元。
本公司亦接受另一股东的招聘服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该特定股东无未偿还的应付账款。截至2020年9月30日和2019年9个月，这些服务的成本分别为28,000美元和0美元。
本公司亦向股东拥有的客户提供货运服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该特定客户的应收账款分别为16,000美元和7,000美元。截至2020年9月30日和2019年9个月，这些服务的收入分别为111,000美元和107,000美元。
本公司还于2020年9月16日向股东发行了本金额为300,000美元的90天定期承兑票据（见附注8）。
| F-80 |
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注15 –认股权证
2015年11月9日，公司向两名创始人发行了9,050份普通股认股权证，行权价为5.00美元。认股权证将于认股权证发行之日起十周年或本公司被另一实体收购之日（以较早者为准）到期且不再可行使。
根据2017年签署的短期借款协议的条款，SQN Venture Income Fund，LP（“贷方”）有权投资最多（i）250,000美元或根据提供给其他投资者的相同条款维持贷方在公司的按比例所有权的金额，以较高者为准。2018年11月15日，本公司与贷方就投资权的条款达成一致，授予贷方认股权证，以每股10.38美元的行使价购买最多7,224股本公司种子优先股。公司根据Black-Scholes的估值估计认股权证的公允价值为113,046美元，并将其记录为贷款期间摊销至利息费用的贷款发起成本和额外实收资本。认股权证于认股权证发行之日起十周年时届满且不再可行使。如果控制权发生变化，认股权证将自动交换为股份。
2020年5月19日，公司发行认股权证，以0.00001美元的行使价购买最多75,000股A2系列优先股，以换取向公司提供的与可转换债务转换相关的专业服务。（见注10）。根据Black-Scholes的估值，公司估计认股权证的公允价值为108,749美元，并包含在截至2020年9月30日的额外实收资本中。认股权证于认股权证发行之日起五周年到期且不再可行使。如果控制权发生变化，认股权证将自动交换为股份。该认股权证已于2020年8月24日全额行使，现金收益为0美元。
计算发行日公允价值时使用了以下假设：
| 认股权证的行使价 | $ | 0.00001 | ||
| 认股权证的合约年期 | 5年 | |||
| 标的股票的现值 | $ | 1.45 | ||
| 预期波动率 | 52.70 | % | ||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | ||
| 无风险利率 | 0.29 | % |
2020年5月19日，公司向股东发行认股权证，以0.60美元的行使价购买最多605,777.5股A1-A系列和126,722.5股A2系列优先股，以换取专业服务。公司根据Black-Scholes估值估计认股权证的公允价值为209,351美元，并将其记录为专业费用，并计入截至2020年9月30日的额外实收资本。认股权证的初始到期日为2020年9月30日，并经修订将到期日延长至2020年7月31日。该认股权证已于2020年7月31日全额行使，现金收益约为440,000美元。
计算发行日公允价值时使用了以下假设：
| 认股权证的行使价 | $ | 0.60 | ||
| 认股权证的合约年期 | 1个月 | |||
| 标的股票的现值 | $0.74 – $1.45 | |||
| 预期波动率 | 101.70 | % | ||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | ||
| 无风险利率 | 0.22 | % |
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
注15 –认股权证（续）
2020年8月26日，公司向一名股东的关联公司发出认股权证，以0.25美元的行使价购买最多765,862股A2系列优先股，以换取专业服务。自2020年9月30日起，该认股权证被取消，并向原始认股权证持有人的关联公司发行了以0.25美元的行使价购买最多765,862股A2系列优先股的替代认股权证。公司根据Black-Scholes估值估计认股权证的公允价值为921,960美元，并将其记录为专业费用，并计入截至2020年9月30日的额外实收资本。认股权证的到期日为2027年8月26日。
计算发行日公允价值时使用了以下假设：
| 认股权证的行使价 | $ | 0.25 | ||
| 认股权证的合约年期 | 7年 | |||
| 标的股票的现值 | $ | 1.45 | ||
| 预期波动率 | 101.70 | % | ||
| 预期股息收益率 | 0.00 | % | ||
| 无风险利率 | 0.22 | % |
下表总结了公司的认股权证活动：
| 认股权证数量 | 每股行使价范围 | 加权平均行使价 | ||||||||||
| 2019年1月1日余额 | 16,274 | 5.00美元至10.38美元 | $ | 7.39 | ||||||||
| 的确 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 锻炼了 | - | - | - | |||||||||
| 2019年12月31日余额 | 16,274 | 5.00至10.38 | 7.39 | |||||||||
| 的确 | 1,573,362 | 0.00001至.60 | 0.40 | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 锻炼了 | (807,500 | ) | 0.00001至.60 | 0.54 | ||||||||
| 2020年9月30日余额 | 782,136 | 0.00001美元至10.38美元 | $ | 0.40 | ||||||||
附注16-固定缴款计划
本公司有一项固定供款计划，涵盖服务至少两个月的合格员工。这
公司完全匹配员工供款，最高可达总薪酬的3%，加上超过50%的供款
该金额高达总薪酬的5%。截至2020年9月30日和2019年9个月的总费用分别为12,586美元和0美元。
附注17 –股东赤字
2019年10月31日，公司发行了1,200股普通股，以行使1,200份期权，总收益为684美元。
2019年12月31日，公司发行了80,000股无投票权普通股，用于提供咨询服务，金额为43,200美元。
| F-82 |
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截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注17 –股东赤字（续）
2020年5月19日，公司与公司当时未偿还的可转换票据的持有人签订了A系列优先股购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，2020年5月19日，可转换票据转换为每股面值0.00001美元的优先股，具体如下：
可转换票据类别 |
修正后的转换价格 | 股份类型 发布 |
数量 已发行股份 |
截至2020年6月30日的最高赎回金额 | ||||||||||
| 2015年可转换票据 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 745,196 | $ | 1,157,975 | ||||||||
| 2017年可转换票据 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 1,413,207 | $ | 2,196,010 | ||||||||
| 1St2018桥注 | $ | 1.50 | A1-B系列优先股 | 819,141 | $ | 1,272,879 | ||||||||
| 2新的2018桥注 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 780,697 | $ | 510,513 | ||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 0.60 | A1-A系列优先股 | 6,371,854 | $ | 4,166,674 | ||||||||
| 2018年可转换票据 | $ | 0.60 | A2系列优先股 | 1,225,153 | $ | 1,536,242 | ||||||||
A系列优先股的每一股都可以按1：1的比例转换为普通股，由持有人选择，随时和不时，持有人无需支付额外的对价。
购买协议包含公司的惯常陈述、保证和契约，以及双方的其他义务。
作为A系列优先股股票购买协议的一部分，A系列优先股的股份持有人作为一个单独的类别独家投票，有权选举公司的多数董事。任何赎回事件，包括视为清算需要A系列优先股股东的批准，该批准被确定为不完全在本公司作为发行人的控制范围内，因此，为A系列优先股的持有人提供了对A系列优先股赎回权的控制权。因此，根据ASC主题480“区分权益与负债”，A系列优先股按最高赎回额记录，并在2020年6月30日的合并资产负债表中归类为夹层权益。
2020年9月30日，公司提交了第三次修订和重述的公司注册证书（“第三次章程”）。
根据第三次修订和重述的公司证书，由于以下原因，赎回事件被修改为在公司的控制范围内：
| 1. | 视为清算-公司股东可获得的所有分配或收益均根据每位股东持有的股份数量按同等比例分配给所有股东，并且不优先于优先A股股东。 |
| 2. | 该修正案取消了必要持有人要求公司使用某些被视为清算事件的收益来赎回A系列优先股的所有流通股的权利公司的解散不会在某些类型的视同清算事件发生后的90天内生效。 |
| 3. | 公司董事会五名成员中有三名必须是公司首席执行官或独立董事，而不是首选董事。因此，A系列董事对董事会没有多数控制权。 |
由于公司注册证书变更，截至2020年9月30日，公司优先A股股东对公司董事会不具有控制权，任何清算事件均在公司控制范围内。根据ASC 480-10-S99。公司的优先A股在发生发行人无法控制的事件时不再可或有赎回，因此A系列优先股已按2020年9月30日的账面价值归类为永久股权。先前记录的账面金额调整并未转回。
| F-83 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
附注17 –股东赤字（续）
截至2020年9月30日，A系列优先股已发行股份的数量和账面价值如下：
| 可转换票据类别 | 发行股份类型 | 已发行股份数 | 截至2020年9月30日的账面价值 | |||||||||
| 2015年可转换票据 | A1-B系列优先股 | 745,196 | $ | 1,157,975 | ||||||||
| 2017年可转换票据 | A1-B系列优先股 | 1,413,207 | $ | 2,196,010 | ||||||||
| 2018年第一次桥注 | A1-B系列优先股 | 819,141 | $ | 1,272,879 | ||||||||
| 2018年第二次桥注 | A1-A系列优先股 | 780,697 | $ | 510,513 | ||||||||
| 2018年可转换票据 | A1-A系列优先股 | 6,371,854 | $ | 4,166,674 | ||||||||
| 2018年可转换票据 | A2系列优先股 | 1,225,153 | $ | 1,536,242 | ||||||||
| A系列优先股的总公允价值 | $ | 10,840,293 | ||||||||||
| 发行成本 | $ | (113,749 | ) | |||||||||
| 截至2020年9月30日A系列优先股的总持有成本 | $ | 10,726,544 | ||||||||||
2020年7月31日，本公司根据各自认股权证协议的条款，在行使购买股票的认股权证和每股0.60美元的行使价后，发行了605,777.5股A1-A系列和126,722.5股A2系列优先股，总对价约440,000美元。
2020年8月24日，公司在行使认股权证以根据各自认股权证协议的条款购买股票后发行了75,000股A2系列优先股，总对价为0美元。
2020年8月26日，公司为提供专业服务发行了60,000股有投票权的普通股，金额为15,000美元。
2020年8月26日，公司为提供专业服务发行了29,332股有投票权的普通股，金额为7,333美元。
附注18 –托管中的受限现金
托管的175,000美元将用于支付与合并协议拟进行的交易有关的顾问（见附注19）。
注释19-后续事件
2020年10月7日，公司完成了一项过渡性融资，其中将根据公司之间的可转换票据购买协议（“NPA”）发行本金最多4,004，421美元的可转换本票（“过渡性票据”）以及此类过渡性票据的购买者（“过渡性融资”）。根据NPA发行的所有过渡性票据将在过渡性融资截止日期（“过渡性关闭”）起两年后到期。过渡性票据的利息将在过渡性票据的两年期限内以5%的年利率累积，并由本公司在到期时支付，在发生违约事件时债务加速，与本公司对过渡性票据的任何预付款有关，或与通过发行本公司股本股份以换取转换时所欠的应计和未付利息而对过渡性票据进行的任何转换有关。
2020年10月7日，与股东参与上述过渡性融资相关的90天票据（见附注8）被过渡性票据取代。
| F-84 |
FreightHub，Inc。和子公司
未经审计的简明综合财务报表附注
截至2020年9月30日和2019年的九个月
注释19-后续事件（续）
2020年10月10日，FreightHub与英属维尔京群岛公司Hudson Capital，Inc.（“Hudson”）、特拉华州公司Hudson Capital Merger Sub I Inc.（“Merger Sub I”）和Hudson Capital Merger Sub II Inc.（“Merger Sub II”），Merger Sub I的全资子公司。根据合并协议的条款，Hudson将与Merger Sub I合并以重新驯化到特拉华州，Merger Sub I将成为重新驯化合并中的存续公司。紧接在Redomestication合并之前，Merger Sub I将剥离其现有业务。剥离后，Merger Sub II将与FreightHub合并，FreightHub将成为Merger Sub I的存续实体和全资子公司。与交易相关，Merger Sub I将更名为Freight Technologies, Inc.。普通股、优先股、种子系列、紧接合并前已发行和未偿还的FreightHub认股权证和期权 将被取消并转换为以1比1.5025612的交换比率在合并子I中获得等价证券的权利。交割须遵守惯例交割条件和交割前契约，包括Hudson股东批准交易以及将在Hudson股东特别会议上投票表决的其他提案。交易完成后，FreightHub股东将在非稀释基础上拥有合并子I 85.7%的股份。
| F-85 |
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第13项。其他发行和分销费用。
下表列出了登记人因发行和分配在此登记的普通股股份而预计将承担的费用。
| SEC注册费 | $ | 25,317 | ||
| 会计费用和开支 | $ | 25,000 | ||
| 法律费用和开支 | $ | 50,000 | ||
| 合计 | $ | 100,317 |
第14项。董事和高级职员的赔偿。
我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级职员、雇员和代理人都有权在特拉华州普通公司法第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。
《特拉华州普通公司法》第145条关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。
“第145条。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
| (a) | 公司有权对曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求服务的事实而进行的行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动）公司作为董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，针对该人与此类诉讼有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 有理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应，推定该人并非善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。 | |
| (b) | 公司有权对曾经是或现在是一方或被威胁成为任何受威胁的一方的任何人进行赔偿，由于该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的事实，该公司或有权促使该公司作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼，或正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业针对该人在此类诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理发生的费用（包括律师费）如果该人本着善意并以合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且不得就任何索赔作出赔偿，该人应被判定对公司负责的问题或事项 除非且仅在衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。 | |
| （C） | 如果公司的现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式成功为本节（a）和（b）小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为任何索赔，中的问题或事项，应赔偿该人实际和合理发生的费用（包括律师费）。 | |
| （四） | 本节（a）和（b）小节项下的任何赔偿（除非法院下令）仅应由公司在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为该人符合本节（a）和（b）小节中规定的适用行为标准。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应由（1）非此类诉讼、诉讼或程序的当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数，（2）由此类董事以多数票指定的委员会，即使低于法定人数，或（3）如果没有此类董事，或如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面形式意见，或（4）股东。 | |
| （e） | 高级职员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序辩护而产生的费用（包括律师费）可由公司在最终处置此类诉讼之前支付，如果最终确定该人无权获得本节授权的公司赔偿，则在收到该董事或高级职员或代表该董事或高级职员承诺偿还该金额后提起诉讼或进行诉讼。前任管理人员和董事或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。 | |
| （F） | 由本节其他小节提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排除那些寻求补偿或预付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或章程的规定而产生的赔偿或预支费用的权利，在作为民事、刑事、寻求赔偿或预支费用的行政或调查行动、诉讼或程序，除非在此类作为或不作为发生时有效的规定明确授权在 发生了这种作为或不作为。 | |
| （G） | 公司有权代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司的代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就本节规定的此类责任向该人作出赔偿。 |
| 二-1 |
| （H） | 就本节而言，对“公司”的提及除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事，高级职员、雇员或代理人，以便任何人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应该组成公司的要求担任该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业，信托或其他企业，根据本节，对于由此产生的或存续的公司，其地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。 | |
| （一世） | 就本节而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括担任董事、高级职员、就雇员福利计划向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的公司雇员或代理人，其参与者或受益人；以及善意并以合理认为符合参与者利益的方式行事的人员工福利计划的受益人和受益人应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。 | |
| （j） | 除非在授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用的补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合利益继承人，该人的执行人和管理人。 | |
| (k) | 衡平法院在此被授予专属管辖权，以审理和决定根据本节或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。衡平法院可以简易地确定公司预付费用（包括律师费）的义务。 |
就根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能允许对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事提出对此类责任的赔偿要求（董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用除外），与所注册证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受最终裁决的管辖 对此类问题的裁决。
根据DGCL第102（b）（7）条，我们的公司注册证书将规定，任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反其作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任，除非DGCL不允许此类限制或免除责任，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。我们公司注册证书的这一规定的效果是消除我们和我们的股东（通过代表我们的股东的衍生诉讼）向董事因违反作为董事的信托注意义务而获得金钱损失的权利，包括因疏忽或严重疏忽而导致的违规行为 疏忽行为，但受DGCL第102（b）（7）条限制的除外。但是，该条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。
如果修改DGCL以授权公司行动进一步消除或限制董事的责任，则根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在董事会授权的最大范围内消除或限制DGCL，如此修改。我们的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们现任和前任高级职员和董事，以及在我们公司担任董事或高级职员期间担任或曾经担任董事、高级职员、另一实体、信托或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政或调查，针对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及结算中支付的金额）任何此类人因任何此类程序而合理招致或遭受的费用。尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人将在诉讼中得到我们的赔偿 仅当此类程序获得我们的董事会授权时，才由该人发起，但强制执行赔偿权利的程序除外。
我们的公司注册证书授予的赔偿权是一项合同权利，其中包括在最终处置之前由我们支付为抗辩或以其他方式参与上述任何程序而产生的费用的权利；但是，如果DGCL要求，我们的高级职员或董事（仅以我们公司的高级职员或董事的身份）产生的费用的预付将仅在该高级职员或董事或代表该高级职员或董事向我们交付承诺时进行，如果最终确定该人无权根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付款项。
赔偿和预支费用的权利不会被视为排除我们的公司注册证书涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系的人可能拥有或以后获得的任何其他权利董事或其他。
| 二-2 |
我们的公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在废除或修改或采用此类不一致条款时存在的任何权利或保护，这些权利或保护与在此类废除或修改或采用此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为有关。我们的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向我们的公司注册证书明确涵盖的人员以外的人员赔偿和预付费用。
我们打算在本次发行结束前立即采用的章程包括与我们的公司注册证书中规定的费用预付和赔偿权利相关的规定。此外，我们的章程规定，如果我们未在指定时间内全额支付赔偿或预支费用的索赔，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维持保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，我们是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。
任何影响赔偿权利的章程条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东还是通过适用法律的变更，或通过与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响与在此类废除、修订或采用此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为相关的任何权利或保护。
第15项。未注册证券的近期销售。
2020年5月，公司根据第4（a）（2）条和/或法规D和法规第506条的规定，以每股0.40美元的价格出售了2,000，000股普通股，总收益为800,000美元S。
第16项。展品和财务报表附表。
| (a) | 展品。 |
| 二-3 |
附件索引
附件 数字 |
描述 | |
| 3.1* | 中国互联网络金融服务股份有限公司章程 | |
| 3.2* | 中国互联网络金融服务股份有限公司组织章程大纲修正案 | |
| 3.3* | 中国互联网络金融服务股份有限公司协会章程 | |
| 3.4* | 建新管理有限公司章程 | |
| 3.5* | 建新管理有限公司组织章程大纲 | |
| 3.6* | 北京英信易嘉网络科技有限公司营业执照 | |
| 3.7* | 北京英信亿嘉网络科技有限公司章程 | |
| 3.8* | 2016年2月17日盛辛颖（北京）管理咨询有限公司营业执照 | |
| 3.9* | 2016年4月25日盛辛颖（北京）管理咨询有限公司新营业执照 | |
| 3.10* | 盛辛颖（北京）管理咨询有限公司章程 | |
| 3.11* | 2015年2月6日鼎智泰达投资管理（北京）有限公司营业执照 | |
| 3.12* | 2015年6月30日鼎智泰达投资管理（北京）有限公司营业执照 | |
| 3.13* | 中华人民共和国互联网内容提供者许可证 | |
| 3.14* | 香港互联网金融服务有限公司注册证书 | |
| 3.15* | 香港互联网金融服务有限公司注册成立表格 | |
| 3.16* | 香港互联网金融服务有限公司章程 | |
| 3.17** | 喀什盛盈信企业咨询有限公司营业执照 | |
| 3.18** | 喀什盛盈信企业咨询有限公司章程 | |
| 3.19** | 2017年3月20日修订和重述的《中国互联网络金融服务股份有限公司协会章程》。 | |
| 3.20 *** | 北京英信易嘉网络科技有限公司批准证书 | |
| 3.21**** | 安信科技股份有限公司营业执照 | |
| 3.22**** | 安信科技股份有限公司章程 | |
| 3.23**** | 符辉（深圳）商业保理有限公司营业执照 | |
| 3.24**** | 符辉（深圳）商业保理有限公司章程 |
| 二-4 |
| 二-5 |
| 二-6 |
| 二-7 |
| 101.INS † † † | XBRL实例文档 | |
| 101.Sch † † † | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL † † | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF † † † | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB † † † | XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.预† † † | XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
*之前与F-1表的注册声明草案一起提交，于2016年11月4日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
* *之前与F-1表（注册号：333-217326）的注册声明一起提交，于2017年4月17日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
* * *之前与F-1表（注册号：333-217326）的注册声明的第一修正案一起提交，于2017年5月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
* * * *之前与20-F表格的年度报告一起提交，于2018年5月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
†之前与20-F表格的年度报告一起提交，于2019年5月10日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
† †之前与20-F表格的年度报告一起提交，于2020年6月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
† † †之前与S-4表的注册声明一起提交，最初于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交，经修订，并通过引用并入本文。
@之前以6-K表格提交，于2020年10月28日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。
以修正方式提交。
| (b) | 财务报表。作为本注册声明一部分提交的财务报表列在紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。 |
第17项。承诺。
下面签名的注册人特此承诺：
（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：
一世。包括经修订的1933年证券法第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
ii.在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息发生根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和
iii.包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。
（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。
（4）为了确定《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，除了依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或在紧接之前在任何此类文件中做出的任何声明 首次使用的日期。
| 二-8 |
（5）为了确定证券法下注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：
一世。根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；
ii.由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
iii.与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和
iv.作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。
在根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级职员和控制人对证券下产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题作为 在证券法中表达，并将受此类问题的最终裁决管辖。
| 二-9 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-4表的所有提交要求，并已正式促使注册人代表其签署本注册声明。签名，2021年2月16日在纽约州纽约市正式授权。
| 圣盈信管理咨询有限公司 | ||
| 签名： | /s/Warren Wang | |
| 名称： | Warren Wang | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。
| /s/Warren Wang | 董事长兼首席执行官 | 2021年2月16日 | ||
| /s/Ming Yi | 董事 | 2021年2月16日 | ||
| /s/Hong Chen | 董事 | 2021年2月16日 | ||
| /s/Xiaoyue Zhang | 董事 | 2021年2月16日 | ||
| /s/Hon Man Yun | 董事 | 2021年2月16日 |
| 二-10 |