8-K

日期：2023年12月8日

/s/Timothy B. Goodell

Timothy B. Goodell

执行副总裁、总法律顾问和公司秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月7日

赫斯材料公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

没有。 1-1204

13-4921002

（国家或其他司法

公司或组织）

（佣金

档案编号）

（I.R.S.雇主

识别号码）

美洲大道1185号

纽约，纽约10036

（主要行政办公地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（212）997-8500

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券

各类名称

股票代码

符号

各交易所名称

在其上注册

普通股，每股面值1.00美元

HES

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

如先前披露，于2023年10月22日，赫斯材料公司（“赫斯”）、雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”）及雪佛龙（“Merger Sub”）的全资子公司Yankee Merger Sub Inc.（雪佛龙TERM4（“Merger Sub”）订立一项合并协议和计划，据此，（其中包括）并受其中条款及条件所限，Merger Sub将与赫斯合并为一体，而赫斯作为雪佛龙的直接全资子公司（该交易，“合并”）在合并后仍然有效。

除其他事项外，合并的条件是，经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的等待期到期或终止。根据高铁法案，赫斯和雪佛龙向司法部和联邦贸易委员会（“FTC”）提交了通知和报告表。

2023年12月7日，赫斯和雪佛龙分别收到了FTC要求提供更多信息和文件材料的请求（统称为“第二次请求”）。发出第二次请求将HSR法案规定的等待期延长至赫斯和雪佛龙基本上遵守第二次请求后的30天，除非等待期提前被FTC终止或双方另行承诺延迟完成合并。赫斯和雪佛龙将继续与FTC在审查中充分合作。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。您可以通过“预期”、“专注”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“蓄势待发”、“前进”、“推动”、“目标”、“预测”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“在轨道上”、“目标”、“目标”、“项目”、“战略”、“机遇”、“潜力”、“抱负”、“渴望”和类似表述，以及这些词语的变体或否定，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。

前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于完成潜在交易的陈述，包括完成潜在交易的预期时间段，以及潜在交易的预期收益（包括协同效应）。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和雄心，这些计划、估计、预期和雄心受风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了雪佛龙和赫斯的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于未获得监管批准的风险，或获得监管批准的条件未达到雪佛龙和赫斯的预期；完成潜在交易的潜在延迟，包括监管程序的结果；雪佛龙在预期时间内以成功方式整合赫斯运营的能力；潜在交易的任何预期收益和预计协同效应将无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；未能获得潜在交易的预期税务处理的风险；不可预见或未知的责任；客户、股东，监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意外的未来资本支出；可能针对雪佛龙和赫斯或其各自的董事提起的与潜在交易有关的潜在诉讼；潜在交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；公告的影响，潜在交易对各方业务关系和一般业务的未决或完成；潜在交易扰乱雪佛龙或雪佛龙目前的计划和运营的风险以及潜在交易导致雪佛龙或赫斯员工保留方面的潜在困难，以及在潜在交易未决期间或之后的潜在交易期间TERM3或TERM4管理中断和业务中断的风险；收到必要的TERM5董事会授权以实施资本配置策略，包括未来

股息支付；关于潜在交易是否会在预期时间完成或根本不会完成，或如果完成将实现其预期经济利益的不确定性，包括由于与包含可能与潜在交易相关的重大同意、反转让、转让或其他条款的第三方合同相关的风险而未被放弃或以其他方式得到令人满意的解决；商品价格的变化；潜在交易公告的负面影响，以及拟议收购事项的未决或完成对市场价格的影响雪佛龙或赫斯的普通股和/或经营业绩；评级机构的行动以及雪佛龙和赫斯及时、负担得起地进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气以及网络安全攻击，以及安全威胁和政府对其的应对措施以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；行业、市场、经济、雪佛龙或赫斯无法控制的政治或监管条件；针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展；以及（i）雪佛龙截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和（ii）赫斯截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及在每种情况下，随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险。本通讯中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除法律要求外，雪佛龙和赫斯均不承担更新任何前瞻性陈述的义务。请注意，不要过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果，也不能保证实际的业绩和结果。这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。

投资者和股东的重要信息

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。关于潜在的交易，雪佛龙预计将以S-4表格的形式向SEC提交一份注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成赫斯的初步代理声明。在登记声明声明生效后，赫斯将向赫斯的股东邮寄最终的委托声明/招股说明书。本通讯不能替代委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代雪佛龙或赫斯可能向SEC提交并发送给赫斯股东的与潜在交易有关的任何其他文件。敦促雪佛龙和HESS的投资者和证券持有人在可获得时仔细完整地阅读提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得雪佛龙或赫斯向SEC提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。雪佛龙向SEC提交的文件副本将在雪佛龙的网站http://www.chevron.com/investors上免费提供。赫斯向SEC提交的文件副本将在赫斯的网站http://www.hess.com/investors上免费提供。

参加征集的人员

在就潜在交易向赫斯的股东征集代理权的过程中，雪佛龙、赫斯、他们各自的董事和某些执行官可能被视为“参与者”（定义见1934年《证券交易法》第14（a）条）。有关雪佛龙（i）董事身份的信息载于雪佛龙于2023年4月12日向SEC提交的关于附表14A的代理声明第8页标题为“董事摘要”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226dDef14a.htm#toc433226_6a）和（ii）执行官在雪佛龙于2023年2月23日向SEC提交的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000009341023000009/cvx-20221231.htm# i6a307f2e4a6645f39c1c0ca1a4f97bf4_181）第29页题为“关于2023年2月23日我们的执行官的信息”一节中列出。有关雪佛龙非雇员董事薪酬的信息，请参见自2023年4月12日提交的雪佛龙关于附表14A的代理声明第24页开始的题为“2022年非雇员董事薪酬”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_10）。有关雪佛龙指定执行官薪酬的信息在题为“薪酬讨论与分析”的部分中列出，该部分始于雪佛龙就附表14A提交的代理声明的第48页

与美国证券交易委员会于2023年4月12日（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_35）和2023年1月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000009341023000005/cvx-20230124.htm查阅）。与关联人进行的交易（定义见根据1933年《证券法》颁布的S-K条例第404项）在雪佛龙于2023年4月12日向SEC提交的关于附表14A的代理声明第100页题为“关联人交易”的部分中披露（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_50）。有关雪佛龙的董事和指定执行官对雪佛龙证券的实益所有权的信息，请参见自2023年4月12日雪佛龙向SEC提交的关于附表14A的代理声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm# toc433226_47）第97页开始的标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

有关赫斯’（i）董事身份的信息载于2023年4月6日向SEC提交的附表14A上的代理声明第vii页中标题为“董事提名人”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_13）和（ii）执行官在2023年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000162828023005059/hes-20221231.htm# i50499a99fa5f4752b4c4b684dbff66ec_22）第16页题为“关于我们的执行官的信息”一节中列出。有关赫斯非雇员董事薪酬的信息，请参见赫斯于2023年4月6日向SEC提交的关于附表14A的代理声明第19页题为“董事薪酬”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_34）。有关赫斯指定执行官薪酬的信息，请参见自2023年4月6日赫斯向SEC提交的关于附表14A的代理声明第20页开始的题为“薪酬讨论与分析”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_36）和2023年3月1日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（可在以下网址查阅：
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523056345/d446666d8k.htm）。与关联人进行的交易（定义见根据1933年《证券法》颁布的S-K条例第404项）在2023年4月6日向SEC提交的附表14A上的代理声明第9页题为“关联交易”的部分中披露（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_27）。有关赫斯的董事和指定执行官对赫斯证券的实益所有权的信息，请参见赫斯于2023年4月6日向SEC提交的附表14A上的代理声明第18页标题为“管理层对股本证券的所有权”的部分（可在
https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_33）。

有关潜在参与者的更多或更新的信息，以及他们的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式），将包含在雪佛龙在表格S-4上的注册声明中，其中将包含雪佛龙的招股说明书和赫斯的代理声明，以及将在可获得时向SEC备案的其他相关材料。这些文件可从SEC网站www.sec.gov免费获得。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。