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目 录
前景补充
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| | | | | | S-27 | | |
前景
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| | | | | | 四、 | | | |
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我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书和所附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如本招募说明书补充说明与所附招募说明书信息有差异，则本招募说明书补充说明中的信息取代所附招募说明书中的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或所附招股章程的交付，或根据本章程及其下进行的任何销售，均不得在任何情况下产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程或所附招股章程之日起，我们的业务、经营业绩、现金流量和财务状况没有发生任何变化，无论该等文件的交付时间或任何出售特此或由此提供的证券的时间，或在此或其中包含或以引用方式并入的信息在此类信息发布之日之后的任何时间都是正确的。
i
就票据发行而言，BARCLAYS CAPITAL INC.、Mizuho Securities USA LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、Santander US Capital Markets LLC和渣打银行或其各自的关联公司可能超额配发票据或进行交易，以稳定或维持票据的市场价格在高于可能占上风的水平。在只能有一家稳定价格代理的任何司法管辖区，巴克莱银行 Capital Inc.或其关联公司应进行此类交易。这种稳定，如果开始，可以随时停止，并将在遵守适用的法律、法规和规则的情况下进行。
在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及所附招股章程以及发售或销售票据可能会受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和所附招股说明书的人员自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及所附招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，或向向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出该要约或招揽有关。见本招募说明书补充文件之“发售限制”。
二、
关于这个Prospectus补充
本招股章程补充文件载有本次发行票据的条款。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可在所附招股章程中增加、更新或变更信息。如本招股章程补充文件中的信息或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与所附招股章程不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代所附招股章程中的该信息。
在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件、所附招股说明书和任何相关的自由编写招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的“以引用方式并入的文件”和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息，包括我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们的部分2026年3月26日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明以引用方式并入其中，并由2026年3月31日向SEC提交的Definitive Additional Materials，还有我们的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。
我们在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的商标和服务标记以粗体斜体字出现，是我们子公司的财产或许可。
菲利普莫里斯公司是弗吉尼亚州的一家控股公司，成立于1987年。除非另有说明，本招股书中所有对“PMI”、“我们”、“我们的”或“我们”的补充提及均指菲利普莫里斯及其子公司。
此处提及的“$”、“美元”和“美元”均指美元，此处包含或以引用方式并入的所有财务数据均按照美国普遍接受的会计原则列报。
S-1
前瞻性和警示性声明
我们可能会不时作出书面或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息中。你可以通过使用“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“渴望”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测”等类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。你也可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。
我们不能保证任何前瞻性声明都会实现，尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎。未来结果的实现受制于风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述以及是否投资于或继续投资于票据时，您应该牢记这一点。关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们在本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中确定了可能导致实际结果和结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果和结果存在重大差异的重要因素，这些因素单独或总体上可能导致实际结果和结果存在重大差异；任何此类陈述均通过引用这些警示性陈述进行限定。我们在本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中详细阐述了我们面临的这些风险和其他风险，包括我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。你应该明白，不可能预测或识别所有的风险因素。因此，你们不应认为本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中讨论的风险是对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。此外，本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中的披露反映了我们对未来风险和不确定性的信念和意见。对过去事件的引用仅作为示例提供，并非旨在完整列出或表示这些因素是否在过去发生或其在未来发生的可能性。我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性陈述，除非在我们履行公开披露义务的正常过程中。
S-2
公司
我们是国际领先的消费品公司，积极传递无烟未来。我们正在发展我们的长期产品组合，以包括烟草和尼古丁部门以外的产品。我们目前的产品组合主要包括香烟和无烟产品（“SFPs”），包括加热不燃烧、尼古丁袋和电子蒸气产品。自2008年以来，我们已投资超过160亿美元，为原本会继续吸烟的成年人开发、科学证实和商业化创新的SFP，目标是彻底停止销售香烟。这项投资包括建设世界级的科学评估能力，特别是在临床前系统毒理学、临床和行为研究以及上市后研究领域。2022年11月，我们收购了瑞典Match AB（“瑞典Match”）——口服尼古丁递送的领导者——创建了由两家公司牵头的全球无烟组合iQOS和ZYN品牌。截至2024年4月30日，我们持有商业化的全部权利iQOS在达成协议结束我们与美国的商业关系覆盖后在美国iQOS与奥驰亚集团，Inc.在2022年度合作。经过强有力的科学审查，美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授权瑞典火柴的营销一般鼻烟和ZYN尼古丁袋和版本的我们的iQOS设备和耗材——在各自类别中首次获得此类授权。版本iQOS设备和消耗品及一般snus还获得了FDA首个改良风险烟草产品授权。
随着我们的无烟业务现在在我们各地区的规模运营，包括我们美国业务的增长，我们实施了一种进化的组织模式，有两个主要业务部门：国际和美国。这一变化已于2026年1月1日生效，因此我们相应地重新调整了我们的可报告分部。这四个地理分部已被以下三个新的可报告分部所取代：国际无烟；国际可燃物；和美国（包括我们的健康业务部门Aspeya）。
我们的香烟在大约170个市场销售，在其中许多市场，它们保持着第一或第二的市场份额地位。我们的优价、中价、低价品牌种类繁多。我们的产品组合包括国际和本土品牌。
无烟业务（“SFB”）是我们用来指代我们所有SFP的术语。SFB还包括健康产品，以及消费配件，如打火机和火柴。
SFPs是我们用来指代我们所有提供尼古丁而不燃烧烟草的产品的术语，例如加热不燃烧、电子蒸气和口服无烟，因此产生的有害化学物质水平要低得多。因此，与持续吸烟相比，这些产品有可能带来更少的伤害风险。
iQOS,ZYN和VEEV是我们SFP产品组合中的领先品牌。截至2026年3月31日，我们的无烟产品在108个市场有售。
凭借在生命科学领域的强大基础和重要专业知识，我们有向健康领域扩张的长期雄心。我们的健康部门Aspeya的业务战略目前专注于开发和商业化主要是口腔消费者健康产品。这包括医疗和非娱乐性大麻素产品（包括CBD），符合适用的监管要求，尽管与大麻素相关的任何收入预计在中短期内可以忽略不计。
我们的主要行政办公室位于菲利普莫里斯国际公司，Washington Boulevard 677，Suite 1100，Stamford，CT 06901，我们的电话号码是+ 1（203）905-2410，我们的网站是www.pmi.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程补充或所附招股章程的一部分。
S-3
发售概要
以下摘要包含有关笔记的基本信息，并非旨在完整。它并不包含所有对你很重要的信息。有关附注的更详细说明，请参阅本招股章程补充文件中题为“附注说明”的部分以及所附招股章程中题为“债务证券说明”的部分。
发行人
菲利普莫里斯国际公司
提供的证券
20期票据的本金总额$
20期票据的本金总额$
利率
20期票据将于2026年起按年息%计息。
20期票据将于2026年起按年息%计息。
付息日期
对于20个票据，以及从2026年开始的每一年。
对于20个票据，以及从2026年开始的每一年。
排名
这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位。因为我们是一家控股公司，这些票据的排名实际上将低于我们子公司的任何债务或其他负债。契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务或其他负债的金额。
可选赎回
在20日（即20票据的预定到期日前一个月的日期）之前，我们可选择在任何时间或不时部分赎回20票据，价格相等于将赎回的20票据本金或“补足”金额中的较高者，在任何一种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在20日或之后（即20票据的预定到期日期前一个月的日期），我们可选择在任何时间或不时部分赎回20票据，赎回价格相当于将予赎回的20票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在20日（即20票据的预定到期日前一个月的日期）之前，我们可选择在任何时间或不时部分赎回20票据，价格相等于将赎回的20票据本金或“补足”金额中的较高者，在任何一种情况下加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在20日或之后（即20票据的预定到期日期前一个月的日期），我们可选择在任何时间或不时部分赎回20票据，赎回价格相当于将予赎回的20票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
S-4
见“票据说明——可选赎回。”
可选税款赎回
我们可以在发生本招募说明书补充文件中“票据说明——因税务原因赎回”标题下所述的特定税务事件时赎回各系列的全部而非部分票据。
盟约
我们将根据一份契约发行每个系列的票据，其中包含限制我们能力的契约，但有重大例外，以：
•
产生以留置权为担保的债务；和
•
从事售后回租交易。
所得款项用途
我们将从此次发行中获得约$的净收益（在承销折扣后和发行费用前）。我们打算将所得款项净额加入我们的普通基金，可用于：
•
用于一般公司用途；
•
偿还全部或部分未偿还商业票据，并为我们2026年到期的未偿还美元计价0.875%票据再融资；或
•
以满足我们的营运资金需求。
如果我们不立即使用所得款项净额，我们可能会暂时将其投资于短期、有息债务。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。
没有上市
这些票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。
清零结算
每个系列的票据将通过DTC、Clearstream和Euroclear进行清算。
管治法
每个系列的笔记将受纽约州法律管辖。
风险因素
投资票据涉及风险。有关您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”以及通过引用并入或被视为通过引用并入的文件。
受托人
美国汇丰银行，全国协会。
S-5
风险因素
在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息。特别是，我们促请您仔细考虑本招股说明书补充文件中“前瞻性和警示性陈述”和我们的“风险因素”中所列的因素截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，包括我们的业务、经营业绩和现金流量面临的风险，我们已通过引用将其纳入本招股说明书补充文件。
S-6
收益用途
我们将从此次发行中获得约$的净收益（在承销折扣后和发行费用前）。我们打算将所得款项净额加入我们的普通基金，可用于：
•
用于一般公司用途；
•
偿还全部或部分未偿还商业票据，并为我们2026年到期的未偿还美元计价0.875%票据再融资；或
•
以满足我们的营运资金需求。
如果我们不立即使用所得款项净额，我们可能会暂时将其投资于短期、有息债务。
本招股章程补充文件中的任何内容均不构成2026年到期的美元计价0.875%票据的赎回通知。
S-7
附注说明
以下对票据特定条款的描述补充了所附招股章程第5页开始的“债务证券的描述”项下对债务证券的一般条款和规定的描述。所附的招股章程载有日期为2008年4月25日的票据和契约的附加条款的详细摘要，票据将根据这些条款由菲利普莫里斯公司与HSBC Bank USA，National Association作为受托人发行。以下描述取代所附招募说明书中对债务证券的描述，以任何不一致的程度为限。本招股说明书补充文件中使用的其他未定义的术语将具有所附招股说明书中赋予的含义。
二十大票据的若干条款
20票据是所附招股说明书中描述的一系列债务证券，将是优先债务证券，最初将以本金总额$发行，并将于20日到期。
自2026年起，20票据将按年率%计息，自2026年起，每半年支付一次于每年及每年的欠款，由2026年起，支付予于上一或（各为纪录日期）营业时间结束时登记20票据的人。
利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
二十大票据的若干条款
20票据是所附招股说明书中描述的一系列债务证券，将是优先债务证券，最初将以本金总额$发行，并将于20日到期。
自2026年起，20票据将按年率%计息，自2026年起，每半年支付一次于每年及每年的欠款，由2026年起，支付予于上一或（各为纪录日期）营业时间结束时登记20票据的人。
利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
一般
在某些情况下，我们可能会选择通过完全撤销或契约撤销来履行我们对票据的义务。有关我们可能如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书第13页开始的“债务证券的描述——撤销”。
除公开发行价格和发行日期外，我们可在不通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或同意的情况下，发行与该系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的额外票据。任何具有此类类似条款的系列附加票据，连同适用的系列票据，将构成契约下的单一系列票据。如已就适用的系列票据发生违约事件，则不得再发行系列票据。
这些票据将无权获得任何偿债基金。
可选赎回
在20（即20票据的预定到期日前一个月的日期）（“20票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回20票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。赎回价格将等于（i）将予赎回的20票据本金的100%及（ii）如该等票据于20 Par赎回日到期将到期的每笔剩余预定本金及利息的现值之和（不包括截至
S-8
赎回）按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期，利率等于适用的国库券利率（定义见下文）加上基点，在任何一种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。
在20票面赎回日或之后，我们可随时选择全部或不时部分赎回20票（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），赎回价格相当于将赎回的20票本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。
在20（即20票据的预定到期日之前的第[ s ]个月的日期）（“20票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间或不时部分赎回20票据（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。赎回价格将等于（i）将予赎回的20票据本金的100%及（ii）若该等票据于20 Par赎回日到期（不包括赎回日应计利息）将到期的每笔剩余预定本金和利息的现值之和，按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）计算，利率等于适用的国库券利率（定义见下文）加上基点，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。
在20票面赎回日或之后，我们可随时选择全部或不时部分赎回20票（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），赎回价格相当于将赎回的20票本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回票据的剩余期限（如适用）相当（为此目的假设20票据在20票面赎回日到期，20票据在20票面赎回日到期），在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的平均值，在排除最高和最低该等参考国债交易商报价后，或（2）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指我们指定的参考国债交易商之一。
“参考国债交易商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、Mizuho Securities USA LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.或其关联公司，它们分别是美国政府的主要证券交易商和我们合理指定的纽约市的另一家领先的美国政府的主要证券交易商；但是，前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），我们将替代另一家主要国债交易商。
“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国库券发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值，由该参考国库券交易商于该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午2：00以书面形式向独立投资银行家报价。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值到期收益率（按日计数），假设可比国债发行的价格（该价格以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。
我们将会，或将促使受托人或代我们付款的代理人，至少在为赎回而订定的日期前15天且不超过45天，向适用的票据持有人邮寄或以电子方式交付赎回通知（或以其他方式按照DTC的适用程序传送）
S-9
赎回。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，适用票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。在适用的赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付赎回价格的资金，以及（除非赎回日期应为付息日）应计及未付利息，该等票据将于该赎回日期赎回。如果要赎回的票据少于任何系列票据的全部，则应在适用的情况下以抽签方式选择要赎回的票据，如果是最终形式的票据。倘任何最终形式的票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将被赎回的部分。最终形式的新票据，本金金额等于该票据的未赎回部分，将在退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行，可以按比例过手分配本金。受托人不负责计算“补足”保费。
我们可以在任何时间，并不时，以任何价格或价格在公开市场或其他方式购买任何系列的票据。
记账笔记
我们从我们认为可靠的来源获得了该部分中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。
这些票据将以本金2000美元和超过1000美元的整数倍发售和出售。我们将以一张或多张永久性全球票据的形式以完全注册的记账式形式发行每个系列的票据，我们将其称为“全球票据”。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，作为存托人（“存托人”），并以Cede & Co.（作为DTC的代名人）的名义登记。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的票据，否则任何全球票据均不得转让，除非由保存人整体转让给该保存人的代名人。投资者可以选择通过存托人（在美国）或通过ClearStream或Euroclear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。
DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“DTC参与者”）存放在DTC的证券。DTC还为DTC参与者之间的证券交易结算提供便利，例如通过DTC参与者账户的电子计算机记账式变更方式在已存入证券中进行转账和质押等，从而省去了证券凭证的物理移动。
直接DTC参与者（“DTC直接参与者”）包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他用户也可以访问DTC的簿记系统，例如通过DTC直接参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、证券经纪人和交易商，无论是直接还是间接（我们将后者称为“DTC间接参与者”）。
在DTC的簿记系统下购买票据必须由或通过DTC直接参与者进行，后者将获得DTC记录上票据的贷记。每个票据实际购买者的所有权权益，我们称之为“实益拥有人”，依次记录在DTC参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其
S-10
购买，但受益所有人预计将收到提供交易细节的书面确认，以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的关于其所持股份的定期报表。全球票据所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。受益所有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。
在存入记名全球票据后，DTC将在其记账式登记和转让系统上记入DTC参与者的账户，该账户的相关本金或面值分别为DTC参与者实益拥有的相关系列票据。任何参与发行票据的交易商、承销商或代理商将指定要入账的账户。已登记的全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的关于DTC参与者利益的记录以及关于通过DTC参与者持有的人的利益的TERM3参与者的记录上显示，并且所有权权益的转移将仅通过该记录进行。
为便利后续转让，所有由DTC直接参与者存放在DTC的全球票据均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他姓名下。将全球票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，不会导致实益拥有权发生变化。DTC不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的DTC直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。DTC参与者将仍然有责任代表其客户对其持有的资产进行会计处理。
只要DTC或其代名人是已登记全球票据的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球票据所代表的相关系列票据的唯一拥有人或持有人，以用于契约下的所有目的。除下文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将票据所代表的记账式票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的所有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律可能要求一些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表DTC的直接参与者行事，而后者又可以代表DTC的间接参与者行事，因此拥有全球票据实益权益的人将此类权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
PMI将以立即可用的资金向Cede & Co.支付票据到期款项。DTC的做法是，在收到向该全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，立即将金额记入DTC参与者账户的贷方，该金额与其各自在该全球票据中的实益权益成比例，如存托人的记录所示。DTC参与者向通过DTC参与者持有的全球票据的实益权益所有人付款将受常规客户指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些DTC参与者负责。支付给Cede & Co.是PMI的责任。向直接参与者支付此类款项是Cede & Co的责任。向受益所有人支付此类款项是由DTC直接和DTC间接参与者的责任。PMI、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人都不会对有关全球票据中实益所有权权益的付款的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
赎回通知应发送至DTC。如果一个系列内被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个DTC直接参与者的利息金额
S-11
被赎回。DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就票据提供证券存托人的服务。
Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的间接访问权限也可供其他机构使用，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。
与通过Clearstream实益持有的全球票据相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。
Euroclear由Euroclear Bank，SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序（“Euroclear条款和条件”）和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的全球票据的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。
全球清算和结算程序
票据的初步结算将以立即可用的资金进行。存托人参与人之间的二级市场交易将按照存托人规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
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一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过向DTC交付票据利息或从其接收票据利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。
由于时区差异，由于与存托参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据中的利息贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。此类债权或在此类处理期间结算的涉及此类票据权益的任何交易将在该工作日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。
通告
向票据持有人发出的通知将发送给登记持有人，并按票据安全登记册中出现的实际地址或电子邮件地址邮寄、预付头等舱邮资或通过电子邮件发送。
限制性盟约
契约限制了我们或我们的子公司可能产生或以其他方式产生的留置权的数量（受所附招股说明书中“债务证券说明——限制性契约”中所述的某些例外情况的限制），以便为所借资金担保债务，我们拥有任何本金融资的任何子公司已向我们或我们的任何子公司发行的任何本金融资或任何股本股份。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，那么我们将以与此类留置权所担保的债务相同的程度和相同的比例为债务证券提供担保。尽管有上述规定，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值加上售后回租交易的价值当时不超过合并有形资产净值的15%，我们和/或我们的任何子公司可能会创建、承担或产生本应受到本段所述限制的留置权，而无需平等和按比例为根据契约发行的债务证券提供担保。契约也限制了我们在某些情况下从事售后回租交易的能力。见所附募集说明书“债务证券说明—限制性约定—售后回租交易”。
截至2026年3月31日，我们的合并净有形资产为131亿美元。
支付额外款项
除下文所列的例外情况和限制外，我们将向任何票据的实益拥有人（定义见下文）支付可能必要的额外金额，以确保在我们或我们的任何付款代理人扣除或代扣该票据上的每笔净付款后，为或因美国或美国任何政治分部或征税当局对此类付款施加的或由于此类付款而施加的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用，将不低于该票据中规定的届时到期应付的金额。然而，我们将
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如果受益所有人仅因其对票据所有权以外的原因被征税，则不支付额外金额，我们也不会因以下原因或因以下原因而支付额外金额：
(a)
仅因受益所有人之间（或受托人、委托人、受益人或对该受益所有人拥有权力的人之间，如果受益所有人是遗产或信托，或受益所有人的成员或股东，如果受益所有人是合伙企业或公司）与美国之间存在任何现在或以前的联系（仅作为票据的受益所有人这一事实除外）而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府押记，包括但不限于该受益所有人（或该受托人，委托人、受益人、拥有权力的人、成员或股东）是或曾经是美国公民或居民，或被视为是或曾经是美国居民；
(b)
仅因受益所有人（或受托人、委托人、受益人或对该受益所有人拥有权力的人，如果受益所有人是遗产或信托，或受益所有人的成员或股东，如果受益所有人是合伙企业或公司）而征收或扣留的任何税款、评税或其他政府费用，（1）在美国存在或曾经在美国从事贸易或业务，（2）被视为在美国存在或在美国从事贸易或业务，（三）在美国有或者曾经有常设机构的；
（c）
任何仅因受益所有人（或受托人、委托人、受益人或对该受益所有人拥有权力的人，如果受益所有人是遗产或信托，或受益所有人的成员或股东，如果受益所有人是合伙企业或公司）在美国是或曾经是个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司或外国私人基金会或其他外国免税组织而征收或扣留的税款、评估或其他政府费用，或成为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
（d）
对实际或推定拥有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（h）（3）条含义内有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多的实益拥有人征收的任何税款、评估或其他政府费用；
（e）
除由我们或任何付款代理人代扣代缴或扣除有关该票据的款项外，以任何方式支付的任何税款、评估或其他政府费用；
（f）
任何赠与、遗产、继承、销售、转让、个人财产或消费税或任何类似的税收、评估或其他政府收费；
（g）
任何付款代理人须就任何票据的任何付款而代扣的任何税项、评估或其他政府押记，前提是该等付款可在没有至少一名其他付款代理人代扣的情况下进行；
（h）
因法律、法规、行政、司法解释发生变更而征收、代扣代缴的税款、评税或者其他政府性收费，自该款项到期之日起十五日以上生效的或者有适当规定的，以较晚发生者为准；
（一）
因受益所有人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果美国法规或条例要求将此种遵守作为减免此类税款、评估或其他政府费用的先决条件；
（j）
因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；
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(k)
根据《守则》第1471至1474条的规定征收的任何税项、课税或其他政府收费；或
（l）
（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）和（k）项的任意组合。
此外，我们不会向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的票据的实益拥有人，或向并非该票据的唯一实益拥有人的票据的实益拥有人（视情况而定）支付额外金额。然而，这一例外仅适用于受益人或受托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款。“受益所有人”一词包括代表或为受益所有人的账户持有票据的任何人。
如本文所用，“非美国人”一词是指不是美国人的人。美国人一词是指美国公民或居民、根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组织的公司或合伙企业，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产、受美国境内法院主要监督并由《守则》第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人控制的信托，或1996年8月20日存在的信托，并选择继续其作为国内信托的待遇。“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区（包括波多黎各联邦）。
因税务原因而赎回
我们可以在不超过60天通知且不少于30天通知的情况下提前全部而非部分赎回一系列票据，赎回价格等于该等票据的本金加上任何应计利息和截至确定赎回日期的额外金额，前提是：
•
由于美国或美国任何政治分支机构或税务机关的税法、法规或裁决的变更或修订，或有关于2026年或之后宣布或生效的此类法律、法规或裁决的适用或解释（包括由美国有管辖权的法院裁定）的官方立场的任何变化，我们已经或将有义务就上述“额外金额的支付”项下所述的此类系列票据支付额外金额，或
•
在2026年或之后，美国的税务机关或美国的任何政治分支机构或税务机关采取任何行动或作出任何决定，包括上述要点中规定的任何行动，无论是否采取此类行动或作出与我们有关的决定，或正式提出任何变更、修正、适用或解释，在任何此类情况下，根据具有公认地位的独立法律顾问的书面意见，将导致我们很可能有义务就这一系列票据支付额外金额，
并且我们在商业判断中确定，无法通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务。
如果我们行使赎回一系列票据的选择权，我们将向受托人交付一份由授权人员签署的证明，说明我们有权赎回票据，并在需要时提供独立法律顾问的书面意见。
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下摘要一般描述了重大的美国联邦收入，以及在非美国持有者（定义如下）的情况下，如果您是票据的实益拥有人，则与您获得、拥有和处置票据有关的遗产税考虑。除非另有说明，本摘要仅涉及以原始发行价格购买并由受益所有人作为资本资产持有的原始发行的票据，并未涉及根据您的特定情况或如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇（例如，如果您是保险公司、免税组织、金融机构、证券或货币的经纪人或交易商，选择使用盯市法核算您所持证券的证券交易员、须缴纳任何替代最低税的人、美国侨民、拥有美元以外功能货币的美国人、作为综合投资（包括“跨式”）的一部分持有票据的人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认与票据相关的毛收入的人，或累积收益以避免美国联邦所得税的公司）。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应就我们票据的收购、所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问，因为本摘要不涉及可能与此类合伙人相关的特殊税务考虑。本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，或除收入和遗产税之外的任何美国联邦税收考虑因素。
本摘要基于《守则》的现行规定、财政部条例、司法意见、美国国税局（“IRS”）和所有其他适用当局公布的立场，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要不作为税务建议。
我们敦促票据中的潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置票据的其他税务考虑征询其税务顾问的意见。
美国持有者
如果你是“美国持有者”，这个讨论适用于你。为此，“美国持有人”是票据的受益所有人，即：
•
美国公民或个人居民；
•
在美国或美国任何政治分支机构或根据美国法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；
•
信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或者
•
1996年8月20日存续的信托，选择继续作为境内信托处理。
利息的支付
根据您的税务会计方法，在票据上支付的利息一般将在利息产生或收到时作为普通利息收入向您征税。
出售、交换、赎回或处置票据
在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，您将确认等于（i）您在出售、交换、赎回或
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其他应课税处置，但应占应计但未支付的规定利息的金额（如有）除外，该金额将按上述规定课税，以及（ii）附注中的您调整后的计税基础。你在票据中调整的税基一般会等于票据给你带来的成本。您在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时，您已持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行美国联邦所得税法，由个人、遗产或信托的纳税人实现的净长期资本收益有资格按优惠税率征税。资本收益或损失与普通收入或损失之间的区别也与资本损失的可扣除限制有关。
备用扣缴和信息报告
除非您是豁免收款人，否则备用预扣税和某些信息报告要求可能适用于我们向您支付的票据到期前出售或交换的本金、利息或溢价（如有）以及收益。备用预扣税和信息报告将不适用于我们就票据向确定其身份的豁免收款人支付的款项，无论这些实体是此类票据的受益所有人，还是作为受益所有人的托管人、代名人或代理人持有此类票据。然而，就向受益所有人的托管人、代名人或代理人支付的款项而言，备用预扣税和信息报告可能适用于该托管人、代名人或其他代理人向您支付的款项，除非您是豁免收款人并证明您的身份。
如果您不是豁免收款人（例如，如果您是个人），如果您（i）提供了准确的纳税人识别号（通常在IRS表格W-9上），（ii）没有被IRS通知您未能正确报告利息和股息的支付，以及（iii）根据伪证罪的处罚证明您没有收到此类通知并且提供了准确的纳税人识别号，则备用预扣税将不适用于向您支付的款项。然而，在这种情况下，将需要进行信息报告。
通过操作备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将被退还或允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，前提是及时向IRS提供所需的任何信息。
非劳动收入医疗保险缴款
对调整后毛收入超过一定门槛金额的纳税人获得的“净投资收益”（或未分配的“净投资收益”，在遗产或信托的情况下）的金额征收3.8%的税。为美国联邦医疗保险缴款目的定义的“净投资收入”通常包括利息支付和票据出售或其他处置确认的收益。免税信托，一般不征收所得税，外国个人将不征收此税。你应该咨询你自己的税务顾问，如果有的话，这项税收对你在票据上的投资的影响。
非美国持有者
如果你是“非美国持有者”，这个讨论适用于你。“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。
利息的支付
我们向您支付的利息将按总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非您有资格享受下文所述的例外情况之一。
根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，我们向贵公司支付的利息将不需要预扣美国联邦所得税，前提是：
•
你并没有实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；
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•
您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；和
•
您已提供守则第871（h）条和第881（c）条规定的必要证明。
为满足这些认证要求，通常会要求您在支付利息之前提供以下声明：
•
是由你签署的，受到伪证罪的处罚；
•
证明你是票据的实益拥有人而非美国持有人；及
•
提供您的姓名和地址。
此声明一般可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或实质上类似的替代表格上作出，您必须在此类更改后的30天内将声明信息的任何更改通知收件人。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。
如果您从事美国贸易或业务，并且您在票据上收到的利息与您进行此类贸易或业务有效相关（并且，根据某些所得税条约，可归属于您维持的美国常设机构），您将免于预扣上述美国联邦所得税，只要您提供了IRS表格W-8ECI或基本类似的替代表格，说明票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关。在这种情况下，您将按照与您是美国持有者相同的方式，对您在净收入基础上获得的利息征税。如果您是一家公司，有效关联收入也可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。
如果根据上述例外之一，您没有资格获得减免，如果我们符合美国联邦所得税目的的“80/20公司”资格，我们支付给您的任何需预扣的利息金额可能会减少。一家在2010年8月10日为80/20公司的美国公司，如果其在适用的测试期间至少80%的毛收入直接或通过子公司为“活跃的外国业务收入”，并且没有为其运营增加实质性的业务线，则通常继续为80/20公司。活跃国外业务收入80%测试按年计算。尽管我们认为我们目前是一家80/20的公司，但我们的运营和业务计划可能会在随后的纳税年度发生变化。因此，对于我们未来被归类为美国联邦所得税目的的80/20公司，无法给出任何保证。
此外，无论我们是否符合80/20公司的资格，根据美国所得税条约，您可能有资格获得美国联邦预扣税的豁免或降低的税率。一般来说，只有在您提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或根据适用的所得税条约申请福利的基本类似表格时，才适用这种豁免或降低的税率。
出售、交换、赎回或处置票据
您在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：
•
收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，根据某些所得税条约，可归属于您维持的美国常设机构）；或者
•
您是个人，您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足其他条件，您没有资格根据适用的所得税条约获得减免。
与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关的收益一般将按适用于美国人的相同税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果你是一个公司，分支机构利得税也可能适用于这样的
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有效连接增益。如果出售或处置贵国票据的收益与贵国在美国进行的贸易或业务有效相关，但根据适用的所得税条约不能归属于贵国在美国维持的常设机构，则贵国的收益可根据条约免征美国税。如果您在上面的第二个要点中有所描述，您通常将对已实现的收益按30%的税率缴纳美国税，尽管该收益可能会被同一纳税年度内实现的一些美国来源资本损失所抵消。
备用扣缴和信息报告
我们就票据向您支付的利息金额将通过IRS表格1042-S每年向您和IRS报告，即使您可以免除上述30%的预扣税。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告这些付款和预扣金额的信息申报表副本。
此外，备用预扣税和某些其他信息报告要求适用于支付利息和某些应报告的付款，除非适用豁免。备用预扣税和其他信息报告要求将不适用于我们向您支付的款项，如果您已根据伪证罪的处罚提供了上述“利息的支付”下讨论的您的非美国人身份的必要证明（并且适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国持有人），或者如果您是豁免收款人。
如果您通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售或赎回票据，则此类出售或赎回的收益将受到信息报告和备用预扣的约束，除非您向经纪商提供预扣证明或其他适当的文件证据，证明您不是美国持有人，并且该经纪商没有实际知识或理由知道您是美国持有人，或者您是有资格获得信息报告和备用预扣豁免的豁免收款人。如果您通过身为美国人或与美国有某些特定联系的经纪人的驻外办事处出售或赎回票据，则此类出售或赎回的收益将受到信息报告的约束，除非您向该经纪人提供代扣代缴凭证或其他书面证据，证明您不是美国持有人，并且该经纪人没有实际知识或理由知道此类证据不可靠或不正确，或者您是有资格获得信息报告豁免的豁免收件人。在需要此类经纪商的驻外办事处进行信息报告的情况下，只有在经纪商实际知道您是美国持有者的情况下，才会需要备用预扣。
通过操作备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额将被退还或允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额（如果有的话），前提是您及时向IRS提交美国联邦所得税申报表，要求获得此类退款或抵免额。
遗产税
死亡时为非美国持有人的个人所持有的票据将不会因该个人的死亡而被征收美国联邦遗产税，前提是该个人并不实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条含义内有权投票的我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，并且前提是与该票据相关的利息支付与该个人的美国贸易或业务行为没有有效联系。
外国账户税收合规法案
《守则》第1471至1474条（俗称“FATCA”）可对向某些非美国实体（无论这些非美国实体是受益所有人还是中间人）（包括某些外国金融机构和投资基金）支付票据的任何利息收入和处置票据的总收益征收30%的预扣税，除非该非美国实体遵守某些特定的信息报告和其他要求，包括有关其美国账户持有人（在外国金融机构的情况下）或主要美国所有者（在非金融外国实体的情况下）的报告要求。根据拟议条例
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财政部于2018年12月13日颁布，FATCA预扣税不适用于债务工具处置所得款项总额的支付。拟议条例规定，在最终条例出台之前，纳税人可以依赖拟议条例。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。此外，在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得根据FATCA征收的任何税款的退款或抵免。票据的潜在购买者应就这些代扣代缴和报告规定咨询他们自己的税务顾问。
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承销
在遵守日期为本招股章程补充文件日期的条款协议所载的条款及条件下，该条款协议以引用方式纳入了日期为2008年4月25日的承销协议，以下每一家承销商（其中BARCLAYS CAPITAL INC.、Mizuho Securities USA LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、Santander US Capital Markets LLC和渣打银行担任其代表）已分别同意购买，并且我们已同意向每一家承销商出售，以下各承销商名称对面所列各系列票据各自的本金金额。
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承销商
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校长
金额 %票据 到期20 |
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校长
金额 %票据 到期20 |
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BARCLAYS CAPITAL INC.
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瑞穗证券美国有限责任公司
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SMBC Nikko Securities America，Inc。
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摩根士丹利 & Co. LLC
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桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
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渣打银行
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合计
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承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。
我们已获承销商告知，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售部分票据，并可能按公开发售价格减去20票据情况下不超过%和20票据情况下不超过%的优惠后向某些交易商发售部分票据。承销商可能允许，并且这些交易商可能会重新允许，在20票据的情况下不超过%，在20票据的情况下不超过%，在向某些其他交易商出售票据时的票据本金金额的让步。票据首次公开发行后，承销商可变更公开发行价格和优惠。由承销商发售票据须以收货及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。
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到期票据百分比20
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就票据发行而言，承销商或其各自的关联机构可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及稳定价格承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。
承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为稳定价格代理在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上原本存在的价格。这些交易可能会在
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场外交易市场或其他，如已启动，可随时停止。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就任何承销商将从事此类交易作出任何陈述，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。
每名代表和若干承销商及其各自的关联机构均为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。
此外，若干承销商及其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供某些投资银行、咨询或一般融资和银行服务，他们已收到惯常的费用和开支。某些承销商及其关联公司可能会在日常业务过程中不时与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务。代表或其关联公司以及某些承销商或其关联公司曾经是或现在是与我们现有的信贷安排有关的贷方或与我们的商业票据计划有关的交易商。这些公司的服务收取标准费用。
承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商和/或其关联机构可能持有我们2026年到期的0.875%票据的一部分。持有此类证券的任何承销商或承销商的关联公司将从此次发行中获得部分收益，前提是这些收益用于偿还此类债务。见“所得款项用途”。
任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商将仅根据适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则，通过一个或多个SEC注册的经纪自营商在美国销售票据。
我们已同意对几家承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的某些责任，或对几家承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。
预计票据的交付将于2026年或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日（此种结算周期在此称为T + 2）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在交割日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交付前进行交易的票据购买者应咨询自己的顾问。
这些票据为新发行的证券，没有建立交易市场，不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。我们无法向贵方保证，这些票据将有一个流动的交易市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止此类做市，恕不另行通知。
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提供限制
本招股章程补充文件及所附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，或用于向其作出该要约或招揽属非法的任何人。
各承销商已各自声明并同意，其并无要约、出售或交付，且其不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据，或分发本招股章程补充文件或所附招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在将导致遵守其适用法律法规的情况下，且不会对我们施加任何义务，除非在该要约、出售或交付之前与我们达成协议。
欧洲经济区潜在投资者须知
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。
英国潜在投资者须知
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR下禁止向公众要约的例外情况进行。
根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的规定，本招股说明书补充文件以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯并未由获授权的人进行，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（a）英国境外的人士，或（b）在英国境内（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资有关的事务方面具有专业经验的人士，或（ii）属于高净值公司（或他们可能以其他方式合法地向
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传达）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。
各承销商已声明并同意：
（a）仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和
（b）就其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
新加坡证券及期货法产品分类
仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）第4条第1款进行登记。因此，将不会发售或出售票据，承销商将不会在日本直接或间接发售或出售票据或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据，除非根据豁免登记要求，或在其他情况下
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遵守、FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
香港准投资者须知
票据（i）并无、亦不得藉除（a）以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong（the“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约，及（ii）并无发出或可能发出与票据有关的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人为发行的目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。
加拿大潜在投资者须知
根据National Instrument 45-106的定义，票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的作为经认可投资者的委托人的购买者招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与加拿大此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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以引用方式纳入的文件
美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件以及我们向他们提交的随附的招股说明书信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件和所附招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和所附招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息。
我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（这类文件中被视为未提交的信息除外），所有这些文件均根据SEC第1-33708号文件提交：
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我们的部分2026年3月26日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明通过引用并入我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并辅之以2026年3月31日向SEC提交的Definitive Additional Materials，和
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这些文件包含有关我们的业务和财务业绩的重要信息。
我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交注册声明之日或之后以及在发行终止之前向SEC提交的任何未来文件，所有这些文件都将根据SEC第1-33708号文件提交（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们未来向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息。
您可以通过写信或拨打以下地址和电话向我们免费索取这些文件的副本：
菲利普莫里斯国际公司
华盛顿大道677号，套房1100
斯坦福德，CT 06901
注意：公司秘书办公室
电话：+ 1（203）905-2410
华盛顿大道677号，套房1100
斯坦福德，CT 06901
注意：公司秘书办公室
电话：+ 1（203）905-2410
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法律事项
票据的有效性将由纽约州纽约市的Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递，并由纽约州纽约市的Simpson Thacher & Bartlett LLP为承销商传递。Eversheds Sutherland（US）LLP，Washington，D.C.也代表我们处理美国联邦税法。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于《管理层关于财务报告内部控制的报告》）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。
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前景
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菲利普莫里斯国际公司
债务证券
认股权证购买债务证券
认股权证购买债务证券
菲利普莫里斯公司可不时要约购买债务证券或认股权证以购买债务证券。我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。招股说明书补充资料可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。
投资证券涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2026年2月6日
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您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。你只应假定本招股章程或任何随附的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息在该等文件正面的相应日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。
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关于这个前景
这份招股说明书是“自动上架”登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交了该声明。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中出售债务证券和认股权证以购买本招募说明书项下的债务证券，且数量不受限制。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们参考注册声明，包括其展品。本招募说明书所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书进行证券发售时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。因此，本招股说明书与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
为了解我们的证券条款，您应仔细阅读并考虑本文件和适用的招股说明书补充文件中的信息。它们一起提供了我们提供的证券的具体条款。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC阅读，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
除非另有说明，本招股书中所有提及“PMI”、“我们”、“我们的”或“我们”均指菲利普莫里斯及其子公司。
此处提及的“$”、“美元”和“美元”均指美元，此处包含或以引用方式并入的所有财务数据均按照美国普遍接受的会计原则列报。
二、
在哪里可以找到更多信息
根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》的要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.pmi.com上向公众提供（如下所述，我们的网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分或任何招股说明书补充的一部分）。此外，您可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅报告和其他信息。有关获取我们在纽约证券交易所公开文件副本的更多信息，请致电+ 1（212）656-3000。
三、
以引用方式纳入的文件
SEC允许我们将我们向SEC提交的招股说明书信息“通过引用纳入”。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息。
我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件（这类文件中被视为未提交的信息除外），所有这些文件均根据SEC文件编号001-33708提交：
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我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月6日向SEC提交；以及
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我们的部分2025年3月27日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明通过引用并入我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告.
这些文件包含有关我们的业务和财务业绩的重要信息。
我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交注册声明之日或之后以及在发行终止之前向SEC提交的任何未来文件，所有这些文件都将根据SEC文件编号001-33708提交（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们未来向SEC提交的文件将自动更新并取代本招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中的任何不一致信息。
您可以通过以下地址和电话号码向我们电话或写信的方式免费获得这些文件的副本：
菲利普莫里斯国际公司
华盛顿大道677号，套房1100
康涅狄格州斯坦福德06901
注意：公司秘书办公室
电话：+ 1（203）905-2410
华盛顿大道677号，套房1100
康涅狄格州斯坦福德06901
注意：公司秘书办公室
电话：+ 1（203）905-2410
四、
前瞻性和警示性声明
我们可能会不时作出书面或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息中。你可以通过使用“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“渴望”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测”等类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。你也可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。
我们不能保证任何前瞻性声明都会实现，尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎。未来结果的实现受制于风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述以及是否投资于或继续投资于我们的证券时，您应该牢记这一点。关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们在以引用方式并入的文件中确定了可能导致实际结果和结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果和结果存在重大差异的重要因素，这些因素单独或总体上可能导致实际结果和结果存在重大差异；任何此类陈述均通过引用这些警示性陈述进行限定。我们在以引用方式并入的文件中详细阐述了我们面临的这些和其他风险。你应该明白，不可能预测或识别所有的风险因素。因此，您不应将通过引用并入的文件中讨论的风险视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性陈述，除非在我们履行公开披露义务的正常过程中。
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公司
一般
我们是国际领先的消费品公司，积极传递无烟未来。我们正在发展我们的长期产品组合，以包括烟草和尼古丁部门以外的产品。我们目前的产品组合主要包括香烟和无烟产品（“SFPs”），包括加热不燃烧、尼古丁袋和电子蒸气产品。自2008年以来，我们已投资超过160亿美元，为原本会继续吸烟的成年人开发、科学证实和商业化创新的SFP，目标是彻底停止销售香烟。这项投资包括建设世界级的科学评估能力，特别是在临床前系统毒理学、临床和行为研究以及上市后研究领域。2022年11月，我们收购了瑞典Match AB（“瑞典Match”）——口服尼古丁递送的领导者——创建了由两家公司牵头的全球无烟组合iQOS和ZYN品牌。截至2024年4月30日，我们持有商业化的全部权利iQOS在达成协议结束我们与美国的商业关系覆盖后在美国iQOS与奥驰亚集团，Inc.在2022年度合作。经过强有力的科学审查，美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授权瑞典火柴的营销一般鼻烟和ZYN尼古丁袋和版本的我们的iQOS设备和耗材——在各自类别中首次获得此类授权。版本iQOS设备和消耗品及一般snus还获得了FDA首个改良风险烟草产品授权。
继2024年12月31日出售Vectura Group Ltd.之后，我们更新了2025年1月的分部报告，将欧洲分部正在进行的Wellness结果（以前称为Wellness & Healthcare）包括在内。此外，我们将“PMI免税”业务更名为“PMI全球旅游零售”，于2025年第一季度生效。由于这一变化，我们包含免税业务的分部更名为东亚、澳大利亚& PMI全球旅游零售。
截至2025年12月31日，我们的四个地区分部如下：
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欧洲地区，包括我们的健康业务；
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南亚和东南亚、独立国家联合体、中东和非洲地区；
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东亚、澳洲、PMI全球旅游零售；及
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美洲地区。
随着我们的无烟业务现在在我们各地区的规模运营，包括我们的美国业务的大幅增长，我们实施了一个进化的组织模式，有两个主要业务部门：国际和美国。更新后的组织结构旨在增强我们的敏捷性，并支持我们在PMI集团首席执行官Jacek Olczak的领导下成为一家无烟公司。这一变化已于2026年1月1日生效，因此我们相应地重新调整了我们的可报告分部。四个地理部分已被三个新的可报告部分所取代：国际无烟、国际可燃物和美国。截至2026年第一季度，我们的报告将反映这些变化。
我们的香烟在大约170个市场销售，在其中许多市场，它们保持着第一或第二的市场份额地位。我们的优价、中价、低价品牌种类繁多。我们的产品组合包括国际和本土品牌。
无烟业务（“SFB”）是我们用来指代我们所有SFP的术语。SFB还包括健康产品，以及消费配件，如打火机和火柴。
SFPs是我们用来指代我们所有提供尼古丁而不燃烧烟草的产品的术语，例如加热不燃烧、电子蒸气和口服无烟，因此产生的有害化学物质水平要低得多。因此，与持续吸烟相比，这些产品有可能带来更少的伤害风险。
iQOS,ZYN和VEEV是我们SFP产品组合中的领先品牌。截至2025年12月31日，我们的无烟产品在106个市场有售。
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凭借在生命科学领域的强大基础和重要专业知识，我们有向健康领域扩张的长期雄心。我们的健康部门Aspeya的业务战略目前专注于开发和商业化主要是口腔消费者健康产品。这包括医疗和非娱乐性大麻素产品（包括CBD），符合适用的监管要求，尽管与大麻素相关的任何收入预计在中短期内可以忽略不计。
我们的主要行政办公室位于菲利普莫里斯国际公司，Washington Boulevard 677，Suite 1100，Stamford，CT 06901，我们的电话号码是+ 1（203）905-2410，我们的网站是www.pmi.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。
其他
菲利普莫里斯公司是一个独立于我们直接和间接子公司的法律实体。因此，我们的权利，从而也是我们的债权人和股东的权利，参与任何子公司的资产或收益的任何分配，受制于该子公司债权人的优先权利，但我们公司本身作为债权人的债权可能被承认的情况除外。作为一家控股公司，我们的主要资金来源，包括支付我们的债务证券的资金，是从我们的子公司收到股息和偿还债务。我们的主要全资及控股子公司目前在支付现金股息或进行其他符合法律规定的分配方面的能力不受长期债务或其他协议的限制。
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风险因素
我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括通过引用方式纳入我们的风险因素截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们在随后提交给SEC的任何定期报告或信息中可能描述的任何风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
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收益用途
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将出售债务证券和债务认股权证的所得款项净额以及行使债务认股权证的所得款项净额（如有）用于一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）偿还债务、增加营运资金、资本支出、对我们子公司的投资、可能的收购以及回购、赎回或报废证券，包括我们的普通股股份。所得款项净额可在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。
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债务证券说明
本招股章程涵盖的债务证券将是我们的直接无担保债务。债务证券将根据美国与美国汇丰银行美国全国协会作为受托人签订的日期为2008年4月25日的契约以一个或多个系列发行。
本招股说明书简述了重大契约条款。这些描述通过参考契约的实际文本在所有方面进行限定。供您参考，在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以更容易地找到这些规定。在摘要的部分取自契约的一个以上部分的情况下，我们仅提及主要适用于摘要该部分的契约部分。契约的副本被列为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应该参考1939年的《信托契约法案》，或《信托契约法案》，其中的某些条款通过引用成为契约的一部分。
各系列债务证券特有的重大财务、法律和其他条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。有关该系列债务证券的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。下文简单总结了契约和债务证券的重要条款，但定价和相关条款将在随附的招股说明书补充文件中披露。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何条款是否不适用于正在发售的系列债务证券。你应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款，对于可能对你很重要的条款。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。
债务证券的潜在购买者应了解，本招股说明书中未涉及的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券等工具。与发行债务证券有关的招股章程补充文件将描述这些考虑因素（如果适用）。
下文使用的大写术语在“定义术语”下定义。在“债务证券说明”部分，“我们”、“我们的”仅指菲利普莫里斯公司，而非其子公司。
一般
债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。契约不限制我们根据契约可能发行的债务金额，并规定可以发行额外的债务证券，最高可达董事会决议授权的本金总额。我们可能会不时以平价、折价或溢价发行相同或不同期限的一个或多个系列的债务证券。与任何正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款，包括这些债务证券的特定金额、价格和其他条款。这些条款将包括以下部分或全部：
•
债务证券的名称；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
将支付债务证券本金的一个或多个日期或其确定方式；
•
如债务证券将计息：
•
利率或利率；
•
产生任何利息的一个或多个日期；
•
债务证券的付息日期；及
•
任何应付利息的定期记录日期；
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或者，在每种情况下，他们的确定方法；
•
债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付地点；
•
我们可以选择全部或部分赎回任何债务证券的期间、价格、货币或货币单位以及条款，以及任何再营销安排；
•
我们将被要求赎回、偿还或购买任何偿债基金、强制赎回或类似规定所要求的债务证券的条款；以及全部或部分如此赎回或购买债务证券的期间或期间、价格或价格、货币或货币单位以及条款和条件；
•
1,000美元以外的面额或1,000美元的任何整数倍的，发行债务证券的面额；
•
债务证券的本金在宣布加速到期时应付的部分，如果不是其全部本金；这些债务证券可能包括原始发行贴现，或OID、债务证券或指数化债务证券，它们分别在下文描述；
•
债务证券的任何受托人、付款代理人、过户代理人、登记处、存托人或类似代理人；
•
如非美元，债务证券将以何种货币或货币单位计价和应付；
•
债务证券的本金支付金额，以及任何溢价和利息是否将参照指数、公式或其他方法确定，如果是，将以何种方式确定该等金额；
•
债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如有，则由存托人（如有的话）为全球证券发行，不论是永久性或临时性的（包括任何临时性全球债务证券可交换为确定性债务证券的情况）；
•
债务证券是否可转换或交换为我们或其他公司的其他证券，以及任何此类转换或交换的条款和条件；
•
债务证券的任何特殊税务影响，包括我们是否以及在何种情况下（如有），我们将根据非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以支付税款、评估或其他政府收费，以及我们是否可以选择赎回受额外金额影响的债务证券，而不是支付额外金额；
•
债务证券的形式；
•
债务证券是否以及在何种程度上须按与“失效”标题下所述条款不同的条款予以失效；
•
如债务证券不计息，则须向受托人提供该等债务证券持有人名单的任何日期；
•
任何增加、修改或删除任何违约事件或契约中指明的任何契诺；及
•
债务证券的任何其他特定条款。
（第301条）
我们可以作为OID债务证券发行债务证券。OID债务证券不计利息或以低于市场利率计息，并以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行OID债务证券，招股说明书补充文件将包含该证券的发行价格以及折价将增加的比率和日期。
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我们也可能发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金支付及任何溢价和利息，均参照债务证券计价货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或多种货币或货币单位之间的关系、一种或多种特定证券或商品的价格、一种或多种证券或商品交易所指数或其他指数或其他类似方法或公式确定，所有这些均在招股说明书补充文件中规定。（第301条）
我们可能会发行本招股说明书所述债务证券以外的债务证券。没有要求我们发行的任何其他债务证券根据契约发行。因此，我们发行的任何其他债务证券可能根据其他契约或文件发行，其中包含与契约中包含的条款不同的条款，或适用于本招股说明书中描述的债务证券的一个或多个问题。
合并、合并或出售
根据契约，我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：
•
由此类合并组成的公司或我们被合并成的公司或通过转让获得或实质上作为一个整体转让我们的财产和资产的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并通过补充契约明确承担所有债务证券的本金和任何溢价和利息（包括任何额外应付金额）的支付以及契约的每一项契约的履行；
•
在交易生效后，没有任何系列债务证券的违约事件，也没有任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，将已经发生并正在继续；
•
承担债务证券的继承公司同意，通过补充契约，赔偿对此负有责任的个人仅因在其死亡时非美国公民或居民的个人所持有的债务证券承担此类承担而支付的美国联邦遗产税金额；和
•
我们向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合这些规定。
（第801条）
继承公司将承担我们在契约下的所有义务，就好像它是契约的原始当事人一样。在承担这些义务后，继承公司将拥有我们在契约下的所有权利和权力。（第802条）
契约下的豁免
根据契约，所有受影响系列的未偿债务证券（作为单一类别投票）的本金总额不少于多数的持有人，可代表该受影响系列的所有持有人：
•
豁免我们遵守契约的若干契诺；及（第1009节）
•
免除契约下的任何过去违约，但以下情况除外：
•
任何债务证券的本金或任何溢价或利息未获偿付；及
•
与契约的契诺或条款有关的违约，未经每项受影响债务证券的持有人同意，其本身不能修改或修正。
（第513条）
7
违约事件
当我们对特定系列债务证券在契约中使用“违约事件”一词时，我们指的是以下任何一种：
•
我们未能在到期付款后的30天内支付该系列任何债务证券的任何分期利息；
•
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
•
我们未能就该系列债务证券在到期时支付任何偿债基金；
•
我们未能履行或违反契约或该等债务证券或发行该系列所依据的适用董事会决议所载该系列的任何债务证券的任何其他契诺或保证，而在我们收到受托人或持有所有未偿还系列债务证券本金总额25%的书面通知后，这种失败或违反持续90天，或就不适用于所有系列债务证券的任何该等契诺或协议而言，由受影响系列的本金总额至少25%的持有人（在每种情况下作为单一类别投票）；
•
我们或法院就我们公司的破产、无力偿债或重组采取某些行动；或
•
该系列债务证券或董事会决议中可能就该系列债务证券指明的任何其他违约事件。
（第五百零一节）
特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的变更。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。
根据契约发行的单一系列债务证券的违约不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约。我们其他债务项下的违约不会是契约项下的违约。受托人如果善意地确定扣留通知符合持有人的利益，可以扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但涉及我们未能支付本金或任何溢价或利息的违约除外。（第602条）
如任何一系列债务证券的违约事件发生并持续（涉及我们的破产、无力偿债或重组的违约事件除外），受托人或持有其所适用的所有未偿还系列债务证券本金总额至少25%的持有人，或如该违约不适用于所有系列债务证券，其适用的所有系列本金至少25%的持有人（在每种情况下作为单一类别投票）可在向我们发出书面通知后要求我们立即偿还该系列所有债务证券的全部本金（或，在（a）OID债务证券的情况下，该等OID债务证券或（b）指数化债务证券中可能提供的较少金额，该金额由该等指数化债务证券的条款确定）连同债务证券的应计利息。
如果发生涉及我们破产、无力偿债或重组的违约事件，则该系列的所有债务证券的所有未付本金金额（或者，如果债务证券是（a）OID债务证券，则该等OID债务证券或（b）指数化债务证券中可能提供的较少金额，该金额由该等指数化债务证券的条款确定）连同债务证券的应计利息和每个系列当时未偿还的所有债务证券的应计利息将立即到期应付，未经受托人或任何债务证券持有人采取任何行动。（第502条）
在符合某些条件的情况下，一系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速声明，前提是除仅因加速声明而未能支付到期本金或利息之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。（第502条）
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除在发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。（第507条）任何系列债务证券的未偿还本金多数的持有人，可在若干限制的规限下，就任何系列债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何权力。（第512条）
契约要求我们每年向受托人提交文件，这是一份高级职员证明，上面写着：
•
签字官员已监督审查我们在该年度的活动和契约下的表现；和
•
据他或她所知，根据审查，我们遵守契约的所有条件和约定。（第1005节）
美国法院对金钱损害的判决，包括基于以外币表示的义务的金钱判决，通常只会以美元作出。纽约成文法规定，法院应以基础债务的外币作出判决或判令，判决或判令应按判决或判令入账之日的通行汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行转换，契约要求我们支付必要的额外金额，以确保以美元支付给持有人的金额等于以该外币或货币单位到期的金额。（第515条）
付款和转账
我们将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。我们将在我们将根据契约指定的一天或几天营业结束时向债务证券登记在其名下的人支付款项。我们将仅在退保这些债务证券时支付债务证券的本金和任何溢价。任何其他款项将按适用的招股章程补充文件所述支付。持有人可以在受托人的公司信托办事处或为此目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换债务证券，除任何税款或政府收费外，无须支付任何服务费。（第三百零七条）
限制性盟约
契约包括以下限制性契约：
留置权的限制
契约限制了我们或我们的子公司可能产生或以其他方式产生的留置权的数量，以便为所借资金担保债务，我们拥有任何主要融资的任何子公司已向我们或我们的任何子公司发行的任何主要融资或股本份额。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，那么我们将以与此类留置权所担保的债务相同的程度和相同的比例为债务证券提供担保。然而，本盟约不适用于以下任何一项：
•
在本金融资的情况下，因其州或政治分支机构发行任何证券而产生的留置权，该证券的利息根据经修订的1986年《国内税收法》第103条或发行时有效的任何其他法律或法规免征联邦所得税；
•
在契约日期存在的留置权；
•
在我们或我们的任何子公司收购此类财产或股份（包括通过合并、换股或合并获得）或确保支付全部或部分购买价款时存在的财产或股本股份的留置权，在较晚者之前、当时或之后的180天内发生的购买价款、建造或改善
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购置、完成建造或改善或开始全面经营该等财产，以资助该等购买或建造或改善的全部或部分；或
•
留置权的唯一目的是将上述三个要点或本要点中提及的任何留置权所担保的债务全部或部分展期、展期或置换；但条件是，由此担保的债务本金不得超过在此类展期、展期或置换时如此担保的债务本金，并且该等展期、展期或置换应限于担保如此展期、展期或置换的留置权的全部或部分财产（加上对该财产的改良）。
尽管有上述规定，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值加上售后回租交易的价值当时不超过合并净有形资产的15%，我们和/或我们的任何子公司可能会创建、承担或产生本应受到上述限制的留置权，而无需平等和按比例为根据契约发行的债务证券提供担保。（第1007节）
截至2025年12月31日，我们的合并净有形资产为136亿美元。
售后回租交易
禁止我们或我们的任何子公司进行任何本金融资的售后回租交易，除非在安排生效之日起90天内，我们将相当于根据售后回租交易租赁的财产的销售所得款项净额或我们的董事会确定的在订立售后回租交易时该财产的公允价值（“价值”）中较高者的金额用于偿还规定期限超过一年的借款的非次级债务，包括我们的债务证券，但允许此类出售和回租的情况除外，前提是其“价值”加上上文倒数第二段中题为“限制性契约——留置权限制”的小节中提及的其他有担保债务当时不超过我们合并有形资产净值的15%。（第1008节）
契约中没有其他限制性契约。契约不要求我们保持任何财务比率、最低净值水平或流动性或限制产生债务、构成资产出售、支付股息、对我们的股本进行其他分配或赎回或购买我们的股本。此外，契约不包含任何规定，要求我们回购或赎回任何债务证券或债务认股权证或修改其条款或在我们的控制权变更、任何高杠杆交易或涉及我们的任何其他可能对我们的信誉或债务证券或债务认股权证的价值产生重大不利影响的事件中向其持有人提供任何其他保护。
定义术语
我们将子公司定义为在选举该公司的董事、经理或受托人时拥有普通投票权的所有已发行股票或其他权益的至少大多数当时由我们或由一个或多个子公司或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何公司。（第101节）
我们将Principal Facility定义为构成我们或任何子公司拥有和运营的任何制造工厂或分销设施的一部分的所有不动产，连同此类制造工厂或分销设施，包括所有附属的管道、电气、通风、加热、冷却、照明和其他公用事业系统、管道和管道，但不包括贸易固定装置、商业机械、设备、机动车辆、工具、用品和材料、安全系统、摄像头、库存和其他个人财产和材料。本金融资一词不应包括截至任何特定日期的任何特定制造工厂或分销设施，除非其账面净值超过合并有形资产净值的0.75%。（第1007节）
我们将售后回租交易定义为出售或转让本金融资，意图收回物业的租赁，但临时租期少于三年的租赁除外，
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包括续订，目的是我们或任何子公司将在该期限届满时或之前停止使用。（第1008节）
我们将合并净有形资产定义为我们最近一个季度或年度合并资产负债表上出现的所有资产超过流动负债的部分，减去商誉和其他无形资产以及其他人在子公司中的少数股东权益。（第101节）
环球证券
我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行债务证券，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托人。
我们可能会以临时或永久形式发行全球证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。
一旦全球证券发行，存托人将在其记账系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入与存托人有账户的机构的账户。这些机构被称为参与者。
债务证券的承销商将指定要入账的账户。但是，如果我们直接或通过代理提供或出售了证券，我们或代理将指定适当的账户入账。
全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人的参与人或可能通过参与人持有的人保存的记录进行。一些州的法律要求债务证券的某些购买者采取实物交割证券。这些法律可能会限制全球证券中有益利益的市场。
只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，就契约下的所有目的而言，保存人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除适用的招股章程补充规定外，全球证券的实益权益拥有人：
•
将无权将以全球证券为代表的债务证券登记在其名下；
•
将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和
•
不会被视为契约下这些债务证券的所有者或持有人。
以存托人或其代名人名义登记的个别债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付将作为该全球证券的登记所有人向存托人或其代名人作出。
我们和受托人均不对与全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务，我们和受托人均可对存托人提供的任何信息采取行动或不采取行动而不承担任何责任。（第三百零八条）
我们预计，存托人在收到全球证券的任何本金支付、以及全球证券的任何溢价和利息后，将立即将按其各自持有的全球证券实益权益本金金额比例支付的款项记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期客户指示和习惯做法的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的债务证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
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全球证券所代表的债务证券只有在以下情况下才能交换为授权面额的最终形式的类似期限的债务证券：
•
存托人通知我们，其不愿意或无法继续作为存托人，且90天内未由我们指定继任存托人；
•
我们以注册形式向该系列证券的受托人交付一份公司命令，说明该系列的债务证券应可交换；或
•
此类系列的债务证券已发生并正在继续发生违约事件。
除非和直至全球证券以最终凭证形式全部或部分交换为债务证券，否则除非由存托人整体转让或交换，否则不得转让或交换。
您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式证券。我们不会就任何转让或交换凭证式证券收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付我们因转让或交换而被要求支付的任何税款或其他政府收费的款项。（第305节）
转让登记
您只能通过交出代表这些凭证证券的证书并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行或由我们或新证书的受托人向新持有人发行来实现凭证证券的转让和收取凭证证券的本金以及任何溢价和利息的权利。
我们没有被要求：
•
在我们传送选择赎回的系列证券的赎回通知之日前15天的开市起至传送当日收市时止的期间内，发出、登记任何系列的证券的转让或交换；或
•
全部或部分登记如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。
（第305节）
交换
根据您的选择，您可以将您的任何系列的债务证券（全球证券除外）交换为在向我们指定的代理退保时具有授权面额的相同系列的等额本金的其他债务证券。
我们可随时将作为一种或多种全球证券发行的债务证券，以最终形式交换相同系列的等额本金债务证券。在这种情况下，我们将以最终注册形式向持有人交付新的债务证券，其本金总额与所交换的全球证券相同。
全球证券的保存人也可随时决定交出一种或多种全球证券，以换取最终形式的同一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式将新的债务证券交付给保存人指定的人，本金总额等于并换取每个人在全球证券中的实益权益。
尽管有上述规定，如果由于交换，我们将根据任何美国法律或法规遭受不利后果，我们将不会被要求交换任何债务证券。（第三百零五条）
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渎职
法律失责
除非招股章程补充文件中另有规定，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的所有义务，但有某些有限的例外情况。这就是所谓的法律败诉。为实现法定撤销：
•
我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入或促使存入一定数量的现金，以支付该系列债务证券所使用的货币或货币单位、发行该系列债务证券所使用货币的政府的直接债务或将产生足够现金以在到期日或兑付日就该系列债务证券支付利息、本金、溢价和任何其他款项的组合；
•
我们已向受托人送达大律师意见，确认（1）我们已收到或已有美国国税局公布的裁决，或（2）自债务证券发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于大律师的此种意见，应确认债务证券持有人将不确认收入，因法定撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•
任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得在上述存款发生时已经发生并正在继续，且不得在该存款发生之日后第123天发生并正在继续发生“违约事件”项下第五个要点所述的违约事件；
•
此类撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；和
•
我们已分别向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明就法定撤销而订定或有关的所有先决条件均已获遵守。
契约失责
除非在招股章程补充文件中有规定，我们可以作出上述“Defection — Legal Defection”项下所述的相同类型的存款，并被解除对任何系列债务证券的限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。为达成盟约败坏：
•
我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入或促使存入一定数量的现金，以支付该系列债务证券所使用的货币或货币单位、发行该系列债务证券所使用货币的政府的直接债务或将产生足够现金以在到期日或兑付日就该系列债务证券支付利息、本金、溢价和任何其他款项的组合；
•
我们已向受托人送达一份大律师意见，确认债务证券持有人不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
•
任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得在上述存款发生时已经发生并正在继续，且不得在该存款发生之日后第123天发生并正在继续发生“违约事件”项下第五个要点所述的违约事件；
•
此类撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；和
13
•
我们已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明就契约撤销而订定或有关的所有先决条件均已获遵守。
如果我们完成契约撤销，除其他外，契约和债务证券的以下规定将不再适用：
•
我们之前在“限制性契约——对留置权的限制；”中描述的承诺
•
我们之前在“限制性契约——售后回租交易；”中所述的承诺
•
与违反该等契诺有关的违约事件，在“违约事件”下描述；及
•
适用于该系列债务证券并在招股章程补充文件中描述的某些其他契诺。
（第402 – 404条）
支付无人认领的款项
存放于受托人或任何付款代理人以支付任何债务证券的本金或任何溢价及利息而两年内仍无人认领的款项将应我们的要求偿还给我们，除非法律另有规定。如果发生这种情况，你想要索取这些钱，你必须向我们求助，而不是向受托人或付款代理人求助。（第409节）
不需要持有人同意的补充契约
未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以补充契约，其中包括：
•
质押给受托人的财产作为债务证券的担保；
•
反映另一实体已接替我们并承担我们在债务证券及契约项下的契诺及义务；
•
纠正契约或债务证券中的任何模糊或不一致或作出任何其他必要或可取的规定，只要债务证券持有人的利益不在任何重大方面受到不利影响；
•
确立契约中规定的任何系列债务证券的形式和条款；
•
为债务证券持有人的利益在我们的契约中添加进一步的契约，如果契约是为少于所有系列债务证券的利益，说明哪个系列有权受益；
•
添加任何额外的违约事件，如果新的违约事件适用于少于所有系列的债务证券，说明它适用于哪个系列；
•
变更受托人或另设受托人；或
•
修改契约，以继续其在《信托契约法》下的资格，或根据该法案的修正案在可能必要或可取的情况下。
（第901节）
需要持有人同意的补充契约
经将受契约修改（作为单一类别投票）影响的所有系列债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意，契约允许我们和受托人以任何方式补充契约或修改契约条款或该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受该修改影响的所有债务证券的每个持有人的同意，我们和受托人不得：
•
修改任何债务证券的到期日，或任何债务证券的任何分期本金或利息，或减少任何债务证券的本金或溢价，或更改任何债务证券规定的最终期限；
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•
降低任何债务证券的利息支付率，或者，就OID债务证券而言，降低OID的增值率；
•
更改我们根据契约支付额外金额的任何义务；
•
减少或更改在我们赎回、偿还或购买任何债务证券时应付的任何金额的计算方法，或可能进行赎回、偿还或购买的时间；
•
使任何债务证券的本金或利息以债务证券所述货币以外的货币支付或变更支付地；
•
减少OID债务证券在加速到期时或可在破产中证明的到期本金金额或减少在加速到期时或可在破产中证明的指数化债务证券条款下的应付金额；
•
损害任何债务证券持有人选择的任何偿还或购买权利；
•
减少任何债务证券持有人收取或起诉要求支付到期或赎回时到期应付的债务证券本金或利息的权利；或
•
降低补充契约或免除其任何条款所需的未偿债务证券的本金百分比。
（第902节）
修改或消除仅为一个或多个系列债务证券持有人利益而列入的条款的补充契约，不影响其他系列债务证券持有人在契约项下的权利。
如本小节第一段所述，以及上文“义齿下的豁免”和“违约事件”项下所述，义齿规定了一种投票机制，据此，所有可能受影响的系列债务证券（作为单一类别投票）将被允许批准影响所有此类系列债务证券的某些豁免或修订。因此，集合中的系列债务证券（作为单一类别投票）可在某些情况下批准适用于同样受该豁免或修订影响且未投票赞成该豁免或修订的一类债务证券的豁免或修订。
赎回
任何赎回一系列债务证券的具体条款将载于该系列的招股章程补充文件。我们必须在赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。通知将具体说明：
•
兑付日；
•
赎回价格；
•
付款地点；
•
被赎回债务证券的CUSIP或ISIN号；
•
在部分赎回的情况下，被赎回的本金金额；
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赎回是否依据偿债基金；及
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在兑付日，利息，或在OID债务证券的情况下，原始发行折扣，将停止累积。
（第1104条）
在任何赎回日期或之前，我们将向受托人或付款代理人存入一笔足以支付赎回价款的款项。（第1105条）
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如果正在赎回的债务证券少于全部，我们可以选择特定的被赎回系列；如果正在赎回的系列债务证券少于全部，受托人应使用其认为公平和适当的方法选择被赎回的债务证券。（第1103条）在赎回日期后，被赎回的债务证券的持有人除有权收取赎回价格和任何未付利息至赎回日期外，对债务证券将没有任何权利。（第1106条）
关于受托人
HSBC Bank USA，National Association是契约下的受托人。HSBC Bank USA，National Association或其关联公司向我们以及我们的某些子公司和关联公司提供贷款并为其提供某些其他服务。除其他服务外，HSBC Bank USA、National Association或其关联公司为我们和我们的关联公司提供投资银行和现金管理服务、外汇和投资托管账户服务，并参与我们和我们关联公司的信贷安排。
管治法
纽约州的法律管辖契约，并将管辖债务证券。（第一百一十二条）
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债务认股权证的说明
我们可以发行注册凭证形式的债务认股权证，用于购买债务证券。我们可以单独或与任何招股说明书补充提供的任何债务证券一起发行债务认股权证。如与任何债务证券一并发行，债务认股权证可附属于该等债务证券或与该等债务证券分开发行。债权证将根据我们与银行或信托公司作为债权证代理人订立的债权证协议发行，所有这些均载于与特定债权证发行有关的招股章程补充文件中。债务认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。一种形式的债务认股权证协议，包括一种形式的债务认股权证证书，反映特定发行的债务认股权证的特定条款和规定，将就此次发行向美国证券交易委员会提交，并通过引用纳入本招股说明书所包含的注册声明中。有关如何获取已备案的任何形式的债务权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。债权证协议和债权证凭证的若干条款摘要如下。你应该阅读债务认股权证协议和债务认股权证证书表格的更详细规定，以及与债务认股权证的特定发行有关的任何附加条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中详细描述，以获得更多信息，然后再购买任何债务认股权证。
一般
招股章程补充文件将描述由此提供的债务认股权证的条款、与该等债务认股权证有关的债务认股权证协议以及代表该等债务认股权证的债务认股权证凭证，包括以下内容：
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发行价格；
•
行使债权证时可购买的债务证券的指定、本金总额及条款；
•
如适用，发行债权证的债务证券的名称及条款，以及每份该等债务证券发行的债权证的数目；
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如适用，债务认股权证及相关债务证券可分别转让之日及之后；
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行使一份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及在该行使时可购买该本金金额债务证券的价格，以及关于变更或调整行权价格的任何规定；
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行使债务认股权证的权利开始之日及该权利到期之日；
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可随时行使的认股权证的最高或最低数量；
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美国联邦所得税后果；
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债权证代理人的身份；及
•
债务认股权证的任何其他条款。
可行使债务权证凭证，已单独发行的，或与债务证券一并发行的，一旦可分离，可交换为新的不同面值的债务权证凭证，并可在债务权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处出示转让登记。不可立即与债务证券分离的债务权证凭证，只能与最初附加的债务证券进行交换或转让，且仅与该债务证券的交换或转让有关。购买债务证券的债务认股权证将只采用注册形式。
行使债务认股权证
每份债务认股权证将赋予其持有人以现金购买本金金额债务证券的权利，其行使价格将在每种情况下在适用的招股说明书中列出或可从适用的招股说明书中计算
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与债务认股权证有关的补充。债务认股权证的每个持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的债务认股权证到期日的纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使该权利。在该等时间后，或我们可将该等债务认股权证到期日延长至的较后日期，未行使的债务认股权证将作废。
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分配计划
我们可以以下列任何一种方式出售根据本招股说明书提供的证券：
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直接给一个或多个购买者；
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通过代理商；
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通过承销商、经纪商或交易商；或
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通过任何这些销售方法的组合。
我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
法律事项
本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York为我们传递。Eversheds Sutherland（US）LLP，Washington，D.C.也代表我们处理美国联邦税法。
专家
财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于《管理层关于财务报告内部控制的报告》）通过参考方式纳入本招募说明书截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。
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