2025年11月6日Archer Aviation Inc. 190 West Tasman Drive San Jose，California 95134回复：S-3ASR表格上的注册声明女士们先生们：作为特拉华州公司（“公司”）Archer Aviation Inc.的法律顾问，我们就与公司根据这些特定费用和聘书协议（“协议”）将发行的总计不超过43,641，113.80美元的公司A类普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）的发行有关的某些事项发表此意见，日期为2025年5月9日至11月6日，2025年，由本公司与本公司若干服务供应商之间。股份将根据公司于2025年2月11日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格（档案编号333-284812）上的登记声明（自动生效时的登记声明，包括经其中所述修改或取代的以引用方式并入其中的文件或其部分，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430B条被视为其中一部分的信息，包括日期为2月11日的招股说明书，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的日期为2025年11月7日的最终招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及与基本招股说明书合称的“招股说明书”）所包括的2025年（“基本招股说明书”）。公司根据登记声明、招股章程及协议进行的股份发售在此称为“发售”。本意见是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。至于与在此提出的意见有关的事实事项，我们已审查了我们认为必要或可取的此类文件、证书和其他文书，包括一份寄给我们的、日期为本公司签署的日期的证书（“意见证书”）。我们没有进行任何独立调查以核实任何该等资料、陈述或保证的准确性或确定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们对公司的陈述或下文所载意见的提出中得出关于我们对任何事实的存在或不存在的了解的推断。我们没有考虑与我们审查的与本函有关的任何协议或文书有关的假释证据。
Archer Aviation Inc. 2025年11月6日第2页在我们就本函件审查文件时，我们已假设且对正本文件上所有签名的真实性和真实性、作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性不发表意见，每份文件均为其所声称的样子，与作为副本或传真副本提交给我们的所有文件的正本相符，不存在任何终止、修改、放弃或修改我们审阅的任何文件（已向我们披露的除外），所有个人或实体（公司除外）的法律权限或能力执行相同和（公司除外）的适当授权、执行和交付其每一方的所有文件。我们还假定，通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件，除必要的EDGAR格式更改外，与提交给我们审查的实物副本一致。本函中的意见仅限于现行有效的特拉华州一般公司法（“适用法律”）。我们不对任何其他法律发表意见。我们不对任何放弃或中止、延期或未知未来权利的有效性发表意见。此外，对于与赔偿、开脱罪责或分担有关的条款的影响，我们不表示意见，只要这些条款可能因违反联邦或州证券法或公共政策而被认为无法执行。基于上述情况，并在符合本文所载的资格及例外情况下，我们认为：1.股份如按登记声明及招股章程所述方式及代价，并按照公司董事会及其定价委员会（“董事会”）所通过的决议发行、出售及交付，将有效发行、缴足款项及不可评估。我们同意将本意见用作公司就股份发售向监察委员会提交的表格10-Q季度报告的证物，并进一步同意在注册声明、招股章程及其任何修订中所有对我们的提述（如有）。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。【结束语接下一页】
Archer Aviation Inc. 2025年11月6日第3页本意见仅拟用于受登记声明规限的股份发行及销售，且不得用于任何其他目的。提供本函，我们仅就上述明确阐述的具体法律问题提出意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上述首次写入本函之日提出的，且仅限于截至本函之日，仅基于我们在前述审查后对截至该日存在的事实的理解，并不涉及本意见函之日后可能发生的任何事实、情况或法律方面的潜在变化。我们不承担将任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实告知您的义务，无论此类情况的发生是否会影响或修改此处所表达的任何意见。Very truly yours，/s/Fenwick & West LLP ____ FENWICK & WEST LLP