2022年4月29日
RELX资本
RELX PLC
表格F-3上的注册声明
女士们,先生们:
我们曾担任特拉华州公司RELX资本公司(“发行人和RELX PLC,一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司(“担保人与发行人和担保人准备并向证券交易委员会(“委员会表格F-3上的注册声明(“注册声明”),根据经修订的1933年证券法(“证券法"),涉及根据《证券法》进行登记以及根据《证券法》第415条不时拟发行和出售发行人的一个或多个系列的本金不确定的债务证券(“债务证券以及担保人对债务证券的担保(“保证” ) .债务证券将根据日期为1995年5月9日的契约发行,并经修订和补充(“契约在发行人、担保人和纽约梅隆银行中,作为受托人(“受托人")、主要付款代理和证券登记处。
在这方面,我们已经检查了我们认为为本意见之目的必要或适当的此类文件、公司记录和其他文书的原件或副本,经认证或以其他方式确定,令我们满意,包括:(a)修订和重述发行人的公司注册证书,于2015年4月14日提交给特拉华州州务卿;(b)2015年4月21日通过的经修订和重述的发行人章程;(c)发行人董事会于4月20日通过的决议,2022;(d)注册声明;(e)义齿;(f)与作为附件4.10和4.11的注册声明中包含的债务证券相关的票据形式(全球登记表)和票据形式(最终形式)。
在表达本文所述意见时,我们已在您同意且未经独立调查或核实的情况下假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,以及作为副本或副本提交给我们的所有文件与真实的原始文件的一致性。我们还假设义齿已由受托人正式授权、签署和交付。
基于上述内容并在符合此处规定的条件的前提下,我们的意见如下:
1 .当债务证券已获得发行人的正式授权并根据义齿(包括与之相关的任何补充义齿)和适用的最终购买的规定签署、认证、发行和交付时,发行人和担保人在支付其中规定的对价后批准的承销或类似协议,该等债务证券将有效发行并构成发行人的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对发行人强制执行(受限于适用的破产、资不抵债、重整、延期偿付、欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律,通常不时生效,并影响一般公平原则,包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念,无论是否考虑在衡平法或法律程序)。
2 .当担保已由担保人正式授权和签发且该担保所依据的债务证券已执行时, 认证, 根据义齿的规定签发和交付, 包括与之相关的任何补充义齿, 以及适用的最终购买, 发行人和担保人在支付其中规定的对价后批准的包销或类似协议, 担保将构成担保人的有效和具有约束力的义务, 可根据担保人的条款对担保人强制执行(受适用的破产、 破产, 重组, 暂停, 欺诈性转让和其他影响债权人权利的类似法律通常不时生效,并影响一般公平原则, 包括, 没有限制, 重要性的概念, 合理性, 诚信和公平交易, 无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑)。,
我们获准在纽约州执业,我们对受纽约州法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见,特拉华州的一般公司法和美利坚合众国的联邦法律。特别是,我们无意传递任何受英格兰和威尔士法律管辖的事项。就我们的意见而言,我们假设(i)担保人已根据英格兰和威尔士法律正式注册成立并且是一家有效存续的公司,以及义齿和担保已经或将被正式授权、执行并由担保人交付。关于英国法律的所有事项,我们注意到您收到了发行人和担保人的英国法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的意见,日期为本文日期,这是交付给你,并提交给委员会作为附件的注册声明。
我们在此同意将此意见作为注册声明的附件 5.1提交给委员会。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事务”标题下提及我们公司。在给予此类同意时,我们并不因此承认我们属于《证券法》第7节或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人的类别。
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非常真实的你,
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/s/Cravath,Swaine & Moore LLP
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RELX资本
北市场街1105号,501套房
特拉华州威尔明顿19801
RELX PLC
1-3股
伦敦WC2N 5JR
英格兰
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