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附函第2号修正案

附函第2号修正案（本"修正案"）是由特拉华州公司F45 Training Holdings Inc.于2023年7月13日签订的。公司“）和每一贷款人（定义如下）在本合同上签字（统称”同意放款人”).

简历

A.兹提述（i）截至2023年2月14日的某些附属信贷协议（经不时修订、重报、修订及重报、补充或以其他方式修订）信贷协议“），由本公司及其贷款方不时（统称为”放款人）、其他贷款方和Alter Domus（美国）有限责任公司作为行政代理人和澳大利亚证券受托人，以及（ii）截至2023年2月14日的某些信函协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）附信"）由本公司及各贷款人共同作出。

B.在符合本修正案所列的条款和条件的情况下，构成所需贷款人的同意贷款人已同意对附函的某些条款作出本修正案所列的修订。

因此，考虑到上述情况、本协议所载的条款、契约和条件以及其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分程度，本协议双方同意如下：

第1节。定义.除非本修正案另有定义，本文中使用的大写术语应具有适用的附函或信用协议中这些术语的含义。

第2节。修正.在符合本修正案所载的条款及条件下，自修正案生效日期（定义见下文）起，现将附函第2节全文修订及重述如下（以三振出局显示删除和双下划线显示插入部分的文字）：

“在生效日期之后，董事会应立即采取一切必要行动，启动并认真执行正式的首席财务官遴选程序，包括但不限于保留一家被要求贷款人合理接受的猎头公司。”公司应在合理可行的范围内尽快进行该程序，并应在不迟于六十（60）二百四十（240）生效日期后的几天；条件是，如果公司正在使用商业上合理的努力来物色一名首席财务官候选人，那么六十（60）二百四十（240）日期限应在公司向规定贷款人发出通知后自动延长十五（15）天。董事会须采取一切必要行动，在切实可行范围内尽快委任该候选人为财务总监，但须取得规定贷款人对该候选人的同意，而不是不合理地拒绝接受该候选人，并在公司与该候选人就双方均可接受的聘用条款达成协议的情况下，董事会须采取一切必要行动。如果所需贷款人不能合理地同意公司提出的首席财务官候选人，董事会应迅速物色替代候选人。自生效之日起，公司应保留Robert Madore作为雇员或承包商。自生效之日起，董事会应任命Robert Madore担任公司的临时首席财务官，他应自生效之日起担任临时首席财务官，直至董事会根据本协议任命一名永久首席财务官为止第2节.任何申请均须经董事会审计委员会核准

在根据本协议任命一名永久首席财务官之前终止Madore先生在本公司的工作第2节.”

第3节。公司的陈述.为促使同意贷款人执行及交付本修订，本公司于修订生效日期（定义见下文）向同意贷款人声明及保证：

(a)本公司执行、交付和履行本修正案（i）在其组织权力范围内，并得到所有必要的组织行动的正式授权，如有必要，还得到股东的正式授权；（ii）不违反本公司组织文件的任何规定；（iii）不需要命令、同意、批准、许可、授权或验证，也不需要备案、记录或登记，（iv）不违反适用于公司的任何法律规定；及（v）不违反或导致对公司或公司资产有约束力的任何契约、协议或其他文书的失责，或导致根据该等契约、协议或文书有权要求公司支付任何款项；

(b)本修正案已由本公司妥为签立和交付，并在本公司签立和交付时构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对本公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，而不论在衡平法程序或法律程序中是否考虑；及

（c）在本修正案生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将立即从本修正案所设想的交易的完成中产生。

第4节。效力.本修正案自本修正案生效之日起生效（本修正案所称的生效日期为修订生效日期"）下列各项先决条件均已满足）：

(a)同意贷款者应已收到由同意贷款者和公司签署的关于本修订的正式签字页；

(b)本修订所载公司的陈述及保证，自修订生效日期起，在所有重要方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证在所有方面受制于重要性或重大不利影响的限定），但如该等陈述及保证特指较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证在所有方面受制于重要性或重大不利影响的限定）；及

（c）根据信贷协议第9.03条，在修订生效日期当日或之前，借款人须已向同意贷款人支付同意贷款人在修订生效日期当日或之前所招致的所有合理及有文件证明的自付费用。

第5节。协议的效力。本修订的执行、交付和效力不应直接或间接地（i）产生任何贷款或其他信贷展期的义务，（ii）构成对未来违反附函或任何贷款文件的任何规定的同意或放弃，（iii）构成对附函或任何贷款文件的更新，（iv）除本第2条所列的对附函的修订外，损害、限制、损害、修订或修改任何条款、条件、义务、契诺或

附函或任何贷款文件的协议，或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施，不论这些权利、权力或补救措施现在或将来是否存在，或（v）构成改变附函、任何贷款文件或任何其他合同或文书下的任何义务的交易过程或其他基础。除本文明文规定的情况外，每个同意出借人保留其在附函、信用协议和适用法律下的所有权利、权力和补救措施。

第6节。管辖法律；提交管辖权.附函第7和8节并入本文，比照，好像是其中的一部分。

第7节。对口部门.附函第10节并入本文，比照，好像是其中的一部分。

第8节。可分割性.附函第9节并入本文，比照，好像是其中的一部分。

第9节。修正.本修正案不得修订，本修正案的任何条文不得放弃，但由同意贷款人和本公司签署的文书除外。

[签名页紧随其后]

作为证据，本修正案自上述日期起已由双方签署。


公司：

F45 Training HOLDINGS，INC。

签名：Patrick Grosso
姓名：Patrick Grosso
职称：首席法律干事

[ F45-附函第2号修订的签署页]


同意贷款人：

肯尼迪刘易斯资本
PARTNERS MASTER FUND II LP
作者：Kennedy Lewis GP II，LLC，其普通合伙人

签名：Anthony Pasqua
姓名：Anthony Pasqua
标题：授权签字人


肯尼迪刘易斯资本
PARTNERS MASTER FUND III LP
作者：Kennedy Lewis GP III，LLC，其普通合伙人

签名：Anthony Pasqua
姓名：Anthony Pasqua
标题：授权签字人

[ F45-附函第2号修订的签署页]