| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 附表13g/a | |
| 根据1934年《证券交易法》 | |
| （第3号修正案）* | |
| 博实乐教育集团 |
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| （发行人名称） | |
| A类普通股，每股面值0.00001美元 |
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| （证券类别名称） | |
| 109199109** |
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| （CUSIP号码） | |
| 2022年12月31日 |
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| （需要提交本声明的事件发生日期） | |
| 勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则： | |
| ý | 细则13d-1（b） |
| ¨ | 细则13d-1（c） |
| ¨ | 细则13d-1（d） |
| （第1页，共6页） | |
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*本封面的其余部分应填写，以备报告人在本表格上就标的类别证券作出的首次申报，以及随后对含有可能改变前一页封面所载披露信息的任何修订。
* * A类普通股并无分配给该公司的CUSIP编号。CUSIP编号109 199109已分配给公司的美国存托股票（“ADS”），在纽约证券交易所的报价为“BEDU”。每份ADS代表4股A类普通股。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
| CUSIP第109 199109号 | 13g/a | 页2共6页 |
| 1 | 报告人姓名 HLR顾问有限公司。 |
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| 2 | 如果是某一群体的成员，请选中相应的方框 | （a） （b） |
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| 3 | 仅使用SEC | |||
| 4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
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| 数目 股份 有利 拥有 每个 报告 具有： |
5 | 唯一投票权 A类普通股3,985，796股* |
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| 6 | 共同投票权 -0- |
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| 7 | 唯一决定权 A类普通股3,985，796股* |
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| 8 | 共享处置权 -0- |
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| 9 | 每个报告人实益拥有的总额 A类普通股3,985，796股* |
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| 10 | 如果第（9）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框 | ¨ | ||
| 11 | （9）行中所列数额所占班级的百分比） 15.6% |
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| 12 | 报告人类型 IA |
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*由996,449份ADS组成，代表3,985，796股A类普通股。
| CUSIP第109 199109号 | 13g/a | 页3共6页 |
| 项目1（a）。 | 发行人名称 |
| 发行人名称为博实乐教育控股有限公司（以下简称公司"). |
| 项目1（b）。 | 发行人主要执行办公室地址 |
| 本公司主要行政办公室位于广东佛山顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮编528300。 |
| 项目2（a）。 | 提交人姓名 |
本声明由获豁免的开曼群岛公司HHLR Advisors，Ltd（“HHLR”或“报告人”）就HHLR Fund，L.P.（“HHLR Fund”）和YHG Investment，L.P.（“YHG”）以及HHLR Fund（“HHLR实体”）持有的ADS所代表的A类普通股（定义见下文第2（d）项）提交。HHLR是HHLR基金和YHG的唯一投资管理人。在此，HHLR被视为HHLR实体持有的ADS所代表的A类普通股的唯一实益拥有人，并完全控制其投票权和投资权。 |
| 项目2（b）。 | 主要营业处地址或（如无）住所 |
| 报告人业务办公室地址为：KY1-9006，开曼群岛大开曼岛西湾路Regatta Office Park，Windward 3 Building，Office # 122。 |
| 项目2（c）。 | 公民身份 |
| 开曼群岛 |
| 项目2（d）。 | 证券类别的所有权 |
| A类普通股，每股面值0.00001美元A类普通股"). |
| 项目2（e）。 | CUSIP号码 |
| A类普通股没有分配给CUSIP的编号。CUSIP编号109 199109已分配给该公司的ADS，纽约证券交易所报价，代码为“BEDU”。每份ADS代表4股A类普通股。 |
| CUSIP第109 199109号 | 13g/a | 页4共6页 |
| 项目3。 | 如果根据规则13d-1（b）或13d-2（b）或（c）提交本陈述，请检查提交人是否为a： | ||
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | ¨ | 该法第3（a）（6）节所界定的银行； | |
| （c） | ¨ | 该法第3（a）（19）节所界定的保险公司； | |
| （d） | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司； | |
| （e） | ý | 按照细则13d-1（b）（1）（二）（e）的规定担任投资顾问； | |
| （f） | ¨ | 按照细则13d-1（b）（1）（二）（f）的规定，设立雇员福利计划或捐赠基金； | |
| （g） | ¨ | 根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人； | |
| （h） | ¨ | 《联邦存款保险法》第3（b）节所界定的储蓄协会； | |
| （一） | ¨ | 根据《投资公司法》第3（c）（14）节被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| （j） | ¨ | 根据细则13d-1（b）（1）（二）（J）设立的非美国机构； | |
| (k) | ¨ | 小组，根据细则13d-1（b）（1）（ii）（k）。 | |
| 如果按照细则13d-1（b）（1）（二）（J）作为非美国机构提交，请 具体说明机构类型：_____________________________________ |
| 项目4。 | 所有权 |
| 本附表13G/A所列的百分比是根据公司于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告的已发行和流通的A类普通股总数25,502，175股计算得出的。 | |
| 项目4（a）-（c）所要求的信息载于报告人封面的第5-11行，并以引用方式并入本文。 | |
| 项目5。 | 拥有某一类的百分之五或以下的所有权 |
| 不适用。 | |
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
| 见项目2。 |
| CUSIP第109 199109号 | 13g/a | 页5共6页 |
| 项目7。 | 获得母公司或控制人报告的担保的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 项目8。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 |
| 项目9。 | 解散集团的通知 |
| 不适用。 |
| 项目10。 | 认证 | |
| 报告人特此作出以下证明： | ||
| 通过在下面签字，报告人证明，据其所知和所信，上述证券是在正常经营过程中取得和持有的，不是为改变或影响证券发行人控制权的目的或效果而取得的，也不是与具有此目的或效果的任何交易有关或作为参与者而取得的。 | ||
| CUSIP第109 199109号 | 13g/a | 页6共6页 |
签名
经合理查询并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期：2023年2月14日
| HHlR顾问有限公司。 | ||
| /s/Audrey Woon | ||
| 姓名： | 奥黛丽·伍恩 | |
| 职位： | 首席合规干事 | |