附件 4.17

信贷协议

截至2024年4月9日

中间

Grupo Televisa, S.A.B.

CABLEM á s TELECOMUNICACIONES，S.A. de C.V.，and

TELEVISI ó n INTERNACIONAL，S.A. de C.V。

作为借款人

几个贷款人和其他金融机构

这里时不时的聚会，

BBVA M é xico，S.A.、INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE、GRUPO Financiero BBVA M é xico

作为行政代理人

和

BBVA M é XICO，S.A.、INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE、GRUPO Financiero BBVA M é XICO，

BANCO SANTANDER M é xico，S.A.、INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE、GRUPO Financiero SANTANDER M é xico和

SCOTIABANK INVERLAT，S.A.，INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE，GRUPO Financiero SCOTIABANK INVERLAT

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

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目 录

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截至2024年4月9日，GRUPO TELEVISA，S.A.B.（“母借款人”）、CABLEM á s TELECOMUNICACIONES，S.A. de C.V.（“CABLEM á s”）、TELEVISI ó n INTERNACIONAL，S.A. de C.V.（“TVI，”并连同母借款人及Cablem á s、“借款人”及各自为“借款人”）、贷款人及本协议不时订约方的其他金融机构、BBVA M é xico，S.A.、INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE、GRUPO FINANCIERO BBVA（在该身份下的“行政代理人”或“BBVA”）作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及TERM3、BANCO SANTANDER M é xICO，S.A.、INSTITUCI ó n de BANCA M ú LTIPLE、GRUPO FINANCIERO SANTANDER M

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人提供（i）本金总额相当于500,000，000美元比索的循环高级无抵押信贷融资，以及（ii）本金总额为10,000，000,000墨西哥比索的高级无抵押定期贷款信贷融资；和

然而，为了有价值的代价，贷款人愿意根据并在以下所列条款和条件的前提下提供此种信贷便利；

现据此，双方在此约定如下：

第1.节定义、释义

1.01术语的定义。就本协议而言，以下术语将具有以下所给的含义：

“2019年定期融资”：由母公司借款人、其贷款方以及作为行政代理人的BBVA于2019年6月28日签署的信贷协议。

“2022循环融资”：由母公司借款人、其贷款方以及作为行政代理人的BBVA于2022年2月16日订立的信贷协议。

“收购”：收购构成业务或业务线的任何人的全部或任何部分资产或全部或任何部分股本，购买总价超过门槛金额。

“行政代理人账户”：行政代理人在BBVA M é xico，S.A.维护的以下账户：账号：0182605430；CLABE：0121800001826054309；受益人：Cuenta Liquidadora Banca Corporativa；参考：Credito Sindicado Televisa 2024；货币：比索。

“行政代理人办公室”：行政代理人位于曼哈顿西区2号的办公室，9^第纽约州纽约州纽约市10001楼。

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“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联方”：就任何人而言，直接或间接控制或受上述人控制或与上述人共同直接或间接控制的任何其他人。

“总循环信贷承诺”：在任何时候，所有循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额，作为该等总循环信贷承诺可根据第2.05条不时减少。循环信贷承诺总额的初始金额为相当于500,000，000美元的比索。

“总循环信贷敞口”：在任何时间，所有贷款人在该时间的循环信贷敞口总额。

“总定期贷款承诺”：在任何时候，所有定期贷款人在该时间的定期贷款承诺总额，作为此类总定期贷款承诺可能会根据第2.05条不时减少。初始总定期贷款承诺为10,000，000,000墨西哥比索。

“协议”：本协议及其任何修改。

“反腐败法”：适用于借款人的与反贿赂或反腐败有关的所有法律法规，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1 et seq.）、墨西哥《行政总法》（Ley General de Responsabilidades Administrativas），以及为推进《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《联合国反腐败公约》而通过的立法，并在适用范围内，只要根据加拿大法律成立的任何银行，或根据加拿大法律成立的母公司的银行是本协议下的贷款人，加拿大《外国公职人员腐败法》。

“反洗钱法”：适用于借款人的所有与反洗钱有关的法律法规，包括经《爱国者法案》修订的《银行保密法》、1986年《洗钱控制法》、《墨西哥联邦法律关于预防犯罪和非法经营的法律》、《墨西哥信用机构法》、与《信用机构法》第115条相关的一般规定（Disposiciones de car á cter general a que se refiere el art í culo 115 de la Ley de Instituciones de Cr é dito），并在适用范围内，只要根据加拿大法律成立的任何银行，或根据加拿大法律成立的母公司的银行是本协议、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）下的贷款人。

“适用保证金”：对于任何一天，就任何贷款而言，下文标题“保证金”下所述的适用保证金每年基于该日期适用的净杠杆率：

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除下款另有规定外，对当时有效的定价水平的任何调整（如有）应在行政代理人收到适用的财务报表后三（3）个工作日后生效（并计算净杠杆率）（经理解并同意，定价水平的每一项变动应适用于自该变动生效日期开始至紧接下一次该等变动生效日期之前的日期结束的期间）。

尽管有上述规定，在行政代理人收到生效日之后结束的母借款人第一个财政季度的适用财务报表并对其后有效的定价水平进行调整之前，定价层次I应被视为适用，按照前款规定进行。

“适用百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总循环信贷承诺或总定期贷款承诺（如适用）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“经批准的借款人”：指由母借款人根据第5.02（a）（c）或8.05（a）条指定为新借款人的人，其（a）已向行政代理人和每个贷款人提供了第3.01（g）条规定的信息，其形式和实质均为每个此类接受者合理接受，且（b）位于每个贷款人被允许放贷的国家，但有一项理解，即墨西哥和美国是被允许的国家。

“资产出售”：借款人或其任何附属公司向除母借款人的任何附属公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置其所拥有的任何资产，但（i）在正常业务过程中进行的出售、转让或以其他方式处置存货以及（ii）产生低于阈值金额的总出售收益的任何单一资产出售（或一系列相关资产出售）除外。

“转让和承担协议”：一份转让和承担协议，主要形式为附件 A。

“授权高级职员”：就每名借款人而言，联席首席执行官、任何执行副总裁、财务副总裁、副总裁兼公司控制人、法律副总裁兼总法律顾问，或任何具有该借款人足够授权委托书的法定代表人，前提是该法定代表人在该借款人中具有管理职务；且仅针对子公司共同借款人，同时也是电缆部门的首席执行官，以及电缆部门的首席财务官。

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“纾困行动”：适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“受益贷款人”：具有第8.06（a）节规定的含义。

“借款人”：具有本协议序言部分所述含义。

“借款人代表”：具有第2.16节规定的含义。

“借款”：任何借款人向在特定日期有承诺的所有贷款人借款，统称为“借款”。

“借款最低限额”：相当于3,000，000美元的比索。

“借款倍数”：相当于1,000，000美元的比索。

“借款请求”：任何借款人根据第2.02节提出的借款请求，其形式为附件 B或行政代理人批准的任何其他形式。

“营业日”：除周六、周日以外的任何一天以及墨西哥城或纽约市的银行机构根据法律授权或有义务保持关闭的任何一天。

“资本租赁”：适用于任何人，根据国际财务报告准则要求在该人的资产负债表上资本化的任何货物或资产的任何租赁。自2019年1月1日起，由于母公司借款人首次采用IFRS 16租赁，任何“资本租赁”的金额是指相关租赁义务的现值减去在财务报告日就该义务确认的使用权资产。

“股本”：就任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等同权益或权益（无论是否指定），包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益及任何有限责任公司成员权益。

“法律变更”：在本协议日期之后（或就任何贷款人而言，如果更晚，则在该贷款人成为贷款人之日之后）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）提出或发布任何请求、规则、准则，

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任何政府当局的要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，或与此相关的发布，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，无论在何时颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“法律变更还款请求”：具有第2.09（a）节规定的含义。

“税法之变”：任何与税收相关的法律变化。

“控制权变更”：当（i）母公司借款人及其关联公司的特定股东以外的人（“新收购人”）成为母公司借款人超过百分之五十（50%）的有表决权股份的所有者，拥有就母公司借款人的董事任命进行投票的充分投票权和授权，以及（a）新收购人有权根据适用法律就该等股份行使充分投票权（b）新收购人有权选举多于特定股东的董事或（ii）Cablem á s或TVI不再是母借款人的直接或间接附属公司。

“控制权变更还款请求”：具有第2.07（d）节规定的含义。

“商业应付账款”：就任何人而言，由上述人士或其任何附属公司为商业债权人创造、承担或担保的任何应付款项、本票或任何其他货币义务，在正常业务过程中产生，无论到期日如何，与（i）获得商品或服务、（ii）节目和电影或（iii）节目传输权利（包括活动）有关。

“承诺”：就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺或定期贷款承诺，在每种情况下视情况而定。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并利息费用”：截至任何确定日期，母公司借款人及其合并子公司根据国际财务报告准则在上述期间实际支付的最近完成的连续四（4）个财政季度的利息总费用。

“控制”：通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某人的管理或财务政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

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“转换权力”：就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

“核心业务”：母公司借款人及其子公司在本协议日期从事的同一或合理相关业务线的业务活动，将包括对上述业务因技术创新和/或趋同而产生的任何调整、修改和/或实施，以及母公司借款人及其子公司参与的行业的新趋势。

“违约”：第6条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件。

“违约贷款人”：任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，此种失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人代表或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务（除非该书面通知涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）不能满足），或已作出一般公开声明，大意是该贷款人无法履行其借贷义务，（c）已失败，在行政代理人或借款人代表提出书面请求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和借款人代表书面确认，其将遵守本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律下的程序主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何墨西哥、州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国或墨西哥境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述任何一项或多项（a）至（d）条款确定贷款人为违约贷款人的，在没有明显错误的情况下，具有结论性和约束力，且

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该贷款人在向借款人代表和每个贷款人送达有关此种确定的书面通知后，应被视为违约贷款人。

「存款」：由母借款人或其附属公司根据存款协议、预付款协议或母借款人或其附属公司与第三方之间的其他协议收取的与向上述第三方提供服务或销售商品有关的金额，以金钱、本票、应收账款或其他资产支付。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的法定货币。

“经济代理人”：具有墨西哥竞争法赋予的含义。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立且受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立且为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立且为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司且与其母公司合并监管的任何金融机构；

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”：第3.01条规定的所有先决条件均已满足或豁免的日期。

“合格受让人”：根据第8.05（c）节获得批准的墨西哥或国际银行或其他商业银行。

“错误付款”：具有第7.15（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”：具有第7.15（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：具有第6.01节规定的含义。

“汇率”：在任何一天，（i）为确定相当于美元的比索，在这一天，墨西哥银行（Banco de M é xico）在《官方公报》（Diario Oficial de la Federaci ó n）上公布的汇率为“para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Rep ú blica Mexicana”，以及（ii）为将比索兑换为美元以外的任何货币，为将比索兑换为美元以外的任何货币的目的，采用被称为“WMR London 4pm Fix”（Bloomberg：WMCO）的汇率。如果

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该汇率不是由墨西哥银行公布的，如适用，汇率应参照行政代理人和借款人代表可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或者，在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均数，在行政代理人确定该等汇率为确定汇率的基础后应选择的时间或前后，在该日期两（2）个工作日后交付；但如在任何该等确定时，由于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，则行政代理人可使用其认为适当的任何合理方法确定该汇率，且该确定应为无明显错误的结论性确定。

“汇率日期”：如适用：

（a）就任何借款而言，该日期为该借款日期前三（3）个营业日；或

（b）在任何其他方面，有关交易日期前三（3）个营业日的日期。

“排除税”：对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据征收此类税（或其任何政治分支机构）的司法管辖区的法律组建的，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）对根据任何贷款文件应付给任何贷款人或为其账户的款项征收的任何墨西哥预扣税，超过了如果该收款人在付款时是合格贷款人本应征收的预扣税，（c）可归因于该收款人未遵守第2.11（f）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税的任何税款。

“出口信贷机构”：根据任何国家的法律组建的、符合《墨西哥所得税法》（Ley del Impuesto Sobre la Renta）第166条倒数第二款b.中规定的要求（或其任何后续条款）的通过在优惠条件下发放贷款或担保来促进出口的官方非墨西哥金融机构。

“家庭成员”：就任何自然人而言，（a）上述自然人的任何线性或祖传后代或兄弟/姐妹（通过出生或收养）以及后者的线性或祖传后代（无论是通过父亲或母亲），（b）上述任何一方的任何配偶或前配偶，以及在离婚的情况下，其后的配偶（就所有此类情况而言，包括上述配偶或前配偶的任何线性后代、祖先、兄弟或姐妹），（c）任何法定代表人，在上述任何一人或初始受益人死亡的情况下的遗嘱继承或遗产；（d）受益人为上述（a）至（c）条所述的任何一人的任何信托或规划工具。

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“FATCA”：美国税法第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据美国税法第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局间任何政府间协议、条约或公约并执行上述规定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。

「费用函件」：借款人、行政代理人、联席牵头安排人及联席账簿管理人、其若干联属公司及借款人、行政代理人及任何贷款人之间日期为2024年4月9日有关本协议所载贷款及承诺的费用函件及任何其他类似费用函件。

“政府当局”：美利坚合众国和墨西哥合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府许可”：定义见第4.01（c）节。

“国际财务报告准则”：自确定之日起，国际会计准则理事会（IASB）及其任何后续准则或机构发布的国际财务报告准则在所涉期间以一致的基础上适用，并自确定之日起生效。

“负债”：就截至任何确定日期（不重复）的任何人而言：（i）来自借款的所有付款义务；（ii）以债券、票据、本票或类似票据记录的所有付款义务；（iii）上述人支付具有利息成本的商品或服务的递延购买价格的所有义务，其购买价格自收到权利或所有权之日或提供上述服务之日起一年后到期，及（iv）上述人士作为承租人在资本租赁项下的全部责任。在不影响上述规定的情况下，债务将不包括以下负债：（a）应付账款或在正常经营过程中产生或发生的债务，（b）所有没有明示财务成本的应付账款或负债，（c）未支付的应计利息，（d）墨西哥、美国或任何其他司法管辖区的联邦、州和地方税收、所得税或其他税收，包括根据有关社会保障或适用的雇员福利的立法扣留工人的款项，（e）存款，（f）为正常经营过程中的存款或托收或类似经营而背书的信贷工具，

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（g）母借款人或其任何附属公司有利于其任何附属公司或附属公司的债务，（h）已根据管辖该债务的文件条款注销或偿还的任何债务，（i）商业应付账款，（J）在任何卫星或转发器租赁下作为承租人或担保人的债务，或为了获得卫星或转发器的服务或所有权（无论是否在租赁的情况下，后者被归类为资本租赁）或（K）母公司借款人和/或其子公司为对冲目的订立的衍生金融工具协议项下的付款义务。在不违反第1.05节规定的情况下，任何人发行的以比索以外的货币计值的任何债务的本金金额，应为确定之日该本金金额的等值比索，反映在根据国际财务报告准则编制的母借款人财务报表中。

“获弥偿人”：具有第8.04（b）条规定的涵义。

“补偿税款”：（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因借款人的任何义务而支付的款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“利息覆盖率”：截至任何确定日期，在最近结束的测试期间，（i）经营分部收入与（ii）综合利息费用（不包括已产生或应计但未支付或要求支付的利息）的比率，按备考基准计算。

“利息厘定日期”：就任何贷款而言，与任何贷款有关的任何利息期的第一天（或，如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）。

“利息期”：具有第2.04（e）节规定的含义。

“判决货币”：具有第8.13（a）节规定的含义。

“判定货币换算日”：具有第8.13（a）节规定的含义。

“贷款人”：附表2.01所列的人以及根据转让和承担协议应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担协议不再是本协议一方的任何该等人除外。

“留置权”：就母借款人及其重要子公司和子公司共同借款人而言，任何抵押、质押、留置权（法定或其他）或其他担保债务偿还义务的担保权益，就对母借款人的核心业务具有重要和必要的资产（其损失将产生重大不利影响）而言。

“贷款”：指循环信用贷款和/或定期贷款，视上下文需要而定。

“贷款文件”：本协议、费用函和本票。

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“重大不利影响”：对母公司借款人及其重要子公司整体的主要业务和财务状况产生相关和重大的重大不利影响，并因此对借款人（整体）遵守其在贷款文件项下的付款义务的能力产生不利影响。

“到期日”：生效日期满五周年。

“墨西哥金融机构”：根据墨西哥所得税法第7条具有此类资格的金融机构，根据墨西哥法律组建和存在，并经财政部（Secretar í a de Hacienda y Cr é dito P ú blico）或国家银行和证券委员会（Comisi ó n Nacional Bancaria y de Valores）授权从事银行业务。

“墨西哥税收条约”：墨西哥自本协定生效之日起生效的每一项条约（《避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税公约》）以及墨西哥谈判并在未来生效的任何类似条约。

“墨西哥”：墨西哥合众国。

“净合并债务”：截至任何确定日期，母公司借款人及其子公司在合并基础上的所有债务总额减去现金、现金等价物、临时投资以及持有至到期和可供出售投资，以及自2018年1月1日及之后生效的母公司借款人及其子公司在该日期按合并基础计算的IFRS 9金融工具指引下的等值金融资产投资。

“净杠杆率”：在任何确定日期，最近结束的测试期间的净合并债务与经营分部收入的比率，按备考基准计算。

“新收购方”：具有“控制权变更”定义中阐述的含义。

“非同意贷款人”：具有第2.13（b）节规定的含义。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。

“义务货币”：具有第8.13（a）节规定的含义。

“义务”：根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠任何行政代理人或任何贷款人的所有款项。

“经营分部收益”：截至任何确定日，母公司借款人及其子公司合并营业收入之和（不重复）

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（按照国际财务报告准则确定），折旧和摊销前，公司费用和其他费用，净额。

“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、收到根据项下的付款、收到或完善根据项下的担保权益或强制执行任何贷款文件而产生的关联）。

“其他税项”：因根据任何贷款文件、因执行、交付、履行、强制执行或登记而作出的任何付款，或因根据任何贷款文件收到或完善担保权益而产生的所有现有或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项。

“参与者名册”：具有第8.05（b）节规定的含义。

“参与者”：具有第8.05（b）节规定的含义。

“爱国者法案”：具有第8.12节规定的含义。

“付款受款人”：具有第7.15（a）节规定的含义。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、产业、商行、企业、非法人协会、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“比索等值”：在确定的任何日期（a）对于任何比索金额，该金额，以及（b）对于除比索以外的任何货币的任何金额，该金额的比索等值，使用根据第1.05节规定当时有效的该货币的汇率。

“比索”和“墨西哥比索”：墨西哥的法定货币。

“备考基准”：将对任何收购及任何资产出售以及在计算期内产生、承担或偿还任何相关债务给予备考效力的计算，犹如该等收购或资产出售及相关债务的产生、承担或偿还（视情况而定）已于该计算期的第一天发生。上述要求的所有备考确定应根据国际财务报告准则确定。为本定义的目的，每当对任何事件或事件给予形式上的影响时，形式上的计算应由父母借款人的负责财务或会计官员本着诚意确定。

“过程代理”：具有第8.10（b）节规定的含义。

“本票”：每份循环信用票据和定期票据，视上下文需要而定。

“采购贷款人”：具有第8.05（c）节规定的含义。

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“合格贷款人”：任何符合《墨西哥所得税法》及其临时条款（Ley del Impuesto Sobre la Renta y Disposiciones Transitorias）规定的符合第166-I条（a）款规定的外国金融机构资格的人（或在通过分支机构或代理机构行事的人的情况下，其主要办事处）（a）是借款人根据本协议支付的有效受益人，墨西哥所得税法（Ley del Impuesto Sobre la Renta）第2节（或任何后续条款）和2024年税务杂项决议（Resoluci ó n Miscel á nea Fiscal para 2024）（或任何后续条款）第3.18.18和/或3.18.19节（或任何后续条款），（c）是与墨西哥签订了生效的墨西哥税务条约的国家的税务目的的居民，以及（d）符合该《墨西哥税务条约》中规定的被视为相关条约管辖范围的税务居民的要求，并对这类利息适用其中规定的税率。

“受贷人”：行政代理人或任何贷款人。

“注册”：具有第8.05（d）节规定的含义。

“相关协议”：具有第2.17（c）（i）节规定的含义。

“被要求的贷款人”：在任何时候，贷款人在该时间超过所有贷款人在该时间的总信贷敞口的50%，在适用的情况下以比索等值计算；但在任何时候确定被要求的贷款人时，应忽略作为违约贷款人的任何贷款人的总信贷敞口。

“解决机构”：指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，指英国解决机构。

“负责人”：财务副总裁、副总裁兼公司财务总监、各借款人的法律副总裁兼总法律顾问。

“受限制人士”：（i）Salinas集团；（ii）Slim集团；（iii）在墨西哥从事媒体和/或电信和/或有线电视业务的经济代理人（或其任何关联公司是或现在是经济代理人的一部分）的任何人，但根据第（iii）条，如果贷款人不是受限制人士的关联公司，包括通过借贷关系获得受限制人士的控制权，则该人（“贷款人”）不得仅因借贷关系而被视为受限制人士。

“循环信贷承诺”：就每一循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人作出循环信贷贷款的承诺，表示为代表该循环信贷放款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能会根据第2.05节不时减少。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和承担协议，据此，该循环信贷贷款人应已承担其循环信贷承诺（如适用）。循环信贷承诺应以美元表示；但所有贷款均应以比索计价。

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“循环信贷风险敞口”：就任何循环信贷贷款人在任何时间而言，该循环信贷贷款人在该时间作出的每笔循环信贷贷款的未偿还本金金额之和，以美元表示，每笔贷款的美元金额应使用适用的借款请求中规定的固定汇率确定。

「循环信贷放款人」：附表2.01所列的「循环信贷放款人」的人士，以及根据转让及承担协议应已成为循环信贷放款人的任何其他人士，但根据转让及承担协议不再为本协议的任何该等人士除外。

“循环信用贷款”：具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环信用贷款到期期限”：具有第2.06（b）节规定的含义。

“循环信用票据”：根据本协议第2.06（f）节的规定，由接受循环信用贷款的借款人作为创客（认购人）发行的每份不可转让本票（pagar é no negciable），并由彼此的借款人作为担保人（por aval）提供担保，应支付给任何循环信用贷款人，并以本协议的附件 C形式，证明该循环信用贷款人进行的相关循环信用贷款的金额。

“循环贷款承诺费”：具有第2.08（a）节规定的含义。

“循环贷款承诺期”：自生效日期（含）起至（但不包括）到期日的期间，或本协议规定的循环信贷承诺终止的较早日期。

“展期”：根据第2.06（b）节延长循环信用贷款。

“展期日期”：具有第2.06（b）节规定的含义。

“展期通知”：具有第2.06（b）节规定的含义。

“展期”：具有第2.06（b）节规定的含义。

“Salinas集团”：以下任何人，以及其任何关联公司、子公司、继任者或受让人：Ricardo Salinas Pliego和Ricardo Salinas Pliego，Grupo Elektra，S.A.B. de C.V.的任何家庭成员；TV Azteca，S.A.B. de C.V.；Biper，S.A. de C.V.；Unefon，S.A. de C.V.；Banco Azteca，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple；Seguros Azteca，S.A. de C.V.；Seguros Azteca Da ñ os，S.A.；Afore Azteca，S.A. de C.V.；Operadora UneFon，S.A. de C.VS.A. de C.V.；Comercializadora de Motocicletas de Calidad，S.A. de C.V.；Nueva Elektra del Milenio，S.A. de C.V.；Infra Mexicana，S.A. de C.V.；Operadora de Servicios Comerciales，S.A. de C.V.；Salinas y Rocha，de C.V.；Purpose Financial，Inc和Advance America Cash Advance Centers，Inc.就本定义而言，“子公司”是指上述任何公司和个人直接拥有的任何公司

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或间接通过公司、协会、信托或其他实体或法律行为或其有权以任何身份任命董事会或同等机构的大多数成员，或决定有关公司的经营政策或与其订立经营协议的公司的经营政策，直接或间接地超过有表决权股份的百分之五十（50%）。

“制裁”：由（a）美国政府（包括但不限于由OFAC实施的制裁）、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、英国国王陛下财政部、墨西哥、日本、香港金融管理局、瑞士经济事务秘书处、新加坡金融管理局不时施加、管理或执行的与经济或金融制裁或贸易禁运有关的借款人适用的所有法律法规，以及（b）只要根据加拿大法律成立的任何银行，或根据加拿大法律成立的母公司的银行是本协议下的贷款人，由加拿大或加拿大各自的政府机构、机构和分支机构管理、颁布或执行，包括《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案》。

“违反制裁”：任何借款人或其子公司目前从事的交易或交易将导致该借款人或其任何子公司违反任何适用制裁的时间。

“违反制裁的偿还请求”：具有第2.07（e）节规定的含义。

“高级财务官”：就任何人士而言，如适用，财务总监、司库或该等人士的主计长。

“重要附属公司”：根据母借款人最近一个会计年度可获得的合并财务报表的规定，（i）在母借款人最近一个会计年度内占母借款人及其子公司合并收入的百分之十以上（10%）；或（ii）在该会计年度结束时，是母借款人及其子公司合并资产的百分之十以上（10%）的所有者的母借款人的子公司。

“Slim集团”：以下任何人，以及其任何关联公司、子公司、继任者或受让人：Carlos Slim Hel ú和Carlos Slim Hel ú，America Movil，S.A.B. de C.V.的任何家庭成员；Tel é fonos de M é xico，S.A.B. de C.V.；Telmex Internacional，S.A.B. de C.V.；Grupo Carso，S.A.B. de C.V.；Inmuebles Carso，S.A. de C.V.；Real Estate Carso，S.A.B. de C.V.；Carso Infraestructura y Construcci ó n，S.A.B. de C.V.；Carso Global Telecom，S.A.B. de C.V.；Minera Frisco，S.A.B. deS.A. de C.V.；和Impulsora del desarrollo y el empleo en Am é rica Latina，S.A.B. de C.V.就本定义而言，“子公司”是指任何上述公司和个人通过公司、协会、信托或其他实体或法律行为直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份或其有权以任何身份任命大多数成员的任何公司

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董事会或同等机构，或决定有关公司或与其订立经营协议的公司的经营政策。

“特定股东”：（i）Emilio Fernando Azc á rraga Jean；（ii）第（i）款所指的人的任何父母和兄弟姐妹（包括只有父母一方的兄弟姐妹）；（iii）第（i）和（ii）款所指的任何人的配偶或前配偶；（iv）第（i）至（iii）款所指的任何人的直系后代，以及该等后代的配偶或前配偶；（v）遗产或任何监护人，（i）至（iv）条所指明的人的托管人或其他法定代表人；（vi）专为（i）至（v）条所指的人的利益而组织的任何信托；及（vii）代表其股本的所有股份、所有权权益、证券或票据直接或间接为（i）至（vi）条所指的一个或多个人的财产的任何人，及其截至该日期的附属公司。

“附属公司”：就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，其超过百分之五十（50%）的股份或任何类别或类别的其他所有权或受益权益，根据其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业的大多数董事或其他管理人员，有限责任公司或其他实体（股票或其他仅因或有事项发生而具有此类权力的此类所有权权益除外）当时通过一个或多个中间人直接或间接拥有或由该人和/或该人的一个或多个子公司同时拥有。

“子公司共同借款人”：Cablem á s和TVI。

“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”：附表2.01中列为“定期贷款人”的人以及根据转让和承担协议应已成为定期贷款人的任何其他人，但根据转让和承担协议不再是本协议一方的任何该等人除外。

“定期贷款”：具有第2.01（b）节规定的含义。

“定期贷款可用期”：自生效日期（含）起至生效日期（含）后十（10）个工作日的期间。

“定期贷款承诺”：就各定期贷款人而言，该定期贷款人有义务按附表2.01与该贷款人名称相对的“定期贷款承诺”标题下规定的本金总额提供定期贷款，或在该定期贷款人应已承担其定期贷款承诺所依据的转让和承担协议中提供定期贷款。

“定期贷款风险敞口”：就任何定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间作出的每笔定期贷款的未偿本金金额之和，以比索表示。

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“定期贷款未偿还”：在任何时候，在每种情况下，在该时间未偿还的范围内，定期贷款的本金总额之和。

“定期票据”：根据本协议第2.06（f）节的规定，由接受定期贷款的借款人（作为创客（认购人））发行的每份不可转让本票（pagar é no negociable），并由彼此的借款人作为担保人（por aval）担保，应付给任何定期贷款人，并以本协议的附件 D形式，证明该定期贷款人作出的相关定期贷款的金额。

“测试期”：已交付财务报表的相关借款人的连续四（4）个财政季度的每个期间（在每种情况下均作为一个会计期间）。

“门槛金额”：截至确定之日的100,000，000美元或任何其他货币的等值（或该金额的等值比索）。

“TIEE利率”：就每个计息期而言，（a）（i）28（28）天期限的TASA de inter é s Interbancaria de equilibrio，或由行政代理人确定的最接近于相关计息期的其他期间，在每种情况下，由墨西哥银行在相关计息期的第一天在联邦官方公报（Diario Oficial de la Federaci ó n）上公布，或如该日不是营业日，则在有该报价的紧接前一个营业日，（ii）如（a）（i）条所述的TIIE利率停止公布或停止提供，则TIIE利率应为复合前瞻性Tasa de inter é s interbancaria de equilibrio（Tasa de inter é s interbancaria de equilibrio en moneda nacional compuesta por adelantado），为期28（28）天，或由行政代理人确定的最接近于相关利息期的其他期间公布，在每种情况下，墨西哥银行在相关利息期的第一天在联邦官方公报（Diario Oficial de la Federaci ó n）上公布，或者如果该日不是营业日，则在有此报价的紧接前一个营业日。（b）如果未根据（a）条公布TIIE利率，则应以墨西哥银行确定的替代TIIE利率的利率代替。（c）如果未根据（a）条或（b）条公布TIIE利率，则应以（i）28天墨西哥联邦国库券（Certificados de la Tesorer í a de la Federaci ó n，或CETES）的净收益率加上最后公布的TIIE利率与同日CETES利率之间的差额代替，（ii）如果无法获得（c）（i）条所指的利率，则定期存款利率（Costo de Captaci ó n a Plazo，或CCP）用于墨西哥银行公布的以比索计价的负债加上最后公布的TIIE利率与同日CCP利率之间的差额，或（iii）如果（c）（i）和（c）（ii）条款中提及的利率无法获得，则墨西哥银行确定可替代此类利率的其他利率。TIIE费率将以实际经过天数的三百六十（360）天为基础计算。如果根据上述规定确定的TIIE费率应低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

“总信贷敞口”：对于任何贷款人在任何时候，（a）该贷款人未使用的未使用循环信贷承诺的等值比索加上（b）该贷款人的循环信贷敞口的等值比索加上（c）未使用的未使用未

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此类贷款人的定期贷款承诺加上（d）此类贷款人的定期贷款风险敞口，在每种情况下（a）、（b）、（c）和（d），此时。

“交易”：本协议项下拟进行的交易。

“转让生效日期”：就转让和承担协议而言，该转让和承担协议的生效日期。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”：美利坚合众国。

“美国税法”：经修订的1986年美国国内税收法典。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02会计术语。所有未在本协议中明确定义的会计术语将被解释，根据本协议将提供的所有财务信息将根据国际财务报告准则编制并酌情合并。

1.03定义术语（a）的解释。（a）本条第1款所界定的术语将适用于上述术语的单数和复数。当语境需要时，任何代词都会包含阳性、阴性或中性的形式。除明确确立相反的情况外，凡提述各节、节、款、子部分或子部分的数字或字母，均指本协议的节、节、款、子部分或子部分，凡提述附件，均指本协议所附并以引用方式并入的附件。（i）“here”、“hereof”、“according to this agreement”、“herein below”、“herein below”等词语及类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指特别是本协议的任何节、节、条款、子部分或子子部分；（ii）“include”、“include”和

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“包括”之后是“不受限制”，除非有明确相反的说明；（iii）“资产”、“良好”和/或“财产”具有相同的含义和效力，是指有形和无形的每一项资产、货物和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户和租赁以及合同权利。

（b）凡提述（i）任何合约、协议或文书，将当作包括对上述合约、协议或文书的提述，因为该等合约、协议或文书经全部或部分修改或以不时修订的任何其他方式修改，及（ii）任何法律或规例包括不时对该等合约、协议或文书的修订或任何可取代该等合约、协议或文书的法律或规例。

1.04时间周期的计算。根据该协议，对于从特定日期到特定后续日期的时间段的计算，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”一词的意思是“直到但不包括”。

1.05外币计算。为根据本协议确定以美元计价的任何金额的比索等值，除非本协议另有规定，行政代理人应根据截至适用汇率日期的适用定义确定汇率（或在与该货币有关的外汇计算的习惯市场惯例将要求使用不同的计算日期的范围内，该其他日期）；但尽管本协议有任何相反规定，为根据第5.01（i）和5.01（j）节确定以美元以外的任何货币计价的任何金额的合规性，合规性将通过在最近结束的测试期间内，使用行政代理人合理确定的所谓彭博屏幕或类似报告服务上每天所报外汇汇率的平均值，将以美元以外的任何货币计值的任何金额转换为美元来确定。

1.06以比索为单位的所有应付款项。尽管有任何与此相反的规定，借款人根据本协议应付给行政代理人或贷款人的所有款项，无论是在违约事件发生之前还是之后，均应以借款之日折算的比索支付（以另一种货币发生并根据第8.04（a）或（b）节到期的费用、开支和赔偿除外）。

第2节。信用额度和条款

2.01承诺。

（a）循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在循环贷款承诺期内的任何时间和不时向借款人提供本金总额不会导致以下任何情况的循环贷款或比索循环贷款（每项为“循环信贷贷款”，统称为“循环信贷贷款”）：

（i）该循环信贷贷款人的循环信贷风险超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；及

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（ii）总循环信贷敞口超过总循环信贷承诺；

在上述限额范围内，并在符合本条规定的条款和条件的情况下，每一借款人可借入、预付和再借根据本节2.01（a）借入的循环信用贷款。

（b）定期贷款承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一定期贷款人各自同意，在定期贷款可用期内的任何时间，向借款人提供一笔以比索为单位的单一定期贷款（每笔为“定期贷款”，统称为“定期贷款”），本金总额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺。根据本条第2.01（b）款借入并随后偿还或预付的款项不得再借。

2.02贷款和借款。每笔贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分。每笔循环信用贷款的借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，但循环信用贷款的借款总额可等于循环信用承诺的全部未使用余额。多笔借款可能发生在同一日期，同时未偿还。申请借款，申请借款的适用借款人应不迟于墨西哥城时间上午11：00，即至少在拟议借款日期前两（2）个工作日，将该请求通知行政代理人（除非行政代理人另有约定，该请求应为书面请求）。每一份该等借款请求书均为不可撤销的，并以书面借款请求书的方式，以附件 B或行政代理人认可的任何其他形式送达行政代理人，并由请求拟议借款的借款人签字。每份此类借款请求均应具体说明以下信息：

（i）如借款为循环信用贷款或定期贷款；

（ii）请求借款的总额（以美元表示，但在循环信用贷款的情况下以比索提供资金，在定期贷款的情况下以比索提供资金）和请求请求借款的借款人；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）将拨付资金的借款人帐户的位置及编号；及

（v）如为循环信用贷款，则以适用汇率日期的汇率为准。

行政代理人在收到根据本条第2.02款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知各适用的贷款人。

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2.03借款的资金。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人应提供每一循环信贷，而每一定期贷款人应酌情通过在墨西哥城时间下午13：00前电汇以比索计价的即时可用资金的方式，将其根据本协议在拟议日期提供的定期贷款存入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以类似资金记入该借款人在行政代理人确定的地点与行政代理人保持的账户，向适用的借款人提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.03条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意，自任何借款人获得该数额之日起的每一天（包括该数额之日），立即按要求向行政代理人支付该相应数额及其利息，但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按行政代理人以惯常方式善意确定的利率确定，该利率代表为该行政代理人提供资金的成本。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款均不损害该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

2.04兴趣。（a）借款人特此同意就向任何借款人作出的每笔贷款的未付本金金额支付利息，自该贷款的借款日期起至该贷款到期（不论是以加速或其他方式），按年利率支付，该年利率须在适用于该贷款的每个利息期内等于不时有效的TIIE利率加上该利息期的相关适用保证金之和。本协议项下所有利息按实际经过天数和一年360天计算。

（b）逾期的本金以及在法律许可的范围内，每笔贷款的逾期利息以及根据本协议应付的任何其他逾期金额，在每种情况下均应按超过TIIE利率加上相关适用保证金的相当于每年两（2）个百分点的利率计息。

（c）应计未付利息须按要求就每笔贷款（i）在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付，及（ii）就任何贷款的逾期利息支付。

（d）在每个利息确定日，由行政代理人确定适用利息期的TIIE利率，并及时通知借款人代表

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及其适用的贷款人。根据本条第2.04（d）款作出的每一项此种裁定，在没有明显错误的情况下，均应是最终和结论性的，并对合同各方具有约束力。

（e）适用于任何贷款的利息期（每个，一个“利息期”）应为：（i）如属适用于该贷款的初始利息期，则为自（并包括）该贷款的借款日期开始至（但为计算利息而不包括）其后一个月的数字对应日结束的期间；及（ii）如属该借款的每个其后的利息期，则为自（并包括）适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天开始至（但不包括，计息）后1个月的数字对应日；条件是：

（i）如贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如贷款的任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日之后的某一月的某一天届满，则该利息期须在紧接前一个营业日届满；及

（ii）任何该等期间如否则会延展至到期日之后，则须于到期日结束。

2.05终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止（i）循环信贷承诺应于循环贷款承诺期的最后一天终止，及（ii）定期贷款承诺应于（a）定期贷款可用期的最后一天和（b）定期贷款借款日期后的较早日期终止，以较早者为准。

（b）借款人可随时终止或不时减少循环信贷承诺；但（i）每次减少循环信贷承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环信贷承诺，如果在根据第2.07条同时提前偿还贷款生效后，发生第2.01（a）条第（i）至（ii）条所述的任何情况。循环信贷承诺的任何减少应按其适用的百分比（按比例）适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

（c）借款人代表须将根据本条第2.05条（b）款作出的终止或减少循环信贷承诺的任何选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知循环信贷放款人。借款人代表依据本条第2.05款交付的每一份通知均不可撤销；但借款人代表交付的终止循环信贷承诺的通知可说明，此种通知以其他

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信贷便利、资产出售、控制权变更或其他公司交易，在这种情况下，借款人代表可以（通过在指定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销该通知，如果该条件未得到满足。循环信贷承诺的任何终止或减少应是永久性的。本款2.05项下循环信贷承诺的每一次减少，应在循环信贷放款人之间按照各自的循环信贷承诺按比例进行。

2.06偿还贷款；展期；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）就循环信用贷款而言，每名借款人须于（i）作出该循环信用贷款后一百八十（180）个历日或该循环信用贷款的展期后（如适用）（「循环信用贷款到期期」）及（ii）到期日（以较早者为准）的日期偿还每笔循环信用贷款；但每笔循环信用贷款到期日必须在有关利息期结束的同一天结束。

在不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理人提供通知后，在任何循环信用贷款到期日至少三（3）个工作日前（“展期通知”），各借款人有权选择将循环信用贷款的任何循环信用贷款到期期或循环信用贷款的任何部分（包括先前已进行展期的任何循环信用贷款）延长至该循环信用贷款的循环信用贷款到期期后最多一百八十（180）个日历日的日期（每个该等一百八十（180）个日历日期间，一个“展期期限”，以及该展期期限的第一天，“展期日期”）或偿还该循环信用贷款的任何未展期部分；但前提是（i）尽管本文有任何相反的规定，如果相关借款人在纽约市时间下午4：00之前，至少在该循环信用贷款到期日前两（2）个工作日，未向拒绝展期的行政代理人提供展期通知或通知，则循环信用贷款到期期限应被视为自动延长，（ii）任何展期期限均不得延续至到期日之后，（iii）通过明示或默示要求展期的方式，各借款人，共同及个别地声明及保证，第4条所列的所有陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，或如（x）受重要性或重大不利影响所限制，或（y）在所有方面均与反洗钱法、反腐败法或制裁有关，则截至展期日期，（iv）截至展期日期，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续，及（v）每名借款人须在不迟于有关展期最后一个营业日的日期支付当时到期应付的任何利息。为免生疑问，在展期日期延长循环信用贷款到期期限不应被视为“借款”，也不应要求任何借款人交付任何额外的循环信用票据。行政代理人收到明示或者默示的展期通知后，应当及时将该通知提供给出借人。

（c）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每个借款人因每笔贷款而对该贷款人的债务

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由该贷款人作出，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息金额。

（d）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及其适用的利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。

（e）依据本条第2.06条（c）或（d）款维持的帐目所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务；另有规定，如任何贷款人的内部记录与依据第8.05（d）款维持的登记册发生任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应予管辖。

（f）在每笔借款发生之日，接受贷款的借款人（作为出押人（认购人）），以及作为担保人的相互借款人（以无记名方式），将为每个适用的贷款人的账户签立并向行政代理人交付一张本票，该本票应支付给每个适用的贷款人，本金金额与相关借款相等。根据墨西哥法律，每张此类本票应符合pagar é的条件，并应包含“不可转让”条款。根据本协议作出的转让生效后，在该转让生效后五（5）个营业日内，适用的借款人应签署并向适用的受让人交付新的应付给该受让人的本票，以换取证明根据本条2.06向转让贷款人交付的如此转让的贷款的本票，日期为相关借款的适用日期，但每份本票的本金金额应等于如此转让并以其他方式妥为完成的每笔贷款的本金金额。在转让的情况下，转让贷款人保留其贷款的一部分，适用的借款人还应迅速（但无论如何在此种转让生效后的五（5）个营业日内）执行并交付给该转让贷款人，以换取根据本条2.06（f）款此前交付给转让贷款人的证明在此种转让生效后剩余贷款的本票，前提是此种本票以前未归还给该借款人，新的本票应支付给该转让贷款人，注明相关借款的适用日期，但每份本票的本金金额应等于该转让生效后剩余的每笔该等转让贷款人贷款的本金金额。本次本票交换产生的任何及所有成本和费用，由受让人或转让出借人承担。如本协议条款与任何本票发生冲突，以本协议条款为准。在适当反映本协议条款所需的范围内，应行政代理人的请求迅速（但无论如何应在此种请求的五（5）个工作日内），适用的借款人应签署并向贷款人交付一张或多张新的本票，以换取并在归还给该贷款人所持有的本票或本票的适用借款人时。在向贷款人全额提前偿还任何未偿还贷款的情况下，应适用的借款人的请求并在行政代理人确认相应的提前还款后立即（但无论如何

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在该确认后五（5）个营业日内），该贷款人应将证明该贷款的本票退还该借款人。如果向贷款人预付了任何未偿还贷款的一部分，并在该贷款人收到日期为证明该贷款剩余未偿还部分的相关借款适用日期的新本票后，应适用的借款人的请求迅速并在行政代理人确认相应的预付款后（但无论如何在此种确认后的五（5）个营业日内），该贷款人应将证明该贷款的本票退还该借款人。本票的毁损、灭失、失窃或毁损不应意味着或被视为构成本协议或任何贷款项下或与本协议或任何贷款有关的任何债务或任何其他义务的取消，即使任何此类事件是由于任何贷款人或行政代理人的行为而发生的。如本票被毁损，借款人应按相关贷款人的成本，发行并交付与毁损本票相同本金金额和期限的新本票，但该毁损本票应退还相关借款人以换取新本票。如本票遗失、被盗或毁损，借款人应根据行政代理人的书面请求，由适用的贷款人承担费用，迅速签发并向适用的贷款人交付与遗失、被盗或毁损的本票相同本金金额和期限的新本票，以换取遗失的本票誓章，而无需该贷款人根据适用法律可能适用的任何进一步行动。

2.07提前偿还贷款。（a）每名借款人均有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条第2.07条（b）款作出事先通知。

（b）借款人代表应在不迟于墨西哥城时间下午2：00，至少在提前还款日期前三（3）个工作日通知行政代理人（除非行政代理人另有约定，该通知应为书面通知）。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日、拟预付的借款是循环信用贷款还是定期贷款，以及每笔借款的本金或拟预付的部分；但借款人代表送达的提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利、资产出售、控制权变更或其他公司交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，或就第2.05条所设想的循环信贷承诺的有条件终止通知而发出提前还款通知，则该提前还款通知可由借款人代表（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销，则如该终止通知根据第2.05条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到与贷款有关的任何此类通知后，应立即将其内容告知适用的贷款人。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款应在第2.05节要求的范围内附有应计利息。任何预付金额的收益应首先用于支付借款人就将要预付的借款应支付的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给这些各方的利息和费用金额按比例分配，其次用于支付本金。循环信用贷款的每笔部分提前还款，金额应为适用借款倍数的整数倍，或者，如果截至

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这样的提前还款，总循环信贷敞口。定期贷款的每笔部分提前还款金额应为10,000，000墨西哥比索的整数倍，且不低于50,000，000墨西哥比索，或低于定期贷款的未偿还金额。作出部分提前还款的借款人应自行决定应适用提前还款的贷款批次，但在任何情况下，该提前还款应在相关批次的贷款人之间按比例适用。

（c）在循环信贷风险敞口总额超过循环信贷承诺总额的情况下和在这种情况下，借款人应立即预付任何借款人所欠的任何循环信贷风险敞口总额，其总额等于该等循环信贷风险敞口总额超过循环信贷承诺总额的数额。

（d）借款人代表应在一名负责官员获悉控制权变更的情况后，立即将控制权变更的情况通知行政代理人和贷款人。在（x）此类控制权变更通知或（y）行政代理人通知借款人代表和每个贷款人控制权变更后的九十（90）天内，每个贷款人可通知借款人代表，其要求偿还其贷款并终止其承诺（此种通知为“控制权变更还款请求”）。然后，借款人将有三十（30）天的时间（x）根据第2.13（b）节为该贷款人获得替代贷款人或（y）偿还该贷款人的贷款，据此，承诺将减去该贷款人承诺的金额。如果在（x）行政代理人和放款人已获借款人代表通知发生控制权变更且（y）该控制权变更已公开披露的较早者之后的第九十（90）天内，放款人未根据本条第2.07（d）款采取行动，则各方同意，该控制权变更将由行政代理人和放款人授权。

（e）借款人代表应在负责官员获悉违反制裁的情况后，立即将违反制裁的情况通知行政代理人和贷款人。在（x）此种违反制裁的通知或（y）行政代理人将违反制裁的情况通知借款人代表和每一贷款人后的九十（90）天内，如果导致此类违反制裁的交易或交易仍在继续，每一贷款人可通知借款人代表，其要求偿还其贷款并终止其承诺（此种通知为“违反制裁的偿还请求”）。然后，借款人将有九十（90）天的时间（x）终止导致违反此类制裁的交易，（y）根据第2.13（b）节为该贷款人获得替代贷款人或（z）偿还该贷款人的贷款，据此承诺将减去该贷款人承诺的金额。在贷款人未交付还款通知的制裁违规行为发生九十（90）天后，如果贷款人未根据本条第2.07（e）款采取行动，双方当事人同意，制裁违规行为将不再赋予贷款人提供此类通知的权利，此类制裁违规行为应视为被放弃。

前款第二句、第三句和第四句中的第九十（90）天期限，在（i）任何贷款用于为交易或交易提供资金或便利的情况下，不适用于任何贷款人的要求还款和/或终止承诺

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导致违反制裁和（ii）OFAC或任何政府当局适当要求此类贷款人（或所有贷款人）终止其在本协议下的承诺和/或要求偿还其在本协议下的贷款。

2.08费用。（a）借款人应按照其各自的循环信贷承诺向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以比索为单位的费用（“循环贷款承诺费”），该费用相当于确定之日每年适用保证金的35%乘以循环信贷承诺总额超过循环信贷敞口总额的实际每日金额。循环贷款承诺费应在到期日之前的任何时间累积，并应按季度到期支付，自生效日期后三（3）个月之日起算，并在到期日。

（b）借款人同意按照各自另行约定的金额和时间向行政代理人支付应付费用。

（c）根据本协议应支付的所有额外利息和费用应在到期之日以立即可用的比索资金支付给行政代理人，以便在适用时分配给贷款人。

2.09成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税条款所述的税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外）或由该贷款人作出的贷款。

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出、继续、转换或维持任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人（“法律变更还款请求”）或其他受让人的请求，借款人将向该贷款人或该其他受让人付款，视情况而定，就所招致的额外费用或所蒙受的减少而向该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）作出补偿的额外金额或金额。

（b）如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人控股公司的任何贷款办事处（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该等贷款人的此类承诺的资本或该贷款人所作贷款的资本回报率的影响，以

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低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）任何贷款人的证明书（连同一份副本予行政代理人），在符合本条第2.09条（d）款所规定的任何减少的规限下，合理详细列明为补偿本条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人代表，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或受让人未能或迟延依据本条第2.09条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该受让人要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条第2.09条就在该日期前六（6）个月以上所遭受的任何增加的费用或减少向贷款人或受让人作出赔偿此类贷款人或受让人通知借款人代表导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人打算就此要求赔偿；此外，条件是借款人不得被要求根据本条2.09就任何增加的成本或减少向任何贷款人或其他受让人作出赔偿，除非适用的贷款人或受让人要求借款人按相同的利率提供此类赔偿，而无需适用的贷款人或受让人放弃（i）与银团信贷安排下的借款人的类似处境对相应的出借人或受让人来说成本增加或减少，并且（ii）在强制执行时具有与借款人基本相似的信用评级。如果此类贷款人或受让人放弃或不要求任何信用评级与借款人大致相似的借款人提供赔偿，则借款人将不需要根据本条2.09对任何此类贷款人或受让人因增加的成本或减少而进行赔偿。如果该贷款人或受让人放弃或不要求对信用评级与借款人基本相似的任何借款人的成本增加或减少进行此种补偿，则该贷款人应放弃对借款人的此种补偿。

2.10中断资金支付。如（a）在利息期最后一天以外的任何贷款的任何本金已获支付，（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何贷款（不论该通知是否可根据第2.07（b）条被撤销并根据该条被撤销），或（c）因任何借款人依据第2.13条提出要求而适用于该利息期的最后一天以外的任何贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。就贷款而言，任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作只包括由该贷款人厘定为（i）如没有发生该等事件，该等贷款的本金本应累积的利息金额的超额（如有的话）的金额，该等金额自该事件发生之日起至当时的利息期间的最后一天（或在未能借款的情况下，该等贷款的利息期间），超过（ii）该等本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时出价购买该银行存款时将出价的利率所产生的利息金额

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此类存款在主要市场上从其他银行获得的数额和期限相当的适用货币。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.10条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

2.11税。

（a）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的借款人的善意酌处权确定）要求任何借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的借款人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加适用的借款人应支付的款项，以便在作出此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.11条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有就赔偿税款作出此种扣除或预扣本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。各借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须在要求后三十（30）天内，向每名受偿人赔偿由该受偿人应付或支付或须扣留或从向该受偿人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.11条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人代表的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第8.05（b）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应是结论性的

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没有清单错误。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本条（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在借款人依据本条第2.11款向某政府当局缴付税款后，但无论如何不迟于缴付该款项后三十（30）天内，在切实可行范围内尽快，借款人代表须向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。根据墨西哥法律成立的每个贷款人应为借款人支付的任何利息开具发票或账户对账单，这应符合墨西哥法律（其中包括墨西哥所得税法（Ley del Impuesto sobre la Renta）、墨西哥财政法（C ó digo Fiscal de la Federaci ó n）和相应的税杂项决议（Resoluci ó n Miscel á nea Fiscal））的所有要求。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人（即不是出口信贷机构或墨西哥金融机构）如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或减少预扣率的情况下支付这些款项，包括2024年税务杂项决议（Resoluci ó n Miscel á nea Fiscal para 2024）规则3.18.18.和3.18.19.中规定的信息，或任何后续条款（或附加条款和条例，其中规定了贷款人的具体文件或信息，包括其下的税务居民证明）。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理人能够根据适用法律确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求，或使任何借款人能够遵守其自身的信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（2024年税务杂项决议（Resoluci ó n Miscel á nea Fiscal para 2024）规则3.18.18.和3.18.19.要求的文件和证明或任何后续条款除外）将损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。尽管有上述规定，但理解并同意，本条第2.11（f）款的任何规定均不得干预任何贷款人以其认为合适的方式处理其财政或税务事务的权利。各贷款人应尽合理努力尽量减少

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在可能的范围内，与贷款文件项下的任何付款有关的任何适用税款；和

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的美国税法第1471（b）或1472（b）条所载的要求），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表合理要求的一个或多个时间向借款人代表交付适用法律规定的文件（包括美国税法第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表合理要求的任何借款人为遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）可能需要的额外文件。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人代表和行政代理人其法律上无法这样做。

借款人承认并接受，根据墨西哥法律成立的贷款人或其任何关联公司不对第三方提供的税务相关建议或借款人因任何其他原因通过的决定承担任何责任。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.11条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.11条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.11条就引起此种退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据本条款（g）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）所支付的金额。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方提供其税

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向赔偿方或任何其他人返还（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方当事人在本条2.11项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

2.12一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）除非另有规定，借款人应在到期日期墨西哥城时间下午1：00之前，以立即可用的资金，无条件或扣除任何抵销抗辩、补偿或反索赔，支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或根据第2.09、2.10或2.11条应付的金额，或其他）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在行政代理人账户（i）或（ii）至少提前十五个工作日书面通知行政代理人后，在行政代理人办公室支付给行政代理人，但根据第2.09、2.10、2.11或8.04条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项均应以比索支付，但根据第8.04条发生的其他款项应以发生时的货币（即美元）支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

（b）如果行政代理人在任何时候从借款人那里收到和可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议应向借款人支付的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议应向借款人支付的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应向该等当事人支付的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议应向借款人支付的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与以及所有或任何

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产生的付款部分被收回，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，以及（ii）本条款（c）的规定不应被解释为适用于借款人根据本协议的明文条款和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人获得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价，任何附属公司或其附属公司除外（就其而言，本（c）条的条文适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对任何借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样，其参与金额不超过此类参与的金额。

（d）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人代表的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期在内），按TIIE利率（或行政代理人适用的资金成本）和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.03（b）或2.12（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

2.13缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.09条要求赔偿，或如任何借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的税款（墨西哥预扣税款除外，税率不超过根据第2.09条或第2.11条为任何贷款人的账户本应征收的预扣税款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.11条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）（i）如任何贷款人根据第2.09条要求赔偿，或根据第2.15条要求或要求偿还，或如任何借款人须就税款（按税率征收的墨西哥预扣税款除外）支付任何额外款额或弥偿款项

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不超过如果此类付款的接受者在付款时是合格的贷款人）根据第2.11条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局征收的预扣税，或者如果任何贷款人不履行其根据本协议为贷款提供资金的义务或以其他方式是违约贷款人，或者如果任何贷款人未能同意拟议的修订、放弃，根据第8.01条的条款或任何贷款文件的任何其他规定需要所有或所有受影响的贷款人同意且被要求的贷款人应已就其同意的解除或终止（“非同意贷款人”），或者如果任何贷款人发出变更法律还款请求、变更控制权还款请求或违反制裁的还款请求，或者如果贷款人选择在根据第2.07（d）条发生控制权变更时或在根据第2.07（e）条发生违反制裁的情况下终止其承诺，则借款人可以，在向该贷款人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第8.05节所载限制）自行承担费用和努力，将其所有权益、权利（根据第2.09和2.11节现有的付款权利除外）和根据本协议和相关贷款文件承担的义务转让给应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受该转让）；但（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，不得无理拒绝该同意，（b）该贷款人应已收到受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）支付的相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额的款项，（c）就根据第2.09条提出的赔偿申索或依据第2.11条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；（d）该等转让与适用法律并不冲突；及（e）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让而言，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何此种转让或转授。

（ii）在贷款人根据第2.09条要求赔偿的情况下，或如有违约贷款人，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后（尽管有第2.12条的按比例分担义务）支付该贷款人贷款的未偿还金额，而不是由上文（b）（i）条中的选择权，此后该贷款人的承诺和该贷款人的所有利益、权利（其根据第2.09和2.11条获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务应予消灭，但该贷款人应已从借款人收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项的付款。如果在行使前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权行使该选择权的情况不再适用，则本条款（ii）中所述的选择权将不可用。

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（c）尽管本条第2.13条另有相反规定，但除非按照第7.09条的规定，否则不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

2.14违约贷款人。（a）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第8.01节中规定的限制；

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第6条或其他方式）或行政代理人根据第8.06（b）条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按照借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人代表如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金金额的支付，（y）该等贷款是在第3.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款由贷款人按照承诺按比例持有为止。根据本条第2.14款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何循环贷款承诺费（以及

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借款人不得被要求支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）；

（四）如行政代理人确定某一违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救，则该行政代理人将如此通知双方当事人，因此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对任何借款人或任何其他方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权的放弃或解除，借款人和该其他方应保留和保留任何该等债权。

（b）本条第2.14款或本协议其他条款的任何规定均不得解释为免除任何违约贷款人根据本协议承担的义务（包括出资义务）。

2.15违法。如任何贷款人通过参考书面法律变更合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其贷款办事处发放、维持或资助贷款为非法，或任何政府当局声称其为非法，然后，该贷款人应立即通知借款人代表（连同一份副本通知行政代理人），随后（a）该贷款人的承诺应予中止，直至该贷款人可再次作出和维持其根据本协议提供的贷款，以及（b）如果此类法律变更或此类限制应如此授权，（除非根据第2.13（b）节更换该贷款人）该贷款人的贷款应由借款人预付，连同应计未付利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项，在法律变更或此类限制规定的日期或之前，在此类贷款当时的利息期的最后一天（或在贷款人通知的较早日期，作为相关适用法律规定的此类提前还款的最后允许日期）向该贷款人账户的行政代理人提供；但如果任何贷款人作出此类确定，借款人代表可根据适用法律和第8.05（c）节要求该贷款人，向一家或多家墨西哥和国际银行及其他商业银行（受限制人士、自然人、借款人代表或违约贷款人，或其各自的关联公司或受限制人士或违约贷款人的子公司）出售其在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务以及由该购买贷款人签署的根据转让和承担协议的本票，此类转让出借人贷款人和行政代理人；还规定，借款人对任何贷款人没有义务（贷款人应继续履行其根据本条第2.15款作出的承诺），除非在法律发生书面变更后，该贷款人向借款人证明，它已作出此种确定，而未就适用贷款人的借款人准予任何豁免，即（a）在与本协议规定的类似的银团信贷便利下与借款人的处境相似，以及（b）在强制执行时具有与借款人基本相似的信用评级。如果法律发生书面变更后，借款人放弃或不作出此种确定，则借款人根据本条第2.15条对任何贷款人没有义务

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适用于信用评级与借款人基本相似的任何借款人。如果该贷款人放弃或不对信用评级与借款人基本相似的任何借款人作出此种确定，则该贷款人应放弃对借款人的确定。

2.16借款人代表。每个借款人特此指定母借款人根据《墨西哥商业法》（C ó digo de Comercio）第273条和第274条担任其代理人（comisionista），用于贷款文件项下的所有目的（包括但不限于与借款和偿还贷款以及根据或就贷款文件发出和接收通知有关的所有事项）（以这种身份称为“借款人代表”）。每名借款人承认并同意（i）借款人代表可全权酌情签立借款人代表认为适当的文件，而就仅由借款人代表签立的任何该等文件而言，每名借款人应受任何该等文件的所有条款的约束和义务，（ii）行政代理人或任何贷款人根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯，须当作已交付各借款人；及（iii）行政代理人及贷款人须接受（并须获准依赖）由借款人或借款人代表签立的任何文件或协议。每一借款人同意，借款人代表未经该借款人同意或通知而采取的任何行动，不得解除或解除该借款人根据本协议承担的义务。

2.17连带责任。

（a）每一借款人特此指示行政代理人按照借款人在借款请求中的指示支付每笔贷款的收益，在任何情况下，此种分配将被视为向此种收益所指向的借款人作出。

（b）每一借款人应对本协议项下借款人的所有义务和所有其他义务和责任承担连带责任。为免生疑问，各借款人同意并理解，其对前句所述借款人在本协议项下的义务及所有其他义务和责任承担连带责任，而不考虑以其名义进行任何贷款或承担其他义务的借款人的身份。

（c）各方当事人的意图是，就每一借款人而言，其根据第2.17（b）节承担的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，而不论且每一借款人特此在法律允许的范围内明确放弃对其根据本协议和其作为当事方的所有其他贷款文件承担的义务的任何抗辩，理由是：

（i）本协议、任何本票、任何其他贷款文件或任何其他设定、提供担保或与任何债务有关的协议或文书（贷款文件和所有该等其他协议和文书统称为“相关协议”）缺乏合法性、有效性或可执行性；

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（ii）根据任何有关协议采取的任何行动、行使其中所授予的任何权利或权力、未能强制执行其中所授予的任何权利或不作为，或对其中所规定的任何契诺或条件的任何放弃；

（iii）任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或其任何资产的任何破产、合谋经营、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何借款人或任何其他人根据任何贷款文件承担的任何义务的解除或解除；

（iv）任何人在任何有关协议下的任何义务或任何其他义务或责任的到期加速；

（v）任何人在任何有关协议下的任何义务或任何其他义务或法律责任的任何解除、交换、不完善、失效完善、处置、价值恶化或任何担保的减值；

（vi）任何借款人或相关协议的任何其他方解散，或任何借款人或相关协议的任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人或相关协议的任何其他方的任何资产的任何转移或处置；

（vii）根据本协议、任何本票或任何其他贷款文件或任何其他相关协议的任何延期（包括延长付款时间）、续期、结算、妥协、放弃或解除、修订、重组或重述、接受任何迟付或部分付款，或任何借款或根据本协议、任何本票或任何其他贷款文件或任何其他相关协议可得信贷融资的金额的任何变动，全部或部分；

（viii）任何债务的存在、增加、修改、终止、减少或减损价值，或解除任何其他担保（或为此而提供的担保）；

（ix）对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议所载的任何条款或规定的任何放弃、容忍或放纵，或对任何更改或背离的任何其他同意，包括但不限于与任何其他相关协议的任何一方的任何义务或任何义务或责任的支付或履行有关的任何条款；或

（x）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况（无论是否通知或知悉任何借款人），包括要求或主张就该等义务诉诸任何借款人或任何抵押品的任何权利。

（d）每一借款人声明并保证，提出联合处理根据本协议提出的贷款和其他义务的请求是因为（i）该借款人期望直接或间接地从这些贷款中获益，因为成功地操作了

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借款人有赖于持续成功履行母借款人及其附属公司的职能，以及（ii）根据本协议提供的贷款将增强母借款人及其附属公司的整体财务实力和稳定性。

第3节。先决条件

3.01生效的先决条件。行政代理人在本协议项下的义务和各贷款人在本协议项下发放贷款的义务，须在本协议日期后十（10）个营业日当日或之前满足以下条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括以电子方式传送本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议对应方；

（b）就每名借款人而言，行政代理人须已收到附表3.01（b）所指明的所有形式及实质均令行政代理人合理满意的文件及证明书；

（c）行政代理人应分别为行政代理人和所有贷款人的利益以及行政代理人合理满意的形式和实质内容而收到（i）Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，借款人的纽约律师，（ii）Mijares，Angoita，Cortes y Fuentes，S.C.，借款人的墨西哥律师，（iii）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，贷款人的纽约律师和（iv）Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.，贷款人的墨西哥律师的意见；

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人代表的授权人员签立的证明，确认满足本条3.01规定的条件（附一份副本张贴在债务人领域的贷款人网站（或就本协议所雇用的类似服务）或应该贷款人的要求交付给每个贷款人）；

（e）行政代理人应已收到指定的流程代理人的接受，以担任借款人的流程代理人或修改和延长现有的任命，以及一份墨西哥法律对借款人授予的有利于该流程代理人的诉讼和催收（pleitos y cobranzas）的不可撤销授权书进行公证；

（f）行政代理人应已收到母公司借款人及其子公司的经审计合并财务报表和子公司共同借款人截至2022年12月31日止财政年度的经审计未合并财务报表，以及母公司借款人及其子公司最近一期可公开获得的未经审计简明合并季度财务报表和子公司共同借款人的未经审计未合并季度财务报表，前提是这些报表的公开备案构成交付；

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（g）在行政代理人或贷款人（通过行政代理人）合理要求的范围内，行政代理人应至少在生效日期前十（10）个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；

（h）行政代理人应在生效日期当日或之前（或已作出行政代理人合理满意的规定，以同时支付）任何及所有费用（包括根据第8.04条根据费用函件和法律顾问费用到期应付的所有费用）、佣金，以及在已开具发票的范围内，偿还或支付所有合理的、有文件证明的和预先批准的（不得无理拒绝批准的），但借款人代表未能在此后五（5）个工作日内（在按照第8.02节适当通知的范围内）对书面批准请求作出答复，应视为构成批准）借款人根据本协议要求偿还或支付的、且在生效日期前至少三（3）个工作日（除非适用的贷款人或法律顾问另有书面同意）已开具发票的自付费用和开支（i），如果由墨西哥实体交付，应遵守墨西哥法律的所有要求，（二）如果由非墨西哥实体交付，则应遵守附表3.01（h）中规定的墨西哥法律的所有要求；

（一）自2022年12月31日以来未发生具有重大不利影响的事件；

（j）第4条所列的所有申述及保证，自该日期起，在所有重要方面均属真实及正确；

（k）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（l）借款人在偿还2022年循环贷款的所有未偿金额后，应已履行所有行动并订立所有必要的文件，以终止2022年循环贷款下的任何和所有承诺和义务，并应已向行政代理人交付其合理满意的证明此种终止的付款信。

3.02每次借款的先决条件。每个贷款人在任何借款时提供贷款的义务须满足以下条件（但本条（d）、（e）和（f）条仅适用于在生效日期以外的日期提供的贷款）：

（a）生效日期应已发生；

（b）行政代理人应已收到根据第2.02条提出的借款请求（附一份副本张贴在Debtdomain上的贷款人网站（或就本协议所采用的类似服务）或应该贷款人的请求交付给每个贷款人）；

（c）行政代理人应已收到一张本票，作为包括在该借款中的每一笔贷款的出借人的账户，其日期为有关日期

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借款并证明该贷款人作为该借款的一部分将作出的相关贷款的金额；

（d）第4条所列的每项申述及保证，在该项借款生效之前及之后，以及在该项借款的收益适用方面，在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定）均属真实及正确，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样（其条款明示与较早日期有关的申述及保证除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）；

（e）在此类借款生效时和之后，不得发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将因此类借款而产生的违约或违约事件；

（f）行政代理人应在该借款日期当日或之前（或已作出行政代理人合理满意的备抵以同时支付）已收到任何及所有费用（包括循环贷款承诺费及根据费用函件到期应付的所有费用）、佣金，并在已开票的范围内，偿还或支付所有合理的、有文件证明的和预先批准的（不得无理拒绝批准的，但借款人代表未能在此后五（5）个工作日内（在按照第8.02节适当通知的范围内）对书面批准请求作出答复，则应视为构成批准）要求借款人根据本协议偿还或支付（包括其他税款）且至少在此种借款日期前三（3）个工作日已开具发票的自付费用和开支，这些发票（i）如果由墨西哥实体交付，则应符合墨西哥法律的所有要求，（ii）如果由非墨西哥实体交付，应遵守附表3.01（h）中规定的墨西哥法律的所有要求；和

（g）仅就贷款的首次借款而言，借款人在用贷款收益偿还所有未偿金额后，应已履行所有行动并订立所有必要文件，以终止2019年定期贷款机制下的任何和所有承付款项和义务，并应已向行政代理人交付其合理满意的证明此种终止的付款信。

每笔借款应被视为构成父母借款人在借款日期就本条第3.02条（d）和（e）款规定的事项作出的陈述和保证。

第4节。申述及保证

4.01陈述和保证。各借款人在此共同和个别声明并保证，自本协议生效之日起，以及每次借款之日起：

（a）它是根据墨西哥合众国的法律适当组织的。

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（b）贷款文件的履行、其中所设想的交易的完成以及每个借款人遵守其根据该文件承担的义务已获得其正式授权，并已正式签署贷款文件。代表每名借款人执行本协议的人拥有所有授权书和足够的授权，以及代表其订立本协议并根据该协议规定的条款和条件对其具有约束力的必要公司授权，且上述授权书、授权书和公司授权未被撤销或以任何可能影响此项陈述的方式受到限制，但收益的许可用途可能会根据不时适用的授权决议受到限制。贷款文件的执行、交付和履行符合其公司宗旨，得到所有必要公司行动的正式授权，并且不（i）违反其在本协议日期生效的章程，（ii）违反在本协议日期生效的任何适用的墨西哥联邦法律；（iii）违反任何借款人的任何合同；或（iv）导致对其任何财产施加任何留置权，而在第（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，合理地预计违反该留置权将产生重大不利影响。

（c）拥有该等许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），且无需任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或备案（统称为“其他同意”）即可进行交易，但（x）已获得该等政府许可或其他同意或（y）未能获得该等政府许可或其他同意不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（d）目前没有任何性质的诉讼、诉讼或程序待决，或据该借款人所知，在任何政府当局面前威胁对该借款人采取合理预期会产生重大不利影响的行动、诉讼或程序。

（e）自2022年12月31日以来，没有发生产生重大不利影响的事件。

（f）母公司借款人及其附属公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表和附属公司共同借款人截至2022年12月31日止年度的经审核未合并财务报表以及母公司借款人及其附属公司最近一期可公开获得的未经审核简明综合季度财务报表和附属公司共同借款人的未经审核未合并季度财务报表均按照国际财务报告准则编制。上述财务报表（i）完整，（ii）公允地反映和准确地描述了母借款人及其子公司和每个子公司共同借款人在所示日期的财务状况，在每种情况下在所有重大方面，在未经审计的财务报表的情况下，受到正常年终审计调整和没有脚注导致的变化的影响。

（g）每一借款人或代表其提供的与本协议或本协议项下所设想的交易有关的所有重要书面资料（作为一个整体），在这些报表所指明的日期，在所有重要方面都是完整和准确的，并且没有遗漏说明必要的重要事实，以便使本协议或其中所载的报表（作为一个整体）不具有误导性。

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（h）每一借款人作为当事方的每一份贷款文件，在由每一借款人签署和交付时，将构成该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停、暂停付款、墨西哥《商业竞争法》中所述的concurso mercantil的限制，或美国或墨西哥的类似法律一般影响债权人权利的强制执行，但作为强制执行除外，须遵守一般的公平原则（无论强制执行是在公平程序中考虑还是在法律中考虑）。

（i）任何借款人均未违反任何适用司法管辖区的任何适用法律、法规、条例、规则或条例，包括所有适用的税法、劳动法、环境法和保证金条例，除非合理地预计此类违反行为不会产生重大不利影响。

（j）根据经修订的《1940年美国投资公司法》，没有任何借款人被要求注册为“投资公司”。

（k）任何借款人都不会违反美国联邦储备委员会条例T、U或X使用贷款收益的任何部分。

（l）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何罢工或劳资纠纷外，没有任何未决的或每一借款人所知的针对该借款人或重要子公司的任何迫在眉睫的威胁罢工或劳资纠纷。每个借款人均遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法、制裁和《爱国者法案》，除非未能这样做不会合理地预期会对每个借款人和/或作为一个整体的重要子公司的主要业务和财务状况产生相关和重大的重大不利影响。目前没有任何借款人是任何制裁的对象，这些借款人也不位于、组织或居住在本身就是任何制裁对象的司法管辖区（截至本报告之日，克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓卢甘斯克人民共和国地区）。母借款人制定了适用于母借款人、附属共同借款人和重要子公司的指导方针、政策或程序，这些指导方针、政策或程序经过合理设计、维护和实施，以确保持续遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。

（m）本协议及其作为当事方的其他贷款文件所证明的义务，在任何时候都是并将是每个借款人的直接和无条件的一般义务，并且在任何时候都将享有受付权，并且在其他方面至少与该借款人的所有其他高级无担保债务（如果有的话）相等，无论是现在存在的还是以后未偿还的。

第5节。盟约

5.01借款人的肯定性盟约。各借款人（如适用）在此订立契约并同意，在生效日期及之后，直至承诺到期

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或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付（或有债务除外）：

（a）遵守法律和缴纳税款。每个借款人将在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（包括环境法），包括在到期时支付每个借款人或重要子公司和子公司共同借款人所欠的或在其各自货物上产生的所有税款，以及可能确定、施加或要求的政府捐款、费用和收费，但（i）与上述适用的法律、规则、条例和命令（包括环境法）有关的除外，在无法合理预期违反相同规定会产生重大不利影响的情况下；（ii）就上述税款而言，（x）在通过适当程序善意质疑这些税款的情况下，或（y）无法合理预期未支付相同款项会产生重大不利影响。

（b）商业交易的法律存在和管理。母借款人将（i）继续开展，并应促使附属共同借款人继续开展与其核心业务相同或类似类型的活动和业务往来，（ii）确保其与各重要附属公司及附属共同借款人保持并维持其合法存续（除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响）；但母公司借款人、重要附属公司或附属共同借款人均无义务维持其与根据第5.02（a）节允许的合并或合并有关的合法存续；并进一步规定，如果母借款人或重要子公司或附属共同借款人（如适用）善意地确定其保全不符合母借款人或任何重要子公司或附属共同借款人（视情况而定）的商业利益，或合理地预期其损失不会产生重大不利影响，则母借款人或重要子公司或附属共同借款人均不会被迫保全任何权利（无论是根据章程或法律）、许可、特许权、授权、许可、通知、注册或特许。在任何情况下，本义务均不得解释为限制母借款人或重要子公司或附属共同借款人建立和维持与母借款人、相关重要子公司、其他重要子公司或附属共同借款人的核心业务相关或实质上相似的额外业务的能力。

（c）信息要求。家长借款人或每名借款人（如适用）将向行政代理人提供：

（i）在每个会计年度结束后的一百八十（180）个日历日内，提供一份母公司借款人的经审计合并财务报表副本和各附属共同借款人在上述会计年度的经审计未合并财务报表副本，其中应包括按照国际财务报告准则规定的上述会计年度的资产负债表、损益表、股东权益变动和现金流量，并在交付上述年度经审计财务报表的同时，提供各借款人的授权主管人员的证明，尽其所知证明没有发生违约事件并且仍在继续，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，说明其细节以及为纠正该违约事件而采取或提议采取的措施；

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前提是，如果借款人向行政代理人提供了关于公开备案此类信息的通知，则将被视为提供了本节5.01（c）（i）中提及的财务报表；

（ii）在每个财政年度的每个季度（不包括第四个日历季度）结束后的九十（90）个日历日内，（a）上述季度末的资产负债表和（b）上述季度和上一财政年度末开始至上述季度末结束期间的损益表，对于母公司借款人和各附属共同借款人，根据国际财务报告准则适用的未经审计和合并（为免生疑问，就附属共同借款人而言未合并），在交付上述季度资产负债表和损益表的同时，提供每一借款人的授权人员的证明，尽其所知证明没有发生违约事件并仍在继续，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，说明其细节以及为纠正该违约事件而采取或提议采取的措施，前提是，如果每一借款人向行政代理人提供了关于公开提交此类信息的通知，则将被视为已提供本节5.01（c）（ii）中提及的资产负债表和损益表；

（iii）在任何借款人的任何负责人员实际知悉任何违约或违约事件的存在的日期后十（10）个营业日内，由获授权人员签署的声明，说明上述违约事件的详情以及为纠正该违约事件已采取或拟采取的措施；

（iv）在就母借款人或任何重要附属公司或附属共同借款人为一方且具有重大不利影响的任何行动、投诉或诉讼送达程序或通知后的五（5）个营业日内，由母借款人的授权人员签署的通知，说明上述行动、投诉或诉讼的性质以及在该方面已采取或拟采取的措施；

（v）行政代理人可在任何时候合理要求的与每一借款人的财务状况和/或与每一借款人根据上文第（i）和（ii）条提供的信息有关的任何重要子公司的任何其他信息。

（d）保险单。母借款人将并将促使每个重要子公司和子公司共同借款人在实质上按照其过去的做法维持保险，其金额通常由与母借款人从事相同或类似核心业务且位于墨西哥的公司维持。

（e）会计。母借款人将保持并将确保重要子公司和子公司共同借款人保持会计账簿和记录，使

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它们根据国际财务报告准则在所有重大方面准确反映了其财务状况和经营成果。

（f）检查权。应行政代理人的要求（通过适当的执行机构）至少提前七（7）个历日，每个借款人应允许行政代理人书面指定的代表检查该借款人用于编制该借款人财务报表的会计记录和/或财产，但前提是（i）上述检查（x）在该借款人的工作日和办公时间内进行，以及（y）不干扰该借款人、子公司或其各自的执行机构和外部审计员的正常运作，（II）已采取必要行动（由父母借款人合理确定）以维护行政代理人或其代表可以访问的信息的机密性。

（g）资金的使用。借款人将把贷款的资金用于（i）偿还现有债务，包括（x）2022年循环贷款和（y）2019年定期贷款项下的任何义务，以及（ii）此类其他一般公司用途，包括营运资金、资本支出、收购和任何其他合法用途，包括与贷款文件相关的费用、成本和开支。借款人不得将贷款收益用于违反制裁、反洗钱法和反腐败法的行为。

（h）优先权。每个借款人将视需要确保每个借款人在本协议项下和在本票项下的义务（i）在任何时候都构成该借款人的无条件和非次级债务；（ii）与该借款人目前或未来的任何其他无担保和非次级债务至少具有相同的支付优先权；但根据适用法律具有支付优先权的该借款人的任何支付义务除外。

（一）净杠杆率。母借款人将不允许在生效日期后母借款人的任何完整财政季度的最后一天确定的净杠杆率大于4.00至1.00。

（j）利息覆盖率。母借款人将不允许在生效日期后母借款人的任何完整财政季度的最后一天确定的利息覆盖率低于1.50至1.00。

（k）反洗钱法、反腐败法和《爱国者法案》。借款人将遵守并确保其每个重要子公司遵守所有适用的反洗钱法、反腐败法和《爱国者法案》，除非未能这样做不会合理地预期会对任何借款人及其重要子公司的整体主要业务和财务状况产生相关的重大不利影响。母借款人将保持有效并执行适用于母借款人、附属共同借款人和重要子公司并经过合理设计、维护和实施的准则、政策和程序，以确保持续遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。

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5.02借款人的负面契约。母借款人在此承诺并同意，在生效日期及之后，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付（或有债务除外）：

（a）对基本变化的限制。母借款人不会、也不会允许任何重要附属公司或附属共同借款人自行合并、清算或解散，但如果（i）（a）母借款人或相关重要附属公司或附属共同借款人是任何此类交易的幸存者，（b）重要附属公司或附属共同借款人并入或与母借款人的另一附属公司合并、清算或解散，或并入或与母借款人（或与此类交易基本同时成为母借款人的附属公司的人），则此限制将不适用，（c）母借款人是该交易的标的而非其遗属，该遗属承担母借款人在贷款文件下的义务，且该遗属为经批准的借款人，或（d）如重要附属公司或附属共同借款人并入或与另一人合并，则该人（或该合并产生的人）成为重要附属公司或附属共同借款人；及（ii）没有发生违约事件且仍在继续，或如违约事件在该合并、清算、合并或解散完成后发生，在本协议允许的适用治愈期内治愈。尽管有上述规定，任何重要的附属公司或附属共同借款人可通过对母公司借款人及其附属公司的充分对价（由母公司借款人在其合理酌情权下确定）的方式与任何人合并，或被清算或解散。

（b）出售资产的限制。母借款人可通过任何方式出售、转让或以其他方式处置其任何货物或固定资产，无论是现在还是将来，包括剥离或分拆，只要此类出售、转让或处置不（i）导致母借款人违反第5.01（i）和（j）或（ii）条中的契诺而导致违约事件。

（c）留置权限制。母借款人可以对其任何财产或资产（无论是现在还是将来）或对其重要子公司或子公司共同借款人的财产或资产产生担保债务的留置权，只要任何此类留置权（i）的产生不会导致母借款人违反上述第5.01（i）和（j）条中的契诺，以及（ii）没有发生违约事件并因此而继续。

第6节。违约事件

6.01违约事件。如果下述任何事件已经发生并仍在继续（每一项，在根据本条第6.01款对其进行补救或补救的期限终止后，以下称为“违约事件”），行政代理人可在要求的贷款人书面指示下，通过书面通知借款人代表，终止承诺并宣布贷款本金立即到期应付，以及应计未付利息，以及根据本协议所欠的所有其他款项，在此情况下，承兑票据，未支付的贷款本金、未支付的应计利息以及借款人根据本协议欠行政代理人的所有款项将立即到期应付，但前提是，

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如发生本第6.01条（h）款所述的任何事件，则承诺应自动终止，而当时未偿还的贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃：

（a）如借款人未能支付任何贷款的本金或利息，或根据本协议须支付的任何费用或任何其他款额，则该等款项将于何时及按同样情况到期应付，而该等未付款项将持续超过五（5）个营业日而未获补救；

（b）如由借款人或其代表在本协议中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明是不正确的，而此种违约可合理地预期会产生重大不利影响，且未在行政代理人书面通知借款人代表该违约行为之日后三十（30）个历日内予以纠正；

（c）如任何借款人或任何重要附属公司（i）未能就本金总额等于或高于门槛金额的任何债务（贷款文件项下的债务除外）在到期时（不论是在到期时、通过预定付款、规定的提前还款、加速偿还、要求或其他方式）作出任何付款，在每种情况下均超过与此相关的适用宽限期（如有），或（ii）违反任何其他条款，任何融资文件中与任何此类债务有关的协议或条件，其本金总额等于或高于每个借款人产生的阈值金额，并且此类违约导致或允许此类债务的持有人在必要时发出通知后导致此类债务被要求在其规定的到期日之前偿还，或到期或被回购，在每种情况下超过与此相关的适用宽限期（如果有）；

（d）如任何政府当局应附加、没收、扣押、国有化、征用或承担保管或控制任何借款人或重要附属公司的全部或大部分货物，或将任何借款人或重要附属公司的管理或实质上限制其经营业务或对每一借款人或任何重要附属公司或重要附属公司的全部或任何重要部分货物行使控制权的权力，而该等行动，基于如此受影响的资产的价值，可以合理地预期会产生重大不利影响；在上述所有情况下，政府当局的上述行动不会在此类行动发生后的六十（60）个日历日内被撤销、暂停或驳回；

（e）如在本协议生效期间的任何时间，任何借款人违反（i）第5.01（b）、（c）（iii）、（i）及（j）条或第5.02条所规定的任何义务，而该违反行为持续十（10）个或十个以上日历日期间未获补救；或（ii）第5.01条所规定的任何其他义务（本条第6.01（e）条第（i）条所指明的义务除外），且在行政代理人书面通知母借款人该违约行为之日后的三十（30）个或更长日历日内，该违约行为仍未得到补救；但前提是只有根据加拿大法律成立的银行，或在其为贷款人时拥有根据加拿大法律成立的母公司的银行才能宣布

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违反与（x）《加拿大外国公职人员腐败法》有关的第5.01（k）节和（y）由加拿大或由加拿大各自的政府机构、机构和分支机构管理、颁布或执行的任何制裁违规行为有关的违约事件，并在根据加拿大法律成立的任何银行或根据加拿大法律成立的母公司的银行作出此种声明后，借款人只需（x）偿还该银行当时未偿还的所有贷款或（y）根据本协议条款取代该银行作为本协议项下的贷款人；

（f）如果就支付总额超过阈值金额的款项作出一项或多项最终的、不可上诉的判决（在赔偿义务或第三方保险未涵盖的范围内，赔偿一方或保险人未拒绝承保，或者，如果承保已被拒绝，则该拒绝在最终的不可上诉判决中未得到支持或该借款人接受），则应对任何借款人作出，任何重要附属公司或其任何组合，并在该等最终不可上诉判决获通知后的连续六十（60）天期间内，暂停执行、驳回或暂停执行该判决并不有效；

（g）如任何贷款文件或其中的重要条文因完全可归因于任何借款人的理由而根据该贷款文件或其条文的条款对该借款人不再有效、具有约束力及可强制执行；或

（h）如任何借款人或任何重要附属公司须（x）（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、清算接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，或（ii）为实现前述目的采取任何行动，或（y）（i）同意对本条第6.01（h）条第（x）（i）款所述类型的任何非自愿程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（ii）为该等借款人申请或同意委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iii）提交答卷，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（iv）为债权人的利益作出一般转让，或（v）为实现上述任何一项而采取任何行动，而在本条第6.01（h）条（y）（i）至（iv）所述的任何该等情况下，该等法律程序或呈请须在连续六十（60）天或以上的期间内继续不被驳回；或

如果第6.01（f）或（h）节所述的违约事件已经发生，并且正在继续发生于任何借款人的两个或多个子公司，这些子公司不是重要子公司，但作为一个整体来看，将满足“重要子公司”定义第（i）和（ii）条中规定的两个要求中的一个或多个，则此类事件将被视为已发生于重要子公司。

6.02付款的应用。尽管在此有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，以及借款人代表或所需贷款人向行政代理人发出的通知，在符合第2.14条的规定下，因债务而收到的所有付款应由行政代理人按以下方式申请：

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（i）首先，支付构成根据第8.04条须予支付的大律师的费用、弥偿、开支及其他款项（包括根据第8.04条须予支付的大律师的费用及付款及其他费用，以及根据费用函件须予支付的款项）须以行政代理人身分支付的该部分债务；

（ii）其次，以支付根据贷款文件产生的构成根据第8.04条须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第8.04条须支付的律师的费用及付款及其他费用），并按比例在其中按比例按本条第（ii）款所述各自须支付予他们的款项；

（iii）第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按本条第（iii）款所述各自应付给他们的金额的比例按比例支付；

（iv）第四，支付构成贷款未付本金的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款（iv）所述各自应付予他们的金额支付；

（v）第五，至全部付清所有其他债务，在每种情况下，在行政代理人和贷款人之间根据当时到期应付的所有该等债务各自的总额按比例支付；和

（vi）第六，余额（如有）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

第7节。行政代理人

7.01预约。各贷款人在此不可撤销地指定并指定BBVA M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero BBVA M é xico为该贷款人在本协议下的行政代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权BBVA M é xico，S.A.、Instituci ó n de Banca M ú ltiple、Grupo Financiero BBVA M é xico作为该贷款人的行政代理人，根据本协议的规定代表其采取该等行动，并行使本协议条款明确授予该行政代理人的权力和履行该等职责，以及合理附带的其他权力。为此，各贷款人特此根据《墨西哥商法典》（C ó digo de Comercio）第273条和第274条指定并授权行政代理人作为代理人（comisionista）执行、交付和履行其在本协议以及与此相关的任何其他文件、协议或文书下的义务。

7.02职责下放。行政代理人可由或通过次级代理人（在任何情况下均不应是受限制的人）或事实上的律师（受限制的人除外）执行其在本协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。第7.03条适用于任何此类次级代理人或事实上的律师。行政代理人不得对任何次级代理人或事实上的代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院除外

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管辖权在终审不可上诉判决中认定，行政代理人在选择该分代理人或事实代理人时存在重大过失或故意不当行为。

7.03开脱罪责的规定。（a）尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外（且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或以其他方式存在针对行政代理人的）；（ii）对其或该人根据本协议或与本协议有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任，或经规定贷款人同意或应其要求而采取的措施（其本人或该人本人的重大过失或故意不当行为除外）；（iii）在规定贷款人未要求的范围内，被要求根据本协议提起或进行任何诉讼或催收程序（且未经任何贷款人同意，不得代表任何贷款人提起诉讼或程序）；（iv）对与本协议有关的任何善意计算或对其根据本协议或根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书所采取或未采取的任何其他行动负责，或与本协议或与本协议或其有关的任何其他文件或文书，除其或该人本身的重大过失或故意不当行为外；或（v）就本协议或行政代理人根据本协议或与本协议有关而提述或规定或收到的任何证明、报告、声明或其他文件所载的每一借款人或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或就其价值、有效性、有效性、真实性，以任何方式向任何贷款人负责，本协议或本票的可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务。

（b）行政代理人对任何贷款人没有任何义务确定或查询（i）本协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，（ii）任何违约的发生，（iii）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（iv）检查借款人的财产、簿册或记录，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（c）行政代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但本协议明确规定行政代理人须行使的酌情权和权力除外，且仅在所需贷款人以书面指示采取该等酌情权行动的情况下；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括，为免生疑问，任何可能违反自动中止或可能违反任何适用的破产/破产法而导致财产权益被没收、变更或终止的行动，而行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，除非其首先从贷款人收到行政代理人合理地认为其可能要求的关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关费用和其要求的任何其他保护措施

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根据所需贷款人的指示采取或继续采取任何此类酌情行动可能产生的任何和所有成本、费用和负债。

（d）本协议或其他贷款文件的任何规定均不得解释为要求以个人身份的行政代理人在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何个人财务责任。

（e）除本协议和其他贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人没有任何义务披露与借款人或其任何关联人有关的、以任何身份传达给或由行政代理人或其任何关联人获得的任何信息，并且不对未能披露该信息承担责任。

7.04行政代理人依赖。（a）行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括但不限于借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，而不因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）而承担任何责任，并且不因依赖这些书面通知、请求、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书、证书行政代理人可以为所有目的将任何本票的收款人视为本票的所有人，并将其视为本票的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人的请求根据本协议和本票采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此种请求以及根据该协议采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力。行政代理人在确定符合作出贷款的任何条件时，可推定该条件令任何贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款前收到该贷款人的相反通知。对于本协议未明文规定的任何事项，行政代理人在任何情况下均应在根据所需贷款人发出的指示行事或不行事方面受到充分保护，所需贷款人的此类指示以及根据该指示采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。

（b）行政代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

7.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，但就贷款人账户须向行政代理人支付的本金、利息及费用的拖欠而言，除非行政代理人已收到

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贷款人或借款人代表提及本协议的通知，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”或“违约事件通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取行动。

7.06不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人表示其在日常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款。各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、行政代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人以下采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查借款人的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、行政代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的与借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息。

7.07贷款人的赔偿。贷款人同意根据其当时存在的承诺（或者，如果承诺已终止，则为其当时未偿还的贷款）的相应金额，从任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出（包括合理费用，任何获弥偿人的任何大律师的费用及付款），可在任何时间（包括但不限于贷款支付后的任何时间）以任何与本协议有关或因本协议、或本协议所设想或提及的任何文件或本协议所设想或提及的任何交易或本协议所设想的交易或行政代理人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动强加于行政代理人、招致或主张；但任何贷款人不得对支付

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由有管辖权法院的最终不可上诉命令确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。根据本条第7.07条获赔偿的人，概不对因未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而引起的任何损害，或对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担责任。本条第7.07款中的协议在支付贷款和本协议项下所有其他应付款项、终止承诺、终止本协议和解除行政代理人职务后仍有效。

7.08以个人身份担任行政代理人。行政代理人及其附属机构可以向借款人提供贷款、接受借款人的存款，并与借款人一般从事任何种类的业务，犹如行政代理人不是本协议项下的行政代理人一样。就其作出或续期的贷款及向其发出的任何本票而言，行政代理人在本协议项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。

7.09继任行政代理人。（a）行政代理人可通过向贷款人和借款人代表发出通知辞去行政代理人职务，无论是否指定了继任者，该辞职应在三十（30）天的书面通知后生效。行政代理人辞去本协议项下行政代理人职务的，则所需出借人应当从出借人中为出借人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应经借款人代表批准，据此，该继任行政代理人应继承该行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指该继任行政代理人自其任命时生效，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，没有该前行政代理人或本协议的任何一方或本票的任何持有人的任何其他或进一步的作为或契据（欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项除外）。所需出借人在行政代理人离职后三十（30）日内未能指定继任行政代理人的，借款人代表有权指定继任行政代理人。在任何情况下，行政代理人（或其继任者）均不得为受限制人员。任何退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，根据本条第7.09款的规定，对其有利。

（b）行政代理人以个人身份可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或因行政代理人以个人身份可作为当事人的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或行政代理人以个人身份可将公司信托或代理业务实质上全部转让给的任何公司，均为本协议项下的行政代理人，无需采取进一步行动。

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7.10无受托关系。在本协议中或在任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意味着（也无意意味着）任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。在不限制前述情形的前提下，任何出借人均不得与任何其他出借人有或被视为与任何其他出借人有受托关系。

7.11行政代理人和出借人的义务。行政代理人与贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务是若干项，而不是共同的。任何一个出借人不履行其义务，不影响该行政代理人或任何其他出借人在其项下的义务（或责任）。

7.12执行。根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应予赋予，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人为所有贷款人的利益提起和维持。

7.13遵守法律。行政代理人有权采取或拒绝采取行政代理人认为行政代理人为遵守任何适用法律、法规或法院命令所必需的任何行动。

7.14索赔证明。在涉及借款人的任何破产或其他破产程序中，行政代理人有权但无义务介入该程序，以便（i）提出并证明根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的贷款和所有其他债务的全部本金、利息和未付费用的索赔，并提交可能必要或可取的文件，以便获得贷款人和行政代理人的索赔（包括任何合理赔偿、费用的索赔，上述任何实体及其各自的代理人、律师和其他顾问）在此类程序中允许的付款和垫款；以及（ii）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议的条款将其分配给贷款人。此外，任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人或类似官员（x）获授权在该等程序中代表根据本协议和其他贷款文件欠下任何款项的所有贷款人直接向行政代理人支付或分配款项，除非行政代理人以书面明确同意直接向该等贷款人支付该等款项或分配款项；及（y）须向行政代理人支付任何应付合理补偿、开支的款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及本协议和其他贷款文件项下行政代理人应支付的任何其他款项。

7.15错误付款。（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人（及其各自的继任人和受让人），即“付款受让人”），指该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第7.15（b）条发出的任何通知后），该等付款受让人从该行政代理人或任何

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其附属公司被错误地或错误地传送给该等付款受让人（不论该贷款人或代表其的其他付款受让人是否知道）或以其他方式错误地或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体的“错误付款”而传送或收到）和（y）以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本条第7.15条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或该行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制第7.15（a）条的情况下，每一贷款人或代表贷款人（及其各自的继承人和受让人）收到资金的任何人，同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他该等接收人（以其他方式）知悉以错误或错误方式（全部或部分）发送或收到的，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须运用商业上合理的努力（并须运用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），并据此根据本条第7.15（b）条通知行政代理人。

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为免生疑问，未依据本条第7.15（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第7.15（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销行政代理人根据第7.15（a）条要求退还的任何款项。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人应被代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，该等贷款人的权益）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何贷款方所欠的任何义务；但本条第7.15条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于债务的数额（和/或付款时间）的义务，如果不是由行政代理人支付的，则本应予以支付；此外，但为免生疑问，为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何该等错误付款的范围，且仅适用于该等错误付款的数额，该数额由行政代理人从或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救办法）收到的资金组成，为偿付债务的目的而借款者。

（e）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方根据本条第7.15款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、适用的承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第8节。杂项

8.01修订及豁免。除根据本条第8.01款的规定外，本协议、任何本票或本协议的任何条款均不得修改、补充或修改。经规定的出借人书面同意，行政代理人和借款人可以不定期订立书面修改，

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为在本协议或本票中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本票项下的权利或根据行政代理人在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或本票的任何要求或任何违约或违约事件及其后果而对本协议进行的补充或修改；但前提是，没有此种放弃且没有此种修改、补充或修改应：

（a）未经直接受影响的每名贷款人同意：

（i）延长或增加任何贷款人的任何承诺（有一项谅解，即放弃第3条所列的任何先决条件或放弃任何违约，均不构成延长或增加任何承诺）；

（ii）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；或

（iii）推迟任何贷款的本金或利息、或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项的任何日期，或减少任何该等付款的款额、豁免或免除任何该等付款；或

（b）未经全体贷款人书面同意：

（i）修订、修改或放弃本条第8.01条的任何条文，

（二）

降低规定贷款人定义中规定的百分比或修改“规定贷款人”的定义，

（iii）更改任何贷款的货币，

（iv）同意借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，或增加一名共同借款人，但母借款人的全资附属公司除外，但该借款人应继续对其在本协议下的义务承担责任，并进一步规定，在其合理酌处权确定的适用法律要求任何贷款人同意此种转让或转让的范围内（但仅限于此种范围），已获得该贷款人的同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，

（五）

更改第2.12节的方式将改变所需的按比例分摊付款，

（六）

对任何贷款人转让其在贷款文件下的权利或义务的能力施加任何比第8.05条规定的更大的限制；或者

（vii）修订、修改或豁免第2.05条的任何条文；

进一步规定，任何该等修订、放弃或同意均不得修订、修改或以其他方式影响本协议项下或行政当局任何其他贷款文件项下的权利或义务

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58

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代理，除非经行政代理人书面签立，除上述要求的借款人和出借人。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，如果根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和在未偿还本票项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，行政代理人在事先征得借款人书面同意的情况下，可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致、遗漏、缺陷或错误，而如规定贷款人在收到有关通知后十（10）个营业日内未以书面反对任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，则该修订即告生效。

8.02通知。所有向双方当事人发出或向双方当事人发出的通知、请求和要求生效的，均应以书面形式发出，除本文另有明确规定外，均应被视为在以专人送达（附已取得的送达收据）时已妥为发出或作出，或在通过隔夜快递服务送达后一（1）个营业日，或在电子邮件的情况下，在发出后一（1）个营业日，附有确认送达的电话通知，在向借款人、借款人代表和行政代理人发出或向借款人、借款人代表和行政代理人发出通知、请求和要求的情况下，地址为（i），如下文所述和（ii）在向任何贷款人或向任何贷款人提出通知、请求和要求的情况下，如该贷款人向行政代理人交付的行政调查问卷所述，或在每种情况下，向本合同各当事方以后可能通知的其他地址所述：

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借款人和

借款人代表：c/o Grupo Televisa, S.A.B.

Avenida Vasco de Quiroga No.2000

​

Colonia Santa Fe，01210

墨西哥Ciudad de M é xico

电话：+ 52（55）5261-2000

Attn：Carlos Phillips Margain

邮箱：cphillipsm@televisa.com.mx

巴勃罗·卡马乔·古铁雷斯

邮箱：pcamachog@televisa.com.mx

路易斯·亚历杭德罗·布斯托斯·奥利瓦雷斯

邮箱：labustoso@televisa.com.mx

​

附一份：Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约10004

Attn：Stewart Kagan，esq.；Ezra Schneck，esq。

电话：+ 1（212）859-8550；+ 1（212）8598764

邮箱：Stewart. Kagan@friedfrank.com；

Ezra.Schneck@friedfrank.com

​

行政代理人：BBVA M é xico，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple，Grupo

金融家BBVA墨西哥

Paseo de la Reforma 510，Piso 16，Ju á rez，Cuauht é moc，

Ciudad de M é xico，C.P.06600

阿顿：豪尔赫·圣地亚哥

电话：+ 525552012063

邮箱：monitoring _ group.mx@bbva.com

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8.03不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为放弃行使；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

8.04支付费用；赔款。（a）借款人同意（i）向行政代理人支付或偿还其所有合理的、有文件证明的和预先批准的（不得无理拒绝批准，但借款人代表未能在其后五（5）个营业日内回复书面批准请求（在按照第8.02条正式通知的范围内），应视为构成批准）自付费用和与开发、准备和执行以及任何修改（应行政代理人或任何贷款人的请求作出的任何修改除外）有关的费用和开支，的补充或修改、借款文件和与此相关的任何其他文件，以及交易的完成

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特此并由此设想，包括但不限于合理的、有文件证明的和预先批准的（不得无理拒绝批准，但借款人代表未能在其后五（5）个工作日内回复书面批准请求（在按照第8.02节适当通知的范围内）应被视为构成批准）自付费用和向经借款人代表同意聘请的行政代理人和第三方供应商支付的律师费用，（ii）支付或偿还每名贷款人及行政代理人就执行、保护或保全贷款文件及任何相关协议项下的任何权利（a）或（b）与根据本协议作出的贷款有关而招致的所有合理及有文件证明的自付费用及开支，在任一情况下，包括但不限于合理及有文件证明的自付费用及单一律师事务所向行政代理人及若干贷款人支付的款项，如有必要，每个适当法域的一家当地律师事务所和每个适当专业的一家特别律师事务所（在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人代表并随后保留自己的律师，则为所有此种受影响的人增加一家律师事务所，包括每个适当法域的一名此类当地律师和每个适当专业的一名特别律师）。

（b）借款人将向每一行政代理人和贷款人及其各自的关联公司以及其董事、高级职员、雇员、顾问和代理人（上述任何一种，“受弥偿人”）作出赔偿，并使每一受弥偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和开支的损害，包括但不限于单一律师事务所向所有受弥偿人支付的所有合理和有文件证明的自付费用、收费和付款，并在必要时向每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所和每个适当专业的一家特别律师事务所（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受保人将此种冲突通知借款人代表并随后保留其自己的律师，为所有此种受影响的受保人增加一家律师事务所，包括每个适当法域的一名此种当地律师和每个适当专业的一名特别律师），受保人可能因（i）本协议的执行或交付而招致或可能对其主张，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书，（ii）贷款所得款项的使用或建议使用，或（iii）与本协议、任何贷款文件、任何相关协议、在此或由此设想的任何协议有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，或在此或由此设想的任何协议或在此或由此设想的交易的当事人的履行，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提出，且不论任何获弥偿人是否为其一方；但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该获弥偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件或任何相关协议项下的义务而向该受弥偿人提出的索偿所致，则就任何获弥偿人而言，该等弥偿不得提供，或适用法律，如借款人已就有管辖权的法院裁定的或（z）不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为的索赔所产生的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，且该

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由一名获弥偿人向另一名获弥偿人（以其身分向安排人或行政代理人提出的除外）提出。任何获弥偿人对未经授权的人使用通过电子、电信或其他信息传输系统发送的信息或其他材料而被这些人截获的任何损害或对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不承担责任。本（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。

本条第8.04（b）款中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项、终止承诺、终止本协议和解除行政代理人职务后继续有效。

8.05继任者和受让人；参与；购买贷款人。

（a）本协议对借款人、贷款人、行政代理人及其各自的继承人和许可转让人具有约束力并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（x）此类转让或转让是向母公司借款人的全资子公司进行的，该借款人仍与该受让人或受让人共同承担责任，且该受让人或受让人是经批准的借款人，且（y）在其合理酌处权确定的适用法律要求任何贷款人同意该转让或转让（但仅限于该程度）的范围内，获得该贷款人的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）任何贷款人可根据适用法律，在任何时间向任何人（受限制人士、借款人或违约贷款人，或其各自的任何关联公司及附属公司除外）（“参与者”）出售所欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何本票、该贷款人根据本协议及其他贷款文件作出的任何承诺及/或该贷款人的任何其他权益，但须经借款人代表书面同意（不得无理扣留，据了解，如果借款人将被要求根据第2.11条为任何贷款人或参与者的账户向任何贷款人或参与者或任何政府当局支付任何额外的税款（墨西哥预扣税款除外）或赔偿付款，则借款人代表拒绝同意是合理的；但不应要求借款人代表同意如果（x）违约事件已经发生，并且在此类出售时仍在继续（据了解，即使在违约事件发生后，仍禁止向受限制人员出售参与权益），或（y）此类出售是向贷款人或贷款人的关联公司。如果参与权益的出借人向参与者出售任何此类资产，则该出借人在本协议项下对其他方在本协议项下的义务保持不变，该出借人仍应对其履行承担全部责任，该出借人仍应为本协议项下所有目的的任何此类本票的持有人，借款人和行政代理人应继续就该出借人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该出借人进行交易。借款人同意，如果本协议项下的未偿金额和本票到期或未付，或应

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在发生违约事件时已宣布或应已到期应付，每一参与者应被视为对其根据本协议和任何本票项下所欠款项的参与权益拥有冲销权，其程度与其参与权益根据本协议或任何本票项下作为贷款人直接欠其的金额相同，但此种冲销权应受制于该参与者与贷款人分担的义务，而放款人同意按照第8.06条的规定与该参与者分享。借款人还同意，每一参与者应有权就其参与承诺和不时未偿还的贷款享有第2.09、2.10和2.11条的利益，并受其限制；但任何参与者均无权根据该等款获得比该转让出借人在没有发生此类转让的情况下就该转让出借人向该参与者转让的参与金额本应有权获得的更多的金额，除非此类获得更大金额的权利是由于参与者获得适用参与后发生的税法变更而产生的。每名参与者同意受第2.13条的规定规限，犹如其根据本条第8.05条（c）款是购买贷款人一样，而出售参与的每名贷款人同意，应任何借款人的要求和费用，采取合理努力与该借款人合作，以落实第2.13条关于任何参与者的规定。任何参与者均无权享有第2.11条的利益，除非该参与者遵守第2.11（f）条（有一项理解，即根据第2.11（f）条所要求的文件应交付给参与贷款人），其程度与其是贷款人并已根据本条第8.05条（c）款通过转让获得其权益的程度相同，且任何参与者均无权同意本协议或任何本票的任何修订、补充、修改或放弃，除非该等修订、补充，第8.01条但书（a）款所述的修改或放弃，这需要获得其购买其参与的出借人的同意（在这种情况下，参与协议可以规定，该出借人在批准任何此类修改、补充、修改或放弃之前必须征得参与人的同意）。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款、本票中的权益的本金金额（和规定的利息），根据本协议和其他贷款文件（“参与者名册”）作出的承诺和/或该贷款人的任何其他利益；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议和其他贷款文件项下的任何贷款、本票、承诺和/或该贷款人的任何其他利益中的权益有关的任何信息），除非此类披露是（i）为证明此类贷款、本票、根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或（ii）法律或任何政府当局另有规定（在此情况下，该贷款人应在切实可行且法律或法规允许的范围内，就此类披露要求向借款人代表发出事先书面通知），或（iii）向借款人保证，没有受限制的人持有此类参与或在此类参与中拥有任何实益权益。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有人，以用于本协议的所有目的。

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（c）任何贷款人可根据适用法律，随时将其在本协议下的全部或任何部分权利和/或义务以及根据由该购买贷款人签署的转让和承担协议（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让或出售给任何人（受限制人、自然人、借款人或违约贷款人除外）或其各自的关联公司或受限制人或违约贷款人的子公司）（“购买贷款人”），该等转让出借人出借人和行政代理人，并在适用时经借款人代表同意；但须取得借款人代表的书面同意（此种同意不得被无理拒绝），除非（x）违约事件已经发生，并且在此种转让发生时仍在继续（有一项理解，即即使在违约事件发生后，仍禁止向受限制人员转让），或（y）该等转让是向贷款人或贷款人的附属公司作出，而转让人贷款人已在转让前至少十（10）天向借款人代表及行政代理人提供事先书面通知；并进一步规定，（i）除非转让或出售转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，该等当时并非贷款人或贷款人关联公司的采购贷款人购买的承诺金额应等于或高于相当于5,000，000美元的比索，且金额为其后相当于1,000，000美元的比索的整数倍，且（ii）转让给任何该等采购贷款人的贷款和承诺少于全部的转让人贷款人应保留一项最低承诺，在该出售生效后，该承诺等于或高于相当于10,000，000美元的比索。在（i）签立该转让及承担协议、（ii）向借款人代表交付（x）其签立副本及（y）向借款人代表及行政代理人交付依据第2.11（f）条所需的任何适用文件，及（iii）由该采购贷款人付款后，该采购贷款人就所有目的而言均为本协议的贷款方，并拥有贷款人在本协议下的所有权利和义务，如同它是该转让和承担协议中规定的承诺和/或贷款的适用百分比的原始合同方一样。此类转让和承担协议应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内修订本协议，以反映增加该采购贷款人以及由此产生的因该采购贷款人购买该转让人贷款人在本协议和承兑票据下的全部或部分权利和义务而产生的适用百分比的调整。在完成向采购贷款人的任何转让后，根据本条第8.05（c）款，转让人贷款人、行政代理人和适用的借款人应作出适当安排，以便在必要时向该转让人贷款人发行替换本票和新本票，或酌情向该采购贷款人发行替换本票，在每种情况下，其本金金额反映其在交换中的适用百分比，并在同时交付当时存在的本票或酌情根据该转让和承担协议调整的其未偿还贷款后。

（d）行政代理人应在第8.02条所指的地址保存一份交付给它的每一份转让和承担协议的副本，并作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，保存一份登记册（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址以及不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）。登记册中的条目

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应是结论性的，在没有明显错误的情况下，为本协议的所有目的，借款人、行政代理人和贷款人应将登记册中记录其姓名的每个人视为其中记录的贷款的所有人。经合理事先通知，登记册应于任何合理时间及不时供借款人、借款人代表或任何贷款人查阅。

（e）收到转让出借人、采购出借人、借款人代表和行政代理人签立的转让和承担协议，并在适用的情况下经行政代理人同意，连同向行政代理人支付3500美元的登记和处理费（行政代理人可自行决定选择免除），行政代理人应（i）迅速接受此类转让和承担协议，并（ii）在据此确定的转让生效日期将其中所载信息记录在登记册中，并向贷款人和借款人代表发出此类接受和记录的通知。

（f）仅在非公开信息的情况下，须事先征得父母借款人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝），母借款人授权每个贷款人向任何合格受让人和任何可能的合格受让人披露该贷款人所拥有的关于任何借款人的任何和所有财务信息，这些信息是由母借款人根据本协议交付给该贷款人的，或者是由母借款人在订立本协议之前就该贷款人对母借款人的信用评估交付给该贷款人的，只要该合格受让人同意遵守与第8.11条基本相同的保密规定。

（g）每个贷款人应有权在事先征得借款人代表同意（不得被无理拒绝）的情况下，将其在贷款文件下的全部或部分权利作为担保转让给其所享有的任何第三方贷款人（受限制人员除外），包括美国联邦储备银行，但前提是在违约事件已经发生且仍在继续时不需要借款人代表的同意（有一项理解，即即使在违约事件发生后，转让给受限制人员仍然是被禁止的）。任何转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等受让人代替作为本协议一方的该等贷款人。

（h）除本条第8.05条允许的情况外，不得允许任何一方转让、转让或出售本协议项下的权利或参与权益，任何此类转让、转让、出售权利或参与权益的行为，如不是根据本条第8.05条进行的，均为无效。

（i）任何一方转让、转让或出售本协议项下的权利或参与权益，将受受让人或受让人对保释立法和保释行动（如适用）的合同承认的约束。

8.06调整；抵消。（a）除本协议或法院命令规定将付款分配给一个或多个特定贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应在任何时候收到其全部或部分贷款的任何付款或欠其的偿还义务或利息，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的，根据

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第6.01（h）条所指的性质，或以其他方式）以高于任何其他贷款人收到的任何此类付款和抵押品（如有的话）的比例，就该其他贷款人的贷款或欠其的偿付义务或其利息而言，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买该其他贷款人各自的该部分贷款或当时欠其的偿付义务，或应向该其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，为促使该受惠贷款人按比例与各贷款人分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从该受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则应撤销该购买，并在该收回的范围内退还该购买价格和利益，但不计利息。借款人同意，每一贷款人如此购买另一贷款人贷款的一部分，可就该部分充分行使付款的所有权利（包括但不限于抵销权），犹如该贷款人是该部分的直接持有人一样。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，每一贷款人有权在借款人根据本协议（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在向借款人代表发出合理的事先通知的情况下，以任何货币抵销和挪用任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币对这些金额适用，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人、其关联公司或其任何分支机构持有或欠下任何借款人的信贷或账户（视情况而定）。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人代表和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

8.07交易对手。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。本协议及其任何修订或转让可通过电子方式（包括但不限于“pdf”）执行。以电子方式（包括但不限于“pdf”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原始已执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交借款人代表和行政代理人。

8.08管治法。本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释和解释。

8.09陪审团审判豁免。每个借款人、行政代理人和出借人在此各自不可撤销和无条件地放弃在与本协议、期书票据或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

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8.10向辖区呈交；委任代理人接受送达过程。（a）协议各方特此：

（i）为其本身及其财产不可撤销及无条件地将（x）在因交易而产生或与之有关的任何法律诉讼或法律程序中，或因根据本协议及所有其他贷款文件（本票除外）提供服务而产生或与之有关，或因解释、强制执行及遵守本协议及所有其他贷款文件（本票除外）而作出的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认及强制执行与其有关的任何判决，提交位于曼哈顿自治市的纽约州纽约州最高法院的专属管辖权，和位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院，以及在每种情况下，其任何相关上诉法院，或（y）在任何本票项下的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此相关的任何判决，由位于墨西哥墨西哥城的主管联邦法院行使专属管辖权；和

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不提出相同的抗辩或申索，并明确放弃其凭藉现时或将来的住所或其他方式可能有权享有的任何其他司法管辖权。

（b）各借款方特此指定、委任并授权CT Corporation System（“流程代理人”），其办公室目前位于28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为其指定人、受委任人和代理人，以接收并代表其接受，以及其财产、资产和收入、任何和所有法律程序的送达、传票、通知和文件，这些文件可能会在任何纽约法院就其义务对其提起的任何诉讼、诉讼或程序中送达，由交易和任何贷款文件产生或与之相关的、并可能根据为此类法院规定的法律程序对流程代理人作出的责任或任何其他事项。如果由于任何原因，流程代理人不再能够担任该代理人，则每一借款人同意根据本第8.10条的条款并为行政代理人合理满意的目的，在纽约市指定一名新的指定人员、指定人员和代理人。各借款人在此进一步不可撤销地同意并同意将任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何及所有法律程序、传票、通知及文件送达过程代理人（不论该过程代理人的委任是否因任何理由证明无效或该代理人应接受或承认该送达）。各借款人同意，过程代理人未能向其发出任何有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在任何基于该等送达的诉讼或程序中作出的任何判决。本文不得以任何方式被视为限制借款人、行政代理人和贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力。

8.11信息保密。每名贷款人承认，根据本协议向该贷款人提供的某些资料，可在该等资料应予公布的时间之前由该贷款人收到，而每名贷款人同意，其将对如此提供的所有该等非公开资料保密，并不得使用该等非-

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公开信息，直至其公开为止，但（a）与涉及本协议或本票下的运营或强制执行的事项有关，（b）根据法律或法规或在适用法律要求的范围内，或根据传票或其他程序向政府或监管机构和审查员或其他人提供信息（在这种情况下，该贷款人应在切实可行且法律或法规允许的范围内，就此类义务提供事先书面通知），（c）向每个贷款人的关联公司、雇员、代理人、董事、高级职员，代表和服务提供者（包括会计师、法律顾问和其他顾问）仅在需要了解的情况下，只要这些人（i）被告知此类信息的机密性质，（ii）被指示对此类信息保密，并且（iii）需要了解此类信息，（d）根据第8.05（f）节获得借款人代表的事先批准，向符合条件的受让人和潜在的符合条件的受让人以及与掉期或衍生工具有关的直接或间接交易对手，只要这些人同意受与本第8.11条基本相同的保密条款的约束（在任何情况下应不包括受限制的人），（e）经借款人代表事先书面同意，（f）向行政代理人、其任何其他贷款人或关联公司（在此类关联公司被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密的范围内），（g）如因与任何诉讼或类似程序有关而被要求或被要求这样做（在此情况下，该贷款人须在切实可行范围内并在法律或规例许可的范围内，提前迅速通知借款人代表），（h）已公开披露，但并非因该贷款人或其关联公司、高级职员、董事、雇员、行政代理人或代表违反本条第8.11条而披露，（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或（j）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测。

8.12美国爱国者法案。行政代理人和各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的、为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）规定的持续义务而需要的所有文件和其他信息。

8.13货币兑换。（a）借款人根据本协议和其他贷款文件以根据本协议为比索的相应适用货币（“债务货币”）支付款项的义务，不得根据以债务货币以外的任何货币表达或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，除非此类投标或追偿导致行政代理人或相应的贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应支付给行政代理人或该贷款人的全额债务货币。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行针对任何借款人的判决，有必要转换为或转换为除债务货币以外的任何货币（该等其他货币为

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以下简称“判决货币”）在义务货币中到期的金额，应根据第1.05条进行转换，截至作出判决之日（该营业日以下简称“判决货币转换日”）。

（b）如判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，借款人同意支付或安排支付为确保以判决货币支付的款项按付款当日通行汇率换算而可能需要的额外款项（如有）（但在任何情况下不得减少），将按判决货币换算日的现行汇率或汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的债务货币金额。

（c）为厘定本条第8.13条的适用汇率，该等款额须包括与购买债务货币有关的任何溢价及须支付的费用。

8.14受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件或任何相关协议下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

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