第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

克莱恩公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

6550 South Millrock Drive，Suite G50

犹他州盐湖城84121

电话：（801）676-9695

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

罗伯特·埃瑟林顿

总裁兼首席执行官

6550 South Millrock Drive，Suite G50

犹他州盐湖城84121

电话：（801）676-9695

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话号码、含区号）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

此处包含的信息不完整，可能会更改。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不构成出售要约或购买要约的招揽，也不得在不允许此类要约、招揽或出售的任何司法管辖区出售这些证券。

初步前景

Clene Inc.

本招股说明书还包括为防止股票分割、股票股息或其他类似交易导致稀释而可能发行的不确定数量的额外普通股。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外，前提是这些认股权证是以现金行使的。然而，我们已支付并将继续支付与根据本招股说明书出售普通股相关的费用，但承销折扣和佣金以及出售证券持有人在处置普通股时产生的某些费用除外。

我们正在登记出售证券持有人对上述普通股的要约和转售，以满足我们已授予的某些登记权。我们注册本招股说明书涵盖的普通股并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股。出售证券持有人及其任何获准受让方可通过多种不同方式、以不同价格要约出售本募集说明书所涵盖的普通股。有关出售证券持有人的更多信息，以及他们根据本招股说明书可能要约和出售普通股的时间和方式，在本招股说明书的“出售证券持有人”和“分配计划”下提供。

您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何额外的招股说明书补充或修订。

本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据这一货架登记程序，出售证券持有人及其允许的受让人可通过“分配计划”中所述的任何方式，不时要约和出售（如适用）普通股，包括在行使认股权证时可发行的普通股股份。出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何普通股股份的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中说明（其中包括）所提供普通股的具体数量和价格以及发行条款。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及“您可以在哪里找到更多信息”下的附加信息。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载或通过引用并入的内容除外。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这种普通股的要约。你应当假定本招股说明书中出现的信息仅在截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照“您可以在其中找到更多信息”项下所述的方式获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们没有，而出售证券持有人也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股股份发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式并入本文的向SEC提交的其他文件均包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的观点，涉及多项判断、风险和不确定性。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

我们从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查和第三方的研究中获得本招股说明书通篇使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股章程其他地方所载更详细的资料为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文的信息。除非文意另有所指，否则凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”及类似名称，均意指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

We is a clinical stage pharmaceutical company pioneering the discovery，development，and commercialization of novel clean-surface nanotechnology（“CSN^®”）疗法。CSN^®疗法由过渡元素的原子组成，当以纳米晶体形式组装时，这些原子具有异常高的独特催化活性，而这些催化活性不存在于那些以块状形式存在的相同元素中。这些催化活动在患病、受压和受损细胞内驱动、支持和维持有益的代谢和高能细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有潜力开发广泛而深入的新型CSN疗法管道，以解决对人类健康具有高度影响的一系列疾病。我们创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有刻面结构和表面的纳米晶体，这些晶体没有伴随其他生产方法的化学表面修饰。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在有毒的有机残留物和稳定表面活性剂。合成既无毒又具有高度催化作用的稳定纳米晶体，已经克服了将过渡金属催化活性用于治疗用途的这一重要障碍。我们的洁净表面纳米晶体表现出的催化活性比我们比较评估的使用各种技术生产的多个其他商业上可用的纳米颗粒高出许多倍。

我们目前有多个药物资产正在开发和/或临床试验中，主要用于神经病学方面的应用。我们的开发和临床工作目前专注于解决中枢神经系统疾病中高度未满足的医疗需求，包括肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森病（“PD”）。我们目前没有批准商业销售的药物，也没有从药物销售中产生任何收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都出现经营亏损。我们通过全资子公司dOrbital，Inc.或通过与国际健康补充剂供应商、股东和关联方4Life Research LLC（“4Life”）的独家许可销售膳食补充剂产生收入。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计从候选药物的潜在未来销售中产生的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在为其进行临床试验。

我们临床项目的最新发展

肌萎缩侧索硬化症

2024年11月1日，我们在此前于2024年9月16日宣布的C类会议上与美国食品药品监督管理局（“FDA”）会面，目前正在等待该会议的纪要。我们还计划执行CNM-Au8 30mg、RESTORE-ALS的国际验证性3期试验，预计将于2025年第二季度启动试验，具体取决于C型会议和资金的结果。我们在2024年10月23日举行的2024年度东北ALS联盟（“NEALS”）会议上宣布了以下RESTORE-ALS的计划设计：

我们计划继续与来自FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）、ALS专家和患者代表的监管卫生当局密切合作，以确定支持潜在批准的正确路径。

多发性硬化症

我们已经启动了REPAIR-MS的第二个给药队列，这是一项在非活动性进行性MS患者中进行的开放标签、研究者盲法2期临床试验。我们预计招生将于2024年底结束，到2025年年中将获得顶线结果。我们计划与FDA和EMA的监管卫生当局、MS专家和患者代表密切合作，以确定将CNM-Au8推进到第3阶段和未来潜在批准的正确路径。我们预计将在2025年上半年的第2阶段会议结束时与FDA会面。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

持续经营

自成立以来，我们的运营产生了重大亏损和负现金流。自成立以来，我们没有产生可观的收入，除非我们成功完成开发并获得候选药物商业化的监管批准，否则我们预计不会产生可观的收入。我们预计未来将产生额外损失，特别是在我们推进临床阶段候选药物的开发、继续研究和开发我们的临床前候选药物、启动这些和其他未来候选药物的额外临床试验并寻求监管批准的情况下。我们预计，在未来十二个月内，除非我们获得额外融资，否则我们手头将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的运营或在到期时履行我们的义务。此外，根据我们与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.（“Avenue”）的定期贷款，我们需要保持至少500万美元的非限制性现金和现金等价物，以避免加速贷款的全部余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

我们以引用方式并入本文的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们以引用方式并入本文的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类，或如果我们无法持续经营可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。

较小的报告公司状况

我们是一家“规模较小的报告公司”，因为截至2024年6月30日，非关联公司持有我们股票的市值不到2.5亿美元。如果（i）在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元，而在最近完成的财政年度中，截至6月30日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会在任何一年继续成为规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，只要我们继续作为一家规模较小的报告公司，我们就有资格并可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）选择在我们的10-K表格年度报告中仅列报最近两个财政年度的经审计财务报表，（ii）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节豁免财务报告内部控制方面的审计师证明要求，以及（iii）在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务。

公司历史和信息

我们从2024年7月11日开盘交易开始，对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，每20股已发行和流通的普通股自动合并并转换为1股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。根据每份此类证券的条款，所有未行使的股票期权、认股权证、限制性股票奖励的权利、可转换债务以及赋予其持有人购买或获得普通股股份的或有盈利股份均因反向股票分割而进行了调整。此外，根据我们修订的2020年股票计划预留发行的股份数量也进行了适当调整。本招股说明书所列期间的所有历史份额和每股数据，包括截至2024年7月11日之前的期间的数据，均已调整，以反映20股反向股票分割1股的情况。

我们主要行政办公室的邮寄地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，我们的电话号码是（801）676-9695。我们的网站地址是https://clene.com。本公司网站所载或可查阅的信息并未纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本文，以及本招股说明书中包含的信息以及已经或将通过引用并入本文的任何其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非旨在详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

我们已经支付并将继续支付为实现本招股说明书所涵盖的普通股注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及专业费用和开支。出售证券持有人将支付出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。

以下是我们股本的权利和偏好的总结。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本整份招股章程、任何未来相关的招股章程补充文件和与证券有关的指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（“章程”）以及我们提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。本节中的所有历史份额和每股数据均已调整，以反映1比20的反向股票分割。

一般

我们受不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州普通法的管辖。以下关于我们证券的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并受我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及DGCL的规定的约束。我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1、3.2、3.3和3.4通过引用并入本招股说明书。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLNN”。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。如果我们的董事会（“董事会”）宣布从合法可用的资金中获得股息，我们的普通股持有人有权获得股息。在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在为每一类股票（如果有的话）计提拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产优先于我们的普通股。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未指定，没有发行在外的优先股。董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及在DGCL允许的最大范围内构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权或延迟或阻止我们控制权的变化。在支付股息或偿债基金分期出现任何欠款的情况下，我们回购或赎回股份不受限制。

认股权证

受限制预先注资认股权证

如果发生基本交易，如注册预融资认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或任何购买要约、要约收购或交换要约，允许我们的普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被我们已发行普通股或投票权的50%或以上的持有人接受，或任何重新分类、重组、资本重组、分拆，任何个人或集团收购我们已发行普通股或投票权的50%或以上的合并或其他业务合并（“基本交易”），则注册预融资认股权证持有人将有权在注册预融资认股权证的任何后续行使时，根据持有人的选择，获得继承者或收购公司或公司（如果它是存续公司）的普通股股份数量，以及因该基本交易而应收的任何额外对价。

除注册预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使注册预融资认股权证之前，注册预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

限制性认股权证

如果发生基本交易，如限制性认股权证中所述，一般包括任何合并或合并，或出售、租赁、许可、转让、转让，或以其他方式转让或处置我们的全部或几乎全部资产，或任何购买要约、要约收购或交换要约，据此我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被我们已发行普通股50%或以上的持有人或投票权接受，或任何重新分类、重组、资本重组、分拆，任何个人或集团获得我们已发行普通股的50%或更多或投票权的合并或其他业务合并，则限制性认股权证持有人将有权在限制性认股权证的任何后续行使时，根据持有人的选择，获得继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及由于此类基本交易而应收的任何额外对价。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，通过向持有人支付相当于限制性认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见限制性认股权证）的现金金额购买限制性认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任者处收取与基本交易相关的向我们的普通股持有人提供和支付的限制性认股权证未行使部分的Black Scholes价值的相同类型或形式（且比例相同）的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是我们的普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；前提是，此外，如果我们的普通股持有人在此类基本交易中没有被要约或支付任何对价，我们的普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任者的普通股。

除限制性认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使限制性认股权证之前，限制性认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

公开认股权证

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未偿还的公开认股权证（不包括属于私人单位的私人认股权证）：

如果我们如上文所述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将通过交出该普通股数量的整份认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以我们认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的十个交易日内，我们普通股报告的最后一次出售的平均价格。我们是否会行使要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

期权认股权证

大道认股权证

A档认股权证& B档认股权证

股息

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们不打算在可预见的未来向我们的股东支付现金股息。我们宣派股息的能力受到我们所订立的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排也可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应抱着收到现金红利的期望购买我们的普通股。

任何未来宣布派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和注册商的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。

下表列出，截至本招股章程日期，有关出售证券持有人可能不时发售的普通股股份的资料。出售证券持有人没有义务行使认股权证，也没有义务出售在行使认股权证时收到并由本招股说明书发售的任何普通股股份。出售证券持有人也可以提供和出售低于所示普通股股数的股票。出售证券持有人不对本招股说明书所涵盖的任何普通股股份将会或不会发售作出任何陈述。

与出售证券持有人的关系

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份可由出售证券持有人不时发售和出售。卖出证券持有人一词包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后以赠与、质押、合伙分配或者其他方式转让方式从卖出证券持有人处收到的卖出证券的权益。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。卖出证券持有人可以采取以下一种或多种方式或多种方式组合卖出其所持股份：

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证出售证券持有人将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或在免于登记的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。出售证券持有人拥有唯一和绝对酌情权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明出售股东等人员。

就出售证券持有人所持证券的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股章程补充文件，或在适当情况下对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订，并将载列以下信息：

就证券的分销或其他方面而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空该证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券并重新交付该证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押证券进行出售。

为促进该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征集购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售该证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。

出售证券持有人可授权承销商、经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售证券持有人为招揽这些合同而支付的任何佣金。

A出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用出售证券持有人质押的证券或从出售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可以使用从出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，出售证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本募集说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从出售证券持有人获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接出售前协商确定。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

据我们所知，目前出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。一旦我们收到出售证券持有人的通知，即已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排，如适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交一份本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪自营商及此类发售有关的某些重大信息。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销发行提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定承销商、经纪自营商或代理商的不同，在线下单或通过其财务顾问下单。

在提供本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理商在日常业务过程中可能与我们或卖出证券持有人进行交易，或为我们或卖出证券持有人提供服务。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

出售证券持有人和参与出售或分销证券的任何其他人将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于条例M。这些条款可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股份的可流通性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何代理人、经纪自营商或承销商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们和出售证券持有人的赔偿，或就代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。

根据本招股章程发售的证券的有效性将由Holland & Knight LLP传递。

我们已根据《证券法》就出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或展品中包含的所有信息。有关我们和出售证券持有人根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些声明中的每一项在所有方面都受到此参考的限制。

此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们的SEC文件，位于https://www.sec.gov。我们还在https://clene.com维护一个网站。本公司网站所载或可查阅的资料并未纳入本招股章程，贵公司不应将其视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：

初步前景

, 2024

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金以及出售证券持有人处置证券所产生的某些费用外，我们将就分销正在登记的证券支付的费用。

除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

DGCL第145（a）条一般规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的和解款项，但如该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该法团有权促使作出对其有利的判决，而成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如该人本着诚意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则他或她已被判定对法团负有赔偿责任的发出或事宜。

DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们的任何董事不得因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（1）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）有关非法支付股息或股票赎回或回购，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，我们的公司注册证书规定，如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。

我们的公司注册证书进一步规定，其股东对该条款的任何废除或修改或对DGCL的修订将不会对在该废除或修改时就在该废除或修改时任职的董事在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

我们的章程规定，我们将赔偿每一位曾经或现在是一方或威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外），原因是他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在任职，或已同意应我们的要求担任董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一公司、合伙企业、合营企业或其他企业（所有这些人被称为受偿人）类似的身份，或由于据称以该身份采取或遗漏的任何行动，针对与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违反我们的最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们将就法律程序向受偿人预付费用。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律和我们的公司注册证书和我们的章程允许的最大范围内对我们的每位董事和此类高级管理人员进行赔偿。

我们还将维持一份一般责任保险单，该保险单将涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔所产生的某些责任。

项目16。展品。

项目17。承诺。

以下签名的每一人构成并指定Robert Etherington的实际代理人和代理人，作为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条规则（以及所有进一步修订，包括生效后修订）允许的与此相关的任何额外登记声明）的任何或所有进一步修订（包括生效后修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件归档，与证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近必须和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。