EX-1.2

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附件 1.2

Arcus Biosciences, Inc.

普通股（面值0.0001美元）

总发行价格高达

$200,000,000

Equity Distribution协议

2026年2月25日

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5^第楼层

纽约，纽约10019

女士们先生们：

特拉华州公司Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）确认其与Leerink Partners LLC（“管理人”）的协议（本“协议”）如下：

1.股份说明。公司建议通过或向管理人（作为销售代理和/或委托人）在本协议期限内不时根据本协议第3节规定的条款发行和出售公司普通股股份，面值0.0001美元（“普通股”），总发行价格高达200,000，000美元（“股份”）。本公司特此委任管理人为本公司的代理人，以作出要约及出售股份。本公司同意，每当其决定直接向作为委托人的管理人出售股份时，其将根据本协议第3节就该出售订立一份基本上采用本协议附件I形式的单独协议（每份协议，“条款协议”）。本文中使用的某些术语在本文的第19节中定义。

2.申述及保证。本公司在执行时间和每次执行时向管理人作出并保证并同意以下陈述和保证，这些陈述和保证是根据本协议重复或被视为作出的，如下文所述。

（a）表格S-3。公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已准备并向委员会提交表格S-3的自动货架登记声明，包括与股份相关的招股说明书，以根据该法案进行登记，以发售和出售公司的股份和其他证券。此类登记声明，包括在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，自提交时起生效，并且没有根据该法案发布暂停登记声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在等待进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求均已得到遵守。提交后，招股说明书将包含或通过引用纳入该法案及其规则要求的所有信息，并且，除非管理人应书面同意修改，否则在所有实质性方面，应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。注册声明，在

执行时间，每次重复或被视为作出这种陈述，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、招股说明书或任何临时招股说明书补充文件的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或招股说明书或任何临时招股说明书补充文件（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交，并且就生效时间之后的时间而言，应包括在注册声明生效日期或招股说明书或任何临时招股说明书补充文件（视情况而定）的发布日期之后根据《交易法》提交的文件，并被视为通过引用以及在该时间或之前通过引用并入其中；以及此处对术语“修订”的任何引用，与注册声明、招股章程或任何临时招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明生效日期或招股章程发布日期之后根据《交易法》提交任何文件，或任何临时招股章程补充文件（视情况而定）被视为通过引用并入其中。尽管有上述规定，本款中的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合经理人以书面向公司提供的与经理人有关的资料而作出，而该等资料明示用于其中。

（b）继承人登记声明。在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何该等注册声明生效后，本协议中对“注册声明”的所有提及均应被视为包括该等新注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“招股说明书”的所有提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时任何该等注册声明中包含的所有文件。

（c）登记说明中没有重大错报或遗漏。在每个生效日期、执行时间、根据该法第430B（f）（2）条规则就管理人而言的每个视为生效日期、每个适用时间、每个结算日、每个交付时间以及在该法要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，注册声明符合并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及在根据规则第424（b）条提交任何文件之日、在每个适用时间、每个结算日、在交付的每个时间以及在招股说明书的所有时间

该法案要求就任何股份要约或出售交付（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）遵守并将在所有重大方面遵守该法案及其下规则的适用要求，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，指公司并无依据及符合经理人以书面向公司提供的资料，就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是专为载入注册说明书或招股章程（或其任何补充）而提供的。

（d）披露一揽子计划。在执行时、在每个适用时间、每个结算日和每次交付时，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合管理人提供给公司的专门用于其中的书面信息。

（e）纳入文件。在注册声明和招股章程（i）中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们曾经或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，以及（ii）在任何适用时间与《招股说明书》和披露包中的其他信息一起阅读时，以及在《招股说明书》日期和任何结算日期或交付时间与《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，将不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况作出，不具误导性。

（f）不符合资格的发行人；WKSI地位。（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据该法案第163（c）条）依据该法案第163条规则的豁免提出与股份有关的任何要约，公司是该法案第405条规则所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早时间，公司或任何要约参与者就股份提出善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据该法第405条规则的定义。

（g）其他销售通知。在本协议执行前，公司并无直接或间接以任何“招股章程”（法案所指）的方式要约或出售任何股份或使用任何“招股章程”（法案所指）与要约或出售股份有关，且自本协议执行后，公司将不会直接或间接，以任何“招股章程”（法案所指）或使用任何“招股章程”（法案所指）的方式要约或出售任何股份，但根据本协议的规定不时修订或补充的招股章程除外；公司并无直接或间接就要约或出售股份而编制、使用或提及任何发行人自由撰写的招股章程。

（h）无停止令。登记声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。

（i）条例M.普通股构成“交易活跃的证券”，不受该规则（c）（1）款规定的《交易法》条例M第101条要求的豁免。

（j）销售代理协议。本公司并无与任何代理人或任何其他代表就任何股份的市场发售（根据该法案第415（a）（4）条规则的含义）订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（k）提供材料。在本协议终止前，本公司并无分发及将不会分发除经管理人审查及同意并在本协议附表I中指明的招股章程及任何发行人免费书面招股章程外与股份发售及销售有关的任何发售材料。

（l）业务无重大不利变化。本公司或其任何附属公司，自披露资料包中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未（i）遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，或（ii）披露资料包和招股说明书中所述或预期之外的其他情况，订立对公司及其附属公司整体而言具有重大意义或招致任何直接或或或有的责任或义务的任何交易或协议（不论是否在正常业务过程中），而该等交易或协议对公司及其附属公司整体而言具有重大意义，但在每种情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响（定义见下文）或实质上干扰或延迟本协议所设想的交易的完成。自登记声明、披露资料包及招股章程提供资料的有关日期起，股本并无任何重大变动（除因（i）根据招股章程所述的公司股权激励计划在日常业务过程中行使、归属或结算（如有）股票期权或限制性股票单位的授予（如有）或（ii）于转换时发行股票（如有），归属或行使招股章程所述的公司证券），（b）公司或其任何附属公司的长期债务的任何重大变化，（c）任何重大不利变化或影响，或涉及（i）条件（财务或其他方面）的预期重大不利变化或影响的任何发展，

公司及其附属公司的管理、收益、业务、物业、股东权益或经营业绩作为一个整体，但注册声明、披露包和招股章程所述的情况除外，或（ii）公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成招股章程所设想的交易，或（d）公司宣布、支付或作出的任何种类的股息或分派，在每种情况下均不包括注册声明、披露包和招股章程所述或预期的情况。

（m）财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权和良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但登记声明中所述的除外，披露资料包及招股章程或不会实质干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用；及公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及建筑物均由其根据有效，存续和可执行的租赁或转租，对公司或其附属公司的限制不重大，且不干扰公司或其任何附属公司对该等租赁不动产作出和拟作出的使用。

（n）信誉良好。本公司及其附属公司均已（i）正式成立或组织，作为公司或其他业务实体有效存在，并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和授权（公司和其他），以订立和履行其在本协议下的义务，拥有其财产并按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展其业务，（ii）已获适当资格作为业务交易的外国公司或其他商业实体，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务以要求取得该等资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或不因未能在任何该等司法管辖区取得该等资格而承担任何重大责任或残疾，除非未能取得该等资格不会（i）个别或总体上对条件（财务或其他方面）、管理、收益产生重大不利影响，公司及其子公司的业务、财产、经营或前景作为一个整体或（ii）阻止本协议所设想的交易的完成（上述第（i）和（ii）条所述的任何此类影响或任何此类预防的发生被称为“重大不利影响”）。公司没有根据该法案的S-X条例第1-02条定义为重要子公司的子公司。

（o）资本化。公司拥有注册声明、披露资料包及招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本股本的股份已获适当及有效授权及发行，并已全数支付及不可评税，并符合注册声明、披露资料包及招股章程所载的股份说明。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。

（p）股份的适当授权。股份已获妥为及有效授权，当股份按本协议规定以付款方式发行及交付时，该等股份将获妥为及有效发行及缴足款项且不可评税，并将符合登记声明、披露资料包及招股章程所载的普通股说明。

（q）无优先购买权或登记权。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，概无（i）认购或购买公司或其任何附属公司的任何股本证券的优先购买权或其他权利或对投票或转让的任何限制，或（ii）购买公司或其任何附属公司的任何证券的未行使期权或认股权证。注册声明的提交或本协议所设想的股份的发售或出售均不会导致公司任何证券的注册或与之有关的任何权利，但已被放弃或信纳的权利除外。

（r）没有冲突或违反行为。（i）股份的发行和出售以及公司遵守本协议将不会和（ii）本协议的执行、交付和履行以及公司完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的交易（包括发行和出售股份以及使用其中“所得款项用途”标题下所述的出售股份所得款项）不会也不会，不论是否发出通知或经过时间或两者兼而有之，（a）与公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，（b）导致任何违反公司或其任何附属公司的公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件）的规定，或（c）导致任何法规或对公司、其任何附属公司或其各自的任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规例受到违反，但就（a）及（c）条而言，该等失责、违反、冲突或违反不会个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响；发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，不需要任何此类法院或对公司、其任何子公司或其任何各自财产具有管辖权的政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已获得并根据该法案对股份进行登记，金融业监管局（“FINRA”）对本协议条款和安排的批准（如有），在纽约证券交易所（“交易所”）上市的批准以及根据州证券或蓝天法律可能要求的与管理人购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格。

（s）不存在违反、违约和冲突的情况。本公司或其任何附属公司概无（i）违反其公司注册证书或附例（或类似组织文件），（ii）在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面违约，

贷款协议、租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，或（iii）违反对公司、其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或经营具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违规行为除外。

（t）适当授权。本协议的执行和交付以及公司履行其在本协议项下的义务（包括但不限于发行和出售股份以及使用“所得款项用途”标题下的登记声明、披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项）已获得公司方面所有必要的公司行动的正式有效授权，本协议已由公司正式执行和交付。

（u）法律和文件摘要。注册声明、披露资料包和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股份条款的摘要，以及“分配计划”标题下的陈述，只要这些陈述旨在描述其中提及的法律和文件的规定，都是所有重大方面的准确摘要。公司或其任何附属公司与任何其他方之间在注册声明、披露资料包及招股章程中明示引用或以引用方式并入的所有协议，均为公司或相关附属公司与该等其他方的合法、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司或相关附属公司与该等其他方强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、影响债权人一般权利和一般衡平法原则的暂停或类似法律，但作为根据这些原则获得赔偿和分担的权利除外，可能会受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。除注册声明、披露包和招股说明书中所述情况外，公司或其任何子公司均未发送或收到任何通知，表明终止或打算终止注册声明、披露包和招股说明书中提及、描述或以引用方式并入的任何重要合同或协议，或作为注册声明的证据提交。

（五）备案和政府许可。公司及其附属公司已向适当的政府实体提交或促使提交其就公司及其附属公司的各自业务及其每项设施要求提交的所有表格、声明、报告和文件（包括所有证物、修订及其补充）（每一项为“归档”），或允许由公司及其附属公司或代表公司进行的所有临床和非临床研究和试验，包括但不限于，所有必要的美国食品药品监督管理局（“FDA”）和可比的外国监管机构根据所有适用法律及其相关规则和条例的批准，所有这些都在所有方面符合在每次提交此类文件之日生效的适当法律和相关规则和条例的所有适用要求，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司（i）持有所有牌照、分牌照、注册、证书、许可证及政府当局的其他授权（统称“政府牌照”），而这些授权是进行现时由其经营的业务所必需的，但该等政府

未能持有的许可证单独或合计不会被合理预期产生重大不利影响，（ii）符合所有政府许可证的条款和条件，所有政府许可证均有效且完全有效，除非单独或合计不会被合理预期产生重大不利影响，及（iii）没有接获任何有关撤销或修改任何政府许可证的法律程序通知，或有任何理由相信任何该等政府许可证将不会在正常过程中获续期。

（w）监管事项。除注册声明、披露包和招股说明书（如适用）中所述外，公司及其子公司（i）在所有重大方面均且始终遵守本文件所定义的适用法律，适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、研究、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，包括《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b），民事虚假索赔法（31 U.S.C. § § 3729 et seq.）、刑事虚假陈述和陈述法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法、医疗保险法规（社会保障法案标题XVIII）、医疗补助法规（社会保障法案标题XIX）、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》、经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，以及根据这些法律颁布的法规以及与公司监管相关的任何其他类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律法规（统称为“适用法律”），除非不遵守规定不会单独或总体上产生重大不利影响；（ii）没有收到任何FDA表格483、不利调查结果警告信的书面通知、无标题信函或其他信函或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律，除非不遵守规定不会，（iii）据公司所知，没有收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品操作或活动违反任何适用法律，并且在每种情况下，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生重大不利影响，也没有公司所知的任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯，（四）已按照任何适用法律的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交所有重大方面（或经随后提交的更正或补充）之日均完整和准确，除非未能如此提交、获得、维持或提交，或未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交的文件和补充或修正如完整或准确，或经随后提交的文件更正或补充，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响；（v）不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的缔约方。

（x）临床数据和法规遵从性。由或据公司所知代表或由公司或其附属公司赞助或公司或其附属公司已参与的、在注册声明、披露包和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验，或其结果在注册声明、披露包和招股说明书（如适用）中提及，并拟提交给FDA或美国以外的类似外国监管机构（连同FDA和美国以外的此类类似外国监管机构，“监管机构”）作为产品批准的基础，过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照公认的专业和科研程序以及适用法律，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分，在所有重大方面进行；注册声明、披露包或招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现从此类试验中得出的数据；除非在注册声明、披露包或招股说明书中披露，公司不知道有任何研究、测试或其他试验的结果对注册声明、披露包和招股说明书中描述或提及的结果产生疑问；公司或其子公司均未收到来自监管机构的任何书面通知、通信或其他通信，这些通知、通信或通信可能导致终止或暂停注册声明、披露包和招股说明书中描述的任何临床前研究或临床试验，与设计和实施此类试验有关的修改的普通课程通信除外。

（y）供应商。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合适用法律。

（z）缴税。公司及其各子公司已提交了所有要求提交的重要的美国联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已支付了此类申报表显示的所有税款以及它们或其中任何一方收到的所有评估，但此类税款已到期的情况除外，任何此类税款出于善意提出异议，并且已根据美国公认会计原则（“GAAP”）为其建立了适当的准备金或应计费用；并且不存在任何税务缺陷，或将合理地预期会对公司或其任何财产或资产提出主张，且单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。

（aa）拥有知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有或据公司所知能够以合理条款取得使用所有专利、发明、商标、商号、服务标志注册、标识、商业外观、外观设计、数据库权利、互联网域名和其他来源指标的权利、隐私权、公示权、版权和可版权作品、许可权、商业秘密、专有技术和专有信息（包括非专利和不可专利的专有或机密信息、发明、系统或程序）和其他知识产权（包括

与上述相关的所有商誉），以及相关权利，例如注册和申请注册上述任何一项（统称“知识产权”），以开展其目前进行的业务和目前预期在未来进行的业务，以及就过去、现在和未来的侵权、挪用或稀释上述任何一项提起诉讼的权利，但单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。知识产权并无被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，公司亦不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，不论是透过各自的产品及服务或各自的业务进行，均未有实质上侵犯、盗用、冲突或以其他方式侵犯，或目前正实质上侵犯、盗用、冲突或以其他方式侵犯，且本公司或其任何附属公司均未收到任何侵犯、盗用、冲突或侵犯任何其他个人或实体的任何知识产权的书面通讯或通知，或对有效性提出质疑，公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的范围或可执行性，除非个别或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。据本公司所知，除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司所拥有或许可的知识产权不存在被他人侵犯、盗用或侵犯的情况。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，据公司所知，公司或其任何附属公司（1）拥有或许可的所有知识产权均有效且可强制执行，（2）由公司或其一家或多家附属公司单独拥有或、许可或共同许可，以及（3）拥有且不受所有留置权、产权负担、缺陷和其他限制。公司及其子公司已采取商业上合理的必要步骤，以确保其在此类知识产权中的利益不受其雇员和承包商的影响，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性，包括支付适用的维护费、提交适用的使用说明、及时响应办公室行动、披露任何所需信息，以及与其雇员执行适当的保密协议、保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议和发明转让和知识产权转让，且公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、知识产权转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主订立的限制性契约的任何条款，如果此类违反的基础涉及（a）该雇员受雇于公司或（b）公司或其子公司对任何知识产权的所有权。所有创始人、现任和前任雇员、承包商、顾问和其他参与为公司及其子公司开发重要知识产权的各方均已与公司或其子公司签署保密和发明转让协议，据此，公司及其子公司（y）已获得该等重要知识产权的所有权并为该等重要知识产权的独家所有者，或（z）已获得利用该等重要知识产权的有效权利，该权利足以按照目前进行的和注册声明中提议的方式开展其业务，将进行的披露包和招股说明书。据公司所知，披露包和招股说明书中描述为公司或其子公司正在开发的候选产品属于公司或其子公司拥有或（在某些地区）独家许可给公司或其子公司的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

（BB）专利。据公司所知，（i）包含在知识产权中的所有专利和专利申请均已得到适当和适当的提交，每一项此类已发布的专利正在得到勤勉的维护，每一项此类未决专利申请正在受到勤勉的起诉；（ii）公司已就其已提交、起诉的知识产权中包含的此类专利和专利申请遵守其向美国专利商标局（“美国专利商标局”）和任何具有类似要求的相关外国专利当局的坦率和披露义务，和/或维护责任；（iii）公司不知道有任何现有技术或公共或商业活动或其他需要向美国专利商标局或任何相关外国专利当局披露的事实没有披露，并且如果披露，将排除授予与任何此类专利申请有关的专利，并且合理地预计，不披露将构成就已就此类专利申请发布的任何专利作出无效或不可执行裁定的基础。

（CC）IT系统。本公司或其任何附属公司所雇用或代表其雇用的任何重要知识产权均未因违反对本公司、其附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务或以其他方式侵犯任何人的权利而获得或正在被本公司或其任何附属公司使用。公司及其附属公司拥有或拥有有效权利访问和使用用于处理、存储、维护和操作数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由公司及其附属公司维护或代表公司维护的任何第三方数据）、与公司及其附属公司业务相关的信息和功能（统称“IT系统”）的所有材料计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备。IT系统足以应对目前进行的公司及其子公司的业务运营，并按要求在所有重大方面进行运营和执行，并且据公司所知，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其子公司已建立、维护、实施并遵守商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策、程序和保障措施，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障措施以及业务连续性/灾后恢复和安全计划，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据、“数据”）的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，以防止和防止违反、违规、中断、破坏、丢失、未经授权分发、使用、中断、访问、禁用、挪用或修改，或其他妥协或滥用或与其拥有或控制的任何IT系统或数据有关的与公司及其子公司业务运营相关的使用（“违规”）。除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，并无任何该等违约行为，亦无任何正在进行内部审查或相关调查的事件。公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何违约的事件或情况，除非个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响。

（dd）网络安全；数据保护。（i）公司及其附属公司已遵守且目前已遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及有关公司及其附属公司IT Systems and Data的收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、安全、处置和披露的任何合同或法律义务（“数据安全义务”）；（ii）公司或其任何附属公司均未收到任何通知或投诉，或知悉个别或合计合理地表明不遵守任何数据安全义务的任何其他事实；及（iii）除第（iii）款的情况外，没有任何未决的、或据公司所知的、由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构面前提出的威胁、诉讼、诉讼或程序，因为合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。公司及其附属公司已根据行业标准惯例采取合理必要的步骤，以保护该等信息不受丢失和未经授权的使用、访问、盗用、修改、披露或其他滥用，除非在每种情况下，未能这样做不会合理地预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言。据公司所知，除在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或不会个别或整体上对公司及其附属公司产生重大不利影响外，整体而言，并无任何未经授权取得该等资料的情况。公司及其附属公司已采取或将采取一切必要行动，以遵守截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的有关数据的所有适用法律法规，而任何不遵守该等法律法规的行为一经生效，将合理地可能对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

（ee）统计和市场相关数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、披露资料包及招股章程所载的统计、行业相关及市场相关数据并非基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的来源。

（ff）遵守ERISA。除在每种情况下，对于任何合理预期不会产生重大不利影响的事项，（i）公司或其“受控集团”（定义为属于1986年《国内税收法》第414条含义内的受控公司集团成员的任何组织）针对的每一项“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条含义内，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”），经修订（“守则”））将承担责任（每个“计划”）在所有重大方面均符合所有适用的法规、规则和条例，包括ERISA和守则；（ii）就每个受ERISA标题IV约束的计划而言（a）没有发生公司或其受控集团的任何成员将承担任何重大责任的“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）；及（b）公司或任何

其受控集团成员已承担或预计将承担ERISA第四章规定的重大责任（不包括对计划的缴款或应付给养老金福利担保公司的保费，在每种情况下均在正常过程中且没有违约）；（iii）没有任何受《守则》第412条或ERISA第302条约束的计划未能满足《守则》或ERISA这些章节所指的最低筹资标准；（iv）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的计划都如此合格，并且没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

（gg）环境法。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露的每一种情况外，以及在每一种情况下单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外：（i）公司及其子公司已遵守并遵守所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律（包括普通法）、法规、规则、条例、命令、判决、法令或任何法院、行政机构或其他政府当局有关污染或环境保护的其他具有法律约束力的要求，自然资源或人类健康或安全，或制造、使用、产生、处理、储存、处置、释放或威胁释放危险或有毒物质、污染物、污染物或废物，或此类活动的安排（统称为“环境法”）；（ii）公司及其子公司已获得并遵守环境法规定的所有许可、执照、授权或其他批准，以开展其各自的业务，并且不受任何行动的约束，以撤销、终止、取消、限制或上诉任何此类许可、执照，授权或批准；（iii）公司或其任何附属公司均不是任何环境法（A）下的任何司法或行政程序（包括违规通知）的当事方，而政府当局也是该程序的当事方，并且涉及潜在的金钱制裁，除非可以合理地预期该程序将导致少于100,000美元的金钱制裁，或（b）在其他方面是重大的；而据公司所知，该程序没有，（iv）公司或其任何附属公司均未收到书面通知，或以其他方式受制于或知悉任何针对其过去或现时业务、营运（包括在任何场外地点处置危险物质）、设施或不动产（无论是否拥有，租赁或经营）或因任何前任或其同意根据任何环境法承担责任的任何人；且公司不知道任何可以合理预期会引起任何此类索赔、成本或责任的事实或条件。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露的每一种情况外，公司或其任何子公司均不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，这些事实或问题将合理地预期会对其资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，或者是政府当局也是其当事人的任何环境法下的任何司法或行政程序（包括违规通知）的当事人，并涉及潜在的金钱制裁，除非可以合理地预期此类程序将导致低于300,000美元的金钱制裁，或者在其他方面是重大的，并且据公司所知，没有任何此类程序受到书面威胁或公司知道拟进行。

（hh）对股息的限制。除登记声明、披露资料包及招股章程所披露外，本公司的任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司或本公司的任何其他附属公司派发股息，或因就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或因向公司或公司的任何其他附属公司偿还根据公司或公司的任何其他附属公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或因向公司或公司的任何其他附属公司转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项。

（二）纽交所上市。公司的普通股已根据《交易法》第12（b）节进行登记，股份已获准在交易所上市，但须遵守正式的发行通知。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股登记或普通股（包括股份）在交易所上市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会或交易所正在考虑终止此类登记或上市。

（jj）若干关系及关联交易。一方面，公司与公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在《法案》要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述但未按要求在此类文件中如此描述的直接或间接关系。

（kk）劳资纠纷缺席。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何重大劳工骚扰或与其发生重大争议，或据本公司所知，预期或威胁发生任何重大劳工骚扰，且本公司并不知悉其任何主要供应商或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚扰或与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。公司未收到任何有关向公司提交的任何集体谈判协议材料的取消或终止通知。

（ll）无发现者费用。本公司或其任何附属公司概不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关发售及出售股份而向本公司或其任何附属公司或管理人提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（mm）诉讼程序缺席。除《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所述情况外，公司、其高级职员或董事或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的任何法律或政府程序均不存在单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的未决法律或政府程序；并且，据公司所知，此类程序没有受到政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁。

（nn）《投资公司法》。公司不是，而且，在发行和出售股份以及应用注册声明中所述的收益后，披露包和“收益用途”标题下的招股说明书将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（oo）财务报表；非GAAP财务指标。财务报表连同相关附注和附表，包括在登记说明、披露包和招股说明书中，在所有重大方面均符合该法的适用要求，并在所有重大方面公允列报了各实体在所示日期和所示期间的财务状况以及据称由此显示的经营结果和现金流量。此类财务报表和相关附表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，但其中披露的除外，并且为公平列报这些期间的结果进行了所有必要的调整。备考财务报表（如有）或注册报表或招股说明书（如有）中包含的数据符合该法和《交易法》的适用要求，在编制此类备考财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的备考调整是适当的，以使其中描述的交易或情况生效，并且备考调整已适当适用于这些报表和数据汇编中的历史金额；注册声明、披露包或招股说明书中列出或以引用方式并入的其他财务和统计数据是准确和公平地呈报和编制的，其基础与公司的财务报表和账簿和记录一致。任何“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义），包括在注册声明、披露包和招股说明书中或以引用方式并入，均源自公司或其前身为会计目的的会计记录，在所有重大方面公平地反映了据称由此显示的信息，并在适用的范围内在所有重大方面符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10项。公司及其附属公司不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括财务会计准则委员会解释第46号所指的任何表外债务或任何“可变利益实体”），未在注册声明、披露包和招股说明书中披露。不存在未按要求纳入注册声明、披露包或招股说明书的财务报表（历史或备考）。

（pp）独立会计师。根据《法案》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的要求，对《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》中包含的财务报表和配套附表进行认证的会计师是一家独立的注册公共会计师事务所。据公司所知，这些会计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

（qq）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条（如适用））。

（rr）会计控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在且本公司认为足以，提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）XBRL中的交互式数据包括在注册声明中或通过引用并入招股说明书符合美国证券交易委员会公布的适用于此的规则、条例和指南。本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合适用于公司的《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。自登记声明、披露资料包和招股说明书以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（ss）披露控制。（i）公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；（ii）此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；（iii）此类披露控制和程序是有效的。

（tt）《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、联属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人或其他人士，均未（a）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（c）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（d）作出、提出、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。

公司及其附属公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，公司将不会直接或间接地将发售和出售股份的收益用于促进向任何人发出要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。

（uu）洗钱法。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（vv）OFAC。公司、其任何附属公司，或据公司所知，公司任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称，“制裁”），公司或其任何附属公司亦不位于、组织或居住于作为制裁对象或目标的国家或地区（各自称为“被制裁国家”）；且公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项（i），以资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务，在该等资助或便利时，是制裁的主体或对象，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为销售代理、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。过去五年，本公司或其任何附属公司概无明知与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，而现时亦无明知与该等人进行任何交易或交易。

（WW）保险。本公司及其各附属公司均向财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，或由其承保，金额及涵盖一般被认为合理地足以进行各自业务（包括临床试验保险及业务中断保险）及各自财产价值的风险，以及一般被认为对从事类似业务的公司而言足够及惯常的风险；而公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其各自的业务，其成本单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。

（xx）稳定。本公司或据本公司所知其任何联属公司均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进违反《交易法》第M条的股份出售或转售。

（yy）FINRA关联。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员或董事或5%或更多普通股的持有人之间不存在任何关联或关联，除非在注册声明、披露包和招股说明书中有如此描述的要求。

（zz）展品准确性。不存在《法案》要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或其他文件，或《交易法》要求作为通过引用并入招股说明书的文件的证据提交的合同或其他文件，这些合同或文件未在招股说明书中如此描述或作为注册声明或此类合并文件的证据提交的合同或其他文件。

（aaa）XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就本协议或任何条款协议交付给经理或经理的大律师的证书，应被视为公司或公司附属公司（如适用）就其中所列事项向经理作出的陈述和保证。

本公司承认，管理人以及就根据本协议第4节将交付的意见而言，本公司的大律师和管理人的大律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

3.出售及交付股份。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和管理人同意，公司可不时寻求通过管理人、作为销售代理或直接向作为委托人的管理人出售股份，具体如下：

（a）公司可向管理人提交其在任何交易日（如本文所定义）以公司与管理人共同同意的形式和方式出售股份的命令（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件）。这里所用的“交易日”是指交易所的任何交易日。

（b）在符合本协议的条款及条件下，经理须尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司出售股份的命令，而经理已同意就该命令担任销售代理。公司承认并同意（i）无法保证管理人将成功出售股份，（ii）如经理因任何原因而不出售股份，则经理将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能根据其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其合理努力出售本协议所规定的股份；及（iii）经理不承担任何根据本协议按主要基准购买股份的义务，除非经理及公司另有具体约定。管理人可以通过法律允许的任何方法根据每笔订单进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外交易市场，（v）私下协商交易，或（vi）通过任何此类方法的组合。

（c）公司不得授权发行及出售任何股份，而管理人亦不得以销售代理的身份以低于公司不时指定并以书面通知管理人的最低价格出售任何股份。此外，公司或管理人可在通过电话（通过电子邮件或传真迅速确认）向协议另一方发出通知后，暂停由管理人作为销售代理的股份的发售；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的股份各自承担的义务。

（d）就经理根据本协议担任销售代理的股份的销售而向经理作出的补偿，最多为经经理与公司书面共同同意的根据本协议出售的股份的发售所得款项总额的3.0%。当管理人作为委托人根据条款协议向公司购买股份时，上述补偿率不适用。就任何出售股份而根据本协议应付予管理人的任何补偿或佣金，须由公司在结算出售股份的同时，透过从出售应付予公司的股份所得款项中扣除而支付予管理人。余下所得款项，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售征收的任何交易费用后，将构成公司就该等股份所得的所得款项净额（“所得款项净额”）。

（e）根据本协议出售股份的结算将发生在作出该等出售之日（每个该等日，一个“结算日”）后的第二个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）。于每个结算日，透过管理人于该日期出售以作结算的股份，须由公司发行及交付予管理人，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人在存管信托公司以最终形式免费交付该等股份至管理人或其指定人的账户（但管理人须已于交收日之前向公司发出该等指定人的书面通知），透过其于

托管制度或通过双方可能相互约定的其他交割方式，以支付当日款项的方式换取资金交付至公司指定的账户。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使管理人免受因公司该等失责而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向管理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则其在没有该等失责的情况下将有权获得。

（f）如根据本协议担任销售代理，管理人应在根据本协议出售股份的每一天在交易所交易结束后向公司提供书面确认（可通过传真或电子邮件），其中载明（i）在该天出售的股份的金额和从该出售中收到的发售所得款项总额，以及（ii）公司就该出售向管理人支付的佣金。

（g）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条）及提交日（定义见第4（r）条），公司须当作已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册说明书及招股章程有关。管理人作为销售代理使用其合理努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性（以及管理人完成任何旨在验证此类准确性的尽职调查）、公司履行其在本协议项下的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加条件。

（h）在符合本条例所列及公司与管理人可能相互议定的要约及出售股份或交付要约及出售股份的指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何股份，而管理人亦无义务在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间内出售该等股份。

（i）如公司希望根据本协议直接向作为委托人的管理人发行和出售股份（每一项，“配售”），其将通知管理人该等配售的拟议条款。倘经理人作为委托人，希望接受该等建议条款（经理人可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或希望在进一步讨论后接受公司提出的经修订条款，则经理人与公司将订立条款协议，载列该等配售的条款。条款协议所载条款将对公司或管理人不具约束力，除非及直至公司及管理人各自签立该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

（j）每次配售须按照本协议的条款及（如适用）条款协议进行，该协议将规定向经理出售该等股份，并由经理购买该等股份。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议均须指明管理人将根据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、与与管理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约有关的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。

（k）在任何情况下，根据本协议及任何条款协议出售的股份的数目及总金额均不得超过（i）第1节所列的总金额，（ii）根据现行有效的登记声明可供发行的普通股股份的数目或（iii）公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会不时授权根据本协议发行及出售并以书面通知管理人的股份的数目及总金额。

4.协议。公司同意管理人：

（a）在要求根据该法交付与股份发售或出售有关的与股份有关的招股章程（包括根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）的任何期间内，公司将不会就股份发售和出售（包括任何临时招股章程补充文件）、披露包或招股章程提交任何修订登记声明或补充文件，无论是否根据该法、《交易法》或其他规定，除非（i）公司已向管理人提供该等修订或补充的副本（包括为免生疑问而由公司根据《交易法》提交的报告或其他资料，该等报告或资料将以引用方式并入注册声明及招股章程），以供其在提交前的合理期间内（或就表格8-K的当前报告而言，已尽其商业上合理的努力在提交前向管理人提供副本，并规定与表格8-K上的当前报告有关的此类义务仅适用于根据本协议进行股份发售的期间），以及（ii）除公司根据《交易法》要求提交的报告或其他信息外，公司不会提交管理人合理反对的任何此类拟议修订或补充。公司已按经理人批准的格式编制招股章程，并应在执行时间后（但无论如何在该执行时间所述的时间段内）立即根据规则424（b）的适用段落向委员会提交经在执行时间修订的招股章程，并将促使以经理人批准的格式编制招股章程的任何补充文件，并将在规定的时间段内根据规则424（b）的适用段落向委员会提交该补充文件，并将及时提交通知管理人。在符合本条第4（a）及第4（c）条的规定下，公司将遵守第430b条的规定。在要求根据该法案交付与股份发售或出售有关的招股章程（包括根据第172条规则或任何类似规则可能满足此种要求的情况下）的任何期间内，公司将在招股章程、任何补充

在根据该法就股份发售或出售需要交付招股章程（无论是实际或通过遵守规则172或任何类似规则）的任何期间内，对登记声明或与股份有关的任何新登记声明的任何修订均应已提交或生效（仅与股份以外的证券发售有关的招股章程补充文件除外）时，应已根据第424（b）、（b）条规则向委员会提交（如有要求），（c）收到监察委员会的任何评论，（d）监察委员会或其工作人员要求修订注册说明书，或要求补充招股章程或任何有关股份的额外资料，（e）监察委员会发出任何暂停注册说明书或反对使用该说明书的任何通知的有效性的停止令，或发出任何阻止或暂停使用招股章程或其任何修订或补充的命令，或为任何该等目的或根据该法案第8A条设立或威胁任何程序，或（F）公司收到任何通知，有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售股份的资格或威胁为该目的进行任何程序。公司将尽其商业上合理的努力，防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并在发出该等发出、发生或反对通知时，尽早获得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括在必要时，通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽其商业上合理的努力，使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

（b）如在适用时间当日或之后但在相关结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，公司将（i）迅速通知管理人，以便在修订或补充披露包之前可停止对披露包的任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以管理人合理要求的数量向管理人提供任何修订或补充。

（c）在需要根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），如果发生任何事件，导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或补充招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付招股章程有关，公司将立即（i）将任何该等事件通知管理人，（ii）根据本第4条（a）款第一句的规定，编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以更正该等声明或遗漏或影响该等遵守，（iii）尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免对招股章程的使用造成任何干扰，及（iv）以经理合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股章程。

（d）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，公司将向其证券持有人和管理人普遍提供（可通过在EDGAR上提交文件来满足）一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定。

（e）公司将按经理或经理的大律师合理要求，免费向经理及经理的大律师交付原已提交的已签署注册声明及其每项修订的电子副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件），以及根据本协议交付的所有已签署同意书和专家证书的电子副本。向管理人提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向监察委员会提交的任何电子传送的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。公司将支付印刷或以其他方式制作与发售有关的所有文件的费用。

（f）只要《法案》可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在可能根据第172条规则或任何类似规则满足此种要求的情况下），公司将免费向管理人和管理人的大律师交付管理人合理要求的招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的尽可能多的副本。向管理人提供的招股章程及任何发行人自由撰写的招股章程及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股章程副本相同，但S-T条例允许的范围除外。公司将支付与此次发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

（g）如有需要，公司将根据管理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持该等资格，只要是分配股份所需的；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是如此受制于或它将作为外国企业被征税的任何司法管辖区。

（h）公司同意，除非已或将已取得经理的事先书面同意，而经理同意公司，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的股份作出任何要约；但须就本协议附表I所载的免费书面招股章程而言，本协议各方的事先书面同意须被视为已给予。经办人或公司同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称

“允许免费编写招股说明书。”公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及记录保存方面的规定。

（i）公司将不会（i）直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或向任何人（本协议或任何条款协议所设想的除外）就招揽购买股份而支付任何补偿。

（j）公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获得知悉后，立即将任何将实质性改变或影响依据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实通知经理。

（k）在根据本协议开始发售股份时（如经理人要求）（以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时），且每次（i）登记声明或招股章程须予修订或补充（（a）根据本协议第4（r）节根据规则第424（b）条提交的临时招股章程补充文件除外，（b）仅与股份以外的证券的发售或转售有关的招股章程补充文件，或（c）根据《交易法》向委员会提交任何报告，但第4（k）（ii）节所提述的报告除外，（ii）向委员会提交任何表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，或任何其他载有财务报表或财务资料的文件，这些文件通过引用并入招股章程，或其任何修订，或（iii）股份在根据条款协议交付时作为委托人交付予管理人（该开始日期（在上述要求由管理人提出的情况下）、每项该等重新开始的日期及上述（i）、（ii）及（iii）所提述的每项该等事件的日期为“陈述日期”），公司须随即向管理人提供或安排向其提供一份日期为该陈述日期并于该陈述日期（视属何情况而定）交付的证明书，以令经理合理满意的形式，大意为最后一次向经理提交的本协议第6（e）条所提述的证书所载的陈述在该陈述日期时是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但该等陈述须被视为与经修订和补充的注册声明和招股章程有关），或代替该证书的是与该第6（e）条所提述的证书具有相同期限的证书，必要时进行修改，以涉及经修订和补充的注册声明、披露包和招股说明书，以达到交付此类证书的时间。此外，在公司于陈述日期前的任何时间向经理发出通知后，公司可通知经理其拟根据本协议暂停销售并将陈述日期推迟至另行通知；但公司不得在任何时候根据本协议第3条的条款要求出售股份，直至公司根据本协议第4和第6条履行其关于递延陈述日期的义务为止。

（l）在每个陈述日期，公司须立即向经理提供或安排立即向经理提供Latham & Watkins LLP、公司大律师（“公司大律师”）或经理合理满意的其他大律师的书面意见及否定保证函件，每份的日期及交付日期均为经理合理满意的形式及实质内容，其期限与本协议第6（b）条所提述的意见相同，但须作必要的修改以与注册声明有关，经修订和补充的披露包和招股说明书，以提交该意见的时间为准。

（m）在每个陈述日期，公司须立即向经理提供或安排向经理提供一份公司知识产权副总裁或经理合理满意的其他知识产权大律师的书面意见，日期为该陈述日期并于该陈述日期交付，其形式和实质内容均令经理合理满意，与本协议第6（c）节所提述的意见相同，但须作必要修改，以涉及经修订及补充该意见交付时间的注册声明、披露资料包及招股章程。

（n）在每个陈述日期，管理人的大律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP应交付一份书面意见和否定保证信函，每份日期均为并于该陈述日期交付，每份的形式和实质内容均令管理人合理满意，其期限与本协议第6（d）节所述意见相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的登记声明、披露包和招股说明书，直至提交该意见之时。

（o）在每个陈述日及在公司根据本协议提交其出售股份的初步订单的日期（“额外日期”）或之前的日期（“额外日期”），公司须促使安永会计师事务所（“会计师”）或经理人随即合理满意的其他独立会计师向经理人提供一封信函，日期及交付日期为该陈述日或额外日期（视属何情况而定），与本协议第6（f）节中提及的信函具有相同期限但经修订以涉及注册声明、披露包和招股说明书的管理人合理满意的形式和实质内容，经修订和补充至该信函的日期。

（p）在每个陈述日期，以及在经理合理要求的其他时间（应按季度或其他方式），公司将进行一次形式和实质上令经理合理满意的尽职调查会议，该会议应包括公司管理层的代表和公司的独立会计师。公司应及时配合管理人或其代理人就本协议所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间和在公司主要办事处提供信息和可用的文件以及与公司适当的高级管理人员和代理人接触，并及时提供或促使提供管理人可能合理要求的公司及其高级管理人员和代理人的证书、信函和意见。

（q）本协议的任何规定均不得限制管理人进行交易，公司承认，在根据本协议或根据条款协议出售股份之前、同时或之后，管理人可以为管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（r）公司将（i）在有关季度的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告（如适用）中披露根据本协议由管理人或通过管理人出售的股份数目、公司所得款项净额及公司根据本协议就该等出售股份而支付的补偿，或（ii）在（a）公司须就管理人根据本协议进行股份销售的任何财政季度以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告的日期或之前（以较早者为准）及（b）公司有义务就该季度提交（a）条所提述的该等文件的日期（每个该等日期，以及对任何该等文件提出修订的任何日期，“提交日期”），公司将根据规则424（b）的适用段落向证监会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就该季度载列管理人根据本协议出售或通过管理人出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司就根据本协议出售股份支付的补偿，并向交易所交付该交易所要求的每份该等招股章程补充文件的副本数量。

（s）如据公司所知，第6（a）或6（g）条所载的条件在适用的结算日或交付时间不属真实及正确，公司将向任何因经理人所征求的购买要约而同意向公司购买股份的人提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

（t）公司对根据本协议购买股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与有关该等股份的注册声明及经修订及补充的招股章程有关）。

（u）公司将运用其商业上合理的努力促使股份在联交所上市交易，并维持该上市。

（v）在需要根据该法交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司应及时向委员会和交易所提交根据《交易法》及其条例要求提交的所有报告和文件。

（w）公司须与管理人合作，并尽其合理努力，透过DTC的设施，容许股份有资格清仓及交收。

（x）公司将按披露资料包及招股章程所列方式运用出售股份所得款项净额。

5.支付费用。公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与向管理人发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师和公司其他顾问的所有费用和开支，及管理人大律师的合理费用及开支（除非公司另有约定，否则不得多于一名大律师），（iv）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由撰写的招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议有关的所有费用及开支，（v）所有归档费用，公司或管理人因符合资格或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份根据国家证券或蓝天法律进行发售和销售而产生的律师费和开支，并应管理人的要求，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知管理人此类资格、注册和豁免，（vi）与FINRA审查和批准出售股份的条款有关的备案费用（如有），（vii）与股份于联交所上市有关的费用及开支，（viii）普通股的过户登记处及过户代理人的所有费用及开支，（ix）公司与DTC批准股份进行“记账式”转让有关的所有费用及开支（包括大律师的合理费用及开支），（x）登记声明第II部第14项所指的所有其他费用、成本及开支，及（xi）所有其他费用，因履行其在本协议项下的义务而发生的成本和费用，本第5条未另有规定；但前提是，公司根据第（iii）及（v）款就经理大律师的合理费用及开支而须支付的款额，不得超过（a）因执行本协议及提交注册声明及招股章程而产生的75,000美元，及（b）其后每季度（仅就包括公司根据第4（k）条有义务交付证书的陈述日期的任何季度）所产生的12,500美元。除本条第5款和本条第7款另有规定外，管理人的费用自理。

6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受制于（i）本协议所载公司方面截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和保证的准确性，（ii）本公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：

（a）第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限就任何股份出售提交；每份临时招股说明书补充材料应在本协议第4（r）节要求的时间期限内按照第424（b）条规则要求的方式提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起诉讼。

（b）公司须已要求并促使公司大律师在本协议第4（l）条所指明的每个日期，以经理合理满意的形式及实质内容，向经理提供其书面意见及否定保证函件。

（c）公司应已要求并安排其知识产权副总裁在本协议第4（m）条规定的每个日期向经理提供书面意见，其形式和实质均令经理合理满意。

（d）管理人应已于本协议第4（n）条所指明的每个日期，从管理人的大律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP收到日期为该日期并寄给管理人的意见及否定保证函件，内容有关发行及出售股份、登记声明、披露资料包、招股章程（连同其任何补充）及管理人合理要求的其他有关事宜，及公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。

（e）公司须在本协议第4（k）条指明的每个日期，向经理提供或安排向经理提供一份公司的证明书，该证明书由公司行政总裁或总裁签署，并由公司财务或会计总监签署，日期为该日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：

（i）公司没有收到暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的或根据该法案第8A条提起诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁；

（二）自《招股章程》和《披露包》所载最近一期财务报表之日起，除《披露包》和《招股章程》所述或预期的情况外，没有发生本章程第2（l）节所述类型的事件或情况（“重大不利变化”）；

（iii）本协议第2条所载的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及

（iv）公司及其附属公司各自已遵守本协议项下的所有协议，并已满足其在该日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。

（f）公司须已要求并安排会计师在本条例第4（o）条所指明的每个日期，并在经理就任何股份发售所要求的范围内，向经理提供截至该日期的格式及实质上令经理合理满意的函件（可指先前交付予经理的函件），而该函件须涵盖但不限于登记报表所载的各项财务报表及披露，披露包和招股说明书以及《第72号审计准则声明》所设想的会计师就注册公开发行向承销商发出“安慰函”通常涵盖的其他事项，以及确认他们已根据《第100号审计准则声明》对注册声明、披露包和招股说明书中包含的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查。

本段（f）中对《招股章程》的提述包括在信函发出之日对其作出的任何补充。

（g）自注册报表、披露资料包及招股章程披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本条第6条（f）款所提述的一个或多个函件所指明的任何更改或减少，或（ii）重大不利更改，但披露资料包内所列或预期的更改或减少（不包括对其的任何修订或补充）除外，而在上述第（i）或（ii）款所提述的任何情况下，其影响仅由管理人判断，如此重大及不利，以致按注册声明（不包括其任何修订）、披露资料包及招股章程（不包括其任何修订或补充）的设想进行股份发售或交付是不切实际或不可取的。

（h）FINRA不得就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（i）该等股份须已在交易所上市及获准买卖，并已向管理人提供有关该等行动的令人满意的证据。

（j）在每个结算日期及交付时间（如适用）之前，公司须已向经理提供经理合理要求的进一步资料、证明书，例如惯常秘书证明书及文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由管理人取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在管理人的大律师Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的办公室交付，地址为550 Allerton Street，Redwood City，加利福尼亚州 94063。

7.赔偿和贡献。

（a）公司同意对管理人、其关联公司（如该法案第501（b）条所定义的术语）、管理人的董事、高级职员、雇员和代理人、通过其出售股票的管理人的任何经纪自营商关联公司、以及根据该法案或《交易法》的含义控制管理人的每个人以及他们或他们中的任何人可能根据该法案受到的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿并使其免受损害，《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，以普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司书面同意或以下（d）段允许的情况下达成的），只要此类损失、索赔、损害，责任或费用（或与此有关的行动如下文所设想的）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，招股章程或任何临时招股章程补充（或其任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；或（iii）全部或部分因本文件所载公司的陈述和保证有任何不准确之处；或（iv）全部或部分因公司未能履行其在本协议项下或根据法律承担的义务；并同意向每一该等获弥偿方作出补偿，就任何及所有开支（包括获弥偿方选定的律师的合理费用及支出），作为他们在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、开支或诉讼方面合理招致的开支；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或开支，而仅适用于该等范围，由于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合经理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）管理人同意根据该法、《交易法》或其他联邦或

州成文法或法规，或普通法或其他（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在经理人书面同意或以下（d）段允许的其他情况下达成的），就此类损失、索赔、损害而言，责任或费用（或与此有关的行动如下文所设想的）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，招股章程或任何临时招股章程补充（或其任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下的程度，但仅限于在注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或任何临时招股章程补充（或其任何修订或补充）中作出该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏的程度，依据并符合经理人向公司提供的书面资料，以明示在其中使用；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用。本条第7（b）条所列的弥偿协议，须不包括管理人以其他方式可能拥有的任何法律责任。本公司确认，就管理人而言，管理人的姓名构成由管理人或代表管理人以书面提供的唯一信息，以载入注册说明书、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或任何临时招股章程补充（或其任何修订或补充）。

（c）在获弥偿一方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿一方就该诉讼提出申索，该获弥偿一方将迅速，以书面通知弥偿方其开始；但未如此通知弥偿方将不会免除其可能因分担或根据上文（a）或（b）段所载弥偿协议以外的任何获弥偿方而对任何获弥偿方承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果（通过没收实质性权利或抗辩）而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表其参与该诉讼的抗辩

获赔方或多方。在接获赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择承担该诉讼辩护的通知及获大律师的受赔偿方批准后，赔偿一方将不会根据本条就该受赔偿方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已根据上一句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就获赔偿一方（如属第7（b）及第7（e）条的情况，则为经理人）批准的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的开支承担法律责任，代表作为该诉讼当事人的获赔方，（ii）赔偿一方在诉讼开始通知后的合理时间内，不得聘用获赔方合理满意的大律师代表获赔方，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担费用，或（iii）赔偿方应授权被赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。

（d）根据本条第7条作出赔偿的一方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、责任或开支向获赔偿的一方作出赔偿。尽管有上述判决，但如在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方向被赔偿方偿还本协议第7（c）条所设想的合理和有文件证明的律师费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后60天以上订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向该受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（e）如本条第7条所规定的赔偿因任何理由而被认为不能提供予或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支免受损害，则每一获弥偿方须按因其中（i）所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而招致的该获弥偿方已付或应付的总金额，按反映公司及管理人所收到的相对利益的适当比例分摊，另一方面，自根据本协议发售股份起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且还反映公司的相对过失，一方面，而另一方面，就陈述中的陈述或遗漏或不准确之处而言，以及

本文中导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的保证，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的相对利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而管理人收到的利益应被视为等于管理人根据本协议第3（c）节收到的补偿总额，在每种情况下均由本协议或任何适用的条款协议确定。公司与管理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实或任何该等不准确或指称不准确的陈述或保证是否与公司或管理人提供的信息有关，以及各方纠正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括（但以第7（c）节规定的限制为限）该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条第7（e）款提出分担申索，则第7（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第7（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和管理人同意，如果根据本条第7（e）款按比例分配或通过任何其他分配方法确定未考虑本条第7（e）款所指的公平考虑，则将不是公正和公平的。

尽管有本条第7（e）款的规定，管理人不得被要求在产生出资义务的特定交易或交易中就其根据本协议和任何适用条款协议出售的股份而提供超过管理人收到的折扣和佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。为施行本条第7（e）款，管理人的每名附属公司、董事、高级人员、雇员及代理人、根据该法及《交易法》所指控制管理人的每名人士（如有的话）及出售股份的管理人的任何经纪自营商附属公司，均享有与管理人相同的分摊权，而签署登记声明的每名公司董事或每名公司高级人员，以及每名人士（如有的话），该法和《交易法》所指的控制公司的人，应与公司享有同等的分摊权。

8.终止。

（a）公司有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）如股份已透过管理人出售

就公司而言，则第4（t）条对经理及公司保持完全有效，（ii）就任何待决出售而言，透过经理代表公司，公司的义务，包括就经理的补偿而言，即使终止亦保持完全有效，及（iii）本协议第2、5、7、9、10、12及14条的条文即使终止亦保持完全有效。

（b）管理人有权通过发出下文指明的书面通知，在任何时候自行酌情终止本协议有关征求购买股份的要约的规定。任何该等终止均不须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第2、5、7、9、10、12及14条的规定须对管理人保持完全的效力及效力，即使该等终止。

（c）除非根据上述第8（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何以共同协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定第2、5、7和9条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但该终止应直至经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束时才生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则在不违反本协议第6条的情况下，该出售应按照本协议第3（e）节的规定进行结算。

（e）如管理人依据条款协议购买股份，则管理人根据该等条款协议承担的义务须经管理人绝对酌情藉在有关该等股份的交付时间之前向公司发出的通知而终止，但如在该等交付和付款之前的任何时间（i）公司任何证券的交易或报价已被监察委员会或交易所暂停或限制，或交易所或纳斯达克的证券交易一般应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所一般确定；（ii）任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，由于管理人的判断是重大和不利的，使得按照披露包和招股说明书中所述的方式和条款进行股份发售或交付或强制执行证券销售合同变得不切实际或不可取；（iv）管理人判断应已发生任何重大不利变化或（v）在美国的商业银行或证券结算或清算服务应已发生重大中断。

9.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司、本公司高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论经理人或本公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

10.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到时生效，并且：

如寄给管理人，将邮寄、递送或电传至：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5楼

纽约，纽约10019

传真：（646）499-7051

关注：Stuart R. Nayman，ESQ。

附一份副本至：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP

阿勒顿街550号

Redwood City，加利福尼亚州 94063

关注：Jeffrey Vetter，ESQ。

如寄往公司，将邮寄、递送或电传至：

Arcus Biosciences, Inc.

3928点伊甸路

Hayward，加利福尼亚州 94545

注意：总法律顾问

附一份副本至：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

关注：马克vs罗德；John C. Williams

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

11.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人行事；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包人而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论管理人是否已就相关或其他事项向其提供意见或目前正在就相关或其他事项向其提供意见）。公司同意，不会声称管理人就本协议所设想的交易或导致该协议的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

13.整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

14.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将在纽约州内履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

15.放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何条款协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

16.同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

17.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

18.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议管理人的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果管理人是所涵盖的实体或管理人的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对管理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本第18节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

19.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”系指（i）招股章程，（ii）最近提交的中期招股章程补充文件（如有），（iii）本协议附表I所指的发行人免费书面招股章程（如有），（iv）在条款协议规定的相关适用时间出售的股份的公开发售价格，以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股章程。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会的规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由书写招股说明书”是指自由书写的招股说明书，定义见第405条。

“临时招股章程补充文件”系指根据本协议第4（q）节规定不时根据规则424（b）编制和提交的与股份有关的任何招股章程补充文件。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

「招股章程」指载于登记声明内有关股份的招股章程，并由最近提交的临时招股章程补充文件（如有）补充。

“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的展品和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”指的是该法下的此类规则。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。


非常真正属于你，

Arcus Biosciences, Inc.

签名：		/s/Terry Rosen，博士。
姓名：		Terry Rosen，博士。
职位：		首席执行官

签署页至股权分配协议


确认并接受，
截至上述首次写入日期：

Leerink Partners LLC

签名：		/s/彼得·弗莱
姓名：		彼得·弗莱
职位：		高级董事总经理

签署页至股权分配协议

附表一

披露资料包所载免费书面招股章程的时间表

没有。

附表一


【条款协议形式】				附件I

Arcus Biosciences, Inc.

普通股

条款协议

____________, 20___

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，5^第楼层

纽约，纽约10019

女士们先生们：

特拉华州公司Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件以及公司与Leerink Partners LLC于2026年2月25日签订的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）中规定的情况下，公司与Leerink Partners LLC（“公司”）提议，向Leerink Partners LLC发行和出售本协议附表I中规定的证券（“已购买的股份”）[，仅为覆盖超额配售的目的，授予Leerink Partners LLC（“管理人”）购买本协议附表I中规定的额外证券的选择权（“额外股份”）]。【仅在管理人拥有超额配股权的情况下纳入】

[管理人有权按管理人就所购股份向公司支付的每股相同购买价格向公司购买可能需要的全部或部分额外股份，以支付与所购股份发售有关的超额配发。本选择权可由管理人在本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）以书面通知公司的方式行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日期不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权被行使之日后的第二个营业日，也不得迟于期权被行使之日后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与购买股份的支付相同的方式和同一办公地点进行。】[仅在管理人拥有超额配股权的情况下包括]

Equity Distribution协议中与管理人（作为公司的代理人）征集购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。其中所载的每一项陈述和保证均应被视为已于本条款协议日期[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期] [仅包括在管理人拥有超额配股权的情况下]作出，但每一项陈述

附件一-1

及引用招股章程（定义见其中）的《Equity Distribution协议》第2节中的保证，须视为就招股章程订立截至Equity Distribution协议日期的陈述及保证，亦视为就经修订及补充的招股章程[及] [、]交付时间[及任何期权截止日期] [仅包括在管理人拥有超额配股权的情况下]有关所购股份的陈述及保证。

现建议以此前交付予管理人的格式，就所购买的股份[及额外股份] [仅在管理人拥有超额配股权的情况下包括]作出注册声明（定义见Equity Distribution协议）的修订，或招股章程的补充（视情况而定），以向证券交易委员会备案。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向管理人发行和出售且后者同意向公司购买所购买股份的数量在时间和地点以及按本协议附表I中规定的购买价格。

如前述内容与您的理解一致，请在本协议上签字并交还对应的我们，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。


Arcus Biosciences, Inc.
签名：
姓名：
职位：


自上述首次写入之日起被接受。
Leerink Partners LLC

签名：
姓名：
职位：

附件一-2


【条款协议形式】				条款协议附表I

购买的股份[和额外股份]的名称：普通股

购买股份的股份数目：

【增发股份数量：】

【价格对公：】

Leerink Partners LLC购买价格：

购货价款支付方式及指定资金：

以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。

交付方式：

将股份免费交付至管理人在存托信托公司的账户，以换取购买价款的支付。

交付时间：

收盘地点：

要交付的文件：

Equity Distribution协议中所指的下列文件，应当作为条件在交割时[以及在任意期权交割日]交割时截止：

(1)	第4（l）节提及的意见。

(2)	第4（m）节提及的意见。

(3)	第4（n）节提及的会计师函件。

(4)	第4（k）节所指的军官证书。

(5)	管理人合理要求的其他文件。

附件一-3