在NeoGames S.A公开发行最多7,604，886股新普通股，以相应数量的瑞典存托凭证为代表

在瑞典就Aspire Global plc的所有股份进行公开收购要约的背景下。

 

本招股说明书（“招股说明书"）是在公共有限责任公司NeoGames S.A.提交的瑞典公开收购要约的背景下准备的，与在瑞典公开发售SDR（定义见下文）有关（匿名社会）根据卢森堡大公国的法律成立并存续，其注册办事处位于63-65，rue de Merl，L-2146 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司登记处注册（“RCS编号B186309（“新游戏“或者”公司关于Aspire Global plc的所有股份，Aspire Global plc是一家马耳他公共有限公司，马耳他注册号为C 80711（“渴望哪些股票获准在斯德哥尔摩的Nasdaq First North Premier Growth Market交易，并发行最多7,604，886股新普通股（“分享"）由相应数量的瑞典存托凭证（“特别提款权"）作为要约中的股份对价，在本公司增资后（“提供” ) .

 

要约以及本公司与Aspire股东之间为要约目的而订立的任何协议均应受瑞典实体法管辖和解释。有关要约或此类协议的任何争议，或与之相关的任何争议，均应由瑞典法院和斯德哥尔摩地方法院（Sw。斯德哥尔摩Tingsr ä tt）应为一审法院。瑞典公司治理委员会对某些交易平台的收购规则（“收购规则”）和瑞典证券委员会（Sw。Aktiemarknadsn ä mnden）关于收购规则的解释和应用的声明和裁决，包括（如适用）瑞典证券委员会对瑞典工商证券交易委员会（SW。N ä ringslivets B ö rskommitte），适用于要约。根据本招股说明书的规定，正在提供特别提款权，但要约可能会被取消、暂停或修改，并受某些其他条件的约束（参见“要约的条款和条件” ) .

 

投资于招股说明书中描述的证券与资本市场权益工具投资固有的高度风险以及与公司运营和业务环境相关的风险有关。潜在投资者应阅读整个招股说明书，尤其是此处对与特别提款权投资相关的某些风险因素的讨论，请参阅“风险因素”在本招股说明书中。特别提款权的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。对特别提款权的投资并不能保证达到预期的盈利水平。对本招股说明书涵盖的证券的投资不受任何投资资本保护计划的保护。对特别提款权的投资仅适用于不需要保证收入或资本保护的投资者，谁（单独或与适当的财务或其他顾问一起）能够评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够承担由此可能导致的任何损失。

 

要约是针对非美国公司的证券提出的。要约须遵守与美国不同的外国的披露要求。招股说明书中包含的财务报表， 如果有的话， 可能是根据外国会计准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。美国投资者可能难以行使他们的权利以及他们根据联邦证券法可能提出的任何索赔， 由于发行人位于国外， 其部分或全部高级职员和董事可能是外国居民。美国投资者可能无法在外国法院起诉外国公司或其高级职员或董事违反美国证券法。迫使外国公司及其附属公司接受美国法院的判决可能很困难。美国投资者应注意，发行人可能会购买证券，而不是根据公司向Aspire股东的公开发售， 例如在公开市场或私下协商购买。，

 

本招股说明书构成2017年6月14日2017/1129条例第6条所指的单一文件形式的招股说明书，关于向公众发售证券或获准在受监管的市场，经修订（“招股章程并根据招股章程条例和瑞典法案（2019：414）的规定编制，以补充欧盟的招股章程条例（Sw。滞后（2019：414）Med Kompletterande Best ä mmelser直到欧盟：S Prospektf ö rordning）（这”瑞典招股说明书法"）以及据此颁布的规则。本招股说明书已于2022年4月26日获得瑞典金融监管局（Sw。金融监管）（这”SFSA"）作为主管当局，根据招股章程规定。SFSA仅批准本招股说明书符合招股章程规定的完整性、可理解性和一致性标准；此类批准不应被视为对作为本招股说明书主题的公司或证券质量的认可。投资者应自行评估投资于作为本招股说明书主题的证券的适合性。招股说明书有效期至SFSA批准后十二个月的2023年4月26日。

 

根据招股章程第2（m）条，瑞典王国（“瑞典"）是公司的母国，SFSA被全权授权批准本招股说明书。该批准不能被视为SFSA对交易价值的判断或SFSA对交易价值的任何评论，也不能视为对公司情况的判断，并且通过批准本招股说明书，SFSA不对交易的经济和财务稳健性以及公司的质量或偿付能力做出任何承诺。

 

一旦招股说明书获得SFSA批准并在公司网站上发布，公司将被授权在瑞典发行特别提款权作为要约项下的股份对价，此外，仅供参考，在https://mangold.se/的网站上。此外，根据《招股章程》的要求，本招股说明书的副本将根据投资者的要求免费提供给投资者。此外，本招股说明书的纸质副本将应投资者的要求免费交付给他们。但是，根据招股章程规定，此类交付将仅限于提供特别提款权的司法管辖区或根据招股章程规定在受监管市场上进行交易的司法管辖区。

 

此处包含的信息是截至本招股说明书发布之日的最新信息。在任何情况下，本招股说明书的交付，或特别提款权的要约、销售或交付均不得暗示未发生不利变化或未发生可能或可能对公司业务造成不利影响的事件，财务状况或经营成果和/或股票的市场价格。本招股说明书中的任何内容均不构成或不应被视为公司或其顾问对未来的承诺或陈述。

 

在要约之前，本公司的股份已被代名人Cede & Co接纳并在纳斯达克全球市场上市（ISIN LU2263803020）。将申请接纳所有股份在纳斯达克全球市场上市和交易。公司预计纳斯达克全球市场股票开始交易的日期将在2022年6月14日或前后（“上市日期” ) .特别提款权将不受申请在任何交易场所进行交易和介绍的限制。本公司所有股份均为普通记名股份。股份的ISIN为LU2263803020。特别提款权代表本公司的普通股。每份特别提款权相当于一股本公司股份，新发行的股份将由特别提款权代表。SDR的ISIN是Euroclear Sweden AB提供的SE0017832504。

 

如果要约根据本招股说明书规定的条款被取消，所有Aspire股东在要约中投标以换取部分或全部股份对价，以特别提款权的形式将被忽略，任何投标的Aspire股份将在没有利息或其他补偿的情况下退还。上市日期前股份的所有交易均由有关各方自行承担风险。Mangold Fondkommission AB（“曼戈尔德"）或本公司不承担因要约的撤回/取消、修改或暂停而对任何人承担的任何责任或义务。

 

除上述情况外，本招股说明书尚未注册、批准或提交给任何其他司法管辖区的任何其他监管机构，并且特别提款权尚未注册或批准，也不是提交给任何司法管辖区的任何监管机构的通知的主题。本招股说明书的日期为2022年4月26日。

 

 

目 录

 

总结	33
风险因素	10
重要信息	34
责任声明	35
给潜在投标人的通知	36
给美国潜在投资者的通知	37
致欧洲经济区投资者的通知	38
MiFID II产品治理要求	39
财务和其他信息的介绍	40
市场和行业数据	42
商标、服务标志和商号	43
关于前瞻性陈述的警告声明	44
要约的原因	45
股息和股息政策	47
资本化和负债	48
投资	49
选定的历史财务信息	50
合并后的公司和备考财务信息	55
经营和财务审查	68
公司业务	80
市场和监管概览	88
一般公司信息	94
管理和公司治理	95
主要股东	100
关联交易	101
股份及股东大会说明	105
特别提款权的条款和条件	119
要约的条款和条件	123
销售限制	130
转移限制	131
税收	132
重大合同	136
附加信息	137
缩写和定义	139
行业术语表	140
以引用方式并入本招股说明书的文件	141

 

总结

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公司的主要财务信息是什么？

特别提款权特有的主要风险是什么？

SDR持有人与NeoGames股东没有相同的权利； 特别提款权不会有交易； 持有瑞典克朗以外参考货币的投资者如果在要约中投标特别提款权，将面临某些货币风险。

证券将在哪里交易？

所有股份均须申请在纳斯达克全球市场上市和介绍交易。特别提款权将不受申请在任何交易场所进行交易和介绍的限制。

D部分-向公众发售证券的关键信息

在什么条件和时间表下我可以投资这种证券？

要约的一般条款和条件 2022年1月17日，NeoGames宣布向Aspire股东推荐公开要约，将其在Aspire的所有股份投标给NeoGames，对价包括现金和新发行的NeoGames股份以特别提款权的形式（“要约”）”）。Aspire的股东可以选择根据两种对价替代方案（基本情况替代方案和有条件替代方案）中的任何一种在要约中投标。 基本情况替代方案 根据下文所述的混合与匹配机制下的选举，每个Aspire股东的对价可能会有所调整，NeoGames向Aspire的每位股东提供以下内容：（i）就该股东投标的Aspire股份数量的50%而言：Aspire每股现金111.00瑞典克朗；就该股东投标的Aspire剩余50%股份数量而言：以特别提款权的形式，每股Aspire 0.320股NeoGames股份。 Aspire股东的混搭设施 作为基本案例替代方案的一部分，NeoGames为Aspire的股东提供了一个混合匹配设施，如果股东更愿意偏离基本案例替代方案，Aspire的每个股东都可以通过该设施，但受以下限制的约束，选择：（i）就投标的Aspire股份收取尽可能多的现金对价（除了就投标的Aspire股份数量的50%而言，每股Aspire股份的默认现金权利为111.00瑞典克朗），因此，以特别提款权形式的股份对价尽可能少；或以特别提款权的形式收取尽可能多的股份对价对于投标的Aspire股份（除了就投标的Aspire股份数量的50%以每股Aspire股份的特别提款权的形式获得NeoGames 0.320股的默认股份权利），因此现金对价尽可能少。 有条件的替代方案 作为基本情况替代方案的替代方案， NeoGames就该股东投标的Aspire股份数量的100%向Aspire的每位股东提供以下信息， 对于每份此类Aspire股份：（i）在要约结算时：0.320股NeoGames股份或较低比例的NeoGames股份， 以特别提款权的形式， 可能由于其他股东在Mix & Match Facility下的选举以及将作为要约对价发行的NeoGames最大股份数量而导致， 前提是如果根据上述第（i）条收到的每股Aspire股份的特别提款权形式的NeoGames股份少于0.320股并以Aspire成为NeoGames的全资子公司后Aspire向NeoGames支付相应总额（扣除任何股息税）的未来股息为条件：额外的现金购买价格对于每股Aspire股份，其金额为根据上述第（i）条交付的股份对价价值（其中0.320股以SDR形式存在的NeoGames股份应被视为价值111.00瑞典克朗）与111.00瑞典克朗之间的差额， 以现金支付与支付的此类潜在未来股息有关。， 如果Aspire或NeoGames在与要约相关的结算发生之前向其各自的股东分配股息或以任何其他方式分配或转移价值，则所提供的对价模型将进行调整。对于Aspire分配的每次此类股息或价值转移，对价将相应减少每股相应金额， 或为NeoGames分配的每次此类股息或价值转移增加相应的每股金额。此外， 如果加速Aspire中所有当前未完成的激励计划， 以及Aspire发行的任何其他认股权证/期权， 导致创造了超过828,094股新的Aspire股票， 要约中的对价将减少，以便要约中Aspire所有股份的总对价不会改变， 除非根据以下第3条完成条件撤回要约。根据要约向Neo-Games投标的Aspire股份的结算将不收取佣金。， 完成要约的条件 要约的完成取决于： （1）要约被接受，以致NeoGames成为占Aspire已发行股份总数不少于90%的股份的所有者（在非稀释和完全稀释的基础上）； （2）Aspire的公司章程，在要约的接受期结束之前，被修改为允许NeoGames，已成为拥有投票权的Aspire已发行股份总数的不少于90%（在非稀释和完全稀释的基础上）的所有者，以收购Aspire中尚未投标的股份提供，对价不高于并由NeoGames全权酌情决定，其形式与要约中每股Aspire股份支付的对价相同，或具有相应价值的形式，包括单独的现金或现金和非现金的组合考虑；

为什么要制作这份招股说明书？

要约的原因 为一流的iGaming提供商彻底研究和规划了全球游戏市场， NeoGames已将Aspire确定为一个理想的组合，它将使NeoGames能够在全球范围内为彩票客户开展体育和游戏计划，并允许进入相邻的在线体育博彩和在线游戏TAM。NeoGames认为，与Aspire结合并添加其专有技术， 包括可扩展的PAM解决方案，为客户的在线业务提供从监管和合规到支付处理的端到端解决方案， 风险管理， 客户关系管理， 支持和玩家价值优化结合其游戏内容和体育博彩平台， 为合并提供了强有力的战略和运营理由。更远， Aspire采用纯B2B模式， 鉴于其最近剥离了其B2C业务。Aspire的B2B业务， 据Aspire报道， 具有收入增长和运营盈利能力的历史为合并提供了强有力的财务理由。Neo-Games认为，iLottery中屡获殊荣的产品和服务产品的结合， 在线体育博彩和iGaming， 将独特地定位NeoGames， 作为全球多产品领导者， 为了进一步利用行业增长， “增加现有客户的反馈，并提供能够吸引全球更广泛客户的价值主张。， 利益冲突 Barak Matalon和Aharon Aran是NeoGames和Aspire的董事会成员，并拥有NeoGames和Aspire的股份。Oded Gottfried是NeoGames的首席技术官，拥有NeoGames和Aspire的股份。Barak Matalon、Aharon Aran和Oded Gottfried已不可撤销且无条件地向NeoGames承诺接受要约。考虑到上述关系和合同安排，并根据瑞典公司治理委员会对某些交易平台的收购规则，Barak Matalon和Aharon Aran没有也不会参与NeoGames和Aspire对要约的处理和评估。相应地，NeoGames的董事会成立了一个独立董事委员会来处理和评估要约，而没有Barak Matalon和Aharon Aran的参与。

风险因素

 

在要约中投标特别提款权之前，潜在投标人应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险因素中描述的任何事件或情况的发生，单独或与其他情况一起，可能对公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大负面影响。特别提款权的价格可能会下跌，投资者可能会在任何此类事件发生时损失部分或全部投资。

 

所有这些风险因素都是可能发生也可能不会发生的突发事件。本公司可能同时面临下文所述的许多此类风险，并且下文所述的某些风险在以交叉引用表示的情况下可能是相互依赖的。尽管在每个类别中首先呈现了最重要的风险因素，但呈现剩余风险的顺序并不一定表明风险实际发生的可能性，风险的潜在重要性或对本集团业务、财务状况、经营成果和前景的任何潜在负面影响的范围。虽然以下风险因素已分为几类，但一些风险因素可能属于多个类别，潜在投资者应仔细考虑本节中列出的所有风险因素。

 

尽管本公司认为下述风险和不确定性是与本公司业务和行业以及特别提款权有关的重大风险和不确定性，但它们并不是与本公司和特别提款权相关的唯一风险和不确定性。本公司目前未知或本公司目前认为不重要的其他风险、事件、事实或情况，可能单独或累积证明是重要的，并可能对本公司的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大负面影响。

 

准投资者应仔细阅读和审阅整个招股说明书，并在就特别提款权作出投资决定之前形成自己的观点。此外，在决定在要约中投标以换取特别提款权形式的股份对价之前，准投资者应咨询自己的专业顾问，仔细审查与特别提款权投资相关的风险，并根据个人情况考虑此类投资决定。

 

与公司业务、运营及其经营所在行业相关的风险

 

我们拥有集中的客户群，我们未能保留与客户的现有合同可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的财务状况在很大程度上取决于我们维持现有统包合同和大型游戏合同的能力。我们无法保证我们现有的合同会续签或我们将能够赢得新合同的采购流程。即使我们成功地与客户续签了协议， 无法保证此类续订将以相同的条款进行， 现有协议的续签可能会以不太可取的条款进行。过去发生过这种情况，当时某些客户在续签现有协议时需要某些优惠。正如许多政府合同的典型情况一样， 为方便起见，我们的大多数客户都可以终止我们的合同。失去我们的任何客户合同都会导致我们的收入大幅下降， 这也可能阻碍我们追求增长计划的能力， 以新的或增强的产品和服务的形式以及扩展到新市场。我们任何客户的流失都可能损害我们的声誉， 这可能会严重损害我们的财务状况。，

 

我们在密歇根州彩票的密歇根iLottery联合运营方面依赖Pollard。

 

我们作为Pollard的分包商就其协议（“MSL协议"）为密歇根州彩票（“MSL” ) .密歇根州iLottery占我们截至2021年12月31日止年度收入的45.3%，占我们截至2020年12月31日止年度收入的54.5%。

 

如果Pollard违反或未履行其在MSL协议项下的义务并使MSL满意，或者如果Pollard与MSL之间存在其他争议，MSL可能会寻求在MSL协议到期前终止MSL协议，或寻求以对我们从MSL协议间接获得的财务和其他利益产生负面影响的方式修改MSL协议的条款。此外，对MSL协议的此类修订可能导致Pollard寻求以对我们不利的方式修改我们与Pollard就MSL达成的协议（“密歇根合资协议”）的条款。如果MSL终止MSL协议或Pollard与MSL之间出现任何争议，我们的业务、财务状况和经营成果可能会因我们与Pollard和MSL的关联而受到不利影响。

 

我们无法成功完成和整合未决或未来的收购可能会限制我们未来的增长或以其他方式破坏我们正在进行的业务。

 

自我们成立以来， 我们尚未完成任何支持我们战略目标的收购， 因此，我们没有整合新收购的经验。不时地， 我们进行收购以支持我们的战略目标。我们收购Aspire的要约就是此类战略收购的一个例子。无法保证以可接受的条款或根本无法获得收购机会，或者我们将能够获得必要的融资或监管批准以完成潜在的收购。我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们管理层识别、 完成并成功整合商业上可行的收购。收购交易可能会扰乱我们正在进行的业务并分散管理层对其他职责的注意力。就任何此类收购而言， 我们在管理和整合我们扩大或合并的业务方面可能面临重大挑战， 包括收购的资产， 操作， 和人员。例如， Aspire的整合， 如果完成， 对我们的管理来说可能是复杂和耗时的。我们可能无法成功整合Aspire，也可能无法实现任何未来的协同效应并从中受益， 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。有关向Aspire股东公开要约收购的信息， 看”， 要约的条款和条件” .

 

我们没有与Pollard就NPI签订正式的合资协议或任何其他运营或股东协议，我们通过这些协议开展大量业务。

 

2014年，在MSL协议前身的采购流程之后，我们和Pollard成立了NPI，以在北美市场寻求其他iLottery机会。虽然目前的MSL协议仍然存在于Pollard和MSL之间，但NPI已与弗吉尼亚彩票（“瓦尔2015年8月，新罕布什尔州彩票委员会（“NHL"）于2018年9月（作为Intralot，Inc.的分包商（“内洛特”）），北卡罗来纳州教育彩票（“网络2019年10月和艾伯塔省博彩、酒类和大麻委员会（“AGLC”）于2020年3月。

 

尽管我们和Pollard作为NPI的股权持有人享有法律规定的某些权利和义务， 没有合资协议， 我们与Pollard之间关于NPI的股东协议或任何其他类型的运营协议， 我们和Pollard根据2014年执行并于2015年到期的条款清单运营NPI。虽然迄今为止双方已在非合同谅解的基础上成功运营NPI， 没有明确规定权利的书面协议， 每一方的角色和责任可能会增加我们与Pollard之间发生争议的可能性，并可能使任何潜在争议的结果更加不确定。此外， 通过共同拥有的实体（例如NPI）开展业务会带来通常与合资企业相关的风险， 包括未能保持良好的工作关系， 不同的经济和商业利益和目标， 以及因彼此的行为而导致的责任或声誉损害。我们和波拉德之间的观点差异， 或Pollard所有权的变化， 还可能导致股东和董事会层面的决策延迟或纠纷，从而对NPI的运营及其与客户的关系产生负面影响。，

 

密歇根合资协议终止后， 我们和Pollard都没有义务相互合作在北美寻求iLottery机会， 我们和Pollard都可能选择在没有彼此的情况下寻求未来的iLottery机会。终止我们与Pollard的业务关系将对我们构成若干潜在风险。如果我们与Pollard的关系终止， 无法保证NPI的任何员工将留在NPI。此外， Pollard管理采购流程， 我们在北美寻求新合同的能力可能会因需要建立某些法律、 我们北美业务中的行政和客户关系能力和职能， Pollard目前为NPI做出贡献，我们目前不在北美提供。像这样， 如果我们独自追求未来的机会， 我们无法向您保证我们将能够在北美获得额外的合同。更远， 如果我们决定与之前没有关系或成功合作记录的新合作伙伴合作， 我们可能无法取得与Pollard相同程度的成功。如果我们需要与这些新合作伙伴协商新的协议和业务安排，我们也可能会延迟寻求未来的机会， 我们与这些新合作伙伴谈判的条款可能不如我们目前与Pollard谈判的条款有利。，

 

可自由支配的消费者支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响。

 

彩票和博彩代表可自由支配的支出，在经济、社会和政治变化时期会出现波动。可自由支配支出或玩家偏好的变化是由我们无法控制的变化驱动的，例如但不限于以下经济或社会政治因素：

 

•经济衰退或其他经济放缓；

 

•潜在参与者对疲软或疲软的经济状况的看法；

 

•增税，包括彩票奖金；

 

•股市大幅下跌；

 

•某些金融市场的流动性减少；

 

•信贷普遍收紧；

 

•内乱、恐怖活动或其他形式的社会政治动荡；和

 

•流行病、流行病和传染病的传播。

 

我们的大部分收入来自基于收入分享模式的客户合同，我们的部分计算为GGR或NGR的百分比。可支配收入的广泛减少可能导致彩票玩家的数量以及这些玩家愿意和能够下注的金额减少。鉴于我们收益分享安排的性质，更少的玩家和更低的每位玩家支出可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

由于我们客户的产品通常仅提供给其地理范围内的玩家，因此我们的收入高度集中在数量有限的地点。我们收入的很大一部分来自密歇根州iLottery，上述任何经济因素造成的任何不利影响都会被放大到对密歇根州或我们从中获得收入的其他司法管辖区的玩家产生不成比例的影响的程度。

 

由于我们的收益分享安排导致我们和客户的财务状况之间存在相互交织的关系，因此在影响客户的不确定和不利的经济和社会政治状况期间，我们也面临重大风险。不利的经济和社会政治因素和条件可能会导致我们客户的预算和流动性问题，这可能会降低我们能够以基本相似的商业条款续签现有合同或以与现有合同条款一样对我们有利的条款赢得新合同的可能性。

 

我们业务的增长在很大程度上取决于我们持续获得新合同的能力。

 

虽然我们过去几年的大部分收入增长来自密歇根iLottery产生的NGR增加，但我们预计密歇根iLottery将继续占我们收入的很大一部分，增加新的iLottery合同已开始对我们的业务增长做出重大贡献。特别是，NPI于2015年开始确认支持VAL的新交钥匙合同的收入，后来分别于2018年和2019年确认了NHL和NCEL，后两份合同合计占公司截至2021年12月31日止年度NPI收入份额的40.3%和公司截至2020年12月31日止年度NPI收入份额的16.1%。

 

 

我们可能不会继续以与过去相同的速度或根本不会获得新的客户合同。无法保证其他美国州会寻求实施iLottery产品，或者寻求实施iLottery产品的美国州会通过NPI可以竞争成为交钥匙解决方案提供商的过程来实现。特别是，我们的某些竞争对手目前担任美国某些州的中央彩票系统提供商，如果这些州决定实施iLottery产品，他们可能会选择通过扩大与我们竞争对手的现有关系而不启动公共采购流程或将iLottery纳入我们可能无法成功竞争的更广泛的彩票系统采购流程来实现这一目标。

 

即使美国其他州寻求通过公共采购流程实施iLottery产品，也不能保证NPI会采购任何新合同。我们未能赢得新合同可能会严重限制我们的业务增长。

 

我们产生了与采购新合同相关的大量成本，我们可能无法及时或根本无法收回这些成本。

 

获得新合同的招标过程竞争激烈，通常需要大量的前期资本投资。参与并赢得提案请求所需的努力和资源， 开始运营iLottery计划并从该计划中获得收入的时间相对较长，可能需要几个月或几年才能完成。这项投资， 其中包括我们管理层的时间， 如果我们的投标失败，可能永远无法收回。典型的提案请求或投标要求我们花费大量时间和精力协助潜在客户评估我们的产品和服务， 包括针对我们竞争对手的其他可用产品提供演示和基准测试。这个过程可能既昂贵又耗时， 我们通常不知道任何给定的销售努力是否会成功，直到这些努力的后期阶段。获得合同后， 建立iLottery系统和使合同盈利可能需要数年时间。漫长的采购周期在我们参与招标和投入必要资源之间造成了很大的时间差距， 以及我们可以从该计划中确认收入或收入的时间， 如果有的话。这个时间差距给我们的现金流带来了压力， 因为它需要大量的前期资金， 在过渡期间， 并且可能不会产生任何收入， 或导致只有在资源投入后几个季度才能实现的收入。如果我们无法预测市场需求和状况， “我们可能无法在适当的时候扩大我们的销售努力，我们的收入和相关经营成果可能会受到重大不利影响。，

 

iLottery行业竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧。

 

我们在不断发展的iLottery行业面临着激烈的竞争。我们在iLottery市场上根据此类产品的内容、特性、质量、功能、准确性、可靠性、创新和价格提供技术解决方案、游戏和相关运营服务。如果我们不能始终如一地提供创新、高质量和可靠的产品和服务，我们在iLottery行业中保持生存的能力可能会受到影响，尤其是随着竞争水平的提高。

 

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务和其他资源（包括人力资源）或经验。我们的一些竞争对手作为美国某些州的传统零售彩票提供商也拥有现有的关系和洞察力，并且可能会实现我们无法实现的协同效应。竞争对手可能会将更多资源用于开发和测试产品和服务、开展更广泛的营销活动、提供更优惠的定价条款、追求积极的增长计划或以其他方式开发更多商业上成功的产品或服务。此外，我们的某些竞争对手可能会以较不利的条款签订合同，以阻止我们采购新合同或续签现有合同。这种潜在的竞争劣势可能使我们难以在不愿意接受不太有利的条款的情况下保留现有合同或获得新合同。

 

除了与我们相对缺乏资源、经验和寿命直接相关的风险外，我们还面临以下风险：

 

 

 

 

 

此外，当前和未来的竞争对手可能会在他们之间或与其他人（包括我们当前或未来的战略合作伙伴）建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足我们现有和潜在客户及其参与者需求的能力。这些发展可能使我们更难续签现有合同或赢得新合同。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效、成功的竞争，我们的经营成果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或由于员工错误、渎职或其他中断而遭到破坏。

 

玩家信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们维护和传输玩家信息或服务提供商、业务合作伙伴或员工信息的信息技术和其他系统可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全或第三方服务提供商或业务的网络安全而受到损害伙伴，或受到我们员工或第三方服务提供商或业务合作伙伴有意或无意的作为或不作为的影响。因此，我们玩家的信息可能会在未经他们同意的情况下丢失、披露、访问或获取。我们过去曾经历过，并希望在未来继续经历破坏我们系统的企图和其他类似事件。迄今为止，这些尝试尚未对我们的运营或财务业绩产生重大影响，但我们无法保证它们在未来不会产生重大影响。

 

我们依靠第三方许可的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息， 包括信用卡号码。计算机功能的进步， 新的技术发现或其他发展可能导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息免遭破坏或泄露方面的全部或部分失败。此外， 网站经常通过泄露的凭据受到攻击， 包括通过网络钓鱼和凭证填充获得的那些。我们的安全措施， 以及我们的第三方服务提供商， 可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的尝试， 拒绝服务攻击， 病毒， 恶意软件， 闯入， 网络钓鱼攻击， 社会工程， 可能危及我们网站中存储或传输的信息安全的安全漏洞或其他攻击和类似中断， 网络和系统或我们或此类第三方以其他方式维护的网络和系统， 包括支付卡系统， 这可能会使我们面临罚款或更高的交易费用，或者限制或终止我们对某些付款方式的访问。对信息安全的威胁在不断发展， 包括多样性和复杂性。我们和此类第三方可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经启动。更远， 用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且在针对我们或我们的第三方服务提供商推出之前可能不为人所知。，

 

此外， 非技术问题也可能导致安全漏洞， 包括我们的员工或第三方有意或无意的违规行为。随着我们的员工人数以及我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量的增加，这些风险可能会随着时间的推移而增加。违反我们或我们的第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能导致未经授权访问我们的网站， 网络和系统；未经授权访问和盗用玩家信息， 包括玩家的个人身份信息， 或我们自己或第三方的其他机密或专有信息；病毒， 蠕虫， 从我们的网站提供间谍软件或其他恶意软件， 网络或系统；在我们的网站上删除或修改内容或显示未经授权的内容；中断， 操作中断或故障；与违规补救相关的费用， 部署额外的人员和保护技术， 回应政府调查和媒体询问和报道；聘请第三方专家和顾问；诉讼， 监管行动和其他潜在责任。在过去， 我们经历过社会工程， 网络钓鱼， 恶意软件和类似攻击以及拒绝服务攻击的威胁， 迄今为止，这些都对我们的业务不重要；然而， 此类攻击将来可能会对我们的运营产生重大不利影响。根据与Pollard就向MSL（“， Pollard软件许可协议” ) , 我们的iLottery软件安装在Pollard的服务器上， 通过它提供给MSL。Pollard负责其服务器上的安全措施， Pollard软件许可协议不包含有关此类安全措施的任何陈述或承诺。违反Pollard的服务器安全可能会使我们的软件面临上述风险。而且， 我们的iLottery软件由NPI提供给VAL， NHL， NCEL和AGLC。如果发生任何这些安全漏洞， 我们的声誉和品牌可能会受到损害， 客户可以终止与我们的合同， 我们的业务可能会受到影响， 我们可能需要花费大量资金和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题， 我们可能会面临损失的风险， 诉讼或监管行动以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们承担增加的成本， 包括部署额外人员和保护技术的成本， 培训员工并聘请第三方专家和顾问。，

 

此外， 任何能够非法获取玩家密码的一方都可以访问该玩家的交易数据或个人数据（包括支付信息）， 导致认为我们的系统不安全。对我们安全措施的任何妥协或违反， 或我们的第三方服务提供商的， 可能侵犯适用的隐私， 数据保护， 数据安全， 网络和信息系统安全等法律， 可能会触发某些法律下的私人诉讼权，并导致重大的法律和财务风险， 负面宣传和对我们的安全措施失去信心， 这可能对我们的业务产生重大不利影响， 名声， 经济状况， 经营成果和前景。我们继续投入大量资源来防止安全漏洞，我们将来可能需要解决由漏洞引起的问题， 包括通知受影响的玩家并回应任何由此产生的诉讼， 反过来， 会从我们业务的增长和扩张中转移资源。，

 

我们维护涵盖某些安全和隐私损害的责任保险单。但是，我们无法确定我们的承保范围是否足以应对实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条件提供保险，或者根本无法获得保险。

 

除了与其他iLottery提供商的竞争外，我们和我们的客户还与其他在线产品的提供商竞争。

 

除了来自iLottery提供商的竞争外，我们还面临来自其他在线产品提供商的竞争，包括iGaming、体育博彩、手机游戏和电子竞技。虽然我们相信我们客户的iLottery产品针对不同的玩家并提供比这些其他在线产品差异化的体验，但此类产品的推出可能允许新的竞争对手在我们目前提供iLottery产品的地区建立立足点。例如，2021年1月22日，iGaming和在线体育博彩在密歇根州推出。密歇根州iLottery占我们截至2021年12月31日止年度收入的约45.3%和截至2020年12月31日止年度收入的54.5%，以及引入其他在线游戏产品，这通常伴随着大量营销努力吸引玩家，对密歇根iLottery计划产生的收入产生了不利影响。

 

我们在一个受技术改进和不断变化的玩家偏好影响的行业中运营。

 

iLottery行业继续经历技术进步和玩家偏好的快速发展。在某些情况下，技术的进步会触发玩家偏好的变化。例如，随着数字图形的改进，玩家可能会要求游戏具有更高的清晰度和更好的用户界面。我们的成功取决于我们准确预测和快速响应不断变化的行业标准和玩家偏好的能力。我们无法向您保证，我们将能够以创新、高质量、可靠和流行的产品和服务应对此类变化，或及时对我们现有的产品和服务进行必要的调整。此外，新产品或现有产品更新版本的推出存在固有风险，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

鉴于创建和推出新的或增强的产品和服务所需的成本，如果我们的新产品或增强的产品未能取得商业成功，我们将难以保持商业可行性，尤其是在竞争加剧的情况下。

 

 

我们过去曾蒙受经营亏损，未来可能会蒙受经营亏损，且可能无法维持可持续的利润率。

 

截至2020年12月31日止年度，我们产生了650万美元的净利润，这是我们自注册成立以来产生净利润的第一个报告期。我们继续产生净利润，截至2021年12月31日止年度，我们产生了470万美元的净利润。我们预计将继续发展和扩展我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用相关的额外成本。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或未能以足以抵消运营费用增加的速度增长，我们可能会产生亏损。我们无法确保我们将在未来维持盈利能力。

 

我们的某些董事和股东可能会在他们对我们和Aspire的职责之间遇到利益冲突。

 

我们于2014年从Aspire Global plc（前身为NeoPoint Technologies Limited）分拆出来后成立为一家独立公司（“渴望以及与其子公司一起，“卓望集团” ) .在我们从Aspire分拆之前，我们的管理团队负责Aspire的iLottery业务。我们的董事会成员Barak Matalon和Aharon Aran也是Aspire的董事会成员。此外，Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran（统称为“创始股东共同拥有Aspire大部分股份的人可能对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响。此类董事和股东可能会在他们对我们和Aspire的职责之间遇到利益冲突，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

例如，Aspire软件许可协议（定义见下文“关联方交易-与Aspire的关系-Aspire软件许可协议"）不阻止NeoGames使用混合使用软件（定义见下文“关联方交易-与Aspire的关系-Aspire软件许可协议"）设计、开发和实施游戏内容，只要它不是通过作为Aspire竞争对手的某些平台提供商或白标公司销售的，并且我们不设计、开发和实施赌场和老虎机内容给游戏聚合商。看”关联方交易-与Aspire的关系-Aspire软件许可协议. ”因此，我们和Aspire都可以在未来的合作中竞争提供游戏内容或与白标提供商签订合同。此外，Aspire软件许可协议并不阻止NeoGames或Aspire将混合使用软件用于（i）美国iGaming和体育博彩业务中的B2B客户，iLottery业务中任何地方的B2G客户美国，向全球客户提供游戏内容，但美国的B2G客户和作为NeoGames竞争对手的iLottery内容提供商的客户除外。因此，我们和Aspire都可以在美国竞争相同的B2B iGaming和体育博彩客户或美国以外的B2G iLottery客户。如果出现此类情况，共享董事或股东可能会决定阻止NeoGames为Aspire寻求此类机会。

 

此外，我们于2022年1月17日宣布了Aspire要约收购（定义如下）。截至本协议签署之日，Aspire要约收购是一个持续的过程。虽然我们和Aspire均已成立专门的独立委员会来评估和批准Aspire要约收购，但Aspire要约收购一旦完成，将构成关联方之间的交易。如需更多信息，请参阅“关联方交易-与Aspire的关系”。”

 

我们的创始股东对董事会成员的提名和选举以及提交股东批准的其他事项具有重大影响。

 

根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程“）提名最多50%的董事，只要他们总共拥有我们已发行和流通股本的至少40.0%。截至2022年3月31日，创始股东持有我们已发行和流通股本的约49.9%。因此，创始股东对提交股东批准的其他事项的结果也有重大影响。创始股东有权根据自己的利益对其股份进行投票，这些利益可能与我们其他股东的利益不同，并可能延迟、阻止或阻止可能对我们有利的控制权变更或其他业务合并。股东。

 

我们与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

 

我们向当时是我们最大股东之一的William Hill提供NeoSphere平台的分许可。2021年4月，William Hill被Caesars Entertainment，Inc.（“凯撒” ) .2022年3月18日，Caesars报告完成了大宗销售，其中剥离了其在公司的持股。我们还向Aspire提供某些软件服务。来自William Hill和Aspire的收入约占我们2021年12月31日年度收入的19%，占我们截至2020年12月31日止年度收入的18.6%。如果未与关联方进行此类交易，我们可能会获得更优惠的条款。

 

我们还与Aspire签订了某些知识产权许可和成本分摊安排。与我们的大股东或我们的大股东持有所有权权益的实体的交易存在潜在的利益冲突，因为这些方及其股东的利益可能与我们股东的利益不一致。

 

我们现有和未来的合同安排可能会限制我们有效竞争的能力，这可能会影响我们发展业务和进入新市场的能力。

 

我们不时签订包含限制性契约（例如竞业禁止、排他性和许可协议）的合同协议，以限制我们进入我们可能希望扩展业务的新市场。我们与Pollard、Aspire和William Hill的合同安排包含某些条款，可能会限制我们发展业务、进入新市场和有效竞争的能力。

 

根据密歇根合资协议， 直到到期， 我们被限制探索任何进一步营销的机会， 分发和利用我们的互联网彩票， 刮刮卡， 即时赢游戏和老虎机以及其他在线游戏到美国和加拿大的其他国家和州彩票，没有Pollard。本公司和Pollard均拥有独家和优先购买权，以利用可能设想的任何和所有此类额外机会， NPI参与任何此类额外机会须经本公司和Pollard双方批准。因此， 只要密歇根合资协议仍然有效， 本公司无法独立寻求任何此类机会， 与美国和加拿大的其他彩票签订协议或在美国和加拿大建立新的合作伙伴关系。这可能会对我们业务的未来增长产生负面影响或导致我们的业务， 财务状况和经营成果受到损害。，

 

此外，根据Aspire软件许可协议，Aspire授予NeoGames将混合使用软件用于某些目的的许可。然而，Aspire软件许可协议限制NeoGames使用混合用途软件（i）为游戏聚合商设计、开发或实施赌场和老虎机游戏，以及为作为平台提供商的客户设计、开发和实施游戏内容，或作为Aspire竞争对手的白标公司。看”关联方交易-与Aspire的关系-Aspire软件许可协议. ”虽然我们迄今为止只专注于iLottery业务，但这些限制可能会限制我们未来进入赌场、老虎机游戏和体育博彩市场的能力，并可能影响我们扩大客户群的能力。

 

此外，根据2018年签订的具有约束力的条款清单（“WH条款清单“）与WHG（国际）有限公司（”WHGWilliam Hill的附属公司，我们被禁止使用Neosphere平台在美国B2C体育博彩行业与WHG竞争。虽然这并未妨碍我们迄今为止发展业务的能力，但它可能会限制我们未来扩展到B2C体育博彩市场的能力。

 

如果此类限制性合同条款阻止我们利用商机，我们的业务、财务状况和现金流量可能会受到不利影响。

 

虽然迄今为止我们尚未受到重大影响，但持续的COVID-19和类似的健康流行病和传染病爆发可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营成果、现金流或财务状况产生不利影响。

 

2019年12月，一种新型冠状病毒（“新型冠状病毒肺炎2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病。许多州和地方司法管辖区已经实施，未来可能会实施“就地避难”命令、隔离、行政命令和类似的政府命令以及对其居民的限制，以控制COVID-19的传播。特别是，我们员工所在司法管辖区的政府对聚会、社交距离措施和行动限制施加了限制，只允许基本企业保持营业。此类限制导致商店暂时关闭、停工、放缓和延误、旅行限制和活动取消等限制，其中任何一项都可能对许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，并随着消费者减少支出，导致世界大部分地区的经济下滑。

 

我们的业务在很大程度上与彩票玩家的可支配收入有关。虽然迄今为止我们尚未受到重大影响，但全球经济和金融的不确定性可能会导致使用我们客户产品的玩家数量以及玩家能够并愿意下注的金额大幅下降。看”–可自由支配的消费者支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响。”

 

为应对新冠疫情，我们将许多员工转移到远程工作安排，并暂时关闭了我们在以色列、乌克兰和密歇根州的办事处。最近，我们逐步允许员工分阶段返回我们在以色列、基辅和密歇根州的办公室，同时保持混合办公室和远程工作场所安排。虽然迄今为止我们尚未受到重大影响，但这可能会对我们的业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加也可能导致玩家隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在工资和工时问题的风险。

 

鉴于COVID-19的持续传播，包括COVID-19变体的出现，例如最近的Delta和Omicron变体，以及由此产生的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取额外的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。此外，我们的管理团队已经并将可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠疫情和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们业务和员工的影响。

 

新冠疫情对我们的财务业绩和运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括但不限于疫苗和加强疫苗的推出、病毒的严重程度和传播率及其当前和未来的变体，疫情的持续时间和传播范围、为遏制病毒或处理其影响而实施的政府行动和法规、大流行前的经济和运营条件可以恢复的速度和程度以及参与者行为的整体变化。

 

我们有限的经营历史使我们难以评估我们当前的业务和未来的前景。

 

我们产品的市场相对较新且不断发展，根据我们的大多数客户协议，我们的经营历史有限。因此，我们的业务和未来前景难以评估，我们准确预测未来经营成果的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。

 

我们于2014年签订了第一份客户协议，我们的大部分客户协议均采用初始条款。2018年和2019年，我们分别开始为NHL和NCEL提供交钥匙解决方案。此外，在2020年，我们将VAL解决方案转变为完整的iLottery计划，并与加拿大阿尔伯塔省推出了新的交钥匙解决方案。2021年，我们推出了与奥地利彩票以及意大利的Lottomatica和土耳其的Sisal Sans的即时游戏。我们在某些市场的有限经营历史使我们难以准确评估我们的未来前景并增加与您的投资相关的风险。我们收入模式的任何未来变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在未来期间，我们的收入增长可能会放缓，我们的收入可能会因多种原因下降，包括玩家需求下降、竞争加剧、iLottery市场增长放缓或我们未能继续达成新安排。我们将继续遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险、不确定性或未来收入增长的假设不正确，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。

 

我们将因未能履行而受到重大处罚。

 

我们在美国和其他司法管辖区的彩票合同以及其他服务合同通常需要履约保证金或信用证来确保我们在此类合同下的履约，并要求我们在我们不履约的情况下支付大量金钱违约金。

 

截至2021年12月31日，我们的未偿还履约保证金和信用证总额约为380万美元。这些工具给我们带来了潜在的费用，并从其他用途转移了财务资源。对履约保证金、信用证提款和支付违约金的索赔可能单独或总体上对我们的经营成果、业务、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

我们依赖信息技术和其他系统和平台，我们的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力和对我们的业务产生不利影响。

 

我们的技术基础设施对于我们的平台和产品的性能以及客户和玩家的满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。然而， 我们的系统和我们依赖的任何第三方服务提供商的系统可能没有经过充分设计，具有必要的可靠性和冗余，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们无法向您保证，我们为防止或阻碍网络攻击和保护我们的系统而采取的措施， 数据和玩家信息并防止中断， 数据或信息丢失， 欺诈并防止或检测安全漏洞， 包括针对服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复策略，以及使用第三方提供某些网络安全服务， 将提供绝对的安全性。我们经历过， 我们可能会在未来的经验中， 网站中断， 由于各种因素导致的中断和其他性能问题， 包括基础设施的变化， 人为或软件错误和容量限制。此类中断并未对我们产生重大影响；然而， 未来因未经授权访问而造成的中断， 欺诈性操纵， 或篡改我们的计算机系统和技术基础设施， 或第三方的， 可能会导致广泛的负面结果， 每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经济状况， 经营成果和前景，

 

此外，我们的软件可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据。如果当玩家尝试访问特定产品或通过我们的平台导航的速度比他们预期的要慢时无法提供特定产品，则玩家可能不太可能经常返回我们客户的平台，如果有的话。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对玩家的体验产生不利影响，损害我们的声誉并导致玩家停止使用我们客户的产品。

 

我们当前的系统可能无法支持在线流量的显着增加或玩家数量的增加，尤其是在高峰时段或活动期间（例如大量累积奖金）。如果系统中断，客户可能会向我们提出损害赔偿的合同索赔。

 

我们可能随时需要花费大量资金或其他资源，包括员工和管理时间，以降低网络或IT故障或中断的风险，包括更换或升级现有的业务连续性系统、程序和安全措施。如果此类保护措施实施失败或效率低下，我们的产品和服务质量可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖第三方服务提供商来实现我们运营中的关键功能。

 

我们依赖各种第三方服务提供商来维持我们的平台、服务器、托管服务、支付处理和我们业务的各种其他关键功能的持续运营。第三方提供的了解您的客户和地理定位程序和技术是我们某些产品和服务的重要方面。这些服务成本高昂，它们的失败或不足可能会对我们的运营产生重大影响。

 

此外，我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到重大干扰。

 

上面讨论的某些服务仅由数量有限的第三方提供商提供，如果这些提供商中的任何一个停止向我们提供他们的服务（由于他们的协议终止，我们与任何此类供应商之间的争议或出于任何其他原因），我们可能难以以商业上合理的条款找到合适的替代品（如果有的话），这可能会对我们的运营造成有害干扰。

 

如果我们未能保护或执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到重大影响。

 

我们依靠商标的组合， 版权所有， 商业秘密， 和域名保护法以及保护我们的技术和知识产权的合同限制。虽然我们的政策是保护和捍卫我们对知识产权的权利， 我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵权， 挪用， 稀释或其他侵犯我们知识产权的行为。并非我们经营或打算经营业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。第三方可能会侵犯我们的专有权利（有意或无意）并挑战我们持有的专有权利， 任何潜在的未来商标和专利申请可能不会被批准。我们已经被要求并且将来可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或执行我们的权利。我们也不能保证其他人不会独立开发与我们赖以开展业务并将自己与竞争对手区分开来的任何专有技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的方也可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的产品， 监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的，并且可能无效。任何未经授权使用我们品牌的行为， 技术或知识产权可能导致收入损失并对我们的声誉产生不利影响。我们可能需要在注册时产生大量费用， 监控和保护我们的知识产权。任何诉讼都可能给我们带来巨额费用， 包括转移管理时间，最终可能不会以对我们有利的方式解决。“法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们技术的能力产生负面影响。，

 

•

美国法院的判决在美国是终局的和可执行的（执行）；

•

美国法院对导致判决的标的事项具有管辖权（即，其管辖权符合卢森堡国际私法规则和适用的美国国内联邦或州管辖规则）；

•

美国法院已将卢森堡法院本应适用的实体法应用于争议。根据最近的判例法和法律原则，不确定卢森堡法院是否仍需要此条件才能授予执行权；

•

判决是在对方有机会出庭并在出现时提出抗辩的程序之后作出的，外国法院的裁决不得是通过欺诈获得的，而是符合被告的权利；

•

美国法院已按照其自己的程序法行事；和

•

美国法院的决定和考虑不得违反卢森堡国际公共政策规则，不得在税务或刑事性质的诉讼中作出，也不得在逃避卢森堡法律（欺诈à la意向书）。

•	属于《招股章程》第2条定义的合格投资者的任何法人实体；

•	150名以下自然人或法人（《招股章程》第二条规定的合格投资者除外）；或者

•	属于《招股章程》第一条第四款规定的其他情形，

•	根据卢森堡法律，我们每年至少5%的净利润必须分配用于创建法定储备，直到该储备达到我们已发行股本的10%。当法定储备不再占我们已发行股本的10%时，对法定储备的分配再次成为强制性的。截至2021年12月31日，我们的法定准备金为23万美元。

•	根据卢森堡法律， 支付给股东的分配金额（包括以股息、 股份溢价补偿或资本盈余补偿）不得超过上一财政年度末的利润加上任何结转利润和从可用于该目的的储备中提取的任何金额， 减去根据卢森堡法律或我们的公司章程结转的任何损失和准备金。此外， 没有分配（包括以股息的形式， 股份溢价补偿或资本盈余补偿），如果净资产是， 在上一个财政年度结束时（或将成为， 遵循这样的分布）， 少于认购股本加上不可分配储备的金额。股息形式的分配只能从净利润和结转利润中进行， 而股份溢价补偿形式的分配只能从可用股份溢价中进行，而资本盈余补偿形式的分配只能从可用资本盈余中进行。，

一笔现金			40,768
B现金等价物			--
C其他流动金融资产			--
D流动性			40,768
e流动金融债务（包括债务工具，但不包括流动 非流动金融债务的一部分）			--
f非流动金融债务的流动部分			--
g当前财务负债			--
H净流动金融负债			( 40,768	)
i非流动金融债务（不包括流动部分和债务工具）。			13,287
J债务工具			--
K非流动贸易及其他应付款项			1,158
l非流动金融负债			14,445
m总财务负债			( 26,323	)

	%
计算机和计算机设备	25-33
办公家具和设备	77
租赁改善	在租赁期限或使用寿命中较短的期限内

•

主体是否应单独考虑不确定的税务处理；

•

主体对税务机关审查税务处理应作出的假设；

•

主体如何确定应税损益、税基、未使用的税收损失、未使用的税收抵免和税率；和

•

主体如何考虑事实和情况的变化。

所有者		股数				占股本的百分比				得票%
巴拉克·马塔隆			8,042,765				24.23				24.23
皮哈斯·扎哈维			5,031,596				15.16				15.16
埃利亚胡·阿祖尔			5,019,425				15.12				15.12
阿哈隆·阿兰			2,007,769				6.05				6.05
奥德·戈特弗里德			608,677				1.83				1.83
其他			12,488,088				37.62				37.62
合计			33,198,320				100.00				100.00

		报价前				报价后				稀释
NeoGames的流通股和投票数			25,593,434				33,198,320				22.91	%
NeoGames的注册股本			45,263.77				58,713.54				22.91	%

•

截至2021年12月31日经审计的NeoGames合并财务状况报表；

•

Aspire于2022年2月17日发布的截至2021年12月31日的未经审计的Aspire合并财务状况报表，使用欧元兑美元兑换率从欧元兑换成美元，如下文第2项所述，并符合NeoGames的财务状况介绍；

•

备考调整以反映对Aspire的拟议收购，就好像该收购已于2021年12月31日完成一样；和

•

备考调整以反映NeoGames为拟议收购Aspire提供资金而进行的债务融资，就好像此类债务融资已于2021年12月31日生效一样。

•

截至2021年12月31日止年度的经审计的NeoGames综合综合收益（亏损）报表；

•

截至2021年12月31日止年度的非IFRS措施（EBIT、EBITDA和调整后EBITDA）的未经审计的NeoGames对账报表；

•

Aspire于2022年2月17日发布的截至2021年12月31日止年度的未经审计的Aspire综合综合收益（亏损）报表，使用欧元兑美元兑换率从欧元兑换成美元，详见下文第2项和符合NeoGames的财务报告；

•

备考调整以反映对Aspire的拟议收购，就好像该收购已于2021年12月31日完成一样；

•

备考调整以反映NeoGames为拟议收购Aspire提供资金而进行的债务融资，就好像此类债务融资已于2021年12月31日生效一样；和

•

备考调整以反映Aspire B2C业务的剥离，就好像它发生在2021年1月1日一样。

•

截至2021年12月31日止年度的持续经营收益报表和非IFRS措施调节表中包含的所有项目均根据截至2021年12月31日止年度的欧元兑美元平均汇率（1欧元兑1.183美元）进行转换。

•

截至2021年12月31日的财务状况表中的所有项目（不包括权益部分）均根据截至2021年12月31日的欧元兑美元汇率（1欧元兑1.13 1美元）进行转换。权益部分根据截至2020年12月31日的欧元兑美元汇率（1欧元兑1.226美元）和截至12月31日止年度的权益交易进行转换，2021年（主要是当年的结果）是根据截至2021年12月31日止年度的欧元兑美元平均汇率（1欧元兑1.183美元）换算的。

•

在应用上述本金将Aspire的财务从欧元转换为美元的整个过程中，由于在各个项目中使用不同的汇率，负资本储备（作为其总权益余额的一部分）总计为8,428千美元。Aspire的财务状况。

1 )

通过重新分类Aspire损益表项目的方式与NeoGames的列报方式相一致。也就是说，重新分类博彩关税、分销和开发费用，以符合NeoGames在其财务报表中列报的运营费用。

2 )

剔除报告期内计入独立主体综合收益的集团内交易。

3 )

调整后包括Aspire与Esports Technologies公司就Aspire B2C业务签订的合同中记录的估计额外收入和分销费用，就好像该合同已于2021年1月1日生效一样。

1 )

假设截至2022年3月31日NeoGames的市场股价为15.4美元（“考虑” ) .Aspire基于每股111瑞典克朗的预期估值与对价之间的差额已计入与关联方交易的储备。

2 )

与企业合并相关的交易资金和递延融资成本。

3 )

消除Aspire的股权项目。

4 )

当前管理层对商誉和其他无形资产的初步估计购买价格分配。

( 1 )

代表NPI截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧及摊销分别为385,000美元和405,000美元的50%。根据国际财务报告准则，NeoGames在NPI费用中的份额不记录在我们的综合综合收益（亏损）报表中，而是根据权益法反映在我们的合并财务报表中，因为我们分享了50%的利润（损失）NPI。请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注7a。

( 1 )

包括NeoGames来自密歇根联合运营和Sazka的收入。

( 2 )

代表NeoGames就向NPI提供的服务确认的收入。这些金额也被NPI确认为费用。我们分享NPI利润（亏损）的50%。

( 3 )

占NPI截至2021年12月31日和2020年止年度收入的50%，分别为6400万美元和1800万美元，外加分别增加的182万美元和51.9万美元的某些游戏的版税，作为我们后续开发此类游戏的补偿。我们将其统称为我们的“NPI收入利息”——但是，根据IFRS，我们的NPI收入利息未在我们的综合综合收益（亏损）报表中记录为收入，而是反映在我们的合并财务报表中。按照权益法核算的报表，因为我们分享NPI利润（亏损）的50%，但须进行某些调整（包括上述增量特许权使用费）。请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注7a。

			截至12月31日的年度
			2021				2020				2019
			审计
运营数据的合并报表（以千计）
收入		$	50,463			$	49,202			$	33,062
分销费用			9,889				6,685				4,252
开发费用			9,428				7,452				6,877
销售和营销费用			1,549				1,483				1,981
一般和行政费用			12,300				7,496				4,957
首次公开募股费用			--				2,796				--
折旧及摊销			14,613				11,657				9,685
经营利润（亏损）			( 1,157	)			11,633				5,310
关联方资金的利息支出			4,811				4,343				3,792
财务收入			--				( 21	)			( 53	)
财务费用			1,501				747				382
所得税费用前的利润（亏损）			4,977				7,957				1,189
所得税费用			( 325	)			( 1,443	)			( 1,243	)
综合收益净额和总额（亏损）		$	4,652			$	6,514			$	( 3,978	)

		截至12月31日的年度，
收入		2021				2020				2019
		审计
		（以绝对数字计占收入的百分比）
综合业务报表数据：
收入			100.00	%			100.00	%			100.00	%
分销费用			19.6				13.6				12.9
开发费用			18.7				15.1				20.8
销售和营销费用			3.0				3.0				6.0
一般和行政费用			24.4				15.2				15.0
首次公开募股费用			--				5.7				0.0
折旧及摊销			29.0				23.7				29.3
经营利润（亏损）			( 2.3	)			23.6				16.0
关联方资金的利息支出			9.5				8.8				11.5
财务收入			0.0				0.0				0.2
财务费用			3.0				1.5				1.2
合营企业利润（亏损）中的公司份额			24.7				2.8				11.9
所得税费用前的利润（亏损）			9.9				16.1				3.6
所得税费用			0.7				2.9				3.8
综合收益净额和总额（亏损）			9.2	%			13.2	%			12.0	%

		截至12月31日的年度，
		2021				2020
		审计 （以千计）
收入		$	64,032			$	18,032
分销费用			44,970				16,116
销售、一般和营销费用			993				776
折旧			385				405
综合收益净额和总额（亏损）		$	17,684				735
净和总综合收益（亏损）50%			8,842				367
调整（*）			3,604				1,026
NPI的利润（亏损）份额			12,446				1,393

( * )

调整主要是从NPI就公司开发和交付的某些游戏赚取的特许权使用费佣金，其中公司在基本业绩中的份额高于50%。

		截至2020年12月31日
		3个月内				3个月到1年之间				1年以上				合计
		（以千计）
应付Aspire Group的资本票据和应计利息		$	—			$	—			$	22,419			$	22,419
William Hill的贷款			—				2,022				11,155				13,177
租赁负债			—				1,651				1,855				3,506
贸易及其他应付款项			4,910				—				—				4,910
合计		$	4,910			$	3,673			$	35,429			$	44,012

		截至2021年6月31日
		3个月内				3个月到1年之间				1年以上				合计
		未经审计（以千计）
应付Aspire Group的资本票据和应计利息		$	—			$	22,420			$	—			$	22,420
William Hill的贷款			—				—				11,212				11,212
租赁负债			—				1,486				1,198				2,684
贸易及其他应付款项			4,619				—				—				4,619
合计		$	4,619			$	23,906			$	12,410			$	40,935

•	技术平台许可和提供专有游戏内容的特许权使用费（在游戏交易发生的会计期间确认）；

•	使用知识产权的费用（在知识产权的使用期间确认）；和

•	开发服务费用（在提供服务的会计期间确认）。

•	基于抽奖的游戏（“DBG”），例如强力球，其中玩家选择号码，中奖组合或彩票由预定的抽奖决定；和

•	即时门票（“Instants”），玩家可以在其中立即显示预定结果，通过该结果他们可以了解他们的门票是否使他们有权获得奖品。

•	彩票更大的灵活性-NeoDraw可以独立运行或与现有的零售中央彩票系统并行运行，不受传统彩票系统的限制。

•	更快的上市时间-NeoDraw与NeoSphere完全集成。这降低了与第三方系统集成以推出传统游戏所需的复杂性、资源和时间。

•	附加功能-NeoDraw使我们和我们的彩票客户能够引入与在线购买流程、购物车功能和游戏内功能相关的新创新，这些创新在某些情况下是传统中央彩票系统无法提供的。

•	营销运营-我们在整个玩家生命周期（从数字获取和入职到游戏参与）为北美客户提供有针对性的营销服务和数据分析。此类操作包括：

•

实施针对玩家细分市场的促销活动；

•

最大化玩家产生的回报；

•

基于结果的玩家行为分析；

•

基于玩家级别细分的玩家活动状态、游戏方向、存款特征、对先前促销活动的反应和账户余额状态的评估；

•

对从不同营销和促销活动中获得的玩家终生价值的预测分析；和

•

有关决定关注哪些玩家获取策略和营销活动以及放弃哪些的信息。

•	玩家操作-利用多年代表客户管理玩家的经验，我们为北美客户提供各种服务，旨在为iLottery玩家提供最好的服务。此类操作包括：

•

位于密歇根州兰辛的客户服务中心，为我们的北美客户提供服务；

•

负责任的游戏服务，主动检测玩家的游戏行为并做出反应；

•

合规服务，包括反洗钱（“AML”）和了解您的客户解决方案，以满足客户的当地要求；和

•

促进资金在整个玩家生命周期中的流动，从资金到兑现。

•	技术运营-我们向许多客户提供的这些操作旨在为我们为客户部署的平台提供全方位的监控和维护，并保护我们后端iLottery软件的完整性。此类操作包括：

•

以SaaS产品的形式部署我们的技术平台；

•

我们软件高级版本的持续部署；

•

处理所有报告的生产事故；

•

验证技术缺陷，并可能升级到开发团队；和

•

监控网络的性能以防止降级和潜在的欺诈活动。

•	业务运营-我们促进第三方供应商的支付处理服务并管理面向客户的人员。此类操作包括：

•

将第三方支付解决方案集成到我们的平台中，以允许信用卡和借记卡交易以及银行转账；

•

代表我们的客户担任记录商家；

•

招聘、培训和管理客户服务代表；和

•

开发和管理部署每个解决方案所需的项目计划。

•	娱乐价值-作为游戏一部分的玩家互动水平、玩游戏的复杂程度、多媒体体验（设计、动画和音频）以及游戏的持续时间。

•	数学控制游戏的风险水平并根据iLottery玩家的风险状况优化游戏体验（给定目标支付率）。

		2021				2020				2019
		美元（百万）
交钥匙合同：
北美			22.9				26.8				13.3
欧洲			7.0				5.4				3.9
游戏：
北美
欧洲			2.0				2.1				2.2
版税总额			31.9				34.3				19.4
Aspire的开发和其他服务			1.6				2.4				4.1
NPI的开发和其他服务			7.6				4.4				2.9
密歇根联合运营的开发和其他服务			1.4				1.4				1.0
全面开发和其他服务			10.6				8.2				8.0
获得知识产权			8.0				6.7				5.6
合计			50.4				49.2				33.0

•	扩大我们现有客户合同的渗透率；

•	在美国赢得新的交钥匙合同；

•	扩大我们的游戏工作室客户群；

•	扩大我们现有客户合同的范围；和

•	扩大我们的产品范围和地域分布。

•	高级自我管理模块这使玩家能够在广泛的参数范围内定义他们的负责任游戏限制；

•	操作员控制模块这使彩票客户能够为其玩家定义和执行政策和限制；和

•	应用程序编程接口它连接到政府和其他游戏数据库，以提供游戏内警报，提醒玩家负责任地玩游戏。

•	使用复杂的官方公共采购流程，需要参与供应商的大量承诺，例如履约保证金；

•	在合同中包含随意终止条款；和

•	对符合彩票规则的专门用于彩票的专业技术的要求。

•	基于抽奖的游戏（“数据库"），例如强力球，其中玩家选择号码，中奖组合或彩票由预定的抽奖决定；和

•	即时票（“瞬时“），玩家可以立即显示预先确定的结果，通过该结果他们可以了解他们的门票是否有权获得奖品。

                                     

•	较长的销售周期和大量的前期投资；

•	营业额有限的长期关系；和

•	与其他形式的赌博一起增长。

•	客户提供的网络游戏范围；

•	技术集成的复杂性，其中可能包括将我们的技术与用于了解您的客户、销售点、银行和支付应用程序的第三方系统集成；

•	我们的技术平台所需的配置和定制水平以满足彩票和相关监管制度的特定要求（例如。彩票游戏指南和税法）；

•	特定司法管辖区内的监管要求和其他合规指南的范围；

•	要求在履约保证金中提供的金额，作为对服务提供商可能无法履行其合同义务的担保；和

•	将硬件、网络和软件设备部署到本地数据中心所需的潜在投资，以符合最严格的监管要求。

•	增加互联网接入——互联网接入水平的提高，互联网基础设施的改善，对互联网交易安全性的信心增强，互联网连接智能手机的使用迅速增长，iLottery平台和服务提供商的平板电脑和其他设备以及产品创新为iLottery行业的发展奠定了基础。

•	增加移动设备的所有权——在全球范围内，设备和连接数量的增长速度快于人口，这正在加速每个家庭的平均设备数量。

•	改善的娱乐体验—技术的进步提高了娱乐提供商在线或通过移动和手持设备提供有意义的娱乐体验的能力，使iLottery对玩家更具吸引力。供应商还能够使用数字和社交媒体来增强用户体验，因此供应商能够访问更广泛的最终用户群体（例如年轻人群）。

•	对即时访问的需求—随着消费者在智能手机上花费更多时间来轻松访问互联网和蜂窝数据，他们寻求即时访问他们的娱乐来源。iLottery允许玩家在彩票管辖范围内的任何时间和任何地方玩游戏。这使玩家可以随时访问各种游戏选项，而无需实际出现在零售环境中。

•	对移动渠道的需求—传统彩票市场正在成熟。与老几代人相比，实体零售渠道在年轻人群中的购物比例较低，因此，传统彩票已经形成了老龄化的客户群。然而，iLottery引入了具有附加娱乐价值的彩票风格游戏到在线领域，利用通常更倾向于通过使用移动和其他在线渠道参与的年轻玩家的新人群。这种更广泛的吸引力通过吸引新一代玩家扩大了整个彩票市场。

•

彩票在受到COVID-19危机重大影响的州预算中发挥着重要作用；

•

公共政策利益相关者通常将彩票游戏视为一种更为社会所接受的赌博形式；

•

与商业赌场运营商相比，有效地充当监管者和运营商的彩票通常在产品方面具有更大的灵活性；和

•

彩票是著名的、受人尊敬的、历史悠久的并被当地社区普遍接受。

子公司法定名称	所有权	组织的管辖权
NeoGames系统有限公司	100 %	以色列
NeoGames乌克兰	100 %	乌克兰
NEOGAMES美国律师事务所	99 %	特拉华州
NeoGames s.r.o。	100 %	捷克共和国
NeoGames Connect S. à r.l。	100 %	卢森堡

姓名	年龄	职务
行政人员
MOTI马鲁尔	50	首席执行官、联席董事总经理兼董事
拉维夫·阿德勒	47	首席财务官
奥德·戈特弗里德	51	首席技术官
里纳特·贝尔弗	41	首席运营官
非执行董事
巴拉克·马塔隆	51	非执行董事
阿哈隆·阿兰	71	非执行董事
洛朗·泰特根（1）	42	非执行董事
Lisbeth McNabb（1）	61	非执行董事
John E. Taylor, Jr.（1）	55	非执行董事、主席

•	向股东大会推荐任命独立审计师；

•	为编制或发布审计报告或提供其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的任命、补偿、保留和监督；

•	在聘请审计师提供此类服务之前，预先批准我们的独立审计师提供的审计服务和非审计服务；

•	评估独立审计师的资格、表现和独立性，并至少每年向我们的董事会提交其结论；

•	在提交各自的年度和季度报告之前，与我们的董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；

•	审查我们对法律法规的遵守情况，包括重大的法律和监管举措，并审查可能对我们的财务报表产生重大影响的针对我们的任何重大诉讼或调查；和

•	审查和讨论公司关于风险评估和风险管理的政策，并建立接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工保密和匿名提交有关可疑会计的疑虑或审计事项。

•	识别、审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目标；

•	分析可变薪酬组成部分的可能结果以及它们如何影响我们执行官的薪酬；

•	根据此类目标和目的评估每位执行官的表现，并根据此类评估确定每位执行官的薪酬；

•	根据薪酬政策确定每位高管薪酬的任何长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；

•	与我们的首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；和

•	审查和评估由我们的员工薪酬政策和做法引起的风险，以及任何此类风险是否合理可能对我们产生重大不利影响。

•	制定董事会成员的遴选标准和任命程序；

•	审查和评估我们董事会的组成、职能和职责；

•	向我们的董事会及其相应委员会推荐候选人；

•	就董事会成员独立性的决定向我们的董事会提出建议；

•	至少每年一次领导我们的董事会进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作；

•	监督并建议股东大会通过董事会成员的薪酬；和

•	制定并向我们的董事会推荐我们的董事会规则和商业行为准则，审查和重新评估此类规则的充分性，并向我们的董事会推荐任何拟议的变更。

•

被判犯有欺诈罪或违规行为；

•

担任管理职位，曾担任执行管理层，是任何公司的行政、管理或监督机构的成员，或在有限合伙企业破产、管理遗产时担任普通合伙人，或清算（不包括以解散公司为目的的自愿清算程序）；或者

•

受到任何法定或监督机构（包括任何指定的专业机构）的任何官方公开指控和/或制裁，或被法院取消担任行政、公司的管理或监督机构，或参与管理或处理任何公司的事务。

•

我们所知的每个人或一组关联人实益拥有我们已发行股份的5%或更多；

•

我们的每一位执行官和董事；

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

5%或以上股东	数字	百分
埃利亚胡·阿祖尔( 1 )	3,193,717	12.48
皮哈斯·扎哈维( 2 )	3,193,717	12.48
执行官和董事
奥德·戈特弗里德	330,478	1.29
巴拉克·马塔隆	5,109,948	19.97
阿哈隆·阿兰	1,277,486	4.99
所有董事和执行官作为一个团体（3人）	6,717,912	26.25
公众投资者	12,488,088	48.79
合计	25,593,434	100.00

•

除非我们或以他或她自己的名义行事但代表我们的人获得普通股，以便将其分配给我们的员工或与我们有控制关系的公司的员工，必须在普通股东大会上获得简单多数票的事先授权，该授权规定：

•

建议回购的条款和条件，尤其是要回购的普通股的最大数量；

•

给予授权的期限（不得超过五年）；和

•

在以对价回购的情况下，每股普通股的最低和最高对价；

•

只能回购缴足股款的普通股；

•

回购可能不会使净资产减少到低于已发行股本加储备的金额（法律或我们的公司章程可能不会分配）；

•

只要我们持有回购的普通股，回购股份所附的投票权和股息权将被暂停；和

•

回购要约必须以相同的条款和条件向所有处于同一职位的股东提出，但由所有股东出席或代表的股东大会一致决定的回购除外（并且根据第430-15，卢森堡公司法第4条）。

卢森堡：	特拉华州：
董事会

根据卢森堡法律，我们的董事会必须由至少三名董事组成。他们由股东大会（通过董事会、股东或自发候选人的提议）以简单多数票任命。董事可以连选连任，但任期不得超过六年。

典型的公司注册证书和章程将规定，董事会的董事人数将不时由多数授权董事投票确定。根据特拉华州法律，董事会可以分为不同类别，只有在公司注册证书中明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。

根据我们的公司章程，董事在股东大会上以简单多数票选出。弃权不被视为“投票”。”
我们的公司章程规定，在出现空缺的情况下，董事会的其余成员可以选举一名董事填补空缺，直至下届股东大会。
每位董事有一票表决权。
我们的公司章程规定，董事会可以设立委员会并决定其组成、权力和规则。

有兴趣的股东

根据卢森堡法律，股东可以与我们达成的交易不存在任何限制。但是，交易必须符合我们的公司利益，并且必须按照公平交易条款进行。

《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条一般禁止特拉华州公司在此后三年内与“利益相关股东”进行特定的公司交易（例如合并、股票和资产出售以及贷款）股东成为有利益关系的股东。除特定的例外情况外，“利益相关股东”是指拥有公司15%或更多已发行有表决权股票（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据行使转换或交换权，和该人仅拥有投票权的股票），或者是该公司的附属公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间拥有15%或更多有投票权的股票。 特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的规定，或经多数股东投票批准的对其原始证书或章程的修订，选择“退出”DGCL第203条，而不受其管辖。除有限的例外情况外，该修正案要到通过后12个月才会生效。

管理文件的修订

根据卢森堡法律，对我们公司章程的修订要求在至少有一半股本代表的公证人面前召开临时股东大会。临时股东大会通知载明对公司章程的拟议修订。 如果未达到上述法定人数，可在会议召开前15天通过在卢森堡官方公报（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations）和卢森堡报纸上发布的通知召开第二次会议。无论所代表的股本比例如何，第二次会议均应有效召开。		根据DGCL，对公司注册证书的修改需要持有多数已发行股份的股东的批准，这些股东有权对修正案进行投票。如果DGCL或公司注册证书要求对修正案进行类别投票，则需要该类别已发行股票的过半数，除非公司注册证书或DGCL的其他规定规定了更大的比例。根据DGCL，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改章程。
在两次会议上，如果获得至少三分之二的票数通过，将通过决议（除非卢森堡法律或公司章程另有规定）。存在股份类别且股东大会通过的决议改变该股份所附权利的，只有在上述每一类股份的法定人数和多数条件得到满足时，该决议案才会被通过。这也适用于受益凭证。
然而，增加其股东的承诺需要股东（和债券持有人，如果有的话）的一致同意。
我们的公司章程规定，对于在股东大会上审议的任何特别决议，法定人数应至少为我们已发行股本的二分之一。如果上述法定人数未达到，则可以召开卢森堡法律未规定法定人数的第二次会议。任何特别决议应在法定股东大会上（强制性法律另有规定的除外）以对该决议有效投票的三分之二多数通过。弃权不被视为“投票”。”
在非常有限的情况下，股东可以授权董事会修改公司章程，但始终在股东在正式召开的股东大会上规定的范围内。在我们的法定股本中，董事会有权发行更多普通股，或者在减少股本和注销普通股的情况下，情况就是如此。然后，董事会被授权出现在公证人面前，记录增资或减资并修改公司章程中规定的股本。上述规定也适用于我们的注册办事处转移到当前直辖市以外的情况。

股东大会

根据卢森堡法律，自财政年度结束之日起六个月内，每年必须至少召开一次股东大会。该股东大会的目的是批准年度账目、分配结果、进行法定任命以及授予董事免职。普通股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。

典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权的任何其他人召集。

可以召开其他股东会议。 根据卢森堡法律，董事会有义务召开股东大会，以便在收到代表已发行股本十分之一的股东的书面请求后一个月内召开。该请求必须以书面形式提出并注明会议议程。 法定人数要求： 卢森堡法律区分普通决议和特别决议。特别决议涉及对公司章程的拟议修订和某些其他有限事项。所有其他决议均为普通决议。

根据DGCL，公司的公司注册证书或章程可以指定构成在会议上开展业务所需的法定人数的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一在会议上。

普通决议：根据卢森堡法律，股东大会审议任何普通决议不要求达到法定人数，该等普通决议应以对该决议有效的简单多数票通过。弃权不被视为“投票”。” 特别决议：以下任何事项都需要特别决议，其中包括：（i）增加或减少授权或已发行资本，限制或排除优先购买权，批准法定合并或分拆（分裂），解散，（v）公司章程的修订。 根据卢森堡法律，在股东大会上审议的任何特别决议的法定人数通常应至少为已发行股本的二分之一（50%）。如果上述法定人数未达到，则可以召开卢森堡法律未规定法定人数的第二次会议。任何特别决议应在法定股东大会上（强制性法律另有规定的除外）以对该决议有效投票的三分之二多数通过。弃权不被视为“投票”。

股东批准企业合并

根据卢森堡法律和我们的公司章程，董事会拥有最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现公司目标。董事会的权力仅受法律和我们的公司章程的限制。 任何需要修改公司章程的交易类型，例如合并、分立、合并、解散或自愿清算，都需要股东大会的特别决议。 出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需获得董事会的批准。卢森堡法律和我们的公司章程均未包含任何明确要求董事会在出售、租赁或交换我们的大量资产时获得股东批准的条款。

通常，根据DGCL，完成合并、合并或出售、租赁、或交换公司几乎所有资产或解散需要董事会和有权投票的公司已发行股票的过半数（除非公司注册证书要求更高的百分比）批准。 DGCL还要求股东就与DGCL第203条定义的“利益相关股东”的业务合并进行特别投票。见上文“-有兴趣的股东”。

没有会议的股东行动

如果要审议的事项需要根据卢森堡法律或我们的公司章程通过股东决议，则必须始终召开股东大会。 在不影响因新冠疫情而不时适用的任何特殊法律制度的情况下，根据卢森堡法律，公共有限责任公司的股东不得通过书面同意采取行动。所有股东行动必须在公证人面前或盖有私人印章的实际股东会议上获得批准，具体取决于事项的性质。股东可以委托代理人投票。

根据DGCL，除非公司的公司注册证书中另有规定，否则在股东大会上可能采取的任何行动都可以在不召开会议、事先通知和投票的情况下采取，如果已发行股票的持有人，拥有不少于授权此类行动所需的最低票数，书面同意。公司的注册证书禁止此类行为的情况并不少见。

分布

根据卢森堡法律，股息或其他分配的金额和支付由股东大会根据董事会的建议以简单多数票决定，但某些有限情况除外。根据我们的公司章程，我们的董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。 如果我们的净利润和/或可分配储备根据卢森堡法律充足，则可以合法宣布和支付分配（以股息、股份溢价补偿或资本盈余补偿的形式）。 根据卢森堡法律，支付给股东的分配金额（包括以股息或股份溢价偿还的形式）不得超过上一财政年度末的利润加上任何结转利润和从可用储备中提取的任何金额为了为此目的，减去任何结转损失和根据卢森堡法律或我们的公司章程准备的金额。 此外，如果净资产在上一个财政年度结束时（或在此类分配后将成为）低于认购的金额，则不得进行分配（包括以股息或股份溢价偿还的形式）股本加上不可分配的储备。股息形式的分配只能从净利润和结转利润中进行，而股份溢价偿付形式的分配只能从可用股份溢价中进行，而资本盈余偿付形式的分配只能从资本盈余中进行。 根据卢森堡法律，我们每年至少5%的净利润必须分配用于创建法定储备，直到该储备达到我们已发行股本的10%。当法定储备不再占我们已发行股本的10%时，对法定储备的分配再次成为强制性的。法定储备不可分配。

DGCL允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，或者，如果没有盈余，从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中扣除，只要宣布后公司的资本金额股息的支付不少于优先分配资产的所有类别的已发行和流通在外的股票所代表的资本总额。

回购和赎回

根据卢森堡法律，我们（或代表我们行事的任何一方）可以回购我们自己的股份并将其存放在库房中，前提是： •股东大会上的股东此前已授权我们的董事会收购我们的普通股。股东大会应确定拟议回购的条款和条件，特别是要收购的普通股的最大数量、授权期限（不得超过五年），以及在回购的情况下考虑，最大和最小考虑，假如事先授权不适用于我们或以自己的名义但代表我们行事的人获得的普通股将其分配给我们的员工或与我们有控制关系的公司的员工； •收购，包括我们之前收购并由我们持有的普通股，以及以他或她自己的名义但代表我们行事的人收购的股份，不得将净资产减少至低于已发行股本加储备（法律或公司章程不得分配）的金额； •回购的普通股已缴足；和 •收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于同一职位的股东提出，但由所有股东出席或代表的股东大会一致决定的收购除外（以及进行的收购除外）在纳斯达克）。 不需要股东的事先授权（i）如果进行收购是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害，前提是董事会将收购的原因和目的通知下一次股东大会，收购的普通股的数量和面值或会计价值，它们所代表的认购资本的比例，以及为它们支付的对价，如果我们或代表我们行事的人购买普通股，目的是将普通股重新分配给我们的员工或其控制的子公司，前提是此类股份的分配是在收购后12个月内进行的。 卢森堡法律规定了上述条件不适用的其他情况，包括根据减少我们资本的决定收购股份或收购作为可赎回股份发行的股份。此类收购可能不会将净资产减少到低于认购资本和储备的总和（法律可能不会分配，并受卢森堡法律关于减少资本和可赎回股份的具体规定的约束）。 违反上述规定取得的股份，必须在取得后一年内转售，或者在股年期届满时注销。 只要股份在库房中持有，其所附的投票权就会被暂停。此外，如果库存股在我们的资产负债表上反映为资产，则相同金额的不可分配储备必须反映为负债。我们的公司章程规定可以依法取得股份。 2020年11月10日，我们的股东授权公司在五年内不时回购最多50%的已发行普通股。在这种情况下，每股普通股的购买价格应由董事会确定，但（i）不低于每股最低收盘价的50%和不高于每股最高收盘价的50%，在《华尔街日报》纽约市版报道的每种情况下，或者，如果其中没有报道，董事会将选择的任何其他权威来源，在购买日（或交易承诺日）前十个交易日内。

根据DGCL，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但如果公司的资本当时出现减值或将因赎回而减值，则一般不得购买或赎回这些股份。但是，如果股份要报废和资本减少，公司可以购买或赎回在其资产分配时有权优先于其他类别或系列股份的股本。

与高级职员或董事的交易

卢森堡法律没有任何规则阻止董事与我们签订合同或交易，只要合同或交易符合我们的公司利益。 卢森堡法律禁止董事在以下情况下参与交易的审议和投票：（i）该董事在其中拥有直接或间接的经济利益，以及该董事的利益或与我们的利益发生冲突。相关董事必须向董事会成员披露其个人经济利益并放弃投票。本次交易及董事在其中的权益应向下届股东大会报告。 我们的公司章程可能要求董事与我们之间的某些交易提交我们的董事会和/或股东批准。我们的公司章程规定，任何董事均无义务仅因担任董事而不采取任何决定或行动来执行其在与我们的任何协议或合同下的权利。在与我们的利益相冲突的正常业务过程之外进行的交易中拥有利益的董事必须相应地通知董事会，并将该声明记录在会议记录中。有关董事不得参与有关该交易的审议。在就该事项进行表决之前，将在下一次股东大会上向股东提交有关相关交易的特别报告。

根据DGCL，公司一名或多名董事拥有权益的某些合同或交易不会因此类权益而无效或可撤销，前提是某些条件，例如获得所需的批准并满足善意和充分的要求披露，满足。根据DGCL，（i）股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或合同或交易必须“公平”公司在获得批准时。如果寻求董事会的批准，合同或交易必须在充分披露重要事实后得到大多数无利害关系董事的善意批准，即使少于法定人数的过半数。

董事的受信责任

董事会必须作为公司公司利益的合议机构，并有权采取任何必要或有用的行动来实现公司的公司目标，卢森堡法律或公司章程保留给股东大会的权力除外。卢森堡法律规定卢森堡公司的董事有义务：（i）以公司的最佳利益为出发点真诚行事；行使一个合理谨慎的人在类似职位和类似情况下会采取的谨慎、勤勉和技能。董事在执行其对公司的授权时所要求的谨慎标准是普通谨慎或合理的人将适用于他或她自己的事务的标准。如果董事具有特殊技能或该董事因其职务而获得报酬，则谨慎标准更为繁重。 此外，卢森堡法律对公司的董事和高级职员规定了遵守卢森堡法律和公司章程的具体义务。

根据DGCL， 除非公司的注册证书中另有规定， 特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。特拉华州法院已决定，特拉华州公司的董事在履行职责时必须做出明智的商业判断。知情的商业判断是指董事已将其可合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还在某些情况下对董事的行为进行了加强审查， 包括董事是否采取某些旨在防止公司控制权发生威胁变化或与涉及冲突控股股东的交易有关的行动。此外， 根据特拉华州法律， 当特拉华州公司的董事会决定出售或拆分一家公司时， 董事会可以， 在某些情况下， 有责任获得当时股东可合理获得的最高价值。，

异议者的权利

卢森堡法律和我们的公司章程均未规定评估权。

根据DGCL，参与某些类型的主要公司交易的公司的股东可以在不同情况下，有权获得评估权，据此股东可以收到与其股票公平市场价值相等的现金，以代替他或她在交易中以其他方式收到的对价。

股东诉讼

根据卢森堡法律，董事会有权决定是否采取法律行动来执行公司的权利（在某些情况下，针对董事会成员的行动除外）。 股东无权代表公司提起法律诉讼。持有至少10.0%有权在股东大会上投票的公司证券的股东和/或受益凭证的未来持有人可以代表公司对董事提起诉讼。 卢森堡法律的这一规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。 卢森堡法律没有规定集体诉讼。

根据特拉华州法律，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以行使公司的权利。如果满足特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。仅当该人在作为诉讼标的的交易发生时是股东或其股份此后依法转移给他或她时，该个人才可以提起和维持集体诉讼。此外，在诉讼期间，原告通常必须是股东。 特拉华州法律要求衍生原告在提起诉讼之前要求公司董事主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

累积投票

不适用。

根据DGCL，公司可在其章程中通过其董事应以累积投票方式选举产生。以累积投票方式选举董事时，股东所拥有的票数等于该股东所持有的股份数乘以被提名参选的董事人数。股东可以将所有此类投票投给一名董事或按任何比例在董事之间投票。

反收购措施

根据卢森堡法律，可以设立法定股本，股东授权董事会从中发行更多普通股，并在某些条件下限制、限制或放弃现有股东的优先认购权。在法定股本内发行的股份所附的权利将与现有股份所附并在我们的公司章程中规定的权利相同。 董事会发行额外普通股的权力有效期最长为五年，自临时股东大会会议记录在卢森堡官方公报上公布之日起生效（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations除非在股东大会上获得至少三分之二票数的持有人投票续签。 我们的公司章程授权我们的董事会在我们的董事会或其代表可能决定的时间和条件下，在11月10日之后的五年内发行在法定股本范围内的普通股，2020年（除非该期限被延长、修改或更新）。因此，我们的董事会将被授权在该日期之前发行不超过法定股本限额的普通股。我们目前打算不时寻求续订和/或延期。

根据DGCL，公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，其投票权、转换权、股息分配权和其他权利由董事会在发行时决定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市场价值的潜在溢价。 此外，特拉华州法律并未禁止公司采用股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，也会阻止股东实现其股票市场价值的潜在溢价。

•

就该股东投标的Aspire股份数量的50%而言：Aspire每股现金111.00瑞典克朗；和

•

就该股东投标的Aspire股份数量的剩余50%而言：以特别提款权的形式在Aspire中每股0.320股NeoGames股份。

一世。

为投标的Aspire股份收取尽可能多的现金对价（除了就投标的Aspire股份数量的50%而言，每股Aspire股份的默认现金权利为111.00瑞典克朗），因此，以特别提款权的形式尽可能少地考虑股份；或者

二、

以特别提款权的形式获得尽可能多的NeoGames股份对价对于投标的Aspire股份（除了就投标的Aspire股份数量的50%以每股Aspire股份的特别提款权形式获得的NeoGames 0.320股默认股份权利之外），因此现金对价尽可能少。

一世。

在要约结算时：0.320股NeoGames股份或按比例分配的NeoGames股份，以特别提款权的形式，这可能是由于其他股东在Mix & Match Facility下的选举以及将作为要约对价发行的NeoGames的最大股份数量，以及

二、

假如根据上述（i）收到的每股Aspire股份少于0.320股以特别提款权形式存在的NeoGames股份并以Aspire成为NeoGames的全资子公司后Aspire向NeoGames支付相应总额（扣除任何股息税）的未来股息为条件：额外的现金购买价格对于每股Aspire股份，其金额为根据上述（i）交付的股份对价价值（其中0.320股以特别提款权形式存在的NeoGames股份应被视为价值111.00瑞典克朗）与111.00瑞典克朗之间的差额， 与支付的此类潜在未来股息相关的现金支付。因此， 在条件替代方案下可以收到的最大总价值永远不能超过在基本情况替代方案下收到的价值。有条件的替代方案有助于NeoGames向所有选择在基本情况替代方案中的混合匹配机制下获得尽可能多现金对价的股东支付111.00瑞典克朗。，

1 .

要约被接受的程度使NeoGames成为占Aspire已发行股份总数不少于90%的股份的所有者（在非稀释和完全稀释的基础上）；

2 .

Aspire的公司章程，在要约的接受期结束之前，被修改为允许NeoGames，已成为拥有投票权的Aspire已发行股份总数的不少于90%（在非稀释和完全稀释的基础上）的所有者，以收购Aspire中尚未投标的股份提供，对价不高于并由NeoGames全权酌情决定，与要约中每股Aspire股份支付的对价相同，或具有相应价值的形式，包括单独的现金或现金和非现金的组合考虑；

3 .

Aspire在要约的接受期结束之前，决定加速Aspire当前的激励计划及其下所有未行使的期权，以及Aspire发行的任何其他认股权证/期权，转换为新的Aspire股份，从而产生不超过828,094股新的Aspire股份；

4 .

关于收购Aspire的要约和完成，Aspire保持其当前的许可和批准，所有必要的监管、政府或类似的许可、批准、决定和其他来自当局或类似机构的行动，包括来自博彩和竞争当局的，在每种情况下，NeoGames认为可以接受的条款；

5 .

由于立法或其他法规、法院或公共当局的任何决定或任何类似情况，要约或对Aspire的收购均不会或合理预期会完全或部分不可能或受到严重阻碍；

6 .

没有发生对Aspire的财务状况或运营产生重大不利影响或可以合理预期产生重大不利影响的情况，包括Aspire的执照和许可、销售、业绩、流动性、稳健性、股权或资产；

7 .

Aspire未公开或Aspire以其他方式向NeoGames或其顾问提供任何不准确、不完整或具有误导性的信息，并且Aspire已公开所有本应公开的信息；

8 .

Aspire的业务在正常过程中开展并与过去的惯例一致；

9 .

要约债务融资项下的资金支付是根据与Blackstone Alternative Credit Advisors LP的协议进行的，并且该货币对冲是根据与德意志银行的货币对冲安排提供的（参见上文“要约融资”部分）；和

10 .

渴望不采取任何可能损害提出或完成要约的先决条件的行动。

•

收到股息的特别提款权持有人是（i）完全应税的卢森堡居民集体实体， 居住在欧盟成员国并属于11月30日理事会指令第2条范围内的集体实体， 2011（2011/96/EU）关于适用于不同欧盟成员国母公司和子公司的共同税收制度， 经修订（“欧盟母子公司指令”）， 卢森堡州， 卢森堡市政府， 卢森堡市政当局的协会或卢森堡公法实体的运营， 字母（i）中提及的实体的常设机构， 或以上， （v）在瑞士缴纳企业所得税但未享受任何豁免的瑞士居民股份公司， 居住在欧洲经济区国家（欧盟成员国除外）的股份公司或合作公司，前提是该公司应全额纳税并（在其居住国）缴纳与卢森堡公司相对应的税款税收， 以及该公司的常设机构， 居住在条约国的集体实体， 如果该实体完全应纳税并（在其居住国）缴纳与卢森堡公司税相对应的税款， 以及该实体的卢森堡常设机构；和，

•

在提供收入之日，特别提款权持有人直接（甚至在某些条件下间接）持有或承诺持有至少十二个月的不间断期限，参与公司股本的至少10%（或收购价格至少为1,200，000欧元）。

•

接收股息的特别提款权持有人是（i）完全应税的卢森堡居民集体实体，属于欧盟母子公司指令第2条范围内的欧盟居民集体实体的卢森堡常设机构，居住在与卢森堡签订双重征税条约的司法管辖区的股份公司的卢森堡常设机构，欧洲经济区成员国（欧盟成员国除外）居民的股份公司或合作公司的卢森堡常设机构；和

•

在提供收入之日，特别提款权持有人直接（甚至通过某些实体间接）持有或承诺持有至少十二个月的不间断期限，参与公司股本的至少10%（或收购价格至少为1,200，000欧元）。

•

实现资本收益的SDR持有人是（i）完全应税的卢森堡居民集体实体，属于欧盟母子公司指令第2条范围内的欧盟居民集体实体的卢森堡常设机构，居住在与卢森堡签订双重征税条约的司法管辖区的股份公司的卢森堡常设机构，欧洲经济区成员国（欧盟成员国除外）居民的股份公司或合作公司的卢森堡常设机构；和

•

在出售发生之日，特别提款权持有人连续持有至少10%的公司股本（或收购价格至少为6,000，000欧元）至少12个月）。

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NeoGames截至2021年12月31日止财政年度的经审计年度报告，涉及合并财务状况表（第F-3 – F-4页）、合并综合收益表（第F-5页）、合并权益变动表（第F-6页），合并现金流量表（第F-7页），合并财务报表附注，包括会计政策（第F-8 – F-29页）和审计报告（第F-2页）。

•

NeoGames截至2020年12月31日止财政年度的经审计年度报告，涉及合并财务状况表（第F-3 – F-4页）、合并综合收益表（第F-5页）、合并权益变动表（第F-6页），合并现金流量表（第F-7页），合并财务报表附注，包括会计政策（第F-8 – F-26页）和审计报告（第F-2页）。

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NeoGames截至2021年12月31日止年度的经审计独立财务报表，涉及财务状况表（第2-3页）、综合收益表（第4页）、权益变动表（第5页）、报表现金流量（第6页），财务报表附注，包括会计政策（第7-27页）和审计报告（第5-7页）。

•

NeoGames截至2020年12月31日止年度的经审计独立财务报表，涉及财务状况表（第2-3页）、综合收益表（第4页）、权益变动表（第5页）、报表现金流量（第6页），财务报表附注，包括会计政策（第7-28页）和审计报告（第4-6页）。

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NeoGames截至2019年12月31日止年度的经审计独立财务报表，涉及财务状况表（第9-10页）、综合收益表（第11页）、权益变动表（第12页）、报表现金流量（第13页），财务报表附注，包括会计政策（第14-31页）和审计报告（第6-8页）。