附件 10.1

信用、担保和担保协议

截至2025年4月10日

由和之间

福景网络公司。

作为借款人和以后成为本协议当事人的任何额外借款人，各自作为借款人，并统称为借款人，

和

ASURE Operations LLC、ASURE Customer & IP HOLDCO LLC、ASURE PAYROLL Tax Management LLC、ASURE Benefits Management LLC、ASURE Treasury Management LLC，

作为保证人和以后成为本合同当事人的任何附加保证人，各自作为保证人，共同作为保证人，

和

MIDCAP金融信托，

作为特工，

和

出借人

从时间到时间党在这里

目 录

信用、担保和担保协议

本信用、担保和担保协议（同样可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“协议”）的日期为2025年4月10日，由特拉华州公司ASURE SOFTWARE，INC.（“母公司”）和此后可能增加到本协议的任何额外借款人及其各自的继任者和允许的受让人（连同母公司，各自单独作为“借款人”，统称“借款人”）、ASURE Operations LLC、特拉华州有限责任公司（“ASure Operations”）、ASURE Customer & IP HOLDCO LLC、特拉华州有限责任公司（“ASure IP”），ASURE PAYROLL TAX MANAGEMENT LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ASure Payroll”），ASURE BENEFITS MANAGEMENT LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ASure Benefits”），ASURE TREASURY MANAGEMENT LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ASure Treasury”），以及作为担保人成为本协议当事人的任何其他实体及其每一位继任者和允许的受让人（连同ASure Operations、ASure IP、ASure Payroll、ASure Benefits和ASure Treasury，每一人单独称为“担保人”，与其每一位继任者和受让人合称“担保人”），MIDCAP FINANCIAL Trust作为代理人，与金融机构或其他实体不时各自作为贷款人。

简历

信贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资便利。贷方愿意根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

协议

现在，因此，考虑到房地和此处所载的协议、规定和契约，信用方、贷款人和代理人同意如下：

第1条-定义

第1.1节某些定义术语。以下术语具有以下含义：

“加速事件”是指发生违约事件（a），代理已根据第10.2节宣布全部或任何部分债务立即到期应付，（b）根据第10.1（a）节，代理已根据第10.2节暂停或终止定期贷款承诺，和/或（c）根据第10.1节（e）和/或第10.1节（f）节。

“账户债务人”是指《UCC》第9条所定义的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他义务人。

“账款”统称为（a）任何货币义务的受付权，无论是否因履约而获得，（b）没有重复的任何“账户”（定义见UCC）、任何应收账款（无论是以就所提供的服务或所销售的商品支付的款项、租金、许可费或其他形式）、任何“支付无形资产”（定义见UCC）以及所有其他获得付款和/或偿还的各类权利，无论是否因履约而获得，（c）所有账户、“一般无形资产”（定义见UCC）、知识产权、权利、补救措施、担保、“支持义务”（定义见UCC），“信用证权利”（定义见UCC）和与上述有关的担保权益、所有强制执行和催收权利、所有账簿和

证明或与上述有关的记录，以及融资文件项下与上述有关的所有权利，以及（d）上述任何一项的所有收益。

“收购”指任何交易或一系列关联交易，其目的或直接或间接导致（a）收购（包括通过许可）某人的全部或几乎全部资产，或某人的任何业务、业务范围或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或以上的股权，无论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信用方的附属公司，（c）与另一人的任何合并或合并或任何其他组合，或（d）收购（包括通过许可）任何其他人的任何产品、产品系列、软件或其他知识产权或从任何其他人（但在每种情况下均不包括向公众商业上可获得的场外交易和其他软件的绑定许可和购买，以及在正常业务过程中的开源许可）。

“额外的冠名代理”具有第11.15节中规定的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第11.17（c）节中规定的含义。

“关联关系”就任何人而言是指（a）直接或间接控制该人的任何人，（b）由该控制人控制或与该控制人处于共同控制之下的任何人，以及（c）该人的每一位（就任何贷款人而言，任何贷款人的）高级职员或董事（或在实质上类似的角色运作的人除外）。正如该定义所使用的，“控制”一词是指直接或间接拥有对该人的任何类别的有表决权证券进行投票的百分之二十（20%）或更多的权力，或通过合同或其他方式指导或导致对某人的管理或政策的指导，无论是通过对有表决权的证券的所有权。

“代理人”是指MCF，以其作为自身和本协议项下出借人的行政代理人的身份，因为该身份是在第十一条中确立的，并在符合第十一条规定的情况下，以及MCF的继承人和受让人以该身份。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、制裁或洗钱有关的任何法律，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及OFAC管理的法律或一般或特定许可。

“适用保证金”是指百分之五（5.00%）。

“认可基金”是指任何（a）投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，在正常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，或（b）为任何贷款人或前述（a）条所述任何实体临时存放贷款的任何人（自然人除外），且就前述（a）和（b）条中的每一条而言，由（i）贷款人管理或管理，（ii）贷款人的关联公司，或（iii）管理或管理贷款人的人（自然人除外）或人（自然人除外）的联属公司。

“资产处置”是指任何信用方或其任何附属公司对该信用方或该附属公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置（包括通过合并、资产分配（包括将资产分配给有限责任公司的任何系列）、分立、合并或合并，但不包括因任何财产或资产遭受任何伤亡或其他损害而导致的处置）。

“转让协议”是指形式与本协议所附附件 G大致相同的转让协议或代理人及（如适用）借款人代表可接受的其他形式的转让协议。

“可用期限”是指，截至就当时的基准确定的任何日期，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.2（k）节从“利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11章，因为该法典可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规。

“基准利率”是指年利率等于（a）下限和（b）年利率等于不时公布的利率中的较高者，在富国银行银行内，全国协会（“富国银行”）在其位于旧金山的主要办事处作为其“最优惠利率”，了解“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并由其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录证明；但是，前提是该代理可在事先书面通知借款人后，选择一个合理可比的指数或来源用作基准利率的基础。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“Benchmark”最初是指Term SOFR；但前提是，如果就Term SOFR或当时的当前发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期

Benchmark，则“Benchmark”是指根据第2.2（k）节，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）代理公司在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他融资文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何将当时的基准替换为任何适用的可用期限的未经调整的基准替代而言，由代理公司适当考虑相关政府机构的任何选择或建议，或当时任何演变或当时盛行的市场惯例，为确定价差调整而选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法，用于在该时间进行此类以美元计价的银团信贷安排的置换。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件发生较早的日期：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准的管理人具有管辖权的破产官员或解决机构的公开声明或公布信息

Benchmark（或此类组成部分），或具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中声明此类Benchmark（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类Benchmark（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.2（k）节和（b）节为本协议项下和任何融资文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第2.2（k）节为本协议项下和任何融资文件项下的所有目的替换当时的基准。

“被封锁者”是指：（a）列于第13224号行政命令附件中或以其他方式受第13224号行政命令规定约束的任何人，（b）由列于第13224号行政命令附件中的任何人拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或以其他方式受第13224号行政命令规定约束的任何人，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易，（d）犯下、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，（e）在OFAC或其他类似制裁名单公布的最新名单上被列为“特别指定的国民”或“被封锁者”，或在根据任何反恐怖主义法制定的其他名单上被列为“被列名者”或“被列名实体”，或（f）居住在被制裁国家、根据被制裁国家的法律组织或在被制裁国家注册成立的任何人。

“借款方”和“借款方”具有本文引言段落中阐述的含义。

“借款人代表”是指父母，根据第2.9节的规定以借款人代表的身份，或借款人选定并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“营业日”是指除周六、周日或纽约证券交易所休市或华盛顿特区和纽约市商业银行经法律授权休市的其他日子以外的任何一天；但前提是，在SOFR贷款的情况下，“营业日”一词也应排除不同时是SOFR营业日的任何一天。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，这些租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“资本化软件成本”是指，在任何确定日期，就任何人而言，与软件开发相关的支出在该人的资产负债表上资本化，而不是按照公认会计原则并按照过去的做法立即计入费用。

“现金等价物”是指，截至任何确定日期，以下任何一种：（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一（1）年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接义务，在每种情况下，自该日期后一（1）年内到期，且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）自其创设之日起不超过一（1）年到期的商业票据，且在收购时具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级，或具有国家认可的评级机构的同等评级，如果两家被点名的评级机构都普遍停止公布商业票据发行人的评级；（d）在该日期后一（1）年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存款证或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的规定），及（ii）拥有不少于100,000，000美元的一级资本（定义见该等规例）；及（e）任何货币市场共同基金的股份，而该等股份（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）及（b）条所指的投资类别，（ii）净资产不少于500,000，000美元，及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.A. § 9601 et seq.，因为该法案可能会不时修订。

“控制权变更”是指以下任何事件或一系列事件：（a）任何“个人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有此类证券）的母公司所有有表决权股票的合并投票权的百分之三十五（35%）或以上；（b）任何信用方停止直接或间接拥有其任何子公司的100%股本（在本协议另有许可的范围内允许解散、合并或以其他方式处置的任何子公司除外）；或（c）发生“控制权变更”、“根本性变更”、“控制权变更”，“视为清算事件”或任何文件或文书下的类似进口条款，管辖或有关该人的重大债务（包括但不限于任何次级债务）或股权。如本文所用，“实益所有权”应具有SEC根据1934年《证券交易法》第13d-3条规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“抵押品”是指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，现已存在或以后获得、抵押或质押给代理人的所有财产，除除外财产外，或声称对代理人享有留置权的所有财产，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。

“承诺附件”是指本协议的附件A。

“合规证书”是指由借款人代表的负责官员正式签署的、适当填写且基本上以本协议的附件 B形式提供的证书。

“一致变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括（a）“基准利率”、“营业日”、“利息期”、“参考时间”或其他定义的定义的变化，（b）增加“利息期”等概念，（c）确定利率、支付利息、发出借款请求、提前还款、转换或延续通知的时间和/或频率的变化，或回溯期的长度，（d）代理人认为可能适当的第2.8节（税收；资本充足；成本增加；无法确定费率；违法）和（e）其他技术、行政或操作事项）的适用性，以反映采用和实施定期SOFR或此类基准替代，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他融资文件方面合理必要的其他方式）。

“合并子公司”是指，在任何日期，其账户将在其合并财务报表中与母公司（或任何其他人，视上下文可能要求）的账户合并的任何子公司，如果此类报表是在该日期编制的。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接责任：（a）就另一人的任何债务（“第三方义务”）而言，如果该人承担该责任的目的或意图或其影响是向该第三方义务的债权人提供保证，该第三方义务将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将受到全部或部分保护，与此有关的损失；（b）就为该人的帐户签发的任何信用证的任何未提取部分或该人以其他方式对任何提款的偿付负有责任的部分；（c）根据任何掉期合同，在尚未到期和应付的范围内；（d）在需要时支付照付不议或类似付款，而不论任何其他方或协议方不履行；或（e）就另一人根据任何担保或根据任何购买协议承担的任何义务，回购或以其他方式获得构成担保的任何义务或任何财产，为支付或解除此类义务提供资金或维护另一人的偿付能力、财务状况或收入水平。The

任何或有债务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的金额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。

“受控集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条，以及仅为《守则》第412和436条、《守则》第414（m）或（o）条的目的，在共同控制下的公司集团的所有成员和行业或业务集团的所有成员（无论是否成立）。

“信用卡现金抵押账户”统称为借款人不时以书面形式向代理人确定的每个独立存款账户，其唯一目的是为借款人在定义许可债务（k）条下的义务提供担保，且仅包含为担保借款人的此类义务而被要求质押的现金或现金等价物；但所有此类信用卡现金抵押账户中存入的现金或现金等价物总额在任何时候均不超过1,250，000美元。

“信用方”是指每个借款人和每个担保人；“信用方”是指所有这些人，统称为。

“信用方非限制性现金”是指信用方的非限制性现金和现金等价物，（a）以信用方的名义在位于美国的受存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）约束的存款账户或证券账户中以位于美国的银行或金融机构的代理人为受益人且在其他方面受制于代理人的第一优先权完善的担保权益，（b）不受任何其他留置权（许可留置权除外）的约束，和（c）不是支付已提取或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。为免生疑问，就本协议而言，任何客户资金账户中持有或要求持有的任何金额均不应被视为信用方非限制性现金。

“治愈量”具有第6.4节规定的含义。

“治愈权”具有第6.4节规定的含义。

“客户”是指在日常业务过程中购买或许可任何信用方的服务或软件的人，在每种情况下，根据善意与非借款人关联公司的人进行的第三方交易，或者如果借款人关联公司，则在不构成第5.8节禁止的关联交易或根据本协议条款以其他方式进行的交易中进行的第三方交易。

“客户资金账户”是指信用方或其任何子公司的任何独立存款账户或证券账户，前提是（a）该存款账户或证券账户仅用于代表任何客户持有现金或现金等价物，并作为与该客户相关的托管人，用于向雇员付款和/或代表该客户支付任何适用法律（包括有关F.I.C.A.、F.U.T.A.和州残疾的法律）要求的税款或预扣税款，或根据信用方或任何附属公司在日常业务过程中与该客户订立的协议的条款，（b）借款人代表已向代理人提供有关该存款账户或证券的设立和指定的通知

账户在该存款账户或证券账户设立后三十（30）天之日起作为客户资金账户，以及（c）信贷各方遵守本协议的规定，包括第5.14节中关于该存款账户或证券账户的规定。

某人的“债务”是指在任何日期（不重复）（a）该人对所借款项的所有义务，包括（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的所有义务，包括所有次级债务（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中及时产生和支付的应付贸易账款除外，（d）该人的所有资本租赁，（e）该人就根据信用证、银行承兑或类似票据支付的款项向任何银行或其他人偿付的所有非或有义务，（f）所有不符合资格的股权，（g）以该人任何资产的留置权作担保的所有债务，不论该债务在其他方面是否属于该人的义务，（h）“收益”、购买价格调整、利润分享安排，根据公认会计原则和信用方过去的会计惯例，在财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上成为负债之前，由与收购相关的买卖合同产生或在正常业务过程之外以其他方式订立的此类人员的任何性质的递延购买款项金额和类似付款义务或持续性义务（不包括任何盈利义务或购买价格调整），（i）所有承担的收购债务，（j）由该人员担保的其他人的所有债务，（k）任何合成租赁下的所有货币义务，税务所有权/经营租赁、表外融资或类似融资，以及（l）与诉讼和解协议或类似安排有关的义务。在不重复前述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件的任何条件或事件。

“违约贷款人”是指，（i）只要这种失败仍然存在且未得到纠正，任何贷款人就应未能根据任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷便利、支付、结算或偿还，（ii）任何贷款人已书面通知信用方或代理人其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），或（iii）已有或有直接或间接母公司的任何贷款人，（a）已成为《破产法》下任何程序的主体或任何其他破产，债务人减免或债务调整或类似法律（无论州、省、地区、联邦或外国），或（b）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。任何由代理人作出的关于贷款人是任何一项或

上述第（i）至（iii）条中的更多条款应是结论性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，且该贷款人应在向代理人和每个贷款人送达此类确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“定义期间”是指，为计算任何特定财政季度或确定日期的总杠杆率（及其任何组成部分）和EBITDA，在该财政季度的最后一天结束的紧接的前十二（12）个月期间，或者如果该确定日期不是一个财政季度的最后一天，则在紧接任何此类确定日期之前的十二（12）个月期间。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见《UCC》第9条）、投资账户或为任何信用方的信用或利益而持有或投资资金的其他账户。

“存款账户控制协议”是指代理人、任何信用方以及该信用方维持存款账户（不是除外账户）的每个金融机构之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，该协议规定，该金融机构应遵守由代理人发出的指示，指示处置该存款账户中的资金，而无需经适用的信用方进一步同意。

“不合格股权”是指，就任何人而言，在终止日期后不到91天内，通过其条款（或通过其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权，（a）根据偿债基金义务或其他情况，到期或可强制赎回（但仅针对不构成不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的许可债务或在该个人或母公司的其他股权除外），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对不构成不合格股权的许可债务或在该个人或母公司的其他股权和现金代替该股权的零碎股份除外），（c）就按计划以现金支付股息或分派作出规定，或（d）可或可转换为或可交换为债务（许可债务除外）或构成不合格股权的任何其他股权。

“分派”指就任何人而言（a）就该人的任何股权（除不合格股权外仅以其股权支付的除外）或就该人的任何股权而进行的任何股息或其他分派或付款（不论是现金、证券或其他财产），（b）该人因（i）购买、赎回、报废、撤销、放弃、注销、终止或取得该人的任何股权或有关购买或出售该人的任何股权的任何债权而作出的任何付款，或（ii）取得该人的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，（c）向持有信用方或信用方附属公司股权的任何人支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿（合理及惯常的情况除外（i）向个人支付薪金、（ii）董事费，及（iii）向雇员或董事垫付及偿还，均在正常业务过程中）、信用方的附属公司或信用方的任何附属公司，（d）向本身并非信用方的信用方的附属公司或附属公司支付的任何租赁或租金，或（e）任何信贷方的联属公司所持有的贷款或其他债务（不包括转换为不合格股权以外的股权）的偿还或债务还本付息，除非根据适用于该等贷款或其他债务的从属协议许可并依据该从属协议作出。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“EBITDA”具有EBITDA工作表中所载的含义，该工作表作为附件 B附在此处的合规证书表格中。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金，以及（d）经代理人批准的任何其他人（自然人除外）；但条件是，尽管有上述规定，（x）只要没有发生违约事件并且仍在继续，（i）“合格受让人”不应包括任何信用方或信用方的任何子公司，以及（y）任何拟承担定期贷款承诺的任何未提供资金部分的拟议受让人均不得为合格受让人，除非该拟议受让人已持有该等定期贷款承诺的一部分，或已获代理人批准为合资格受让人。

“环境法”是指任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、法令、规则、条例、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法，涉及环境、自然资源、污染、健康（包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府机构通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品相关或规定责任或行为标准的任何法规、法令、法典、命令、法令、法律规则或条例），适用于任何信用方且与危险材料相关的安全或清理，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、1976年《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《联邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq.），《紧急规划和社区知情权法案》（42 U.S.C. § 11001 et seq.）、《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）、《住宅铅基涂料减少危害法案》（42 U.S.C. § 4851 et seq.）、任何类似的州或地方法律、对其的任何修正，以及根据上述法律颁布的条例，以及不时对上述任何一项及其司法解释的所有修正。

“装备”是指《UCC》第九条所定义的“装备”。

“股权权益”是指，就任何人而言，有限责任公司的全部股本股份、合伙权益、成员权益或参与该人的股权资本（包括任何认股权证、期权或其他与上述有关的购买权）的其他所有权或同等权益（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是否现已发行或在截止日期后发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订、修改或补充，以及其任何后续法规，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA计划”是指任何“雇员福利计划”，该术语在ERISA第3（3）节中定义（多雇主计划除外），由任何信用方或任何子公司维持、发起或出资，或者，在受ERISA守则第412节或标题IV约束的雇员福利计划的情况下，任何信用方或任何子公司对其承担任何责任，包括由于受控集团的任何成员，包括因在过去五（5）年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因根据ERISA第4069条被视为出资担保人而承担的任何责任。

“误付”具有第13.20节中规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第13.20节中为此规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有第13.20节中为此规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第13.20节中为此规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“除外账户”是指（a）单独存入的存款账户，除了仅用于支付信用方雇员在任何时间不超过两个发薪期的服务期间的工资和工资单（以及代表这类雇员向健康和福利计划作出的相关供款）之外，没有存入任何资金，加上前几个期间的未付工资和工资单支票余额，（b）构成雇员扣缴账户的独立存款账户，且仅包含因所提供的服务而从雇员应支付的工资中扣除的资金，以用于支付这些雇员的纳税义务，（c）每个客户资金账户，（d）构成信托、信托和代管账户的其他独立存款账户，而在任何时点，所有这些账户的存款资金总额均未超过250,000美元，以及（e）持有第（o）条所述现金或现金等价物的独立存款账户或证券账户，（p）和（q）的定义允许留置权（并受其中规定的上限限制）；但上述（a）至（e）条所述的账户应仅用于该等条款所述的目的。

“Excluded Perfection Assets”是指，统称为：

（a）个别价值低于250000美元或总额低于500000美元的信用证权利（由证明债务组成的范围或可通过提交UCC融资报表加以完善的范围除外）；

（b）适用信用方就所有此类商业侵权索赔要求的损害赔偿总额低于500,000美元的商业侵权索赔；

（c）电子动产纸业或有形动产纸业，在每种情况下，单独价值低于250,000美元或总额低于500,000美元（由证明债务组成或可通过提交UCC融资报表加以完善的范围除外）；和

（d）受所有权证书规限且账面净值合计（由借款人合理确定）低于50万美元的机动车辆、飞机和其他资产（其上的担保权益可通过根据UCC提交融资报表而完善的范围除外）。

“除外财产”是指，统称为：

（a）任何信用方作为一方当事人的任何租赁、许可证、合同、许可证、信用证、货款安排、文书或协议或其在该协议下的任何权利或权益，前提是该等担保权益的授予应构成（i）任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可执行的结果，或（ii）导致依据任何该等租赁、许可证、合同、许可证、信用证、货款安排、文书或协议的条款或根据该等条款的违约或终止；

（b）任何政府许可或州或地方专营权、特许和授权，但以代理人根据适用法律不得有效拥有任何此类许可、专营权、特许或授权的担保权益为限；

（c）受本协议所允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何资产，但根据管辖该购置款留置权或资本租赁的合同条款禁止授予该资产的担保权益；

（d）不包括的账户；和

（e）任何未分别根据15 U.S.C. § 1051第1（c）节或第1（d）节提交的指称使用或使用声明的修正，或如果已提交，则未被视为符合15 U.S.C. § 1051（a）或未分别由美国专利商标局审查和接受的任何“意图使用”商标或服务标记申请；

但前提是（x）上述（a）和（b）条中所述的对根据本协议授予的担保权益的任何此类限制，仅在根据《UCC》或任何其他适用法律（包括《UCC》第9-406、9-407和9-408条）或衡平法原则不会使任何此类禁止失效的情况下适用，（y）在此类合同、协议、许可、租赁或许可或任何适用法律中包含的任何此类禁止或对任何同意的要求终止或消除的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内

根据本协议，或在授予任何此类同意，或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类合同、协议、许可、租赁、许可、特许、授权或资产的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品，以及（z）根据本协议支付到期或即将到期的款项的所有权利，以及出售的所有产品和收益（以及收益的权利），任何除外财产应且始终受制于本协议设定的担保权益（除非此类收益将独立构成除外财产）。

“不征税”是指对代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收或与其有关的任何以下税款，这些款项将由或代表信用方根据本协议承担的任何义务或被要求扣留或从支付给代理人、该贷款人或该收款人的款项中扣除的义务（包括任何利息和罚款）：（a）在对代理人、任何贷款人或该收款人的净收入（无论如何计价）征收或计量的范围内的税款、分支机构利得税、特许经营税和类似的税款，在每种情况下，（i）就订立任何融资文件或根据任何融资文件采取任何行动，或（ii）属其他关连税而言，由代理人、该等贷款人或该收款人所根据的司法管辖区（或其任何政治分区）所施加、设有其主要办事处或开展业务，或（b）如属贷款人，美国根据在（i）该贷款人成为本协议当事人之日生效的法律对就贷款的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的预扣税，但不是由于信用方根据第2.8（i）节或第11.17（c）节或（ii）节要求的转让而导致该贷款人改变其贷款办事处为其贷款提供资金，除非在每种情况下，根据第2.8节，与这类税款有关的款项，要么应在该贷款人获得贷款或定期贷款承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归于代理人、该贷款人或该收款人未能遵守第2.8（c）节的税款；（d）根据FATCA对贷款人征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的美国财政部法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条的实施而订立的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，该协议的主要目的涉及《守则》这些条款的实施。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的最接近整数倍）等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个营业日此类交易的利率，（b）如在下一个前一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日由代理以商业上合理的方式确定的交易上向代理报出的平均利率。

“费用函”是指代理人与借款人之间就本协议应付给代理人和/或贷款人的费用的每项协议。

“F.I.C.A.”是指经修订的《联邦保险缴款法》。

“融资单证”是指本协议、任何票据、担保单证、每份费用函、每一项从属地位或债权人间协议，据此，任何债务和/或为该等债务提供担保的任何留置权从属于全部或任何部分债务以及与该等债务有关的所有其他文件、文书和协议，并在此同时执行或在此之前的任何时间和以后的时间执行，因为这些文件、文书和协议的任何或全部可能会不时修改、补充、重述或以其他方式修改。

“下限”是指年利率等于百分之二（2.00%）的利率。

“外国贷款人”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“F.U.T.A.”是指经修订的《联邦失业税法》。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的机构）的报表和声明中不时阐述的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“一般无形”是指《UCC》第九条所定义的任何“一般无形”，以及除账户、动产票据、商业侵权债权、存款账户、文件、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱以及开采前的石油、天然气或其他矿物以外的任何个人财产，包括在行动中的东西，但包括付款无形资产和软件。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地方或其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一方（无论是国内或国外）拥有或控制（通过股票或资本所有权或其他方式）的任何公司或其他人（通过股票或资本所有权或其他方式）。

任何人的“担保”指该人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（a）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该债务或其他义务（无论是因合伙安排、通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式）而产生，或（b）为以任何其他方式向该债务的债权人或支付该债务的其他义务提供担保，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立；但条件是，定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“保证人”是指作为担保人或任何部分债务的任何其他担保，已执行或交付、或未来将执行或交付本协议的每一信用方（借款人除外）。

“有害物质”是指含有这些物质的石油和石油产品及其化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃物；放射性物质；多氯联苯及其含有的化合物；铅和铅基涂料；含石棉或石棉材料；地下或地上储存罐，无论是否为空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的任何物质；有毒霉菌、任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为“有害物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”的任何其他物质或物质，“污染物”或任何环境法含义内的类似进口词语，包括：（a）CERCLA中（或为其目的）定义为此类的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；（b）42 U.S.C.A. § 9601（33）中定义的任何“污染物或污染物”；（c）现根据40 C.F.R. Part 260定义为“危险废物”的任何材料；（d）任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；（e）天然气、天然气液体、液化天然气，（f）根据29 C.F.R.第1910部分定义的任何“危险化学品”；（g）任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物（包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性材料、传染性物质、含含铅涂料的材料或含有危险成分的原材料）；（h）受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生物对相关财产上或相关财产上的改良、建筑物、设施、人格、土壤、地下水、空气或其他元素的污染（无论是现在存在的还是以后发生的），或由于在相关财产上产生、产生或处置的危险材料或其任何衍生物而对相关财产上或任何其他财产造成的污染。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何其他信用方根据任何融资文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“文书”是指“文书”，定义见《UCC》第9条。

“知识产权”是指作者和衍生作品的每件作品中的所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是已发表的还是未发表的，任何专利、专利申请和类似保护，包括改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同、商标、商号、服务标记、口罩作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、任何与此相关的申请，无论是否已注册、专有技术、操作手册、商业秘密权、源代码、数据、非专利发明的权利，以及通过任何过去、现在、或未来侵犯上述任何一项。

“利息期”是指从一个日历月的第一天开始，到该日历月的最后一天结束的任何期间。

“库存”是指《UCC》第九条定义的“库存”。

“投资”是指，就任何人而言，直接或间接地，（a）购买或收购任何人的任何股票或股票等价物，或任何人的任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，

包括成立或成立附属公司，（b）作出、承诺作出或以其他方式完成任何收购，或（c）作出、购买或持有任何垫款、贷款、向或在其中提供信贷或出资，或对任何人作出任何其他投资（包括以公司间转让定价和成本加成定价安排的形式作出投资）。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或与之相关的减记、减记或注销。

“知识产权安全协议”是指代理人、代表放款人以及不时作为其当事人的某些知识产权安全协议（日期为截止日期）可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“IRS”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“合并要求”具有第4.11（d）节规定的含义。

“知悉”是指负责人员的实际知悉情况或该负责人员经适当查询后将获得的知悉情况。

“信用证现金抵押账户”统称为借款人为确保借款人在定义（h）款下的债务而不时以书面形式向代理人确定的每个独立存款账户允许的或有债务，且仅包含为确保借款人的此类债务而被要求质押的现金或现金等价物；但所有此类信用证现金抵押账户中存放的现金或现金等价物的总额在任何时候均不得超过500,000美元。

“法律”是指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法判决、条例、条例、条例、规则、判决、命令、法令、守则、禁令、许可、政府协议和政府限制，无论是现在还是以后生效。“法律”包括但不限于环境法、特定法律以及适用的美国和非美国出口管制法律法规，包括但不限于《出口管理条例》。

“贷款人”是指（a）MCF以其作为本协议项下贷款人的身份，（b）以其作为本协议项下贷款人的身份成为本协议的另一方当事人，（c）根据第11.17条作为贷款人成为本协议一方当事人的另一方当事人，以及（d）上述所有内容的各自继承人，“贷款人”是指上述所有内容。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议和其他融资文件而言，任何信用方或其任何附属公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议以卖方或出租人的利益为条件而获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）截至该确定日期的信用方非限制性现金减去（b）应付和欠任何信用方贸易债权人的所有金额之和

截至该确定日期已逾期六十（60）天或更长时间仍未偿还的贷款，但该等金额须经许可的竞争所规限的情况除外。

“诉讼”是指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”是指定期贷款账户。

“贷款（s）”是指定期贷款和定期贷款下的每一笔预付款，或前述内容的任何组合，视情况而定。本文中所有提及“制造”贷款或类似含义的词语，都意味着制造与定期贷款有关的任何预付款。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美联储系统理事会条例T、U或X中定义。

“重大不利影响”是指就任何性质的事件、行为、条件或发生（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利确定）而言，无论是单独或与任何其他事件或事件、行为或行为、条件或条件、发生或发生，无论是否相关，（a）作为一个整体的信用方的财务状况、经营、业务或财产，（b）代理人或贷款人在任何融资文件下的权利和补救措施，或任何信用方履行其作为一方的任何融资文件项下的任何义务的能力，（c）任何融资文件的合法性、有效性或可执行性，（d）在任何融资文件中授予代理人或贷款人的任何担保权益的存在、完善或优先权，但仅因代理人或任何贷款人的任何作为或不作为（前提是此类作为或不作为不是由信用方未能遵守融资文件的条款造成的）（e）任何重要抵押品的价值，或（f）对任何部分债务的偿还前景造成重大损害。

“重大合同”是指根据适用证券法在SEC报告中披露或要求披露的每项协议。

“物质债务”具有第10.1（d）节规定的含义。

“重大无形资产”是指（a）信用方或其子公司拥有的所有知识产权，以及（b）许可或分许可协议或其他与非信用方或其子公司拥有的知识产权权利有关的协议，在每种情况下，这些协议对信用方及其子公司（作为一个整体）的财务状况、业务或运营具有重要意义，由代理人在其合理酌情权下确定。

“到期日”是指2030年4月1日。

“最高合法税率”具有第2.7节规定的含义。

“MCF”是指MidCap Financial信托，一种特拉华州的法定信托及其继承人和受让人。

“最低流动性门槛”是指，截至任何确定日期，相当于截至该确定日期的定期贷款未偿本金总额的百分之十（10%）的金额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节含义内的多雇主计划，任何信用方或受控集团的任何其他成员（或在过去五年中曾是受控集团成员的任何人）正在为其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内（按适用的确定日期确定）作出供款。

“非资金贷款人”具有第11.18节中规定的含义。

“Notes”具有第2.3节中规定的含义。

“借款通知”是指借款人代表负责官员的通知，并适当填写且基本上以本协议的附件 D形式出现。

“义务”是指每一信用方在本协议或任何其他融资文件下的所有义务、负债和债务（金钱（包括但不限于支付根据《破产法》或任何类似法规就任何信用方的任何案件启动后产生的利息和其他金额，如果不是该案件启动，则会产生和到期，无论该等金额在该案件中是否被允许或全部或部分允许）或其他），在每一种情况下，无论产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，现在或以后存在，或到期或即将到期。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“普通业务过程”是指，就涉及任何信用方或任何附属公司的任何交易而言，该信用方或附属公司的正常业务过程，由该信用方或附属公司按照以往惯例进行，或由该信用方根据该信用方或附属公司开展业务所在行业的一般现行行业标准进行，并且在所有情况下，由该人本着诚意进行，而不是为了逃避任何融资文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”是指，就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司注册证书、公司章程、有限合伙证书或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书），以及与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营协议、合资协议、有限责任公司协议或成员协议），包括与该人的股本或其他股权有关的任何及所有股东协议或投票协议。

“其他关连税”是指由于代理人或任何贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因代理人或此类贷款人已签署、交付、成为一方、履行其在任何融资文件下的义务、根据任何融资文件收取付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何融资文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何融资文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.8（i）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“参与者”具有第11.17节中规定的含义。

“参与者名册”具有第11.17（a）（iii）节中规定的含义。

“支付账户”是指定期贷款支付账户。

“付款受款人”具有第13.20节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何继承其在ERISA下的任何或所有职能的人。

“养老金计划”是指受《守则》第412条或《ERISA》第四章约束的任何ERISA计划。

“完美证书”是指截至截止日期交付给代理人的完美证书，根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“许可证”是指根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律颁发或要求的信用方的所有许可证、证书、认可、授权、特许经营、资格、注册、许可、同意和批准，或根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务方面所必需的所有许可证、证书、认可、授权、特许经营、资格、注册、许可、同意和批准。在不限制上述一般性的情况下，“许可证”包括所有监管要求的许可证。

“许可收购”是指信用方的任何收购，在每种情况下，只要以下各项条件均已满足：

“许可资产处置”是指以下资产处置：

“许可竞争”是指，就任何信用方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税务义务或其他义务而言，通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意维持的竞争，并就此作出准备金或其他适当规定（如有）

应在适用的信用方（ies）的账簿、记录和财务报表上作出符合公认会计原则的要求；但前提是（a）在此类质疑期间有效地停止遵守作为此类争议主题的义务；（b）信用方及其子公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此受到不利影响，代理人对抵押品的留置权和优先权也不会因此受到不利影响、改变或损害；（c）抵押品或其任何部分或其中的任何权益不会有被出售的任何危险，因信用方或其子公司的此类竞争而被没收或丢失；（d）在此类竞争最终确定后，信用方及其子公司应立即遵守其要求。

“允许的或有债务”是指

“许可治愈证券”是指母公司的任何股权（不合格股权除外）。

“许可债务”是指：

“许可分配”是指以下分配：

“许可投资”是指：

“许可许可”是指信用方或其子公司的独立知识产权（构成源代码的知识产权除外）的任何非排他性许可，只要所有此类许可（i）不导致许可财产所有权的合法转移，（ii）已在正常业务过程中授予第三方以换取商业上合理的公平条款的公平对价，以及（iii）在授予此类许可时不存在或将因授予此类许可而导致的违约事件。

“许可留置权”是指：

“允许的修改”是指（a）根据本协议或适用法律的要求，并在该等修改或修改生效后三十（30）天内向代理人充分披露的对借款人或子公司组织文件的修改或其他修改，（b）对借款人或附属机构的组织文件作出的不会对代理人或贷款人的权益产生不利影响且在该等修订或修改生效后三十（30）天内向代理人充分披露的修订或修改（涉及借款人或附属机构名称变更或涉及借款人或附属机构根据不同司法管辖区的法律进行重组的除外）。

“许可再融资”是指构成债务再融资、展期或展期的债务；前提是，再融资、展期或展期的债务（a）的未偿本金总额不超过被再融资或展期的债务的本金总额（加上任何合理和惯常的利息、费用、溢价以及成本和费用）（b）的加权平均期限（截至此类再融资或展期之日计量）和期限不短于被再融资或展期的债务的期限，（c）不作为售后回租交易的一部分订立，（d）没有任何资产的留置权作为担保，但担保正在再融资或展期的债务的抵押品除外，（e）其债务人与正在再融资或展期的债务的债务人相同，（f）在其他方面的条款对信用方及其子公司整体而言不亚于正在再融资或展期的债务的条款，以及（g）没有发生违约事件，并且在此种再融资、展期或展期发生时或将由此产生时仍在继续。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及任何政府机关。

“质押协议”是指由若干信贷方以代理人为受益人为贷款人签立的日期为本协议日期的若干质押协议，涵盖信贷方分别拥有的经不时修订、重述或以其他方式修改的全部股权。

“预付费用”具有第2.2（e）节规定的含义。

“备考收购EBITDA”指在确定日期前一（1）年期间内完成的、仅按紧接所适用的许可收购事项完成前数个月计算的、应占每项许可收购事项的EBITDA（以与EBITDA相同的方式计算并按附件 B计算，但不影响任何在以附件 B计算的备考收购事项的EBITDA）（对EBITDA计算的任何调整如与前述不一致，必须由代理人以书面形式同意），该数字等于十二（12）减去借款人和其他信用方的财务报表已根据第4.1节交付给代理的适用的许可收购完成后的月数；还规定，附表1.2所列的收购，所有这些都是在本定义日期之前完成的，应被视为本定义的许可收购。

“按比例份额”是指（a）就贷款人就定期贷款第1批提供垫款的义务以及该贷款人就定期贷款第1批收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款第1批承诺百分比；前提是，如果定期贷款第1批承诺已减至零，分子应为该贷款人在定期贷款批次1的部分的未付本金总额，分母应为定期贷款批次1的未付本金总额，（b）就贷款人就定期贷款批次2的垫款义务和该贷款人就定期贷款批次2收取本金、利息和费用的权利而言，该贷款人的定期贷款批次2承诺百分比；但如果定期贷款批次2的承诺已减至零，分子应为该贷款人在定期贷款第二批中的部分的未付本金总额，分母应为定期贷款第二批的未付本金总额，以及（c）为所有其他目的（包括但不限于根据第11.6条产生的赔偿义务）就任何贷款人而言，通过将（i）当时剩余的定期贷款承诺金额和该贷款人定期贷款项下当时未偿还的本金垫款除以（ii）当时剩余的定期贷款承诺和所有贷款人定期贷款项下当时未偿还的本金垫款而获得的百分比。

“诉讼程序”是指在任何政府当局或仲裁员面前的任何诉讼、正式指控、投诉、诉讼或听证，无论是司法或行政。

“收益”是指“收益”（定义见《UCC》第9条）。

“保护性垫款”是指代理人根据第10.4节的规定支出的所有款项：（a）保护任何担保物以及证明和担保义务的票据上的任何留置权的优先权、有效性和可执行性以及担保权益，（b）防止任何担保物的价值被削弱，或（c）保护任何担保物不被实质性损坏、受损、管理不善或被拿走。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天之前的两（2）个SOFR工作日，大约与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回溯日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该利息回溯日的Term SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，则该利息回溯日的Term SOFR将是就在SOFR管理人的网站上发布Term SOFR的前一个SOFR营业日发布的Term SOFR；前提是此种前一个SOFR营业日不超过该利息回溯日之前的三（3）个SOFR营业日。

“注册”具有第11.17（a）（iii）节中规定的含义。

“注册知识产权”是指任何专利、注册商标或服务标志、注册版权、已注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请。

“监管所需许可”是指任何适用的政府当局为任何信用方或子公司进行汇款、工资和工资税处理、福利经纪服务、保险经纪服务、第三方管理人服务或与业务相关的任何其他金融服务或相关可许可活动所必需或要求的任何和所有许可、登记、批准和许可。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”具有第11.17（c）节规定的含义。

“报告的EBITDA”是指，对于任何定义期间，借款人根据其历史惯例和方法，并按照母公司SEC报告中描述的会计原则和准则，在包括定义期间的四个财政季度计算的调整后EBITDA。

“规定贷款人”是指随时持有剩余定期贷款承诺总和的百分之五十（50%）以上的贷款人，以及定期贷款项下当时未偿还的本金垫款（作为一个整体）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指代理可以接受的适用信贷方的任何总裁、首席执行官、首席财务官或任何其他高级管理人员。

“被制裁国”是指任何国家或领土本身受到OFAC维持的全面制裁，包括在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指根据经修订的1934年证券交易法要求由母公司提交的报告、时间表、表格、报表和其他文件，这些文件由母公司在经修订的1934年证券交易法要求时提交或提供。

“证券账户”是指“证券账户”（定义见《UCC》第九条）、投资账户，或为信用方记账或为信用方受益而持有或投资于投资财产或证券的其他账户。

“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的信用方以及该信用方维持证券账户的每个证券中介之间在形式和实质上均令代理人满意的协议，据此，代理人应获得对该证券账户的“控制权”（定义见《UCC》第9条）。

“担保文件”是指本协议、知识产权担保协议、质押协议以及与本协议同时执行或在此后任何时间执行的相互协议、文件或文书，据此，一个或多个信用方或任何其他人（a）为全部或任何部分债务的支付或履行提供担保，和/或（b）作为全部或任何部分债务的担保，为其自身利益和出借人的利益提供以代理人为受益人的对其任何资产的留置权，这些留置权可被修改、补充，不时重述或以其他方式修改。

“SOFR”是指，就任何SOFR营业日而言，年利率等于此类SOFR营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent合理酌情选择的Term SOFR继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的Term SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率（以百分比表示）等于（a）该日适用利息期的期限SOFR；或（b）如果当时的基准已根据第2.2（k）节以基准替换，则该日的基准替换。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候均不得低于下限。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“溶剂”是指，就任何人而言，该人（a）拥有并将拥有的资产的公允可销售价值（i）高于其债务和负债总额（包括次级和或有债务），（ii）高于考虑到其合理可用的所有融资替代方案和潜在资产出售，当其当时现有债务成为绝对债务并到期时，将需要支付的可能负债的金额；（b）拥有与其目前开展的业务或在任何预期交易生效后相关的资本不是不合理的小；（c）不打算产生也不认为其将产生超出其支付到期债务能力的债务。

“特定股权出资”具有第6.4节规定的含义。

“特定法律”统称为（a）F.I.C.A.；（b）F.U.T.A.；（c）有关汇款、工资单处理、付款处理和其他金融服务的所有适用法律；（d）所有消费者保护法规，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、12 U.S.C. 5301等，包括但不限于任何禁止欺骗性、不公平和滥用行为和做法的禁令，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的所有列举法规；（e）1996年《健康保险流通和责任法案》；（f）与许可、许可、金融产品或服务的其他授权；（g）反恐怖主义法律；（h）任何州或地方类似此类法律，以及在每种情况下，任何适用的政府当局就此发布的所有条例。

“Stated Rate”具有第2.7节中规定的含义。

“次级债务”是指根据（a）次级现有持有票据文件发生的信用方的任何债务，只要该债务仍为无担保、无担保和从属于授予代理人和为债务提供担保的贷款人的留置权，以及所有

有关该等债务的付款仍从属于根据适用的次级现有持有票据中的从属条款支付全部债务，而该票据的代理人是其明确的第三方受益人，（b）次级无担保卖方票据文件，只要该债务仍无担保，不受担保和从属于授予代理人和为债务提供担保的贷款人的留置权，与该债务有关的所有付款仍从属于根据从属协议或根据适用的从属协议或代理为明确的第三方受益人的适用的从属现有持有票据中的从属条款全额支付的债务，该从属条款在形式和实质上均令代理人合理满意，以及（c）其他次级债务文件的条款并经代理人事先书面同意，所有这些文件的形式和实质内容必须是代理人自行决定可接受的；但前提是，在每种情况下，根据本条款（c），适用的次级债务仍受从属协议的约束。

“次级债务文件”是指（a）次级现有持有票据文件、（b）次级无担保卖方票据文件和（c）受从属协议管辖的任何其他证明和/或担保债务的文件，所有这些文件的形式和实质内容必须是代理人可全权酌情接受的。

“次级现有保留票据”是指附表1.1中确定的某些经修订和重述的次级无抵押本票（在每种情况下均根据该次级现有保留票据的条款在本协议日期之前或本协议日期之后不时修订、重述、补充或以其他方式修改，且不违反本协议或任何其他融资文件）。

“次级现有保留票据单据”指（a）次级现有保留票据及（b）任何信用方或其附属公司就次级现有保留票据或其项下义务签立的相互间单据或票据。

“次级无担保卖方票据”是指信用方就许可收购事项向卖方发行的每张无担保次级本票，且该本票的形式为（a）随附的附件 A，或（b）形式和实质内容为代理人可全权酌情接受的。

“次级无担保卖方票据单据”是指（a）次级无担保卖方票据和（b）任何信用方或其附属公司就次级无担保卖方票据或其项下义务签立的相互的单据或票据。

“从属协议”指代理人与信用方的另一名债权人之间的每项协议，该协议可根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改，据此，从任何信用方欠下的债务和/或任何信用方授予该债权人的担保该债务的留置权以任何方式从属于担保文件项下产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和规定已由代理人行使其全权酌情决定权同意并为其所接受。

“附属公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司（或其任何外国等价物），其合计百分之五十（50%）或更多的已发行股权具有普通投票权，可选举该公司董事会的多数成员（无论

在当时，该公司的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）是否在当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接合法或实益拥有，或任何该等人有权就其投票或指定该等股权的百分之五十（50%）以上的投票权，无论是通过代理、协议、法律运作或其他方式，及（b）任何合伙企业或有限责任公司（或其任何外国等价物），而该等人及/或该等人的一个或多个附属公司拥有超过百分之五十（50%）的权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式），或任何该等人为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力。除文意另有所指外，对附属公司的每次提述均为对信用方的附属公司的提述。

“互换合同”是指任何“互换协议”，如《破产法》第101条所定义，由信用方获得，以提供免受利率或货币汇率波动影响的保护，但前提是代理提供其对订立此类“互换协议”的事先书面同意。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指定期贷款第一档和定期贷款第二档的合称。

“定期贷款账户”具有第2.6节（c）中规定的含义。

“定期贷款承诺金额”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的定期贷款第1期承诺金额和定期贷款第2期承诺金额之和。

“定期贷款承诺百分比”是指，就任何贷款人的每一笔定期贷款承诺而言，（a）在截止日，就每笔定期贷款而言，在承诺附件“定期贷款第1批承诺百分比”一栏下与该贷款人名称相对的适用百分比，以及“定期贷款第2批承诺百分比”（如果该贷款人的名称未在其上如此列明，则在截止日，该贷款人的该百分比应被视为为零），以及（b）在截止日之后的任何日期，如适用于每批定期贷款，百分比等于（i）该贷款人于该日期的定期贷款第1批承诺除以该日期的总定期贷款第1批承诺，或（ii）该贷款人于该日期的定期贷款第2批承诺除以该日期的总定期贷款第2批承诺。

“定期贷款承诺”是指定期贷款第1批承诺，以及定期贷款第2批承诺。为免生疑问，所有贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额应为60,000，000美元。

“定期贷款支付账户”是指附表1.3中规定的账户，每个借款人或其代表向代理人支付的本金、利息、费用、开支、收费及所有

仅就融资单据下的定期贷款所欠的其他款项，应予开立，或由代理人不时以通知借款人代表的方式指明的其他账户。

“定期贷款第1批”具有第2.1（a）（i）（a）节规定的含义。

“定期贷款第1批承诺金额”是指，就每个贷款人而言，在本协议附件A的“定期贷款第1批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可根据本协议减少或终止。

“定期贷款第1批承诺”是指每个贷款人的定期贷款第1批承诺金额之和。

“定期贷款部分2”具有第2.1（a）（i）（b）节中规定的含义。

“定期贷款第二期激活日期”是指紧随截止日期之后的营业日。

“定期贷款第2批承诺金额”是指，就每个贷款人而言，在本协议附件A的“定期贷款第2批承诺金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额经不时修订，以反映任何允许和有效的转让，因此该金额可能会根据本协议减少或终止。

“定期贷款第2批承诺终止日期”指（a）2027年3月31日和（b）代理人在发生违约事件（截至发出该通知之日尚未被豁免或纠正）后向信用方提供通知之日中较早者，定期贷款第2批承诺已被终止。

“定期贷款第二批承诺”是指每个贷款人的定期贷款第二批承诺金额之和。

“期限SOFR”是指由SOFR管理员发布并在SOFR管理员网站上大约在该利息期的参考时间和（y）下限显示的基于SOFR的与该利息期相当的期间的前瞻性期限利率（x）中的较大者。除非根据第2.2（k）节订立的对本协议的任何修订中另有规定，如果对Term SOFR实施了基准替换，则本文中对Term SOFR的所有提及均应被视为对此种基准替换的提及。

“终止日期”是指（a）到期日、（b）根据第10.2节加速贷款到期的任何日期，或（c）借款人根据第2.12节提供的任何终止本协议通知中所述的终止日期中最早发生的日期。

“债务总额”是指，不重复，等于“债务”定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）条所述类型的信用方及其子公司的债务本金总额。

“总杠杆率”是指，对于任何定义期间，（a）截至该定义期间最后一天的总债务与（b）等于（i）信用方及其各自EBITDA的比率

子公司在该定义期间减去（ii）信用方及其子公司在该定义期间的资本化软件成本。

“美国税务合规证明”具有第2.8（c）（i）节规定的含义。

“UCC”是指为完善任何担保物上的担保权益而需要适用其法律的纽约州或任何其他州的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“扣缴义务人”指任何借款人或代理人（如适用）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.2节会计术语和确定。除非在此另有规定，应解释此处使用的所有会计术语，应根据本协议作出所有会计决定（包括但不限于根据本协议的证据作出的决定），并且根据本协议要求交付的所有财务报表应根据适用的公认会计原则在合并基础上编制，其基础与在截止日期或之前交付给Agent和每个贷款人的每个信用方及其合并子公司的最近一期经审计的合并财务报表一致。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出这样的要求，代理、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但前提是，在如此修改之前，（a）该比率

或要求应继续在此类变更之前按照公认会计原则计算，并且（b）借款人应向代理和贷款人提供本协议要求的财务报表和其他文件，其中包括在实施GAAP此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算进行调节。在FASB会计准则更新第2016-02号（租赁）生效之前不是（或不会是）《公认会计原则》下资本租赁义务的人在租赁（无论是现在存在的还是未来订立的）下的任何义务，不应仅因采用《公认会计原则》的变更而被视为资本租赁义务，除非双方应按上述规定就此类变更达成双方均可接受的修订。

第1.3节其他定义性和解释性规定。本协议中对“条款”、“章节”、“附件”、“展品”、“附表”的提述，除另有具体规定外，均为本协议的条款、章节、附件、展品或附表或本协议的附表。本文定义的任何术语都可以单数或复数形式使用。“含”“含”“含”后视为“不限”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，任何日期所指的“from”或“through”分别是指“from and include”或“through and include”。对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。所有用于此处要求进行的财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法案的引用，在没有额外引用的情况下，应被视为是对美国联邦法规和法案的引用。对任何协议、文书或文件的引用应包括其所有附表、展品、附件和其他附件。对此处未定义但在UCC中定义的大写术语的引用，应具有在UCC中赋予它们的含义。本文对一天中时间的所有引用均应是对日光或标准时间的引用（如适用）。本文中所有提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语，将被解释为也是指有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，如同它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）。任何一系列的有限责任公司应视为单独的人。

第1.4节结算和资金机制。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金的结算应以美国的合法资金和立即可用的资金进行。

第1.5节时间是本质。时间对于借款人和对方信用方在本协议及其他所有融资单证项下的履行至关重要。

第1.6节一天中的时间。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（夏令时或标准，视情况而定）的引用。

第2条-贷款

第2.1款贷款。

（a）定期贷款。

（i）定期贷款金额。

（a）根据本文和其他融资文件中规定的条款和条件，拥有定期贷款第1批承诺金额的每个贷款人在此分别同意在截止日期向借款人提供本金总额等于定期贷款第1批承诺的原始总金额的定期贷款（“定期贷款第1批”）。每个此类贷款人为定期贷款第1批提供资金的义务应限于该贷款人的定期贷款第1批承诺百分比，并且任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，这些部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。

（b）根据本文和其他融资文件中规定的条款和条件，每个拥有定期贷款第2批承诺金额的贷款人在此分别同意向借款人提供原始本金总额等于定期贷款第2批承诺的定期贷款（“定期贷款第2批”）。每一该等贷款人为定期贷款第二批提供资金的义务应限于该贷款人的定期贷款第二批承诺金额，任何贷款人均无义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，这些部分要求由任何其他贷款人提供资金，但并非如此提供资金。定期贷款第二批可在定期贷款第二批激活日或之后发生的营业日以及在定期贷款第二批承诺终止日或之前以多笔垫款方式提供资金，总额不超过定期贷款第二批承诺，但在定期贷款第二批承诺终止日之后不得提供定期贷款第二批项下的垫款。贷款人没有义务就每个日历月的定期贷款批次2提供超过一（1）笔预付款，而且贷款人没有义务就所有这些贷款人提供总额低于2000000美元的定期贷款批次2的任何预付款（任何最终付款除外）。除非先前已终止，于定期贷款第2批承诺终止日，定期贷款第2批承诺应随之自动终止，各贷款人截至该日期的定期贷款第2批承诺金额应按该贷款人在该定期贷款承诺减少总额中的按比例份额减少。

（c）任何借款人均无权再借不时偿还或预付的定期贷款的任何部分。借款人应就每笔拟议定期贷款预付款向代理人交付借款通知，该借款通知应予交付，（i）如为定期贷款第1批借款，不迟于截止日期下午12：00（东部时间）；（ii）如为定期贷款第2批借款，则不迟于该拟议借款之前的下午12：00（东部时间）十五（15）个工作日（或代理人与贷款人可能商定的较短期限）。

（二）预定还款；强制性预付款项；可选预付款项。

（a）到期应付，借款人须透过附表2.1所列的预定本金付款偿还每笔定期贷款。尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金金额应立即到期并在终止日期全额支付。

（b）应到期应付，借款人应按以下金额和时间提前偿还每笔定期贷款：

（i）除非代理人另有书面同意，但借款人可选择根据本条第2.1（a）（ii）（b）（i）款适用伤亡收益，否则在任何信用方（或作为损失受款人或受让人的代理人）收到任何抵押品的任何伤亡收益超过2,000，000美元之日起五（5）个营业日内，金额相当于此类收益的百分之百（100%）（扣除自付费用和根据许可债务定义（c）条允许的担保债务的偿还并抵押遭受此类伤亡的财产），或代理人应选择将此类收益的较小部分应用于定期贷款和相关债务；但前提是，只要当时不存在违约事件，借款人可在收到此类收益后三百六十（360）天内使用任何超过2000000美元的此类伤亡收益，以替换、修理、购买或以其他方式将此类收益再投资于信用方业务中使用或有用的资产；

（ii）在不限制第5.6（b）条的情况下，除非代理人另有书面同意，否则在任何信用方收到非在正常业务过程中作出的任何资产处置的收益后五（5）个营业日内，金额相当于该资产处置的现金净收益的百分之百（100%）（扣除自付费用和根据许可债务定义（c）条允许的有担保债务的偿还并对该资产作保），或代理人应选择适用于债务的较小部分；

（iii）相当于任何被当作超过最高法定利率（定义见下文）的利息的款额，并须按第2.7条的规定适用于任何贷款人减少贷款的本金余额；

（iv）除非代理人另有书面同意，否则在任何信用方收到任何指明股权出资所得的任何收益后，借款人须预付定期贷款的未偿还本金，金额相等于该指明股权出资的现金所得款项净额的100%，或如定期贷款的未偿还本金总额少于如此收取的现金所得款项净额，则借款人只须预付将定期贷款的未偿还本金减少至0美元的较低金额；及

（v）如任何定期贷款第2批借款的所得款项未按照第4.7节的要求在该定期贷款第2批借款后120天的日期前用于支付收购对价，则借款人应在该120天期限结束后的2个营业日内以美元兑换美元的方式用该定期贷款第2批借款的所得款项预付未偿还的定期贷款本金。

（c）借款人可不时向代理人发出至少十（10）个营业日前的不可撤销书面通知（该通知可能以完成再融资或其他适用交易为条件），预付全部或部分定期贷款；但条件是（x）每笔此类预付款（本协议要求的强制性部分预付款除外）的金额应等于1,000，000美元（或1,000，000美元的更高整数倍）（或，如果更少，定期贷款的未偿本金余额）和（y）每笔此类预付款应附有所有预付款费用和本协议规定的任何其他费用以及费用信函或任何融资文件规定的与此类预付款有关的任何费用。

（三）所有预付款项。除本协议另有具体规定外，定期贷款的所有提前还款应由代理人按到期时间倒序申请定期贷款及相关债务。尽管定期贷款有任何部分提前还款，无论是强制性的还是可选的，附表2.1要求的每月付款仍应以相同的金额（只要定期贷款和/或（如适用）其下的任何预付款仍未偿还）继续进行。尽管有上述任何相反的规定，如果在定期贷款项下有多笔预付款，而每笔此种预付款根据本协议所附附表2.1有单独的本金支付摊销表，定期贷款的每笔提前还款应由代理人申请减少和提前支付与该提前还款有关的提前还款的本金余额，然后按该提前还款的到期时间倒序排列，直至该提前还款全额支付（且在任何该部分提前还款的总额应超过该提前还款的未偿本金余额的范围内，该等提前还款的剩余部分应按本句规定的方式，按相应提前日期的直接顺序依次应用于定期贷款项下的剩余垫款）。

（四）一般付款。每一借款人或其代表向代理人支付的所有本金、利息、费用、开支、收费及与债务有关的所有其他欠款，均应记入支付账户。

第2.2节利息、利息计算和某些费用。

（a）利息。

（i）自截止日期起及之后，除本协议明文规定外，贷款和其他债务应按SOFR利率加上适用保证金之和计息。贷款的利息应在每月的第一（1）日按月支付，并在该等贷款到期时支付，无论是通过加速还是其他方式。所有其他债务的利息应按要求支付。

（ii）在与任期SOFR有关的情况下发生以下一项或多项事件：（a）由SOFR管理人或代表SOFR管理人宣布SOFR管理人已停止或将停止提供任期SOFR，为期1个月，永久或无限期；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供任期SOFR，为期1个月；（b）由监管机构公开声明或发布信息

SOFR管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人具有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决机构的法院或实体的监督人，其声明SOFR管理人已停止或将停止提供为期1个月的永久或无限期定期SOFR；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的定期SOFR；或（c）监管主管为SOFR管理人发布公开声明或发布信息，宣布1个月期间的定期SOFR不再存在，或截至未来指定日期将不再存在，代表和代理人已向借款人代表提供了相同的通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

（iii）就Term SOFR而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人代表和出借人任何符合性变更的有效性。

（b）收费函。除本协议规定的其他费用外，借款人同意代理支付，费用函中规定的费用。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）预付费用。如果定期贷款项下的任何预付款在任何时间全部或部分预付，出于任何原因（无论是通过借款人自愿提前还款、借款人强制提前还款、由于违约事件的发生或其他原因，或者如果定期贷款变得加速（包括由于发生第10.1（f）节所述违约事件或其他原因导致的任何自动加速）并且到期并全额支付，借款人应按照其按比例分配的股份向所有定期贷款人的利益代理人支付，作为此类出借人根据本协议向借款人提供资金的费用的补偿，根据本款计算的预付款费用（“预付款费用”）。定期贷款的预付费用应等于按已预付（或须预付，如该金额较大）的金额乘以以下适用百分比金额确定的金额：（w）截止日期后第一年的百分之三（3.00%），（x）截止日期后第二年的百分之二（2.00%），（y）截止日期后第三年的百分之一（1.00%），以及（z）此后的零百分比（0.00）。如果代理人根据第2.1（a）（ii）（b）款（i）款（有关伤亡收益）、第（iii）款（有关超过最高法定利率的付款）、第（iv）款（有关股权补救付款）或第（v）款（有关收益用途）或（y）款（由于在到期日前对定期贷款进行全额再融资而全额支付定期贷款，则提前还款费用不适用于或评估借款人作出的任何提前还款。代理人或代理人的关联公司。根据本款应支付的所有费用，应视为截至截止日期已全部赚取，一经支付不可退还。

（f）审计费用。借款人应当为自己的账户、不为任何其他出借人的利益，向代理人支付与对借款人账簿和记录的审计和检查、担保物的审计、估价或评估、对借款人遵守适用法律情况的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的一切合理的、有文件证明的、自付的费用和开支，这些费用和开支应当在代理人向借款人发出书面付款请求之日的次月第一个营业日到期支付，但须遵守第4.6节（在审计和实地检查的情况下）和第4.14（c）节（在评估或评估抵押品的情况下）规定的限制。

（g）电线费。借款人应按书面要求向代理支付为自己的账户而不是为任何其他出借人的账户支付的为借款人账户进行的进出电汇的费用，该等费用应以代理当时的电汇费用表为基础（可根据借款人的书面要求提供）。

（h）逾期收费。未及时支付本金（终止日最后一期本金除外）、债务到期利息或本协议项下或其他融资文件项下到期的任何其他款项且逾期五（5）天的，借款人在无代理人通知或要求的情况下，应及时为代理人自己的账户而不是为任何其他贷款人的利益向代理人支付，作为对代理人管理债务的额外补偿，金额相当于每笔拖欠款项的百分之二（2.0%）。

（i）利息及相关费用的计算。每份融资单据项下的所有利息及费用，按实际经过天数360天计算。贷款的资金发放日期应计入利息。贷款的支付日期应排除在计算利息之外。贷款当日偿还的，收取一（1）天利息。

（j）自动清算所付款。代理人（或其指定的服务商或代表证券化工具的受托人）选择的，借款人根据本协议向代理人支付的本金、利息、费用、费用或任何其他到期和欠款，应通过自动清算所借方或借款人代表就本协议签署的自动清算所借方授权书中借款人代表指定的金融机构账户中即时可用资金的自动清算所借方支付给代理人，并在收到时生效。借款人应签立为实现此种自动借记而不时需要的任何和所有表格和文件。在任何情况下，不得向借款人退还任何此类款项。

（k）基准更替设定；符合要求的变化。

（i）一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于代理向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五个（第5个）营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前不会发生此类替换。就实施基准更换而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管在此或任何其他融资文件中有任何相反的规定，

实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。代理将及时通知借款人代表和出借人任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性。

（ii）由代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条作出的任何裁定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由代理人或他们独自酌情作出，且无需获得本协议或任何其他融资文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本条明确要求的除外。尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但在任何时候，（a）如果当时的基准是一个定期利率（包括定期SOFR），并且（i）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时公布该利率是由代理商在其合理酌情权下选择的，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的任何一条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上，或（ii）不是或不再受其现在或将不再具有基准代表性的公告的约束，然后代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。代理人将根据本节将基准的任何期限移除或恢复时，迅速通知借款人代表。

（l）在借款人代表收到基准不可利用期开始的通知后，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。

第2.3节说明。每名贷款人作出的贷款部分，如该贷款人提出要求，应以借款人在共同和若干基础上签立的一张或多张本票（每一张，“票据”）作为证明，其原始本金金额等于该贷款人的定期贷款承诺。

第2.4节[保留]。

第2.5节[保留]。

第2.6节关于付款的一般规定；贷款账户。

（a）每一信用方根据任何融资文件须支付的所有款项，包括根据本协议和依据任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应在没有抵销、补偿或反索赔的情况下进行。如本协议项下的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，其利息须在延展期间按当时适用的利率支付（经理解及同意，仅为计算本协议所载的财务契诺及计算及确定遵守该等契诺及计算的目的，如已全额付款，则于

任何该等延长到期日，该等付款须当作已于原到期日支付，而不会使任何延长生效）。任何日期中午12：00（东部时间）之前在支付账户中收到的任何款项均视为代理人在该日期收到，任何日期中午12：00（东部时间）或之后在支付账户中收到的任何款项均视为代理人在下一个营业日收到。

（b）代理人应在其账簿上保持定期贷款账户（“定期贷款账户”），以记录定期贷款人根据本协议或根据任何其他融资文件作出的定期贷款和其他信贷延期，以及每个借款人就此作出的所有付款。定期贷款账户的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。定期贷款账户中的余额，在任何时候记录在代理人的账簿和记录中，应是每个借款人在没有明显错误的情况下应付和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；但任何未如此记录或如此记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议或任何其他融资文件支付所有欠款的义务。代理人应努力向借款人提供有关定期贷款账户的月度对账单（但如代理人未能提供任何此类对账单，则代理人或任何贷款人均不承担任何责任）。除非任何借款人在收到任何该等陈述（具体说明该反对的依据）之日后九十（90）天内通知代理人任何反对，否则该陈述应被视为对其中所反映的所有事项在所有方面对借款人具有最终约束力和结论性。

第2.7节最高利息。在任何情况下，任何借款人根据任何融资文件就贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州法律或任何其他适用法域允许的最高金额。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时候根据本协议或根据任何票据或其他融资文件应付的利率（“规定利率”）将超过任何适用法律允许收取的最高利率（“最高法定利率”），那么只要最高法定利率将被如此超过，则应支付的利率应等于最高法定利率；但是，如果在此后的任何时间，规定的利率低于最高法定利率，每个借款人应，在法律允许的范围内，继续按最高法定利率支付利息，直到收到的总利息等于如果规定的利率是（如果没有这项规定的操作）应支付的利率本应收到的总利息。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非并直至规定的利率将再次超过最高法定利率，在此情况下，本条规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过如果按最高法定利率计算本协议整个期限的利息，则其可以合法收到的金额。如果尽管有前一句的规定，任何贷款人根据本协议获得的利息超过了最高法定利率，则该超额金额应适用于贷款本金余额的减少或根据本协议应付的其他金额（利息除外），如果当时没有该等本金或其他金额未偿还，则应将该超额或剩余的部分支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高法定利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该利率等于最高法定利率除以进行该计算的当年天数。

第2.8节税收；资本充足。

（a）贷款的所有本金和利息的支付以及根据本协议应支付的所有其他款项，应在任何现在或将来免费、明确和不扣除

税，适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是就已获赔偿的税款而言，然后，信用方应支付必要的额外金额或金额，以确保代理和每个贷款人实际收到的净额将等于该接收方在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的全部金额（包括但不限于适用于根据本条第2.8款应付的额外金额的此类预扣和扣除）。信用方依据本条第2.8款向政府机关缴纳任何税款后，该信用方应迅速将正式收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或代理人满意的证明该等付款的其他文件转发给该机关。信用方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳其他任何税款，或由代理人选择及时偿还代缴税款。

（b）信贷各方须在要求后十（10）天内，就代理人或任何贷款人应付或支付的或须从向代理人或任何贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.8条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全数向代理人及贷款人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何开支，不论该等获弥偿税款及其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或责任金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）任何有权就根据任何融资文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人代表或代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和代理人交付借款人代表或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或按减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人代表或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人（如适用）能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）和2.8（e）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）为美国联邦所得税目的而非“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）且在截止日期为协议当事方或在截止日期后根据第11.17（a）节看来成为权益受让人的每一贷款人（除非该贷款人在紧接该转让之前已是本协议项下的贷款人）（每一该等贷款人为“外国贷款人”）应在法律允许的范围内执行并交付给借款人代表和代理人（副本数量为

收款人要求）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或代理人的合理要求）适用以下任一情形：（a）在外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何融资文件项下的利息支付而言，美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）的两（2）份正确填写和执行的正本，确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何融资文件下的任何其他适用付款，两（2）份正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）的正本，确定豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（b）两（2）份IRS表格W-8ECI（或后续表格）的已执行原件；（c）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）一份基本上以附件 E-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）两（2）份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）的已签立原件；（d）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，两（2）份IRS表格W-8IMY的已签立原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），一份基本上以附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9（或后续表格）和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供大致形式为附件 E-4的美国税务合规证书；或（e）IRS规定的其他适用表格、证书或文件。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人代表和代理人其在法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应在该外国贷款人先前交付的任何表格过时或无效时由该外国贷款人交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供任何先前交付的证书（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，立即通知借款人代表。

（ii）为美国联邦所得税目的而为“美国人”（该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）且在截止日期为协议当事方或在截止日期后似乎根据第11.17（a）条成为权益受让人的每一贷款人（除非该贷款人在紧接此类转让之前已是本协议项下的贷款人），应在法律允许的范围内，在借款人代表和代理人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人代表或代理人的合理要求）向借款人代表和代理人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-9或任何后续表格，证明该贷款人有权获得IRS规定的美国备用预扣税豁免以及借款人代表或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。各此类出借人应随时及时通知借款人

确定先前交付给借款人代表的任何证书（或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证明）不再有效。

（iii）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人代表或代理人的合理请求）向借款人代表和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除。

（d）如任何贷款人在其合理酌情决定权下，确定其已就任何借款人依据本条第2.8条对其作出赔偿的任何税款（包括依据本条第2.8条支付额外款项）获得退款，则该贷款人须迅速向借款人支付相当于该退款的款额，但须扣除该贷款人或代理人与此有关的所有合理自付费用，包括任何税款；但条件是，借款人，应该贷款人或代理人的书面请求，同意在该贷款人或代理人因任何原因被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该贷款人或代理人偿还已支付给借款人的任何金额（加上相关政府当局施加的任何相关罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.8条另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第2.8（d）条向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方在须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本条第2.8款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（e）如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（e）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（f）每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，且不限制信用方这样做的义务）分别向代理人作出弥偿，（ii）因该贷款人未能

遵守第11.17条有关维持参与者名册的规定，以及（iii）在每种情况下由代理人就任何融资文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，须为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何融资文件或代理人以其他方式从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项在任何时候抵销并适用于根据本款（f）项应付给代理人的任何款项。

（g）如任何贷款人应合理地确定，在每种情况下，在截止日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释、管理或适用该等法律的类似机构在解释、管理或适用该等法律时，采纳或生效任何有关资本充足的适用法律，或作出任何变更，或任何贷款人或控制该等贷款人的任何人遵守任何该等政府当局关于资本充足（不论是否具有法律效力）的任何请求、准则或指示，在截止日期后采取或以其他方式生效的中央银行或类似机构，已经或将会产生因该贷款人根据本协议承担的义务而将该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平的效果，但若不采取这种方式，则不时生效、变更、解释、管理、应用或遵守（考虑到该贷款人或该控制人有关资本充足率的政策），在该贷款人提出要求时（该要求应附有一份证明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，其副本应提供给代理人），借款人应立即向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的减持，只要这些金额是在该贷款人首次提出要求之日前二百七十（270）天当日或之后累积的；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“适用法律的变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

（h）如任何贷款人合理地决定，任何适用法律的采纳或生效，或任何适用法律的变更，应（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，（ii）使任何贷款人就本协议或其作出的任何SOFR贷款而须缴付任何种类的税项，或更改就此向该贷款人付款的课税基础（第2.8条所涵盖的课税除外）；或（iii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR确定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，在

此类贷款人的要求，借款人将向此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（i）如任何贷款人根据本条第2.8条的任何条款要求赔偿，或要求借款人根据第2.8条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则应借款人代表的书面请求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务（在符合第11.17条规定的情况下）转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或大幅减少根据任何此类条款应付的金额（视情况而定），在未来，（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，以及（iii）不会对该贷款人不利（根据其唯一善意酌处权确定）。在不受第13.14条规定限制的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的、自付费用和开支。

（j）除第2.2（k）条另有规定外，如果代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定期限SOFR，代理人将立即通知借款人和每个贷款人。经代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务应予中止，直至代理人撤销该通知。收到此通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据本协议要求的任何额外金额。

（k）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助SOFR贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，该贷款人提供SOFR贷款的任何义务应予中止，在每种情况下，直至该贷款人通知代理人和借款人引起这种确定的情况已不复存在。收到此种通知后，所有SOFR贷款应成为基准利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付根据本协议要求的任何额外金额。

（l）每一方当事人根据本条第2.8款承担的义务，在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利以及偿还、清偿或解除本协议项下的所有义务后仍有效。

第2.9节借款人代表的任命。

（a）各借款人在此不可撤销地指定并构成借款人代表作为其代理人和实际代理人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表其请求和接受贷款，交付借款通知，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议或任何其他融资文件给予和接受所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件以任何借款人或借款人的名义或代表其采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。代理人和出借人可以向借款人代表或者借款人的该银行账户发放贷款或者以其他方式向借款人发放贷款，在

每一案件作为借款人代表可指定或指示，而无需通知任何其他借款人。尽管有任何与此相反的规定，代理人可随时并不时要求将向任何借款人或为其账户提供的贷款直接发放至该借款人的经营账户。

（b）借款人代表特此接受借款人的委任，依据本条第2.9款担任借款人的代理人和事实上的代理人。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇入或为借款人账户的任何贷款的支付，应汇入或发放给该借款人账户或为该借款人账户。

（c）每一借款人在此不可撤销地指定并构成借款人代表作为其代理人，以接收代理人和贷款人就本协议和其他融资文件项下或与之相关的义务或其他方面发出的对账单和所有其他通知。

（d）由借款人代表或代表任何借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人（视属何情况而定）作出或交付，并须对该借款人具有约束力及对该借款人可强制执行的程度，犹如由该借款人直接作出或交付一样。

（e）除非在提前十（10）个工作日书面通知代理人后，否则上述任何由借款人代表作为代理人和事实上的代理人的辞职或终止委任均不具有效力。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表（该代表应为借款人，并应被代理人合理接受为该继任者）。在根据本协议接受其作为继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承退任借款人代表的所有权利、权力和义务，“借款人代表”一词是指就本协议和其他融资文件的所有目的而言的该继任借款人代表，退任或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和义务应随之终止。

第2.10节连带责任；分担权；从属和代位权。

（a）借款人被统称为包括本文中被指定为借款人之一的所有人；但条件是，本文中对“任何借款人”、“每个借款人”或类似提述的任何提及，应被解释为对本文中被指定为借款人之一的每个个人的提及。被如此命名的每一个人应对借款人在本协议下的所有义务承担连带责任。每个借款人单独明确理解、同意并承认，在没有此处指定为借款人的所有人的集体信贷、所有这些人的连带责任以及所有这些人的抵押品交叉抵押的情况下，将不会按照此处的条款提供信贷便利。因此，每个借款人单独承认，被指定为借款人之一的每个人作为一个整体所获得的利益构成合理等值，无论任何个人借款人实际借入、垫付给的信贷便利的金额或提供的抵押品的金额如何。此外，在此被指定为借款人之一的每个实体在此承认并同意，本协议中包含的所有陈述、保证、契约、义务、条件、协议和其他条款均应适用于并具有约束力

根据、衡量并可单独针对此处指定为借款人之一的每个人以及所有这些人（如果一起计算）强制执行。作为说明，但不限制前述内容的一般性，本协议第10.1节的条款将适用于作为本协议借款人之一的每个个人（以及作为一个整体的所有这些人），使得本协议第10.1节中所述的任何事件发生于本协议中指定为借款人之一的任何人，即构成违约事件，即使该事件未发生于指定为借款人的任何其他人或所有该等人作为一个整体。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但意在使每个借款人对债务的赔偿责任的连带和若干性质以及借款人为担保债务而授予的留置权，不构成欺诈性转让（定义如下）。因此，代理人、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的赔偿责任，或该借款人为担保债务而授予的任何留置权，如果没有适用这句话，将构成欺诈性转让，则该借款人的赔偿责任和担保该赔偿责任的留置权应仅在不会导致该赔偿责任或该留置权构成欺诈性转让的最大限度内有效和可执行，该借款人和本协议的赔偿责任应自动视为已相应修改。就本协议而言，“欺诈转让”一词是指《破产法》第二编第11章第548条规定的欺诈性转让或任何国家、国家或其他政府单位不时生效的任何欺诈性转让或欺诈转让法或类似法律的适用条款规定的欺诈性转让或欺诈性转让。

（c）特此授权代理人在不发出通知或要求的情况下（除本协议另有具体规定外），在不影响任何借款人根据本协议承担的法律责任的情况下，随时（i）延长、延长或以其他方式增加支付债务的时间；（ii）经任何借款人书面同意，更改与债务有关的条款或以其他方式修改、修订或更改任何票据或其他协议的条款，由任何借款人现在或以后签立并为任何贷款人交付给代理人的文件或文书；（iii）接受债务的部分付款；（iv）为支付债务或为支付债务的任何担保而取得并持有任何抵押品，并交换、强制执行、放弃和解除任何该等抵押品；（v）应用任何该等抵押品并指示作为代理人在其合理酌情权下可能确定的出售该等抵押品的命令或方式；及（vi）以任何方式结算、解除、妥协、收取或以其他方式清算债务及其任何抵押品，每个借款人特此放弃的所有担保人和担保人抗辩。除本协议或任何其他融资文件特别规定的情况外，无论是否从任何借款人或任何其他来源收到任何款项或信贷，代理人应拥有确定其适用时间和方式的专属权利，该确定对所有借款人均具有约束力。所有这些付款和信贷可全部或部分适用于代理人应在其合理酌处权下确定的任何义务，但不影响任何其他借款人的义务的有效性或可执行性。

（d）各借款人在此同意，除以下规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，而不论（i）没有试图向任何债务人收取债务或采取其他强制执行该义务的行动；（ii）代理人对任何证明债务的文书的任何条款或其任何部分的放弃或同意，或此前由借款人现在或以后签署并交付给代理人的任何其他协议；（iii）代理人没有采取任何步骤完善和维持其在本协议项下的担保权益，或没有保全其

对债务的任何担保或抵押品的权利；（iv）借款人或代理人在适用《破产法》第1111（b）（2）条的任何该等程序中选择或反对借款人或代理人根据《破产法》或任何类似程序提起的任何程序；（v）借款人作为债务人占有的任何借款或授予担保权益，根据《破产法》第364条；（vi）根据《破产法》第502条不予允许，代理人要求偿还任何债务的全部或任何部分；或（vii）除全额支付债务以外的任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。

（e）借款人在此约定，如他们之间约定，在代理人代表贷款人应已从任何借款人收到任何追偿金额（定义见下文）的范围内，则付款借款人应有权对其他借款人进行分摊，分摊金额等于该其他借款人在该追偿金额中的分摊份额；但前提是，如果任何借款人遭受亏损金额（定义见下文），那么，承受亏空金额的借款人有权向其他借款人寻求和接受与亏空金额相等的金额的分担款；并且进一步规定，在任何情况下，因任何借款人的分担款而如此偿还的总额不得等于或超过如果支付将构成或导致欺诈转让的金额。在所有义务均已付清和全额清偿之前（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外），任何由借款人支付或为借款人账户支付的款项，包括但不限于（i）该借款人代表任何其他借款人的负债支付的款项，或（ii）任何其他担保人根据任何担保支付的款项，均应使该借款人有权通过代位权或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每名借款人根据本条第2.10（e）款或通过代位权或其他方式从任何其他借款人收取任何分担款的权利，在受付权上从属于义务，且该借款人不得因该借款人履行其在本协议项下的连带义务而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或补救措施，直至该等义务（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）获得不可撤销的全额支付和清偿，而任何借款人不得就本条第2.10（e）款行使任何权利或补救，直至该等义务（尚未提出申索的早期弥偿义务除外）获得不可撤销的偿付及全额清偿为止。本节2.10（e）中使用的术语“追回金额”是指代理人根据本协议或其他融资文件行使贷款人的任何补救措施（包括但不限于出售任何抵押品）而收到或贷记给代理人的收益金额。如本节2.10（e）中所使用的，“赤字金额”一词是指任何金额低于借款人有权通过缴款或代位权从其他借款人获得但尚未由其他借款人支付的任何追讨金额的全部金额，直至通过根据本节2.10（e）或其他条款作出的缴款和偿还将赤字金额减至零美元（0美元）。

第2.11节[保留]。

第2.12节终止；对终止的限制。

（a）贷款人终止。除第10.2节规定的权利外，在违约事件发生之时或之后以及违约事件持续期间，代理人可以并在要求的贷款人的指示下，根据书面通知终止本协议。

（b）借款人终止。经至少十（10）个营业日的事先书面通知，并根据代理人和贷款人合理满意的形式和实质上的付款文件，借款人可自行选择终止本协议；但前提是，在借款人遵守第2.12（c）节并且所有义务，包括根据任何费用信函支付到期和欠款的所有费用（尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）得到全额支付之前，此种终止不得生效。借款人发出的任何终止通知均不可撤销，除非所有贷款人另有书面约定，且任何贷款人均无义务在该通知所述的终止日期或之后作出任何贷款。借款人只能选择全部终止本协议。本协议的任何部分或本协议项下可用的贷款类型均不得单独终止。

（c）终止的效力。所有债务应立即到期并在终止日期支付。融资文件中包含的信用方的所有承诺、协议、契诺、保证和陈述应在任何此类终止后仍然有效，代理人应保留其在担保物和代理人中的留置权，并且每个贷款人应保留其在融资文件下的所有权利和补救措施，尽管存在此类终止，直到所有义务以立即可用的资金全部解除或支付，包括但不限于第2.2节下的所有义务以及因此类终止而产生的任何费用函的条款（在每种情况下，尚未提出索赔的早期赔偿义务除外）。在立即可用资金以现金全额支付所有债务并终止定期贷款承诺后，应解除每一信用方在本协议项下的义务，解除根据本协议和其他融资单证授予的担保物的留置权和所有担保权益，并由代理人根据借款人代表的合理请求，并由借款人自行承担成本和费用，根据并按照任何适用的偿付文件的条款执行和交付证明根据本协议授予的担保物的担保权益解除和终止的此类文件以及其他融资文件。

第3条-代表和授权

为促使代理人和贷款人订立本协议并作出本协议所设想的贷款和其他信贷便利，各借款人和各信用方，现向代理人和各贷款人声明并保证：

3.1节存在与权力。每一信用方（a）均为附表3.1所指明的实体，（b）根据附表3.1所指明的其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，（c）具有与该信用方的组织文件中所显示的相同的法定名称和组织识别号码（如有），在每种情况下均如附表3.1所指明，（d）拥有拥有其资产的所有权力，并拥有在其业务的运营中目前进行或拟进行的必要或可取的权力和所有许可，除非不能合理地预期不具备此种权力或许可会产生重大不利影响，以及（e）有资格作为外国实体在其被要求具有此种资格的每个法域开展业务，附表3.1规定了截至截止日期的哪些法域，除非在本条款（e）的情况下，不能合理地预期不具备此种资格会产生重大不利影响。除附表3.1所列情况外，在截止日期前的五（5）年期间内，没有任何信用方（x）拥有其现有名称以外的任何名称，或（y）根据其现有成立或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律成立或组织。

第3.2节组织和政府授权；不得违反。每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的融资文件（a）在其权力范围内，（b）已根据其组织文件通过所有必要行动获得正式授权，（c）除（i）与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的记录、备案和其他完善行动以及（ii）在截止日期或之前获得或作出的留置权和（d）不违反外，不需要任何政府当局采取进一步行动，或向任何政府当局备案，与（i）适用于任何信用方的任何法律、（ii）任何信用方的任何组织文件或（iii）对其具有约束力的任何协议或文书发生冲突或导致违约或违约，但就本条款而言，无法合理预期会产生重大不利影响的违约、冲突、违约或违约除外。

第3.3节绑定效果。任何信用方作为一方当事人的每份融资单证均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或与强制执行债权人权利有关的其他类似法律以及一般衡平法原则的限制。每份融资单据均已由各信用方正式签署并交付。

第3.4节大写。各信贷方截至截止日的已发行及未偿还股本证券（母公司除外，截至2025年3月27日）载于附表3.4。每一信用方的所有已发行和未偿还的股权均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、免于并免除除有利于代理人的那些为代理人和贷款人的利益之外的所有留置权，并且此类股权证券的发行符合所有适用法律。各信用方（母公司除外）的股本证券持有人的身份及其截至交割日对各信用方（母公司除外）的股本证券完全稀释所有权的百分比载于附表3.4。除上述情况外，任何信用方（母公司除外）的股本或其他股权的任何股份均未在截止日期发行和流通。除附表3.4所列情况外，截至交割日，没有任何优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或类似协议或谅解，用于从任何信用方（母公司除外）购买或收购任何此类实体的任何股本证券。

第3.5节财务信息。交付给代理的所有与任何信用方的财务状况有关的信息在所有重大方面都公平地反映了该信用方截至该日期和随后结束的该期间的财务状况，符合公认会计原则（以及关于未经审计的财务报表，但须按正常的年终调整和没有脚注披露）。自2024年12月31日以来，没有任何可以合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼。除非在截止日期之前在SEC报告中披露，或者，如果在SEC报告中没有如此披露，则截至截止日期在附表3.6中规定，并且除非以下以书面形式向代理披露，否则不存在针对任何信用方或其任何子公司的未决诉讼，或者据该借款人所知，不存在以书面形式威胁针对任何信用方或其任何子公司的诉讼，这些诉讼如果被不利地确定，可以合理地预期会导致任何超过200万美元（2,000，000美元）的判决或责任、禁令或其他衡平法救济，或任何类型的刑事责任。不存在针对任何信用方的未决诉讼，或据信用方所知，威胁任何信用方或

可合理预期不利决定会产生重大不利影响或以任何方式使任何融资文件的有效性受到质疑的任何子公司。

第3.7节财产所有权。各借款人及其各子公司是所有重要财产、账户和其他资产（不动产或个人、有形、无形的或混合的）声称或报告称由该人拥有或租赁（视情况而定），但所有权上的轻微缺陷不会对该信用方或子公司开展其业务或将该资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，以及无法合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

第3.8节没有违约。未发生任何违约事件，或据此类借款人所知的违约事件，且仍在继续。没有信用方根据或就任何重大合同违约或违约。

第3.9节劳工事项。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷待决，或据任何借款人所知，没有对任何信用方进行书面威胁，可以合理地预期这会产生重大不利影响。工作时间和支付给信用方雇员的款项没有严重违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。由于工资以及雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利，信贷当事人应支付的所有款项，或可能对其中任何一方提出任何索赔的款项，已在其账簿上作为负债（视情况而定）支付或应计。

第3.10节《投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司或“投资公司”的“子公司”，这一切都在1940年《投资公司法》的含义之内。

第3.11节保证金规定。

（a）信用方及其子公司不拥有任何股票、合伙权益或其他股本证券，但许可投资除外。在不限制前述内容的情况下，信用方及其子公司不拥有或持有任何保证金股票。

（b）贷款所得款项没有直接或间接用于或将用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或用于可能导致任何贷款被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

（a）每一信用方及其每一附属机构均遵守所有适用法律（包括所有适用的特定法律）的要求，但不遵守无法合理预期会产生重大不利影响的此类法律（包括所有适用的特定法律）除外。

（b）每一信用方及其每一附属公司持有适用法律要求经营业务的监管所需许可且此类监管所需许可具有完全效力和效力的法域的所有监管所需许可。每个信用方及其每个子公司在实质上遵守适用于信用方或子公司作为每个监管所需许可证持有人的要求，包括但不限于监管报告要求和遵守反恐怖主义法律（如适用）。各信用方及其各子公司将维持信用方或子公司持有的每份监管要求许可，但由一个州或州的政府当局签发的任何监管要求许可（i）除外，这些许可在适用的确定日期不单独或合计占信用方及其合并子公司收入的百分之十（10%）以上，按确定日期根据公认会计原则确定，或（ii）无法合理预期其损失会导致重大不利影响；条件是没有有效的适用监管规定许可，任何信用方或其任何附属公司正在或将在任何司法管辖区开展业务。

（c）没有任何信用方，而且据信用方所知，他们的任何关联公司（i）没有违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令，（iii）是被阻止的人，或由被阻止的人控制，（iv）正在或将代表被阻止的人行事，（v）与或将与，被封锁者或（六）正在或将向被封锁者的恐怖主义行为提供或支持其提供物质、财政或技术支持或其他服务。任何信用方，或据任何信用方所知，其任何关联公司或以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的代理人，均不得（a）直接或间接向任何被封锁者或被制裁国家或为其利益开展任何业务或从事作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（b）从事或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法而被封锁的任何财产或财产权益直接或间接相关的任何交易。

第3.13节税收。所有联邦收入和特许经营纳税申报表、报告和报表、所有州和地方收入和特许经营纳税申报表、报告和报表以及要求由每个信用方或代表每个信用方提交的所有其他重要联邦、州和地方纳税申报表、报告和报表均已向要求提交此类申报表、报告和报表的所有法域的适当政府当局提交，除经许可的竞赛外，显示到期应付的所有税款（包括不动产税）和其他费用，已在任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失可能因未支付而增加的日期之前及时缴纳。除受许可竞赛限制的范围外，每个信用方必须缴纳的所有州和地方销售和使用税均已缴纳。所有联邦和州申报表均已由每个信用方就雇员所得税预扣、社会保障和失业税提交了所有到期申报表的期间，并且，除受许可竞赛的限制外，上面显示的到期和应付的金额已全额支付或为此提供了充分的准备金。

第3.14节遵守ERISA。

（a）每个ERISA计划（以及相关的信托和资助协议）在形式上和运作上均符合，已按照每个ERISA的条款进行管理

计划满足，ERISA和准则在所有重大方面的适用要求。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的ERISA计划都是如此合格，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的确定函。没有信用方根据《守则》第4971至5000条中的任何一条承担任何物质消费税的责任。

（b）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每一信用方和每一附属公司均遵守ERISA的适用条款和《守则》中有关ERISA计划的规定以及其中的条例和公布的解释。在截止日期或提供任何贷款前的三十六（36）个月期间，（i）没有采取任何步骤终止任何养老金计划，（ii）没有发生任何养老金计划的缴款失败，足以根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条产生留置权，也没有发生会根据ERISA第4068条产生留置权的事件。任何养老金计划不存在可能导致任何信用方承担任何重大责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。没有信用方就任何雇员养老金计划向PBGC承担责任（当期保费除外）。根据计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律，任何信用方或受控集团的任何其他成员必须向任何多雇主计划及时作出的所有供款（如有）；没有信用方或受控集团的任何成员退出或部分退出任何多雇主计划，就任何此类计划承担任何退出责任，或收到任何索赔或要求退出责任或从任何此类计划部分退出责任的通知，并且没有发生任何条件，如果继续下去，可能会导致退出或部分退出任何此类计划，也没有信用方或受控集团的任何成员收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组中，可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何此类计划正在或已经以低于《守则》第412条要求的税率获得资金，任何此类计划已经或可能被终止，或任何该等计划已或可能资不抵债。

第3.15节融资文件的完善；经纪人。除应付给代理和/或贷款人的费用以及附表3.15另有披露外，没有任何经纪人、发现者或其他中间人促成融资文件所设想的交易的获得、进行或完成，也没有信用方就任何发现者或经纪费、佣金或与此或与此有关的其他费用对任何人承担或将承担任何义务。

第3.16节[保留]。

第3.17节物资合同。除SEC报告披露外，截至交割日，没有重大合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同任何一方（任何信用方除外）的终止权，但此类重大合同的不遵守情况不会被合理地预期会产生重大不利影响。

第3.18节符合环境要求；无危险材料。除附表3.18所列的每宗个案外：

（a）没有发出通知、通知、要求、要求提供资料、引证、传票、投诉或命令、没有提出投诉、没有评估罚款及没有

调查或审查正在等待进行，或据该信用方所知，任何政府当局或其他人就任何（i）任何信用方涉嫌违反任何环境法，（ii）指称任何信用方未能根据与其业务开展或遵守其条款和条件相关的任何环境法获得任何许可，（iii）任何危险材料的产生、处理、储存、回收、运输或处置，或（iv）危险材料的释放，以书面威胁，在每种情况下，除非无法合理预期未能获得此类文件会产生重大不利影响；和

（b）任何信用方现在拥有或租赁的财产，以及据每一信用方所知，任何信用方违反适用法律直接或间接运输或安排运输任何危险材料的先前由任何信用方拥有或租赁的财产，均未列入或据该信用方所知建议列入依据CERCLA颁布的国家优先事项清单，或CERCLIS（如CERCLA所定义）或任何类似的州清单，或成为联邦、州或地方执法行动的对象，或，据该信用方所知，可能导致就清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔向任何信用方提出索赔的其他调查，包括但不限于根据CERCLA提出的索赔，可以合理地预期这些索赔会产生重大不利影响。

就本条第3.18条而言，每一信用方应被视为包括在过去五（5）年内全部或部分为该信用方前身的任何企业或商业实体（包括公司）。

第3.19节知识产权和许可协议。附表3.19列出了截至截止日期且根据第4.15节更新的每个信用方的所有已注册知识产权和所有重要的入境式许可或分许可协议，以及排他性的出境式许可或分许可协议（但在每种情况下，不包括可供公众商用的场外交易和其他软件的入境式许可以及在普通业务过程中取得的开源许可和其他已注册知识产权的非排他性许可）。除因法律实施而产生的许可留置权外，每一信用方是其物质知识产权的唯一所有者，不存在任何留置权。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何信用方拥有或许可的每一项重大专利在所有重大方面均有效且可执行，且该重大无形资产的任何部分均未被判定全部或部分无效或不可执行，并且据信用方所知，没有就知识产权的任何部分在任何重大方面侵犯任何第三方的权利提出任何索赔，除非无法合理地预期该部分会产生重大不利影响。除截止日期的附表3.19规定的情况外，每一信用方均拥有其使用的所有软件的对象代码和用户手册，以及有效使用所需的源代码和所有文件，包括在受约束的许可协议的约束下。

第3.20节偿付能力。在落实贷款垫款和各信用方在融资文件项下的负债和义务后，各借款人和各新增信用方作为一个整体，即为偿付能力。

第3.21节充分披露。任何信用方或代表任何信用方就完成融资文件所设想的交易向代理人或任何贷款人提供的书面信息（财务或其他方面）（除非下文就预测另有规定）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实

根据做出此类陈述的情况，使此处或其中包含的陈述不具有误导性是必要的。信贷方（或其代理人）交付给代理和贷款人的所有财务预测都是根据其中所述假设编制的。此类预测代表每个信用方对该信用方未来财务业绩的最佳估计，该信用方认为，鉴于当前的业务状况，此类假设是公平合理的；但前提是信用方不能保证将实现此类预测。代理和每个贷款人承认并同意，交付给代理的所有财务业绩预测均代表借款人对未来财务业绩的最善意估计，并基于信用方认为在当前市场条件下公平合理的假设，代理和贷款人承认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。

第3.22款子公司。信用方除许可投资外，不拥有任何股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他权益证券或子公司。

第3.23节附表的准确性。本协议附表所列的所有信息在截止日期的所有重大方面都是真实、准确和完整的。截至截止日期及其后任何要求借款人更新该等证书的日期，完美证书所载的所有资料在所有重要方面均属真实、准确及完整。

第3.24节监管事项。任何信用方或其任何附属公司均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或当局或任何其他行政或调查机构的任何程序、诉讼或据任何信用方所知的调查的约束，而这些程序、诉讼或调查可合理地预期会导致任何信用方或其任何附属公司的任何许可（包括监管规定的许可）被撤销、转让、移交、中止，而撤销、移交、移交或中止可合理地预期会（a）导致重大不利影响，或（b）要求信用方及其子公司停止在一个或多个截至适用确定日未单独或合计占信用方及其合并子公司收入10%以上（按确定日根据公认会计原则确定）的州或与其相关的州的重大业务。

第3.25节高级负债状况。每一信用方在本协议下的义务和每一其他融资单证下的义务，在以合同方式从属于每一此类人在本协议下的义务的所有债务以及在现在或将来与以合同方式从属于每一此类人在本协议下的义务的所有债务有关的所有票据和单证下被指定为“优先债务”（或同等期限）的所有债务中，排名并应继续排名至少优先受偿。

第4条----平等公约

各信用方同意：

第4.1节财务报表、其他报告和通知。信贷双方将向代理商交付：

（a）一家公司尽快、但不迟于每月最后一天后的四十五（45）天，按照公认会计原则编制（以正常的年终调整和没有脚注披露为前提），以比较形式列出截至上一会计年度相应月份末的相应数字，所有这些都是合理详细的，编制了涵盖母公司及其合并子公司在该期间的合并和合并业务的合并和合并资产负债表、现金流量和损益表（包括年初至今的业绩），由负责人员核证并以代理人合理接受的形式核证；

（b）尽快，但不迟于母公司会计年度最后一天后的九十（90）天，一致适用根据公认会计原则编制的经审计的合并和合并财务报表，连同对财务报表的无保留意见（仅基于在该审计之日起十二（12）个月内发生的本协议下债务即将到期日的持续经营资格除外），由代理人以合理酌情权接受的独立注册会计师事务所提供；

（c）[保留]；

（d）对任何信用方或其任何子公司可能合理地预期会导致任何信用方或其任何子公司至少200万美元（2,000，000美元）的未投保损害或费用或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何法律诉讼的书面报告，但在任何情况下不得迟于要求交付下一个季度合规证书的时间；

（e）在每个财政年度开始后的四十五（45）天内，对本年度的预测；条件是，在交付第4.1（b）节要求的财务后，借款人代表可自行决定并在交付此类财务后的十（10）个工作日内，根据此类财务更新此类预测并交付给代理，经更新的预测应取代先前交付的对适用财政年度的预测；

（f）迅速（但无论如何要晚于在代理人提出要求后要求交付下一个季度合规证书时）随时可得的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息和信息、关于信用方、其业务和作为代理人的抵押品的报告或报表可能不时合理要求；但如果没有发生违约事件并且仍在继续，则信用方不得被要求在每个财政季度根据本条款（f）提供信息超过一次；

（g）连同依据上文（a）条交付的每一份财务报表，向代理人交付一份妥为填妥的、由负责人员签署的合规证明书，其中载列显示（i）符合第6条所列财务契诺的计算；但就第6.2节所列财务盟约而言，只须就就就就某财政季度最后一个月交付的合规证明书，及（ii）（x）借款人的每月现金及现金等价物，以及（y）信贷当事人作为一个整体，截至适用的合规证书交付前五（5）个工作日的日期；

（h）提示（i）任何次级债务文件的任何修订、放弃、补充或其他修改的通知，连同任何该等修订、放弃、补充或其他修改的副本，以及（ii）依据任何次级债务文件须交付的违约通知；

（i）迅速向代理人发出书面通知，但无论如何在信用方的负责人员收到书面通知或以其他方式知悉任何政府当局，包括但不限于美国司法部，已对信用方或其附属公司提起任何诉讼、任何命令信用方或其附属公司在其拥有或使用的任何设施开展业务的诉讼或任何重大民事处罚、强制令、扣押或刑事诉讼的十（10）个营业日内；

（j）迅速向代理人发出书面通知，但无论如何在信用方的负责人员收到书面通知或以其他方式知悉：

（i）任何政府当局正在对任何规管所需许可证进行调查、审计、审查或复核，其损失可合理地预期会导致重大不利影响，但与政府当局过去在发放和维持规管所需许可证方面的做法或程序相一致的例行调查、审计、审查和复核除外；或

（ii）任何重大规管规定许可已被或可合理预期将被撤销或撤回；

（k）在任何贷款人提出要求后立即提供该贷款人为遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）承担的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

（l）在任何信用方的任何负责人员知悉已导致或合理预期会在任何情况下或在总体上导致重大不利影响的任何事件或变更的发生后，迅速（但无论如何）在五（5）个营业日内）发出一份负责人员的证明书，指明任何该等事件或变更的性质及存在期间，或指明该持有人或个人发出的通知或采取的行动以及该事件或变更的性质，以及适用的信用方或子公司已就此采取、正在采取或拟采取的行动。

第4.1（a）节、第4.1（b）节或第4.9（a）节规定的任何披露、通知或交付义务，可满足母公司向SEC或对与证券有关的事项（包括10-Q表格报告和10-K表格报告）具有管辖权的任何类似政府或私营监管机构提交的信息，并应被视为在此类项目已在SEC EDGAR网站上公开提供且借款人代表在借款人代表的网站地址的互联网上的借款人代表网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付。

第4.2节义务的支付和履行。各信用方（a）将支付和解除，并促使各子公司在到期时及时支付和解除其所有

各自的义务和责任，但以下义务和/或责任除外：（i）可能是许可竞赛的主题，以及（ii）不支付或不履行不能合理地预期会产生重大不利影响或导致对任何抵押品的留置权，但许可留置权除外，（b）在不限制前述（a）条所载任何内容的情况下，支付与（i）所有联邦税（包括但不限于工资和预扣税责任）和（ii）所有重大外国和州税以及其他地方税（包括但不限于，工资和预扣税负债），在每种情况下，在到期时及时，在任何情况下，在因未支付而可能增加任何罚款、罚款、利息、滞纳金或损失的日期之前，（c）将维持并促使各子公司按照公认会计原则为其各自的所有义务和负债的应计保留适当准备金，以及（d）不会违反或允许任何子公司违反或允许其作为一方的任何租赁、承诺、合同、工具或义务的条款存在任何违约，或其财产或资产受其约束，但无法合理预期会产生重大不利影响的违约或违约除外。

第4.3节维持存在。每一信用方将保持、更新和保持完全有效和信誉良好，并将促使每一附属公司保持、更新和保持完全有效和信誉良好，（a）其各自的存在和（b）其各自在正常经营业务中必要或可取的权利、特权和特许，除非仅在本（b）条的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.4节财产的维修；保险。

（a）各信用方将保持，并将促使各子公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外。如果在其业务中有用或必要的抵押品的全部或任何部分受到损坏或破坏，则各信用方将并将促使各子公司及时、彻底地以良好和做工的方式更换、修理和/或恢复受影响的抵押品，无论代理人是否同意支付保险收益或其他款项以支付修理或重建工作的费用。

（b）在完成任何许可的竞赛后，信用方应并将促使各子公司迅速支付到期金额（如有），并向代理交付竞赛完成和支付到期金额（如有）的证明。

（c）每一信用方将在所有风险基础上（包括洪水、风暴和地震的危险）维持（i）所有不动产和个人财产的意外伤害保险，涵盖所有此类财产的修理和重置费用和承保范围、业务中断和租金损失承保范围与延长的赔偿期间（代理人不时要求的期间）和额外费用的赔偿，在每种情况下均不适用共同保险并附有约定金额的背书，（ii）一般和专业责任保险（包括产品/已完成的运营责任保险），以及（iii）此类其他保险范围，在每种情况下，针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的灭失或损坏；但条件是，在任何情况下，此类保险的金额或承保范围均不得低于截至截止日期存在的任何保险或承运人（或根据融资文件要求在截止日期之后存在的），或其承运人的资格低于任何保险或承运人。全部

此类保险应由具有代理合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险人提供。

（d）在截止日期当日或之前，以及其后的任何时候，每一信用方将促使代理人根据代理人可接受的形式和实质上的背书，在依据本条第4.4条要求维持的每份保险单上，酌情指定为额外的被保险人、受让人和贷款人损失受款人（其中应包括作为抵押权人的身份证明）。信用方应在截止日向代理人和贷款人（i）交付一份日期为该日期的信用方保险经纪人出具的证明，证明截至该日期的承保金额，并且该等保单将包括保险人对所有损失受款人和额外被保险人的所有保险费索赔的有效放弃（无论是根据任何该等保单的条款或其他条款）以及对所有损失受款人和额外被保险人的所有代位求偿权，并且如果该保单的全部或任何部分被取消、终止或到期，保险人将随即向每一额外的被保险人、受让人和损失受款人发出有关通知，且在每一额外的被保险人、受让人和损失受款人收到有关通知的书面通知后至少三十（30）天（或未支付保费的十（10）天）之前，不得取消、减少金额或承保范围的重大变化，（ii）每年一次，并应任何贷款人不时通过代理人提出的要求，（iii）在收到任何保险人的通知后五（5）天内，自本协议日期起存在的任何取消、不再续期或承保范围重大变更的通知的副本，（iv）随即，任何信用方取消或不再续期承保范围的通知，以及（v）在任何保险单到期前至少三十（30）天，根据本协议要求的条款和条件续签此类保险的证据。

（e）任何信用方未能向代理人提供本协议要求的保险范围的证据时，代理人可以购买保险，费用由信用方承担，以保护代理人在担保物上的利益。这种保险可以但不必保护这种信用方的利益。代理购买的保险范围不得支付该信用方提出的任何索赔或就抵押品向该信用方提出的任何索赔。该信用方以后可以解除代理人购买的任何保险，但必须在向代理人提供该信用方已按本协议要求获得保险的证据后方可解除。如果代理人为抵押品购买保险，信用方将在法律规定的最大范围内承担该保险的费用，包括代理人因投保而收取的利息和其他费用，直至保险注销或到期生效之日。保险的费用可能会被附加到义务中。保险的成本可能比这种信用方自己能够获得的保险成本还要多。

第4.5节遵守法律和材料合同。每一信用方将遵守并促使每一附属公司遵守所有适用法律和重大合同的要求，除非不能合理地预期不遵守将（a）产生重大不利影响，或（b）导致对任何此类人的资产的重要部分产生有利于任何政府当局的任何留置权（许可留置权除外）。

第4.6节财产、账簿和记录的检查。各信用方将基本上按照公认会计原则保存并促使各子公司保存适当的记录账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项；并将允许并将促使各子公司允许，在正常营业时间内，由适用的信用方或任何适用的子公司承担全部费用，代理代表访问和检查其各自的任何财产，检查并制作其任何财产的摘要或副本

各自的账簿和记录，对各自的业务和抵押品进行抵押品审计和分析，以代理认为可取的任何方式和任何媒介评估抵押品，核实账户的金额和账龄、各自账户债务人的身份和信用，审查信用方的账单做法，并根据合理需要经常与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账户。在未发生持续的违约事件的情况下，（i）此类检查和审计应由信用方承担费用，费用不超过每十二（12）个月一（1）次，以及（ii）根据本条第4.6条行使任何权利的代理人应就此类行使向适用的信用方或任何适用的附属公司发出商业上合理的事先通知，但在任何情况下不得少于十（10）个工作日。在任何违约或违约事件存在和持续期间，不得要求发出通知。

第4.7节收益用途。借款人应将定期贷款第1批借款的收益仅用于（a）支付与融资文件有关的交易费用和（b）借款人及其子公司的营运资金需求以及其他一般公司用途。除第2.1（a）（ii）（b）（v）条另有规定外，借款人应根据该定义的要求，将任何定期贷款第二批借款的收益仅用于支付与截止日期后完成的许可收购有关的收购对价，在借入该定期贷款第2批之日起一百二十（120）天内（有一项谅解，即如果借款人根据第2.1（a）（ii）（b）（v）条进行了所要求的提前还款，则不应因信用方未能使用适用的定期贷款第2批贷款的收益为收购对价提供资金而违反本第4.7条）。贷款收益的任何部分将不用于家庭、个人、农业或家庭用途。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，还是立即、偶然或最终，都不会用于购买或持有保证金股票，或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例规定的任何其他目的，包括联邦储备委员会条例T、U或X。

第4.8节[保留]。

第4.9节重大合同、诉讼和违约的通知。

（a）（i）在任何信用方或附属公司收到或交付与任何重大合同有关的任何终止或违约通知或类似通知后，信用方应迅速（但无论如何在十（10）个工作日内）向代理人提供书面通知，以及（ii）在任何信用方或附属公司（1）执行并交付对任何重大合同的任何重大修改、同意、放弃或其他修改或（2）订立新的重大合同后，信用方应连同根据本协议要求交付的下一个季度合规证书向代理人提供书面通知，并应，应代理人要求，及时向代理人提供复印件。

（b）信用方应在任何信用方或其任何负责人员知悉任何违约或违约事件的存在时迅速（但无论如何在十（10）个工作日内）向代理人提供书面通知。

（c）每一信用方应就上述（a）和（b）条所述的任何事件或通知提供代理人或任何贷款人合理要求的进一步信息（包括此类文件的副本）。自本协议之日起并继续通过

在本协议终止时，每一信用方应向代理人和每一贷款方提供，而不向代理人或任何贷款方、每一信用方的高级职员、雇员和代理人以及簿册提供费用，但以代理人或任何贷款方认为合理必要的范围为限，以起诉或抗辩代理人或任何贷款方就任何抵押品或与信用方有关而提起或针对其提起的任何第三方诉讼或程序。

第4.10节危险材料；整治。

（a）如果危险材料的任何释放或处置发生在或将已经发生在任何信用方的任何不动产或任何其他资产上，则该信用方将促使或指示适用的信用方促使迅速封存和清除此类危险材料，并对此类不动产或其他资产进行补救，这是遵守所有环境法所必需的。在不限制前述一般性的情况下，每一信用方应并应促使彼此信用方遵守每一项环境法，要求任何信用方在任何不动产进行应对危险材料释放或威胁释放的活动。

（b）信用方将在书面要求后三十（30）天内向代理人提供保证金、信用证或类似财务保证，证明代理人合理信纳有足够的资金可用于支付环境法要求的清除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并解除由此可能对任何财产进行的任何评估，该要求（如果有的话）将在代理人的合理业务认定未能清除后提出，处理或处置任何此类危险材料或危险材料污染，或未能排放任何此类评估可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.11节进一步保证；合并。

（a）每一信用方将并将促使每一附属公司以其自己的成本和费用，迅速和适当地采取、执行、承认和交付为实现融资文件的意图和目的以及由此设想的交易而不时需要或作为代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的所有进一步行为、文件和保证，包括为（i）建立、创建、保存，保护和完善以代理人为受益人的第一优先留置权（排除的完美资产除外，且仅受允许的留置权限制）（包括在本协议日期之后获得的抵押品），以及（ii）除非代理人另有书面约定，导致信用方的所有子公司在本协议项下的所有契诺和义务下与其他信用方承担共同和个别的义务，包括偿还义务的义务。

（b）在收到代理人或贷款人的授权代表就任何票据或任何其他未公开记录的融资文件的遗失、失窃、毁坏或毁损所作的誓章后，以及在发生任何此类毁损的情况下，在交出和注销该票据或其他适用的融资文件后，借款人将发行替代票据或其他适用的融资文件，日期为该等遗失、被盗、毁损或毁损的票据或其他融资文件的日期，本金相同，期限相同。

（c）信用方应及时、全额支付和履行其根据所有租约和其他协议就任何重要抵押品所在或可能位于的每个租赁地点所承担的义务，但任何许可的比赛除外，并且除非未能以其他方式支付或履行不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）信用方应向代理人提供至少三十（30）天’（或代理人可自行决定接受的较短期限）的事先书面通知，说明其打算设立（或在本协议允许的范围内，收购）新的子公司。在新的子公司成立（或在本协议允许的范围内，收购）时，信用方应（与该子公司的收购或创建（如适用）同时）：（i）质押、已质押或导致或已导致根据质押协议在形式和实质上令代理人满意的形式和实质上质押给代理人，任何信用方直接或间接拥有的该新子公司的所有未偿股权（构成除外财产的范围除外），以及此类凭证的未注明日期的股票或同等权力，空白签立；（ii）除非代理人另有书面约定，促使新附属公司采取代理人合理认为必要或可取的其他行动（包括订立或加入任何担保文件），以便授予代理人，代表贷款人行事，对该附属公司在该日期存在的所有不动产和个人财产（在受排除的完美资产规限下所授予的留置权完善的情况下）以及在所有后取得的财产（在每种情况下，排除的财产除外）上的第一优先留置权（受允许的留置权的规限，这些优先留置权是根据本协议规定授予的；（iii）除非代理人另有书面约定，促使该新附属公司（经代理人推选）成为本协议项下的借款人，对借款人根据合并协议或根据代理人满意的形式和实质的其他类似协议在本协议项下和其他融资文件项下的所有义务承担连带责任，或根据代理人满意的形式和实质的担保和担保协议成为借款人在本协议项下和其他融资文件项下义务的担保人；及（iv）促使新附属公司交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的常设证书、章程（或其他经营协议或管理文件）、董事会或其他理事机构的决议、批准和授权执行和交付担保文件、在职证书以及执行和/或交付代理人可能要求的其他文件和法律意见或采取代理人可能要求的其他行动，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意（第（i）-（iv）条中规定的要求，统称为“合并要求”）。

第4.12节[保留]。

第4.13节授权书。特此不可撤销地作出、组成和指定每一位代理人的授权代表为信用方的真实、合法的代理人（不要求其中任何一位代理），具有完全替代权，仅可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，以做以下事情：（a）在任何和所有支票、汇票、汇票上背书信用方的名称，和其他支付款项的票据，这些票据应支付给信用方，并构成信用方账户上的收款；（b）只要代理人已向任何信用方提供不少于三（3）个工作日的事先书面通知以履行同样的义务，而该信用方未采取此类行动，则以信用方的名义执行任何附表、转让、票据、文件，以及信贷方根据本协议有义务给予代理人的声明；（c）采取信贷方根据本协议须采取的任何行动；（d）只要代理人已向任何信贷方提供不少于三（3）个营业日的事先书面通知以履行同样的行动，而该信贷方未采取该等行动，

代理人可能认为有必要或可取的以信用方名义作出的其他和进一步的行为和作为，以强制执行任何账户或其他抵押品或完善的代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权；（e）以信用方名义作出代理人可能认为有必要或可取的其他和进一步的行为和作为，以强制执行其对任何账户或其他抵押品的权利。本授权委托书不可撤销，并附带权益。

第4.14节[保留]。

第4.15节日程更新。如果附表3.19、附表5.14、附表9.2（b）或附表9.2（d）中的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性，借款人应向代理人交付对该附表的拟议更新，以更正所有过时、不准确、不完整或具有误导性的信息，连同该事件发生后根据本协议要求交付的下一个季度合规证书。

第4.16节知识产权和许可。

（a）连同根据第4.1（g）节要求就财政季度的最后一个月交付的每份合规证书，但以（i）任何信用方或子公司获得和/或开发任何新的注册知识产权为限，（ii）任何信用方或子公司订立或受任何额外的材料入约束许可或分许可协议、任何额外的排他性出约束许可或分许可协议或与知识产权权利有关的其他重要协议（非处方软件除外，公众可商用的软件和在正常业务过程中取得的知识产权开源许可或非排他性许可），或（iii）任何信用方或子公司的注册知识产权、材料入站许可或分许可或排他性出站许可或分许可与附表3.19所列的发生任何其他重大变化，连同该合规证书，向代理交付反映此类更新信息的更新后的附表3.19。

（b）如果信用方获得任何已登记的知识产权，信用方应迅速（无论如何在获得该知识产权的十五（15）天内）通知代理人并迅速执行该等文件，并提供该等其他信息（包括但不限于申请的副本），并采取该代理人在其善意商业判断中合理要求的其他行动，以完善和维持有利于代理人的第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权限制），为贷款人的可评定利益，在该等已登记的知识产权中。

（c）信用方及其子公司应采取代理合理请求的步骤，以获得任何人的同意或放弃，该人的同意或放弃是（x）所有重要许可或重要协议被视为“抵押品”所必需的，并且代理人对其拥有可能受到法律或任何此类重要许可或协议的条款限制或禁止的担保权益，无论是现在存在的还是将来订立的，（y）代理人在任何担保物清算的情况下有能力根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救办法处分该担保物。

（d）信用方及其各附属机构应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有重大无形资产，但须遵守许可的留置权。信用方应促使所有已注册的知识产权在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、归档或发行，以便进行此类注册、归档或发行，除非未能

这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响。信用方及其子公司在开展业务时，应始终不发生实质性侵权或实质性主张侵犯他人任何有效知识产权的情形。信用方应并应促使其子公司：（i）保护、抗辩和维护其重大无形资产的有效性和可执行性；（ii）就其重大无形资产受到的重大侵权，或信用方对他人知识产权的重大侵权主张及时书面告知代理人；（iii）不允许信用方的任何重大无形资产被遗弃、作废、没收或专用于公众或变得不可执行。信用方不得成为任何信用方作为许可方或被许可方的任何重要许可或其他协议（场外交易软件的绑定许可和公众可商用的其他软件的绑定许可以及开源许可除外）的一方，也不得受其约束，该协议禁止或以其他方式限制信用方就信用方在该许可或协议或其他财产中的权益授予担保权益。

（e）信用方应并应促使各附属公司采取一切合理必要的行动，以保护其开展业务所合理必要的所有专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名、机密专有数据库和其他知识产权，包括（i）通过制定并执行一项政策，要求所有雇员、顾问、被许可人、供应商和承包商执行载有适当保密以及（如适用）发明转让条款的协议，从而保护信用方及其附属公司的机密信息和商业秘密的保密性和机密性，（ii）采取一切合理必要的行动，以确保信用方或其子公司的任何商业秘密不得落入或已落入公共领域，以及（iii）通过制定并执行一项政策，要求此类源代码的任何被许可人（如有）（包括任何源代码托管协议下的任何被许可人）订立具有适当使用和保密限制的许可协议，保护信用方或其子公司拥有或许可的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性。

第4.17节监管盟约。

（a）信用方应拥有并应确保其及其每个子公司拥有来自所有适用的政府当局、所有自律管理当局和所有法院和其他法庭的每一必要许可（包括所有监管规定的许可）和其他重要权利，并已向其作出所有必要的声明和备案，以便在所有重大方面从事业务或其任何信用方及其子公司的资产的所有权、管理和运营，信用方应采取并促使其每个子公司采取，此类合理行动，以确保在每种情况下，没有任何政府当局采取行动限制、暂停、附加条件或撤销任何此类许可，除非不能合理地预期不这样做会（a）导致重大不利影响，或（b）要求信用方及其子公司在一个或多个截至适用的确定日期单独或合计未占信用方及其合并子公司收入百分之十（10%）以上的州或与其相关的州停止重大业务，根据截至确定日期的公认会计原则确定；前提是没有有效的适用监管规定许可，任何信用方或其任何子公司正在或将在任何司法管辖区开展业务。

（b）各信用方和各附属机构应始终遵守所有适用的反恐怖主义法律，包括但不限于任何适用的反洗钱

规章制度、“了解你的客户”规则、制裁规则、受益所有权要求。各信用方和各附属公司应在所有重大方面遵守任何义务，以核实和审查任何客户的身份和地位，在这种情况下，在根据上述任何规定的条款要求时，按照上述任何规定的条款进行尽职调查。任何信用方、任何子公司不得故意提供服务、促成交易或者以其他方式故意接受任何不遵守前述规定的客户。各信用方和各子公司应保持充分、有效的反洗钱方案和制裁合规方案。

尽管此处有任何相反的规定，借款人或任何信用方不得被要求向代理人或任何贷款人披露或提供任何信息（i）构成任何人的重大非金融商业秘密或重大非金融专有信息，（ii）适用法律禁止向代理人或任何贷款人（或其任何代表）披露的信息，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品且披露此类信息会导致丧失该律师-委托人特权，或（iv）任何信用方根据重大合同对任何第三方负有保密义务的（只要此类保密义务不是在考虑阻止向代理或任何贷款人披露时订立的）；但在第（iv）款的情况下，信用方及其子公司应采取一切必要的商业上合理的努力，以不违反此类保密限制的方式披露此类信息。

第5条----消极盟约

各信用方同意：

第5.1节债务；或有债务。

（a）除许可的债务外，任何信用方不会或将允许任何附属公司直接或间接创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任。

（b）除许可的或有债务外，任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接设立、承担、招致或承受任何或有债务。

（c）任何信用方不会或将允许任何附属公司直接或间接购买、赎回、取消或预付任何债务的本金、溢价（如有的话）、利息或其他在其预定付款日期之前应付的金额（除非（i）与本协议所允许的义务有关，（ii）与资本租赁义务有关，以及（iii）仅在第5.5条允许的范围内与次级债务有关）。

第5.2节留置权。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或承受任何留置权，但允许的留置权除外。

第5.3节分配。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接就任何分配申报、订购、支付、制造或拨出任何金额，但允许的分配除外。

第5.4节限制性协议。任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接（a）订立或承担任何协议（融资文件和许可债务定义（c）条所允许的购置款债务和资本租赁的任何协议除外），禁止在其财产或资产上设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或（b）对任何附属公司以下方面的能力设定或以其他方式导致或遭受任何合意的任何种类的产权负担或限制（融资文件规定的除外）或生效：（i）向任何信用方或任何附属公司支付或作出分配；（ii）支付欠任何信用方或任何附属公司的任何债务；（iii）向任何信用方或任何附属公司提供贷款或垫款；或（iv）将其任何财产或资产转让给任何信用方或任何附属公司，在本条第5.4款下的每一种情况下，除（a）许可、合同和其他协议中所载的合理和惯常的反转让条款外，只要此类反转让条款不会导致此类许可、合同或其他协议构成除外财产；（b）与购置款债务、资本租赁和本协议允许的其他有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，只要这些限制或条件仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；以及（c）租赁和其他合同中限制其转让的惯常条款。

第5.5节次级债务的支付和修改。任何信用方不会或将允许任何附属公司直接或间接（a）就次级债务申报、支付、作出或预留任何付款金额，但完全遵守适用的从属协议（如适用）并在其下明确允许的付款除外，（b）就次级现有持有票据文件项下的任何债务申报、支付、作出或预留任何付款金额，除在适用的次级现有保留票据的最后非加速到期时支付预定利息和偿还本金外，只要（i）在紧接任何该等支付之前没有发生违约事件并且仍在继续，并且在任何该等支付生效后不会发生违约事件，以及（ii）在任何该等支付生效后，信用方在形式上遵守第6.1和6.2节规定的财务契约，（c）宣布、支付，就次级无担保卖方票据文件项下的任何债务作出或预留任何付款金额，但在适用的次级无担保卖方票据的最后非加速到期日支付预定利息和偿还本金的情况除外，只要（i）在紧接任何该等付款之前没有发生违约事件并且仍在继续，并且在任何该等付款生效后不会发生违约事件，以及（ii）在任何该等付款生效后不会发生违约事件，信贷当事人在形式上遵守第6.1和6.2节所载财务契约，或（d）（i）修订或以其他方式修改任何次级债务的条款（次级现有持有票据和次级无担保卖方票据除外），但完全符合适用的从属协议的修订或修改除外，以及（ii）修订或以其他方式修改任何次级现有持有票据文件或次级无担保卖方票据文件的条款，但代理人书面同意的修订或修改除外。

第5.6节合并、合并、出售资产；控制权变更。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

（a）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，但（i）借款人之间的合并或合并，只要在涉及母公司的任何合并或合并中，母公司是存续实体，（ii）担保人和借款人之间的合并或合并，只要借款人是存续实体，（iii）担保人之间的合并或合并，（iv）非信用方的子公司之间的合并或合并，以及（v）合并或

与任何许可收购有关的合并，只要在涉及借款人或担保人（如适用）的任何合并或合并中，该借款人或担保人（如适用）是存续实体，而对于涉及母公司的任何合并或合并，母公司是存续实体；或者

（b）作出或完成除许可资产处置外的任何资产处置。

第5.7节购买资产、投资。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接地：

（a）取得、作出、拥有、持有或以其他方式完成许可投资以外的任何投资（包括为免生疑问而进行的任何收购）；

（b）在不限制上述（a）条的情况下，收购除许可投资或其他（i）在正常业务过程中的任何其他资产，（ii）构成资本支出，（iii）构成以财产保险单收益购买的重置资产，就任何显着领域、谴责或类似程序作出的、且本协议规定的要求已得到满足的裁决或其他赔偿，以及（iv）信用方在本协议第5条未另有禁止的范围内收购任何其他信用方的资产；

（c）未经代理人书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）而与任何其他人从事或成立任何合营或合伙企业；或

（d）在不限制前述规定的情况下，任何信用方不得、也不允许任何信用方允许任何子公司购买或持有保证金股票。

第5.8节与关联公司的交易。任何信用方将不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何信用方的任何附属公司或其任何附属公司订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但（a）附表5.8在截止日期披露的交易，（b）以公平合理的条款在正常业务过程中进行的交易，以及在每种情况下均包含对适用信用方或任何附属公司不逊于有利的条款，视情况而定，相较于可能从非任何信用方的关联公司的第三方获得并在各方完成此类交易之前以书面形式向代理人披露的交易，（c）信用方之间本协议未另有禁止的交易，（d）构成（i）向投资者发行次级债务和（ii）发行股权（不合格股权除外）的交易，在每种情况下，均不违反本协议，以及（e）合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权及其他经相关董事会、董事会经理或同等法人机构在正常经营过程中批准的利益计划和赔偿安排）。

第5.9节组织文件的修改。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改该人员的任何组织文件，但允许的修改除外。

第5.10节修改某些协议。任何信用方都不会、也不会允许任何子公司直接或间接地修改或以其他方式修改任何重大合同，在任何情况下，这些修改或修改：（a）违反本协议或任何其他融资文件的条款；（b）将合理地预期会对代理人或贷款人的权利、利益或特权或其强制执行这些权利、利益或特权产生重大不利影响；或（c）可以合理地预期会导致重大不利影响。

第5.11节业务行为。除在附表5.11所述截止日期所从事的业务以及与之合理相关、类似、互补或附带的业务外，任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接从事任何业务。除在正常业务过程中外，任何信用方都不会或将允许任何子公司在任何重大方面（包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间）改变其与其账户有关的正常账单支付和偿还政策和程序，如果合理地预计这种改变会产生重大不利影响。

第5.12节[保留]。

第5.13节售后回租交易的限制。任何信用方都不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，在实质上同时期的交易中，任何信用方或任何附属公司出售或转让其在资产中的全部或实质上全部权利、所有权和权益，并就此获得或租回使用该资产的权利。

第5.14节存款账户和证券账户；客户资金账户。

（a）任何信用方均不会直接或间接设立任何新的存款账户或证券账户（除外账户除外），除非该信用方与银行，拟开立账户的金融机构或证券中介在该存款账户或证券账户设立之日起四十五（45）天内订立存款账户控制协议或证券账户控制协议；但在任何情况下，任何此类新开立的存款账户或证券账户（除外账户除外）均不得包含在就其订立存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）之日前超过250,000美元的资金。在不限制前述内容的情况下，信用方应确保信用方的每个存款账户或证券账户（除外账户除外）均适用存款账户控制协议或证券账户控制协议。

（b）信用方声明并保证，附表5.14（由截止日期后不时交付给代理人的合规证书更新）列出了每个信用方截至截止日期和截至每份合规证书交付之日的所有存款账户和证券账户。

（c）任何信贷方或其任何附属公司不得：（i）准许任何信贷方或其附属公司的任何财产或资产在任何客户资金账户中持有，但该信贷方或附属公司就客户资金账户中持有的客户资金赚取的任何利息或其他金额除外，或（ii）准许任何客户或任何其他人的任何其他财产或资产与信贷方或其

子公司。在不限制前述规定的情况下，（i）在任何信用方或其任何附属公司就将该等现金或现金等价物投资于任何该等客户资金账户所赚取的任何及所有利息或其他回报（“投资回报”）从任何客户资金账户中提取的范围内，则该等金额应汇入受存款账户控制协议约束的存款账户，（ii）信用方应确保所有投资回报按月（或更频繁地作为代理人在违约事件发生后和持续期间可能指示）从任何客户资金账户中提取，并由信用方存入受存款账户控制协议约束的存款账户，（iii）信贷方应确保，由于任何信贷方对客户资金账户进行的任何投资，代表客户持有的任何资金中的任何实际和已实现的损失或赤字，应在要求将任何此类资金支付给或代表任何客户或以其他方式支付给第三方之前得到补充或替换。

第5.15节遵守反恐怖主义法律。Agent特此通知信用方，根据反恐怖主义法律的要求，以及Agent的政策和做法，要求Agent获取、验证和记录识别信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址以及允许Agent根据反恐怖主义法律识别此类方的其他信息。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接明知与任何被封锁者或OFAC名单上所列的任何人或任何被制裁国家直接或间接地订立任何合同或协议或以其他方式从事或与之相关的交易。每一信用方应立即通知代理人，如果该信用方知道任何借款人、任何额外的信用方或其各自的任何关联公司或以任何身份在本协议所设想的交易中行事或受益的代理人是或成为被阻止的人，或（a）被定罪，（b）与美国政府机构订立和解协议，（c）向nolo抗辩，（d）被起诉或以其他方式受到民事或刑事指控，或（e）因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的指控而被提审和搁置，反恐怖主义法或出口管制法。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接（i）与任何被封锁者或受制裁国家直接或间接开展任何业务或从事任何交易或与其相关的交易，包括但不限于向任何被封锁者或受制裁国家或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益相关的任何交易，（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令为目的。

第5.16节会计变更。任何信用方不得、也不得容许或允许其任何子公司（i）在会计处理或报告惯例方面作出任何重大改变，除非GAAP要求或要求符合GAAP或（ii）改变任何信用方或任何合并子公司的财政年度或确定财政季度的方法。

第5.17节《投资公司法》。任何信用方不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，这将导致其或其任何子公司因是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司而不能获得《投资公司法》含义内的豁免而受到《投资公司法》的登记要求的约束。

第6条–财务盟约

第6.1节最低流动性。信贷当事人不得在任何时候允许流动性低于当时适用的最低流动性阈值。

第6.2节总杠杆率。借款人将不允许在每个日历季度的最后一天按季度测试的任何定义期间的总杠杆比率大于5.50至1.00。

第6.3节遵约证据。借款人应按第4.1节的要求向代理人提供合规证明，作为（a）信用方及其子公司每月现金及现金等价物、（b）EBITDA、（c）信用方遵守本条约定、（d）未发生本条规定的违约事件的证据。合规证书应包括但不限于：（i）一份声明和报告，其形式和实质内容令代理人合理满意，详细说明信用方的计算，以及（ii）如代理人要求，应包括备用文件（包括但不限于银行对账单、发票、收据和代理人合理要求的月份内发生的费用的其他证据），以证明计算的适当性。违反本条第6款所载财务契约的行为，应被视为自代理人确定的任何日期或任何特定界定期间的最后一天发生，而不论反映该违约行为的财务报表何时交付给代理人。

第6.4节公平治疗（a）。如果信贷当事人未能遵守第6.2节规定的财务契约的要求，则自适用的合规证书交付之日前二十（20）个工作日之日起，直至二十（20^第）在相关合规证书交付后的营业日，在符合本协议条款和条件的情况下，母公司有权以现金（在每种情况下，以代理人合理满意的条款）（任何此类股权出资，“特定股权出资”）发行许可的Cure证券，并将其收益金额用于以美元兑美元的方式增加EBITDA，仅用于确定当时结束的财政季度和包括该财政季度的任何后续期间遵守第6.2节的情况（“Cure Right”）；前提是，（a）借款人不迟于在适用的日历月结束后根据第4.1节要求交付财务报表之日起十（10）个工作日内实际收到此类特定股权出资的收益，（b）此类特定股权出资的收益不超过因信用方在该期间未遵守第6.2节而导致的违约事件所需的总金额（“治愈金额”），（c）在截止日至终止日的期间内，行使治愈权的次数不得超过三（3）次，（d）在任何连续四（4）个财政季度期间，行使治愈权的情况不得超过两（2）次，（e）在任何连续两（2）个财政季度不得行使治愈权，（f）在任何连续四（4）个财政季度期间的所有指定股权出资总额不得超过适用界定期间EBITDA的百分之百（100%），及（g）该等指明股权出资的现金所得款项净额须根据第2.1（b）（ii）（d）条用于预付定期贷款。如果在实施上述备考调整（但为免生疑问，未对与此相关的任何债务的偿还产生备考效力）后，信用方遵守了第6.2节中规定的财务契约，则信用方应被视为在相关确定日期满足了该节的要求，其效力与在该日期没有未遵守相同，并且已发生的适用的违反或违约第6.2节的情况应被视为为本协议的目的得到纠正。双方在此确认（x）本条第6.4条及任何

在为本协议项下的所有其他目的计算EBITDA时，应不考虑治愈金额，并且（y）任何治愈金额不应导致现金增加（包括，为免生疑问，就任何流动性计算而言）。

第7条–条件

第7.1节关闭的条件。每个贷款人在截止日期作出初始贷款的义务，须以代理人收到作为附件 F所附的结账清单上列出的每份形式和实质均令代理人合理满意的协议、文件和文书，以及代理人和贷款人合理要求的其他结账交付物，并在满足以下先决条件的情况下，每一项均令代理人和贷款人合理酌情信纳为准：

（a）本协议及其他融资单证的被执行对应方的代理人收件情况；

（b）根据每份融资文件应付及应付的所有费用、开支及其他款项的支付；

（c）自2024年12月31日起，并无任何重大不利影响；及

（d）证明在截止日期对根据本协议垫付的定期贷款的收益的使用给予形式上的影响后，信用方的流动性至少为2000000美元的证据。

每一贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准每份融资文件以及在截止日期需要由代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）批准的相互文件、协议和/或文书。

第7.2节每笔贷款的条件。贷款人就任何贷款（包括首期贷款）作出贷款或垫款的义务，须符合以下附加条件：

（a）代理人根据第2.1（a）（ii）条的规定收到借款通知书；

（b）就任何定期贷款第2档而言，（i）在给予产生贷款及完成任何准许收购（包括产生任何次级债）的备考效力后的总杠杆比率，低于4.50至1.00（按代理人合理可接受的方式按备考基准计算，犹如该等准许收购发生在界定期间的第一天，而任何债务发生在界定期间的最后一天），及（ii）借款人代表已交付证明符合上述第（i）条的证明（包括在给予该等垫款收益的使用形式上的效力后，总杠杆比率及其组成部分的计算）；

（c）[保留]；

（d）在紧接该等垫款之前及之后，并无任何违约或违约事件发生，且仍在继续；

（e）融资单证所载的每一信用方的陈述及保证，在该借款日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实、正确及完整，但任何该等陈述或保证与特定较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述或保证在该特定较早日期的所有重大方面均属真实及正确；但在每一情况下，此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；和

（f）自截止日期起，就借款人或任何信用方而言，并无发生任何重大不利影响的事实，且该事实仍在持续。

每一项根据本协议发出的借款通知，以及任何借款人对根据本协议作出的任何贷款的收益的每一项接受，均应被视为（y）每一信用方在该通知或接受日期就本条所指明的事实作出的陈述和保证，（z）每一信用方重述其在任何融资文件中作出的每一项陈述在该日期均为真实和正确的（除非该等陈述和保证明确仅与较早日期有关）。

第7.3节搜索。在截止日期之前，以及其后（由代理人合理酌情决定），代理人有权对借款人和任何其他信用方进行下文（a）、（b）和（c）条所述的搜索，所有费用均由借款人承担，其结果应与信用方在本协议下的陈述和保证一致，且其令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：（a）向组织适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行UCC搜索；（b）判决、未决诉讼，联邦税收留置权、个人财产税收留置权以及公司和合伙企业税收留置权搜索，在每个司法管辖区根据上述（a）条进行搜索；以及（c）搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好信誉，以及组织该人员的确切法定名称。

第7.4节关闭后的要求。除非代理人另有书面同意，否则信用方应在每一该等项目所列日期或之前完成每一项交割后义务和/或向代理人提供附表7.4所列的每一份文件、文书、协议和资料，每一份文件、文书、协议和资料均应填写或提供其形式和实质内容均应令代理人合理满意。

第8条–保留

第9条–担保协议

第9.1节一般。作为支付和履行义务的担保，并且在不限制任何担保文件中任何其他授予留置权和担保权益的情况下，每一信用方为其自身和贷款人的利益，特此向代理人转让、授予和质押，并在仅限于作为适用法律事项可能具有优先权的许可留置权的情况下，在

附表9.1所列财产和资产的担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、担保权益、

第9.2节与抵押品有关的陈述、保证和契诺。

（a）根据本协议授予的担保权益构成有效的，并且在该担保权益经本协议和任何其他融资文件要求完善的范围内（排除的完美资产除外），对于以下担保物而言，在所有担保物标的上以代理人为受益人的持续完善的担保权益，直至发生以下情况：（i）就担保权益可以通过根据UCC提交融资报表而完善的所有担保物而言，完成提交以及附表9.2（b）规定的其他行动（其中，就该附表所提述的所有备案文件及其他文件而言，已以填妥及正式授权的形式交付予代理人），（ii）就根据本协议规定须订立存款账户控制协议的任何存款账户而言，执行存款账户控制协议，（iii）在信用证权利不是抵押品的支持义务的情况下，执行授予代理人对该等信用证权利控制权的合同义务，（iv）在电子动产票据的情况下，完成向代理人授予对此类电子动产票据控制权所需的所有步骤，（v）在所有凭证式股票、债务工具和投资财产的情况下，向代理人交付此类凭证式股票、债务工具和由票据和凭证组成的投资财产，在每种情况下均适当背书转让给代理人或以空白形式转让，（vi）在所有投资财产不是凭证式形式的情况下，就该等投资财产执行控制协议，以及（vii）就并非凭证式股票、债务指示或投资财产的所有其他票据和有形动产票据而言，向该等票据和有形动产票据的代理人交付该等票据和有形动产票据。此类担保权益应优先于担保物上的所有其他留置权，但允许的留置权除外。除本协议条款未要求的范围外，每一信用方为保护和完善根据本协议授予的抵押品留置权而采取的一切必要或可取的行动均已妥为采取。

（b）附表9.2（b）（由截止日期后不时交付予代理人的合规证明更新）载列（i）每一信用方及其各自附属公司的每个首席执行官办公室和主要营业地点，及（ii）任何抵押品所在的所有地址（包括所有仓库）及/或存放方关于任何抵押品或任何信用方资产、负债、业务运营或财务状况的簿册和记录，此种附表9.2（b）在每种情况下都表明哪些信用方拥有位于该地址的抵押品和/或簿册和记录，并且，如果任何此类地址不是由一个或多个信用方拥有，则表明该地点的性质（例如，由信用方经营的租赁营业地点、第三方仓库、寄售地点、加工者地点等）以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

（c）在不限制第3.2节的一般性的原则下，除附表3.19就任何信用方作为另一人所拥有的任何知识产权许可项下的被许可人的任何权利所指明外，以及除根据UCC提交融资报表外，不得由他人授权、批准或采取其他行动，亦不得向其发出通知或向其提交文件，（i）每一信用方向代理人授予根据本协议和其他担保文件（如有）规定的担保物上的担保权益和留置权，或（ii）授予担保权益或代理人行使其根据本协议和其他

担保文件或根据任何适用法律，包括《UCC》以及任何此类授予代理人优先权或代理人行使权利的任何此类留置权均不得违反或导致任何信用方与任何其他人之间与任何此类抵押品有关的任何重要协议项下的违约，包括信用方作为一方（无论是作为许可人还是被许可人）就任何知识产权（无论其是否由该信用方或任何其他人拥有）所持有的任何许可。

（d）截至交割日，除附表9.2（d）所述及且构成排除的Perfection资产的范围外，概无信用方在任何动产票据（定义见《UCC》第9条）、信用证权利、商业侵权索赔、文书、文件或投资财产（在每种情况下，除附表3.4所披露的排除的Perfection资产或在该信用方的任何子公司的股权外，拥有任何所有权权益，或在正常业务过程中发行的票据，据此，根据该票据欠信用方的金额个别低于250,000美元，总额低于2,000，000美元），信用方应在任何信用方获得任何此类动产票据、信用证权利、商业侵权索赔、票据、文件、投资财产（在每种情况下均为除外的Perfection资产除外）时立即通知代理（但无论如何不迟于信用方交付根据上述第4.1节要求的下一个季度合规证书）。除代理人或任何贷款人（如适用）外，任何人对任何信用方拥有权益的任何存款账户、投资财产（包括证券账户和商品账户）、信用证权利或电子动产票据（因法律运作而产生的有利于任何银行或证券中介或与其维持信用方的任何存款账户、证券账户或商品账户的商品中介的控制除外）均不具有“控制权”（定义见《UCC第9条）。

（e）信用方不得采取以下任何行动或作出以下任何变更，除非信用方已至少提前三十（30）天书面通知信用方代理人采取任何该等行动的意向（该书面通知应包括受该变更影响的任何附表的更新版本），并已签署任何和所有文件、文书和协议，并采取了代理人在收到该书面通知后为保护和保全留置权而可能要求的任何其他行动，代理人关于担保物的权利和补救措施：（i）更改任何信用方在其组织管辖范围内的正式文件中出现的法定名称或组织识别号，（ii）更改任何借款人或信用方的成立或组建管辖权，或允许任何借款人或信用方指定任何司法管辖区作为该借款人或信用方的额外成立管辖权，或更改其实体类型；但在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的信用方均不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组，或（iii）更改其首席执行官办公室、主要营业地点或账簿和记录的位置，或将任何抵押品移至或将任何抵押品置于当时未按本协议条款不时更新的附表所列的任何地点，和/或在附表中未列出的任何地点建立（在运输途中或在外维修的抵押品除外）任何营业地点。

（f）未经代理人事先书面同意，信贷当事人不得对任何账户的金额或付款进行调整、结算或妥协，或全部或部分解除任何账户债务人，或允许对其进行任何信贷或折扣（正常业务过程中的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外）。在不限制本协议或任何融资单证有关代理人权利的任何其他条款的概括性的情况下，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人有权在任何时间

在违约事件发生后和持续期间：（i）就任何账户债务人向信用方支付或以其他方式履约的义务以及为任何账户债务人或在抵押品上承担义务的任何其他人的义务提供担保的任何财产行使信用方的权利，以及（ii）调整、结算或妥协此类账户的金额或付款。

（g）在不限制第9.2（c）和9.2（e）条的一般性的情况下：

（i）信用方应向代理人交付任何信用方拥有的、构成正式背书并附有正式签署的转让或转让文书一部分的所有有形动产票据和所有票据和单证（任何除外的完美资产除外），其形式和实质均为代理人满意。信用方应通过在与单一权威副本相关的记录上指定代理人为受让人且在其他方面符合《UCC》中规定的适用控制要素的方式，为代理人提供对任何信用方拥有的并构成担保物一部分的所有电子动产票据（不包括除外的Perfection资产）的“控制权”（定义见UCC第9条）。信用方还应向代理交付所有担保任何此类动产票据和担保任何此类票据的担保协议（排除的完美资产除外）。信用方将在所有此类动产票据和所有此类票据和单证（不包括被排除的完美资产）上醒目地标出图例，其形式和实质均令代理人满意，表明此类动产票据和此类票据和单证受依据本协议和担保单证设立的以代理人为受益人的担保权益和留置权的约束。信用方应遵守第5.14节关于信用方存款账户和证券账户的所有规定。

（ii）信用方应向代理人交付任何信用方为受益人的所有信用证（构成排除的完美资产的范围除外），并产生该信用方所拥有的信用证权利，这些信用证在每种情况下均构成抵押品的一部分，正式背书并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。除被排除的Perfection资产外，信用方应采取必要或可取的任何和所有行动，或者该代理人可能会不时要求促使代理人以代理人可接受的方式获得对任何此类信用证权利的排他性“控制权”（定义见UCC第9条）。

（iii）信用方应在任何信用方知悉其在任何商业侵权索赔（构成排除的完美资产的范围除外）中拥有任何利益时，在三十（30）天内立即通知代理人，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况以及该等事件和情况发生的日期的描述，有关该商业侵权索赔的潜在被告以及已就该商业侵权索赔提起的任何法院程序，而信用方应就任何该等商业侵权索赔，签立并向代理人交付代理人应当请求完善、保全或保护代理人对任何此类商业侵权索赔的留置权、权利和补救措施的文件。

（iv）除非代理人另有同意，否则信贷当事人应从每项租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或仓库管理人、收货人、受托人处（如适用）取得房东协议、抵押权人协议或受托人协议

任何营业地点，在每种情况下，均位于美国，且（a）是信用方的首席执行官办公室，或（b）价值超过1,000，000美元的抵押品的任何部分所在，在每种情况下，该协议或信函在形式和实质上应合理地令代理人满意。信用方应就前句规定的每一地点及时、足额支付并履行其在所有租赁和其他协议项下的义务。在任何情况下，信用方均不得在未经代理人事先同意的情况下在美国境外保持价值超过1000000美元的有形抵押品（与合同制造商的库存和正常业务过程中的在途库存除外）。

（v）除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则信用方应促使除库存品以外的所有材料设备和其他重要有形个人财产保持和保存在与新的、普通磨损除外时相同的状态、维修和工作状态，并应迅速作出或促使作出为此目的合理必要或可取的所有与此有关的修理、更换和其他改进。经代理人请求，信用方应及时向代理人交付所有该等有形个人财产（除外的完美资产除外）的任何及所有所有权证书、所有权申请或类似所有权证据，并应促使代理人在任何该等所有权证书或其他所有权证据上被指定为留置人。信用方不得允许任何此类有形个人财产成为不动产的固定物，除非此类不动产受到有利于代理人的留置权。

（vi）各信用方特此授权代理人在无需该信用方签字的情况下提交一份或多份与抵押品的全部或任何部分有关的个人财产留置权有关的UCC融资报表，哪些融资报表可将Agent列为“被担保方”，将该信用方列为“债务人”，并将由此涵盖的担保物描述并指明为融资文件项下担保物的全部或任何部分（包括将任何此类融资报表所涵盖的担保物标明为该借款人现在拥有或以后获得的“所有资产”）在Agent不时确定为适当的法域内，并在没有该信用方签字的情况下提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，在任何此类情况下，以便代理人完善、维护或保护代理人关于担保物的留置权、权利和补救措施。每一信用方还批准其对代理的授权，如果在本协议日期之前提交，则可以在任何司法管辖区提交任何初始融资报表或对其的修订。

（vii）截至截止日，任何信用方均不得持有构成对任何政府当局（包括但不限于美国联邦政府或其任何工具或机构）债权的转让受到任何适用法律限制的任何担保物，包括但不限于《联邦债权转让法》和任何其他类似法律，并且在截止日之后，信用方应在任何信用方设定或取得时立即以书面通知代理人。根据代理人的请求，信用方应采取必要或可取的步骤，或该代理人可能要求的步骤，以遵守任何此类适用法律。

（viii）信用方应不时向代理人提供进一步指明或描述担保物的任何报表和附表，以及作为代理人可能不时合理要求的与担保物有关的任何其他信息、报告或证据。

第10条-违约事件

第10.1节违约事件。就融资文件而言，以下任何条件和/或事件的发生，无论是自愿或非自愿的、通过法律运作或其他方式发生的，均应构成“违约事件”：

（a）（i）任何信用方在到期时不支付任何融资文件项下的任何本金、利息、溢价或费用，或根据任何融资文件应付的任何其他款项，以及就任何该等付款（本金和利息除外）而言，该等不履行应在该款项到期之日后持续三（3）个营业日，或（ii）在履行或遵守本协议的以下任何条款或条款方面发生任何违约：第4.1节、第4.2（b）节、第4.4（c）节、第4.6节、第4.9节、第4.11节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第5条，第六条（以第6.4节规定的治愈权为准），或第7.4节；

（b）任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件所载的任何条款方面违约（本条第10.1条其他条文所述的指明不同宽限期或补救期或没有指明宽限期或补救期从而构成即时违约事件的事件除外），而该等违约未由信用方补救或由代理人在（i）借款人代表收到代理人或规定贷款人就该等违约发出的通知（以较早者为准）后三十（30）天内放弃，或（ii）借款人的任何负责人员或任何其他信用方实际知悉该违约；

（c）任何信用方或任何其他人在任何融资文件或依据任何融资文件交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时在任何方面（或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或陈述并非根据其条款已对重要性作出限定）是不正确的；

（d）（i）任何信用方未能在到期时或在任何适用的宽限期内支付任何债务的本金、利息或其他金额（贷款除外），或发生与任何债务（贷款除外）有关的任何违约、违约、条件或事件，如该等失败或发生的影响是导致或允许任何该等债务的持有人或持有人，或导致本金总额超过5,000，000美元的债务或其他负债（“重大债务”）在其规定的到期日之前成为或被宣布到期，或（ii）在不限制前述规定的情况下，根据任何次级债务文件的任何条款或规定，或根据将次级债务从属于全部或任何部分债务的任何协议，发生任何违约或违约，或发生任何要求（或将允许其持有人要求）提前偿付或强制赎回任何次级债务的事件；

（e）任何信用方或信用方的任何附属公司须就其本身或其根据任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或在任何其他司法管辖区采取的任何类似程序或步骤启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济）现在或以后生效或寻求委任受托人，

接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济或任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动授权上述事项；

（f）须针对任何信用方或信用方的任何附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求就其或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清算、重组或其他救济，或寻求委任其受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，而该等非自愿案件或其他程序须在六十（60）天期间内保持不被驳回及不受中止；或根据适用的联邦破产、无力偿债或其他类似法律，就（i）破产、清算、清盘、解散或暂停一般业务，（ii）组成、重新安排、重组、安排或重新调整，或强制执行部分或全部债务或义务的程序的其他救济或中止程序，或（iii）管有、取消抵押品赎回权、扣押或保留、出售或以其他方式处分，对任何信用方或信用方的任何附属公司订立救济令，或其他程序，以强制执行该信用方或附属公司的全部或任何实质部分资产的担保；

（g）（i）任何人为终止退休金计划而采取的任何步骤，如因终止该计划而可能要求任何信用方或受控集团的任何成员向该退休金计划作出供款，或可能对该退休金计划产生超过2,000，000美元的负债或义务，（ii）任何退休金计划发生供款失败，足以根据ERISA第303（k）条或守则第430（k）条产生留置权，或发生可合理预期会根据ERISA第4068条产生留置权的事件，或（iii）出现任何退出或部分退出多雇主计划的情况，且因退出而对多雇主计划产生的退出责任（不计未计利息）（包括任何信用方或受控集团的任何成员在退出之日已产生的任何未偿还的退出责任）超过2000000美元；

（h）针对任何信用方或其任何附属公司订立（i）一项或多项判决或命令，要求支付由任何政府当局发出的款项或罚款或罚款，涉及总额为2,000，000美元或以上的负债（有关保险公司已确认承保范围的保险未完全承保或已支付），或（ii）一项或多项非货币判决已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，在任何情况下（i）或（ii），（a）强制执行程序是由任何债权人或任何适用的政府当局（如适用）根据适用的判决、命令、罚款或罚款启动的，或（b）该判决、命令、罚款或罚款（如适用）在进入或发出后20天内，不得被撤销、解除、中止或适用的拘押，以待上诉；

（i）除非完全是由于代理人或任何贷款人的任何作为或不作为（但该等作为或不作为并非由信用方未能遵守融资单证的条款所引起），任何担保单证所设定的任何留置权在任何时候均不构成对看来由此作保的所有担保物的有效和完善的留置权，但除许可留置权外没有任何事先或相等的留置权，或任何信用方应如此主张；

（j）任何政府当局对任何信用方提起刑事诉讼的机构；

（k）任何其他融资文件项下发生违约或违约事件，且该融资文件项下的任何适用宽限期已届满；

（l）母公司的股权未能在SEC保持注册，和/或此类股权未能在纳斯达克或Agent可接受的其他公开证券交易所保持公开交易和注册；

（m）（i）任何其他政府当局为撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制任何信用方、其附属公司或借款人或其附属公司的任何代表所持有的任何监管规定许可而提起的任何诉讼或程序，而在每种情况下或在总体上，这些诉讼或程序已经或可以合理地预期会导致重大不利影响，（ii）任何监管规定许可在某州的丢失、撤销或暂停，或说明，截至适用的确定日期，单独或合计占信用方及其合并子公司收入的百分之十以上（10%）（根据公认会计原则在该确定日期确定），或（iii）任何政府当局对任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表（就任何信用方或其子公司的业务而言）采取的任何强制执行行动已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响；

（n）控制权发生变更；或

（o）任何融资文件须因任何理由而未能构成其任何一方的有效及具约束力的协议，或任何信贷方须在每宗个案中如此主张，除非该融资文件依据该协议的条款及条件而终止，而没有任何信贷方根据该协议违反或违约。

本条10.1规定的所有补救期应与发生违约的任何适用融资文件规定的任何补救期同时运行。

第10.2节加速和暂停或终止定期贷款承诺。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以而且应当在要求贷款人提出要求的情况下，（a）通过向借款人代表发出通知，全部或部分暂停或终止定期贷款承诺以及代理人和贷款人与此相关的义务（如果部分暂停或终止，则每个贷款人的定期贷款承诺应按照其按比例份额减少），和/或（b）通过向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分的义务是，而这些义务应随即成为、立即到期和应付，并应计利息，在没有出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知的情况下，所有这些均由每一信用方特此放弃，信用方将支付相同的款项；但条件是，在发生上述第10.1（e）或10.1（f）条规定的任何违约事件的情况下，在没有向任何信用方发出任何通知或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，定期贷款承诺以及代理人和贷款人与此相关的义务应立即自动终止，所有义务应立即自动到期应付，而无需出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此免除各信用方和信用方将支付相同。

第10.3节UCC补救措施。

（a）在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生时以及在该事件持续期间，除根据本协议或在法律上或在股权上授予代理人的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理人可以直接或通过一个或多个受让人或指定人行使根据所有融资文件以及根据适用司法管辖区和任何其他适用法律有效的《UCC》授予其的所有权利和补救措施；包括但不限于：

（i）有权在有司法程序或无司法程序的情况下占有、发送有关该担保物的通知及直接收取该担保物；

（ii）有权（以自己的方式或在司法协助下）进入任何信贷方的处所并占有担保物，或使其无法使用，或使其可使用或可出售，或在该等处所内按照下文第（iii）款处置担保物并占有信贷方的原始账簿和记录，以获取信贷方与担保物有关的数据处理设备、计算机硬件和软件，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有内容和其中所载信息，对租金、仓储、水电费或其他款项不承担任何责任，信用方不得抵制或干预该行为（信用方簿册和记录由会计服务、承包商或其他第三方代理人编制或维护的，信用方特此不可撤销地授权该服务、承包商或其他代理人，在代理人向该人员发出违约事件已经发生并仍在继续的通知后，将该等簿册和记录交付给代理人或其指定人，并就进一步提供的服务遵循代理人的指示）；

（iii）有权要求信贷当事人以信贷当事人的费用组装担保物的全部或任何部分，并在贷款人指定的任何地点提供给代理人；

（iv）有权通知邮政当局将投递信用方邮件的地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄给任何信用方的所有邮件；和/或

（v）有权对账户债务人和其他债务人强制执行信用方的权利，包括但不限于（i）有权直接以代理人自己的名义（作为贷款人的代理人）收取账户，并有权向信用方收取收款成本和费用，包括有文件证明的自付律师费，以及（ii）有权以代理人或代理人或信用方的任何指定人的名义，通过邮件、电话、电报或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项，包括但不限于核实信用方遵守适用法律的情况。信用方应与代理机构充分合作，努力促成并迅速完成此类核查过程。此类验证可能包括代理与对信用方事务具有管辖权的适用的联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系都与信用方在此进行不可撤销的授权。

（b）每一信用方同意，其在任何拟公开出售的时间至少十（10）天前收到的通知，或在任何私人出售或以其他方式处置抵押品的时间之后收到的通知，须当作是有关该出售或以其他方式处置的合理通知。

在适用法律允许的情况下，任何可能导致价值迅速下降或在公认市场上出售的易腐抵押品，可由代理人立即出售，而无需事先通知信用方。在抵押品的任何出售或处分中，代理人可以（在适用法律允许的范围内）购买抵押品的全部或任何部分，不受信用方的任何赎回权，该权利在此被放弃和解除。各信用方承诺并同意不干预或设置任何障碍，以阻止代理人行使其与担保物有关的权利和补救措施。代理人没有义务对抵押物进行清理或以其他方式准备出售。代理人可以遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守将不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。代理人可以出售抵押品而不对抵押品作出任何保证。代理人可以明确否认任何所有权保证或类似的。这一程序将不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。如果Agent以赊账方式出售任何抵押品，信用方将仅获得买方实际支付、由Agent收到并应用于买方债务的款项。如发生买受人未支付抵押物的情况，代理可以转售抵押物，信用方应将出售所得款项记入贷方。如果抵押品的任何出售或处置的收益不足以支付所有债务，信用方仍应对任何不足承担责任。

（c）在不限制前述一般性的情况下，为上述目的，每一信用方特此指定并构成其在担保物上具有完全替代权的合法事实上的代理人，在违约事件发生时和持续期间，（i）使用本协议项下剩余的或可随时为本协议项下任何目的保留、托管或预留的未垫付资金，或垫付超过票据面值的资金，（ii）支付、结算或妥协所有现有的票据和债权，这些可能是留置权或担保权益，或为避免该等票据及索偿成为对抵押品的留置权，（iii）以该信用方的名义执行所有申请及证书，并就与抵押品有关的所有诉讼或法律程序进行检控及抗辩，及（iv）作出该信用方可能为其本身所作的任何及每一项作为；经理解及同意，本（c）款中的本授权书为附有权益的权力，不得撤销。

（d）在违约事件发生时和持续期间，在不违反本协议条款的情况下，根据任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议，特此授予代理人和每个贷款人非排他性、免版税的许可或其他使用权，在违约事件发生时和持续期间，免费使用信用方的标签、口罩作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告事项，以及与抵押品相关的任何类似财产，在完成任何抵押品的生产、广告销售和销售时，以及在代理人行使其在本条下的权利时，信用方在所有许可（无论是作为许可人还是被许可人）和所有特许协议下的权利适用于代理人和每个贷款人的利益，但须遵守第三方许可人或被许可人的任何权利（如适用）。

第10.4节保护性付款。如任何信用方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可支付或履行该等契诺或义务，而代理人如此支付的所有金额均为保护性垫款，并立即到期应付，构成本金并按本协议项下贷款当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。不得将代理人的此类付款或履行解释为未来进行类似付款或履行的协议或构成代理人对

任何违约事件。在不限制上述规定的情况下，每个贷款人和借款人特此授权代理人，在发生违约之前不时就任何抵押品或融资单证作出任何保护性垫款，而这可能是保护任何抵押品和证明或担保借款人在融资单证下义务的票据的优先权、有效性或任何留置权的可执行性和担保权益所必需的。信用方同意按需支付所有保护性垫款。贷款人必须在信用方未偿还的范围内向代理人偿还任何保护性垫款（按照其按比例分配的份额）。

第10.5节违约利率。在代理人或所需贷款人的选择下，在违约事件发生后并在其持续期间，贷款和其他债务应按超出根据本协议应支付的利率2%（2.0%）的年利率计息；但前提是，在发生上述第10.1（e）或10.1（f）节规定的任何违约事件的情况下，此类违约率应立即自动适用，而无需代理人或任何贷款人进行任何类型的选择或行动。

第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，每名贷款人特此获每名信贷方在任何时间或不时授权，并向该信贷方发出合理迅速的事后通知（任何事先或同时发出的通知在此被明确放弃），以抵销、拨付及适用该贷款人或该贷款人的任何关联公司在其任何办事处为该信贷方或其任何子公司的账户而持有的任何及所有（a）余额（无论该等余额随后是否应由该信贷方或其子公司支付），及（b）在任何时间由该贷款人持有或欠下的其他财产，或为该信用方或其任何附属公司的信贷或帐户，针对或因任何债务（尚未提出申索的早期赔偿义务除外）而持有或欠下；但未经代理人事先书面同意，任何贷款人不得行使任何该等权利的情况除外。任何行使抵销权的放款人应以现金购买（其他放款人应出售）每一其他放款人按比例分摊的债务的权益，这是促使所有放款人按照各自按比例分摊的债务份额与其他放款人分享如此抵销的金额所必需的。每一信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人和任何此类贷款人的附属公司可就本条10.6规定的义务行使其抵销权。

第10.7节收益的适用。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，每一信用方不可撤销地放弃在此后任何时间或时间指示适用代理人从或代表该借款人或任何担保人收到的全部或任何部分债务的任何和所有付款的权利，并且，在信用方与代理人和贷款人之间，尽管代理人先前提出过任何申请，但代理人应拥有持续和排他性的权利，以代理人认为可取的方式就义务申请和重新申请代理人收到的任何和所有付款。

（b）在违约事件发生后和持续期间，但在没有发生和持续加速事件的情况下，代理人应按代理人不时选择的顺序适用代理人就义务收到的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果加速事件已经发生，并且只要该事件仍在继续，代理人应按以下顺序适用代理人就义务收到的任何和所有付款，以及代理人按以下顺序收到的抵押品的任何和所有收益：首先，适用于代理人就本协议、其他融资单证或抵押品而招致或欠其的所有费用、成本、赔偿、责任、义务和开支；其次，适用于所有费用、成本、赔偿、负债，任何贷款人就本协议、其他融资单证或担保物所承担或应承担的义务和费用；第三，债务的应计未付利息（包括任何利息，如果没有《破产法》的规定，这些金额本应应计）；第四，未偿债务的本金；第五，信贷当事人根据融资单证欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给信用方或可能合法有权收取该余额或有管辖权的法院可能指示的任何人。在执行上述规定时，（y）收到的金额应按规定的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止，并且（z）每个有权收到任何特定类别付款的人应收到相当于其根据该类别可申请的金额的按比例份额的金额。

第10.8节豁免。

（a）除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每一信用方放弃：（i）提示、要求和抗议，以及提示、不兑现、加速意图、加速、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何或任何信用方可能以任何方式对其承担责任的贷款人在任何时间持有的任何或所有融资单证、票据或任何其他票据、商业票据、账户、合同、文件、票据、动产票据和担保的通知，并特此批准和确认贷款人在这方面可能合法采取的任何行动；（ii）在代理人或任何贷款人占有或控制任何抵押品或任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的任何债券或担保之前，获得通知和听证的所有权利，或在代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或担保作出答复、扣押或征款的所有权利；以及（iii）所有估值、评估和豁免法的利益。每一信用方承认，律师已告知其关于本协议、其他融资单证以及据此证明的交易的选择和决定。

（b）每一信用方为其自身及其所有继承人和受让人，（i）同意其责任不受贷款人根据任何融资文件条款授予或同意并作出的任何放任、延长时间、展期、放弃或修改的任何方式影响；（ii）同意代理人或任何贷款人就融资文件的付款或其他条款可能授予的任何放任和所有延长时间、展期、放弃或修改，并根据任何融资文件的条款作出，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或解除，无论有无替代，并同意增加或解除任何信用方、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而无须通知任何其他信用方，且不影响其在本协议项下的责任；（iii）同意其责任是无条件的，且不考虑任何其他信用方、代理人或任何贷款人对债务的任何税款的责任；及（iv）在法律许可的最大范围内，明确放弃现在提供或以后可能提供的任何法规或法律规则或股权的利益，这将产生与前述相反或冲突的结果。

（c）在代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守贷款结清或贷款收益随后支付的任何先决条件或条件的情况下，该默许不应被视为构成代理人或任何贷款人就贷款收益的任何未来支付放弃该等要求，且代理人或任何贷款人可在该默许后的任何时间要求信贷当事人遵守所有该等要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件项下的任何权利或补救措施时的任何隐忍，或适用法律以其他方式给予的任何隐忍，包括未能加速贷款的到期日，不应成为放弃或阻止行使任何权利或补救措施，也不应作为票据的更新或恢复贷款或放弃该加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在任何融资单证担保的任何款项到期后接受付款，不应成为对代理人的放弃，该贷款人有权要求在如此担保的所有其他款项到期时立即付款，或因未能及时付款而宣布违约。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应成为放弃代理人加速贷款到期的权利，代理人收到本协议项下的任何谴责裁决、保险收益或损害赔偿也不应起到纠正或放弃任何信用方拖欠支付任何融资单证担保的款项的作用。

（d）在不限制本协议或其他融资单证所载任何内容的一般性的情况下，每一信用方同意，如果违约事件仍在继续（i）代理人和贷款人不受任何“一次行动”或“选择补救措施”法律或规则的约束，以及（ii）所有留置权和其他权利，向代理人或贷款人提供的补救措施或特权应保持完全有效，直至代理人或贷款人对担保物和信贷当事人拥有的任何其他财产以及为清偿信贷当事人在融资单证下的义务而取消赎回权、出售和/或以其他方式变现的融资单证和担保贷款的其他担保文书或协议用尽所有补救措施为止。

（e）本文或任何其他融资文件中所载的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人以优先于或优先于任何其他抵押品的方式诉诸抵押品的任何部分以清偿任何信用方在融资文件下的义务，并且代理人可就信用方在融资文件下的义务以其绝对酌处权寻求清偿全部抵押品或其任何部分。此外，代理人应有权不时以任何方式对任何抵押品部分取消赎回权，并对由代理人全权酌情决定的当时到期和应付的融资单证担保的任何金额部分取消赎回权，包括但不限于以下情况：（i）如果任何信用方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息付款方面出现超过任何适用的宽限期的违约，代理人可对抵押品的全部或任何部分取消赎回权，以收回此类拖欠的付款，或（ii）如果代理人选择加速的金额低于贷款的全部未偿本金余额，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分的赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额以及代理人可能选择的由一份或多份融资文件担保的其他款项。尽管存在一项或多项部分止赎，任何未止赎的抵押品仍应受融资文件的约束，以确保支付融资文件担保且先前未收回的款项。

（f）在法律允许的最大范围内，每一信用方为其本身及其继承人和受让人，在抵押品的任何或全部被取消赎回权的情况下，放弃任何信用方以其他方式可获得的任何衡平法上的权利，而这将需要单独出售任何

抵押品或要求代理人或贷款人在针对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其针对抵押品的任何部分的补救措施；此外，在发生此类止赎的情况下，每一信用方在此明确同意并授权，根据代理人的选择，单独或一起对抵押品的每一部分进行止赎和出售。

第10.9节禁令救济。当事人承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何信用方在任何融资文件下的义务的情况，代理人和贷款人可能在金钱损失方面没有充分的补救措施，因此，有权针对此类违反或威胁违反行为获得禁令（包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令状或强制审计的命令），包括但不限于维持此处描述的任何现金管理和收款程序。然而，在本协议中，任何具体的法律或衡平法补救措施的具体规定均不得被解释为在发生违反或威胁违反本协议任何条款的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。各信用方在法律允许的最大范围内，放弃与此类禁令救济有关的任何保证金过帐的要求。通过作为信用方加入融资单证，每个信用方具体加入本节，就好像本节是该信用方执行的每份融资单证的一部分一样。

第10.10节编组；搁置付款。代理人或任何贷款人均不承担为支付任何或所有义务而调集任何资产的义务。凡任何信用方作出任何付款或代理人强制执行其留置权或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被任何人要求偿还，则在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

第11条-代理人

第11.1节任命和授权。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定和授权代理人代表其订立其作为一方当事人的每份融资文件（本协议除外），并以代理人的身份代表其采取行动，并根据融资文件行使其条款授予代理人的权力，以及合理附带的所有权力。

（b）在符合第11.16节条款和其他融资文件条款的前提下，授权并授权代理人代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何条款。

（c）第11条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，任何借款人或任何其他信用方均不享有作为本条款任何规定的第三方受益人的任何权利。代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何借款人或任何其他信用方承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。

（d）代理人可按其指明的任何条款或条件，由或透过任何代理人、服务人、受托人、投资经理、雇员、事实上的律师或任何其他人（包括任何贷款人）转授或行使其根据任何融资文件所享有的任何权利、权力及补救措施，以及转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在代理人提供的范围内受益于本第十一条。

第11.2节代理和关联公司。代理人在融资单证项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使如同其不是代理人一样的权利和权力，代理人及其附属机构可以向每一信用方或任何信用方的附属机构借钱、投资并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。

第11.3节代理行动。代理人的职责应当是机械性的、行政性的。代理人不得因本协议而与任何贷款人有受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均无意或不应被解释为对代理人施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

第11.4节专家咨询。代理人可以向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第11.5节代理人的责任。代理人或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不得就其就融资文件采取或未采取的任何行动对任何贷款人承担责任，但代理人各自应就其根据本协议规定的特定职责承担责任，但仅限于其自身在履行该职责时的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。代理人或其任何董事、高级人员、代理人、受托人、投资经理、服务人员或雇员均不负责或有任何责任查明、查询或核实（a）就任何融资文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（b）任何融资文件所指明的任何契诺或协议的履行或遵守；（c）任何融资文件所指明的任何条件的满足；（d）任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何声称由此设定或完善的留置权或与此有关的任何其他文书或书面文件；（e）存在或不存在任何违约或违约事件；或（f）任何信用方的财务状况。代理人不得因依赖其认为真实的任何通知、同意书、证书、对账单或其他书面（可能是银行电汇、传真或电子传输或类似书面）或由适当的一方或多方签署而承担任何责任。代理人不对其善意作出的任何分摊或分配付款承担责任，如果任何此类分摊或分配随后被确定为错误作出，则任何到期但未付款的贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定有权获得的金额的任何付款（并且该等其他贷款人在此同意将其收到的任何此类错误付款退还该贷款人）。

第11.6节赔偿。各贷款人应根据其按比例分摊的份额，应要求就任何成本、费用（包括律师费和付款）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（除非是由于代理人的重大过失或故意不当行为导致的，最终不可上诉的判决

有管辖权的法院），该代理人可能因融资文件或代理人根据本协议或根据本协议采取或遗漏的任何行动而遭受或招致。为任何目的向代理人提供的任何弥偿，如代理人认为不足或受损，代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的行为，即使是由规定贷款人如此指示，直至提供该额外弥偿。

第11.7节请求权和根据指示行事的权利。代理人可随时就本协议或任何融资文件代理人的条款所允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速请求此类指示，代理人绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到所需贷款人或贷款人的全部或本协议规定的其他部分的指示之前，不因不采取任何行动或拒绝任何融资文件项下的任何批准而对任何人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据要求贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）的指示行事或不根据本协议或任何其他融资文件行事而对代理人提起任何诉讼的权利，并且尽管有要求贷款人（或贷款人的其他适用部分）的指示，如果代理人善意地认为，此类行为将违反适用法律或使代理人承担其未根据第11.6节的规定获得令人满意的赔偿的任何责任。

第11.8节信用决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据融资文件采取或不采取任何行动的信贷决定。

第11.9节抵押事项。贷款人不可撤销地授权代理，由其选择并酌情决定，（a）在定期贷款承诺终止并全额支付所有义务（尚未就此提出索赔的早期赔偿义务除外）时，解除代理人根据任何担保文件（i）授予或持有的任何留置权；或（ii）构成作为任何融资文件所允许的任何处置的一部分或与其有关的任何处置而出售或处置的财产（经理解和同意该代理人可无需进一步查询就完全符合融资文件规定作出的财产出售或以其他方式处置而最终依赖负责人员的证明）；（b）将根据任何担保文件授予或由代理人持有的任何留置权置于允许的留置权之下，该留置权被允许优先于根据“允许的留置权”的定义授予或由代理人持有的留置权。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将根据本条第11.9款确认代理人解除和/或从属特定类型或项目抵押品的权力。

第11.10节完善机构。代理人和每个贷款人特此指定彼此的贷款人为代理人，目的是完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》，这些资产可以通过占有或控制来完善。任何出借人（代理人除外）取得对任何该等资产的占有或控制权的，该出借人应将该等资产通知代理人，并应代理人的要求迅速将该等资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权转让给代理人。

各贷款人同意，除非代理人指示（或代理人同意）这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11节违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息和所需支付给代理人的费用方面发生违约，除非代理人应已收到贷款人或信用方提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将通知每个贷款人其收到任何此类通知。代理人应根据本协议条款就所需贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）可能要求的违约或违约事件采取行动。除非且直至代理人收到任何该等请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第11.12节代理人转让；代理人离职；继任代理人。

（a）代理人可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和义务转让给（i）另一贷款人或代理人的关联公司或任何贷款人或任何认可基金，或（ii）代理人以贷款人身份已转让（或将与本协议项下代理权利的转让一起转让）其贷款50%或更多的任何合格受让人，在每种情况下均无需获得贷款人或信贷方的同意。发生该等转让后，代理人应及时通知出借人和借款人。未发出该通知不得以任何方式影响该转让或导致该转让无效。代理人依据本（a）款作出的转让，就下文（b）款而言，不得视为代理人的辞职。

（b）在不限制代理人依据上述（a）款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权指定一名继任代理人，该继任代理人应为合资格受让人。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后十（10）个营业日内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人；但如代理人须通知借款人及贷款人无人接受该委任，则该辞职仍须按照代理人发出的无人接受该委任的通知生效，且自该通知送达后，（i）退任代理人须获解除其根据本协议及其他融资文件所承担的职责及义务，及（ii）规定由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定的贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。

（c）在（i）上文（a）款所准许的转让，或（ii）根据上文（b）款接受承继人的委任为代理人后，该承继人须继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权及职责，而退任代理人须解除其根据本协议及其他融资文件所承担的所有职责及义务（如尚未按规定解除

本段以上）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任代理人根据本协议和其他融资单证离职或退任后，本条第十一款和第11.12款的规定应为该退任代理人及其次级代理人的利益继续有效，涉及退任代理人在担任或正在继续担任代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动。

第11.13节付款和分担付款。

（a）[保留]。

（b）定期贷款付款。有关定期贷款的本金、利息和费用的付款，如由代理人在一个月的最后一个营业日收到，则将在收款日结清；如在一个月的最后一个营业日以外的任何一天收到，则将在紧接收款日之后的营业日结清；但条件是，在该贷款人是违约贷款人的情况下，代理人有权用该违约贷款人在从任何信用方收到的所有付款中各自的份额抵销资金短缺。

（c）返还款项。

（i）如果代理人认为或预期代理人已经或将要从信用方收到相关付款，而代理人没有收到此类相关付款，则代理人将有权按要求从该贷款人收回该金额，而无需进行任何抵销、反诉或扣除，连同按联邦基金利率每日累积的利息。

（ii）如果代理人在任何时候确定，代理人根据本协议收到的任何款项必须根据任何破产法或其他方式退还给任何信用方或支付给任何其他人，则尽管有本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件，代理人将无需将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人将按要求向代理人偿还代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按代理人须向任何信用方或该等其他人支付的利率（如有）计算的利息，而无需进行抵销、反诉或任何种类的扣除。

（d）违约贷款人。任何违约贷款人未能支付其根据本协议要求的任何款项，不应解除任何其他贷款人的支付义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何违约贷款人未能支付其根据本协议要求的任何款项负责。尽管本文有任何相反的规定，违约贷款人不得根据或就任何融资文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据或就任何融资文件拥有的任何投票权或同意权的“贷款人”（或被包括在本协议下的“必要贷款人”的计算中）。

（e）分摊付款。如任何贷款人因任何贷款（依据第2.8（d）条的条款除外）而获得的任何付款或其他追偿（不论是自愿的、非自愿的、通过申请抵销或其他方式）超过其根据本条第11.13条其他规定有权获得的付款的按比例份额，则该贷款人须向其他贷款人购买该等其他贷款人作出的参与信贷展期（无追索权，

表示或保证），以促使该购买贷款人按比例分享超额付款或其他追偿；但如果此后要求从该购买贷款人退回或以其他方式收回超额付款或其他追偿的全部或任何部分，则该购买的该部分应被撤销，并且已向购买贷款人出售参与的每个贷款人应向购买贷款人偿还该等退回或追偿的可按比例范围的购买价款，不计利息。每一信用方同意，任何根据本条（e）款如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括根据第10.6节），如同该贷款人是信用方参与金额的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何出借人收到有担保债权以代替本（e）条适用的抵销，则该出借人应在切实可行的范围内以与根据本（e）条有权分享该有担保债权的任何追偿收益的出借人的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。

第11.14节表演权、保养权和保护权。任何信用方未履行本协议项下或任何其他融资文件项下的任何义务的，代理人可以但不应承担义务，促使该义务由信用方承担费用。信贷当事人和贷款人还进一步授权代理人不时进行其在合理的商业判断中认为必要或可取的支出，以（a）保全或保护信贷当事人开展的业务、担保物或其任何部分，和/或（b）提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其数额最大化。每一信用方在此同意应要求向代理人偿还代理人根据本条第11.14款承担的任何和所有费用、责任和义务。每个贷款人在此同意根据第11.6节的规定，根据要求对代理人根据本条第11.14款承担的任何和所有费用、责任和义务进行赔偿。

第11.15节额外的冠名代理。除根据本协议明确保留予任何账簿管理人、安排人或本协议封面所指名的任何冠名代理人的任何权利及权力（如有）外，代理人（统称“额外冠名代理人”）除外，且除任何额外冠名代理人在本协议项下明确承担的义务、责任、义务和责任（如有）外，任何额外冠名代理人以该身份均不享有本协议项下或任何其他融资文件项下的任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制前述规定的情况下，任何额外的冠名代理人不得与任何贷款人有或被视为有受托关系。在任何时候，任何担任额外冠名代理人的贷款人应已将其在贷款中的全部权益转让给任何其他人（任何关联公司除外），该贷款人应被视为已同时辞去该额外冠名代理人的职务。

第11.16条修订及豁免。

（a）本协议或任何其他融资文件的任何条款均不得修改、放弃或以其他方式修改，除非该等修改、放弃或其他修改为书面形式，并在第11.16（b）条规定的范围内由借款人、规定贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；但条件是，费用函可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或根据其放弃的权利或特权。

（b）除第11.16（a）节规定的签字外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议的任何条款或任何其他融资文件

除非该等修订、放弃或其他修改为书面形式，并经以下人士签署或以其他方式批准：

（i）如任何修订、豁免或其他修改会增加贷款人就任何贷款的资助责任，则由该贷款人作出；及/或

（ii）如代理人的权利或义务因此受到影响，由代理人；

然而，条件是，在上述（i）和（ii）中，除非直接受其影响的所有贷款人签署或以书面批准，否则不得作出任何此类修订、放弃或其他修改，（a）减少任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的任何本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）；（b）推迟为任何贷款的本金的任何付款（根据第2.1（b）（ii）条规定的任何强制性提前还款除外）确定的日期，或任何贷款的利息（违约利息除外）或根据本协议规定的任何费用（滞纳金除外）或推迟任何贷款人根据本协议作出的任何承诺的终止日期；（c）更改所需贷款人一词的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比；（d）解除全部或基本上全部抵押品，授权任何信用方出售或以其他方式处置全部或基本上全部抵押品，解除任何担保人的全部或任何部分义务或其与之相关的担保义务，或同意转让任何知识产权，但在每种情况下与本（d）条有关的情况除外，本协议或其他融资文件可能另有规定（包括与本协议允许的任何处置有关的情况）；（e）在定义影响本第11.16（b）条的实质内容的情况下，修订、放弃或以其他方式修改本第11.16（b）条或本第11.16（b）条所用术语的定义；（f）同意转让，任何信用方将其在任何融资文件下的任何权利和义务转授或以其他方式转让，或解除任何信用方在任何融资文件下的付款义务，但在每种情况下与本（F）条有关的情况下，根据本协议允许的合并或合并；或（g）修订第10.7节的任何规定或修订任何定义按比例份额、定期贷款承诺、定期贷款第1批承诺、定期贷款第2批承诺、定期贷款承诺金额、定期贷款第1批承诺金额，定期贷款承诺百分比或规定贷款人根据本协议收取其按比例份额的任何费用、付款、抵销或抵押品收益。特此理解并同意，所有出借人均应被视为受到前句（c）、（d）、（e）、（f）和（g）所述类型的修改、放弃或其他修改的直接影响。

第11.17节任务和参与。

（a）转让。

（i）任何贷款人可随时向一名或多于一名合资格受让人转让该贷款人贷款的全部或任何部分，连同该贷款人根据本协议承担的所有相关义务。除代理人另有约定外，任何此类转让的金额（自适用的转让协议之日起确定，或者，如果在此类转让协议中指定了“交易日期”，则自该交易日期起确定）的最低总金额应等于1,000，000美元，或者，如果少于，则等于转让人在未偿还贷款中的全部权益；但前提是，就同时转让给两个或更多相关的批准基金而言，此类批准基金应被视为一个受让人，以便

确定是否符合上述最小转让规模。信用方和代理人有权继续就如此转让给合格受让人的权益单独和直接与该贷款人进行交易，直至代理人收到并接受由其适用方签署、交付和完全完成的有效转让协议以及转让贷款人将支付的3,500美元的处理费；但前提是，对于同时转让给两个或更多相关的核定基金，只需支付一笔处理费。

（ii）自上述条件得到满足之日起及之后，（a）该等合资格受让人应自动被视为已成为本协议的一方，并且在根据该转让协议转让给该等合资格受让人的利益范围内，应拥有贷款人在本协议项下的权利和义务；（b）转让贷款人，在其根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利和义务（根据第13.1条终止后仍然有效的权利和义务除外）。应符合条件的受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）根据有效转让协议提出的请求，每个借款人应签署并交付给代理人，以交付给符合条件的受让人（以及（如适用的话）转让贷款人）的贷款本金总额的票据（以及（如适用的话）转让贷款人保留的贷款本金部分的本金金额的票据）。转让出借人收到该票据后，转让出借人应将其持有的任何事先票据退还借款人代表。

（iii）代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务商办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本和一份登记册，用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。该登记册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人可根据本协议的条款将其姓名记录在其中的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。此种登记册应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间提供给借款人和任何贷款人查阅。出售参与的每个贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在债务中的权益的本金金额（和规定的权益）（每个，“参与者登记册”）。参加人名册中的记项应当是结论性的，无明显错误。每份参与者名册应在向适用的贷款人发出合理事先通知后，在任何合理时间供借款人和代理人查阅；但任何贷款人均无义务向任何人（包括借款人）披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何融资文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非为证明此类承诺、贷款、根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，信用证或其他债务采用注册形式。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

（iv）尽管有本条第11.17（a）条的前述规定或本协议的任何其他规定，任何贷款人可随时质押或转让担保

其在本协议项下为此类贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的权益，包括为向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但前提是，任何此类质押或转让均不得解除此类贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（v）尽管有本条第11.17（a）款的前述规定或本协议的任何其他规定，代理人仍有权但无义务通过代理人不时以书面指定给贷款人的代理人可接受的电子结算系统（“结算服务”）进行贷款转让。在代理人全权酌情选择实施该结算服务的任何时候，每一项此类转让均应由转让贷款人和拟议受让人按照当时在结算服务项下有效的程序进行，该程序应与本条第11.17（a）款的其他规定一致。每个转让贷款人和拟议的合格受让人在根据结算服务进行任何贷款转让时应遵守结算服务的要求。经代理人事先书面批准，代理人对该合格受让人的批准应被视为已自动就通过结算服务进行的任何转让授予。贷款的转让和假设应按本协议另有规定执行，直至代理人将本协议规定的结算服务通知贷款人为止。

（b）参与。任何贷款人可在任何时间，未经任何信用方或代理人同意或通知，向一名或多名人士（任何信用方或任何信用方的附属公司除外）出售其在本协议项下的贷款、承诺或其他权益的参与权益（任何该等人士，“参与者”）。在贷款人向参与者出售参与权益的情况下，（i）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（ii）信用方和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（iii）每个信用方应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人。每一信用方同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），每一参与方应被视为对其在本协议项下所欠金额中的参与权益拥有抵销权，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同；但前提是，该抵销权应受制于每一参与方与贷款人分担的义务，而贷款人同意与每一参与方分担，根据第11.5节的规定。

（c）更换贷款人。在下列情况后三十（30）天内：（i）代理人收到任何贷款人的通知及要求按第2.8（h）条规定支付额外费用的要求，而该要求不得已被撤销；（ii）任何信贷方须根据第2.8（a）至（h）条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iii）任何贷款人为违约贷款人，而导致该地位的情况不得被纠正或放弃；或（iv）任何贷款人未能同意所要求的修订，豁免或修改任何融资文件，如规定贷款人已同意该等修订、豁免或修改，但须取得每名贷款人或受其影响的每名贷款人的同意（前述第（i）至（iv）条中的每名相关贷款人为“受影响贷款人”），则每名借款人代表和代理人可自行选择通知该受影响贷款人，并在借款人选择的情况下通知该代理人，该人有意以借款人的费用获得替代贷款人（“替代贷款人”）

就该等贷款人而言，该替代贷款人应为合资格受让人，且如该替代贷款人要替换前款（iv）所述的受影响贷款人，该替代贷款人同意所要求的修订、放弃或修改，使该被替换贷款人成为受影响贷款人。如果借款人或代理人（如适用）在收到替换贷款人的意向通知后九十（90）天内获得替换贷款人，受影响的贷款人应按面值出售，并按照第11.17（a）节规定的程序将其在本协议项下的所有贷款和资金承诺转让给该替换贷款人；但条件是（a）借款人应已向该贷款人偿还其根据本协议第2.8（a）至（h）节（如适用）有权获得偿还的增加的费用和额外付款，直至该出售和转让之日，（b）借款人应就此种转让向代理支付3500美元的处理费。如果被替换的贷款人在收到根据本条第11.17（c）条发出的替换通知并向该被替换的贷款人出示证明根据本条第11.17（c）条进行的转让的转让协议后五（5）个营业日内未根据第11.17（a）条执行转让协议，则该被替换的贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，而由代理人、替换贷款人以及在根据第11.17（a）条要求的范围内，信用方签署的任何此类转让协议，应对本条第11.17（c）条和第11.17（a）条的目的有效。在任何此类转让和付款后，除第13.1节规定的在终止后仍然有效的权利和义务外，此类被替换的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”。

（d）信用方转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18节非资金贷款人存在时适用的资金和结算规定。只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节所列的贷款提供资金的条件，任何贷款人可向代理人交付通知，说明该贷款人不得因第7.2节或第2.1节所列的一项或多项条件未获满足而为任何一批定期贷款提供资金，并指明任何该等未获满足的条件。任何交付任何该等通知的贷款人，自代理人收到该通知后的营业日起，就本协议而言，即成为非供资贷款人（“非供资贷款人”），并于该贷款人撤销该通知的效力或以书面向每名代理人确认满足该通知所指明的条件，或要求贷款人放弃非供资贷款人为该等贷款提供资金的条件之日起停止为非供资贷款人。就本协议而言，每个非资金贷款人应继续为贷款人，前提是该非资金贷款人的未偿还定期贷款超过零美元（0美元）；但条件是，在任何非资金贷款人存在的任何时期内，尽管有本协议中规定的任何相反规定，应适用以下规定：

（a）为根据该术语定义的（a）和（b）条确定每个贷款人的按比例份额，每个非资金贷款人应被视为具有紧接该贷款人成为非资金贷款人之前有效的定期贷款承诺金额。

（b）除上文（a）条另有规定外，每个非资金贷款人的定期贷款承诺金额应视为零美元（0美元）。

（c）在该期间内任何确定日期的定期贷款承诺，须当作等于（i）截至该日期的所有贷款人（非供资人除外）的定期贷款承诺总额加上（ii）截至该日期所有非供资人的定期贷款项下未偿还本金总额的总和。

（d）如代理人根据第10.7条将代理人收到的抵押或其他付款的收益用于偿还定期贷款，则此种付款和收益应首先用于在任何非供资贷款人存在时提供的定期贷款，其次用于所有其他未偿还的定期贷款。

第12条–担保

第12.1节担保。各担保人在此无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在到期时和到期时，无论是在到期时、通过加速、通过提前还款通知或其他方式，与其他担保人共同或分别保证所有义务的到期和准时履行，包括全额支付本金、应计但未支付的利息以及根据贷款项下代理人和贷款人到期和应付的所有其他金额，以及（b）立即按要求向每个贷款人赔偿任何费用，该贷款人所遭受的损失或赔偿责任，如果其担保的任何义务是或变得不可执行、无效、作废、避免或违法，其费用、损失或赔偿责任的金额应等于该贷款人原本有权追偿的金额。任何担保人根据第12条支付的每笔款项应以美国的合法资金以立即可用的资金支付。各担保人在此承认并同意，其为借款人或其他利害关系方的关联方，将从贷款中获得重大经济利益。

第12.2节所欠款项的支付。本协议项下的担保是对所有债务的全额、准时支付和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收回性的保证，并且绝不以代理人或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押担保或其他方式获得付款的任何要求为条件。在发生任何借款人拖欠债务偿付的情况时，在任何适用的补救或宽限期届满后，各担保人同意，应代理人的要求（该要求可在向借款人发出借款人未履行其义务的通知的同时提出），支付债务，而不论任何借款人或担保人对代理人或贷款人或票据持有人可能拥有的任何抗辩、抵销或补偿权利或债权。本协议、任何其他融资文件中或在法律上或股权上规定的所有补救办法均应平等地提供给代理人和贷款人，代理人或贷款人对其中一种替代办法的选择不应受到任何担保人或任何其他人的质疑或质疑，也不应将任何此类选择主张为在任何诉讼、程序中的抗辩、抵销、补偿或未能减轻损害，或代理人或贷款人为追偿或寻求本担保项下的任何其他补救办法而采取的反行动，这种选择也不妨碍代理人或贷款人随后选择行使不同的补救办法。

第12.3条担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人特此：（a）（a）放弃代理人和贷款人接受本协议的通知以及任何法规、规则或法律可能要求给予的任何和所有各类通知和要求；

（b）同意不主张，直至全额偿还债务后，该担保人对任何借款人可能拥有的任何抗辩、抵销权、补偿权或其他债权；

（c）放弃该担保人可能对代理人、贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销权、补偿权或其他债权；

（d）放弃该担保人根据任何抗缺陷法规或其他类似保护可能拥有的任何和所有权利；

（e）在法律上或股权上放弃所有权利，以寻求任何借款人、任何其他担保人或现在或以后对任何债务承担主要或次要责任的任何其他人或实体的代位权、分担、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还，直至债务已全额偿付为止；

（f）放弃提示付款、要求付款、不付款或拒付通知、抗诉和抗诉通知、勤勉催收以及任何和所有可能被法律要求向该担保人收取责任的手续；

（g）放弃现在或以后生效的所有评估、估价、编组、忍让、停留、延期、赎回、宅基地、豁免和暂停法律的利益；

（h）基于任何其他人或实体无行为能力、缺乏权威、死亡或残疾或代理人或贷款人未能在任何行政、破产或其他程序中针对任何其他人或实体的遗产提出或强制执行债权而放弃任何抗辩；

（i）基于代理人或贷款人选择补救办法而放弃任何抗辩，不论该选择是否可能以任何方式影响该担保人就该等义务向任何借款人、任何其他担保人或任何其他人追索、代位权或其他权利；

（j）基于代理人或贷款人未能（i）就任何债务的任何担保的出售或其他处分向该担保人提供通知，或（ii）以商业上合理的方式进行该出售或处分而放弃任何抗辩；

（k）基于代理人或出借人在管理本协议或其他融资文件方面的疏忽（包括但不限于未能完善任何抵押品的任何担保权益），或采取或未采取与此相关的任何行动而放弃任何抗辩；但前提是，该放弃不适用于具有适当管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的代理人或出借人的重大过失或故意不当行为；

（l）放弃对影响该担保人在本协议项下的赔偿责任或本协议的强制执行的任何时效期限届满的抗辩；

（m）放弃提出任何申索（定义见下文）的任何权利，以及要求将与申索有关的任何诉讼或法律程序与代理人或贷款人提出或维持的任何诉讼或法律程序合并，以收取该担保人对代理人或

贷款人根据本协议或在法律、股权或其他方面行使代理人或贷款人根据融资文件可获得的任何权利或补救措施；

（n）同意代理人或贷款人均无任何义务取得、完善或保留任何财产的担保权益以担保任何债务（包括融资文件所设想的任何抵押或担保权益），或为任何该等财产提供保护或保险；

（o）免除代理人或出借人可能必须向该担保人披露的任何义务，无论该代理人或出借人现在或以后可能知道或合理获得的关于借款人或借款人财务状况的任何事实，无论该代理人或出借人是否有合理机会传达该等事实或有理由相信该担保人不知道任何该等事实或实质上增加该担保人的风险，超出该担保人根据本协议拟承担的风险；

（p）同意代理人或贷款人在强制执行本协议任何部分时的任何作为或不作为可能导致的任何担保任何义务的财产的价值或可销售性的任何下降，代理人或贷款人均不以任何方式承担责任；

（q）放弃基于任何一份或多份融资单证全部或部分无效、不规范或不可执行的任何抗辩；

（r）基于借款人组成的任何变动而放弃任何抗辩，及

（s）放弃基于该担保人在本协议或任何借款人在本协议或任何融资文件中作出的任何陈述和保证而作出的任何抗辩。

就本节而言，“索赔”一词系指与代理人或贷款人订立、结清、管理、收取或强制执行义务有关的针对代理人或贷款人、其高级职员、董事、雇员、代理人、成员、精算师、会计师、受托人或律师或代理人或贷款人的任何关联机构的任何索赔、诉讼或诉讼因由、抗辩、反诉、保留、抵销或任何种类或性质的补偿权利。

第12.4节不受融资单证变更影响的担保人义务。各担保人进一步同意，该担保人作为担保人的责任不会因担保人在不知情或不同意的情况下就利息或本金的支付时间不时作出的任何展期或延期，或因根据本协议收取利息或本金的任何暂缓或延迟，或因代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件作出的任何放弃，或因代理人或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取其可能有的任何其他补救措施而受到损害或影响，或通过票据、本协议或任何其他融资文件的任何变更或修改，或通过代理人或贷款人接受任何额外证券或其中的任何增加、替代或变更，或通过代理人或贷款人解除任何证券或撤回或减少其中的任何担保，或通过将从任何来源收到的付款应用于支付义务以外的任何义务，即使代理人或贷款人可能已合法选择将此类付款应用于任何部分或全部义务，本协议的意图是，在代理人或出借人遵守本第十二条条款和融资单证的情况下，各担保人应继续对债务的支付承担责任，直至债务被全额支付为止，尽管有任何可能以其他方式发生的行为或事情

作为对担保人的合法或公平解除而运作。各担保人进一步理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加本协议或其他融资文件的本金金额、适用的利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他融资文件的任何条款或规定，并就该等票据而言，可订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和可取的任何该等协议或协议，在不以任何方式损害本担保或任何代理人或出借人在本协议项下的权利或各担保人在本协议项下的义务的情况下，各担保人在本协议项下的义务适用于经如此修订、修改、展期、展期或增加的本协议及其他融资文件。

第12.5节恢复原状；不足。如在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何借款人或其财产的任何实质性部分的接管人、介入者、保管人或保管人或受托人或类似人员的指定或因其他原因，根据本协议或任何其他融资文件应付的任何款项的全部或任何部分在任何时间被撤销或以其他方式要求由代理人或贷款人退还，则本担保应继续有效或恢复（视情况而定），就好像没有向代理或贷方支付此类款项一样，无论代理或贷方是否对要求返还此类款项的命令提出异议。在发生融资单证被取消赎回权和出现不足的情况时，各担保人在此承诺并同意立即支付该不足的金额，尽管适用法律不允许向借款人追偿上述不足；但是，上述情况不应被视为要求代理人或贷款人在执行此项担保之前或同时提起取消赎回权程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他担保物或担保。

第12.6节借款人义务对担保人的从属关系；破产中的债权。

（a）任何借款人对任何担保人的任何债务（包括但不限于该担保人要求返还向借款人所出资的任何资本的任何权利），不论现在或以后是否存在，特此从属于债务的支付。各担保人同意，在全额清偿债务之前，该担保人不会因该次级债务而寻求、接受或为自己的账户保留任何借款人的任何付款。因该次级债务而向任何担保人支付的任何款项，应由该担保人以信托方式为代理人和出借人收取和收取，并应立即为代理人和出借人的利益就该义务向代理人支付，而不损害或解除该担保人在本协议项下的义务。

（b）每一担保人应在法律要求提交债权的任何破产或其他程序中迅速提交该担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的所有债权和债权证明，并确实特此转让给代理人或其代名人（并将根据代理人的请求，以书面再次确认转让给代理人或其代名人）该担保人在该等债权下的所有权利。如该担保人未提出任何该等索赔，则代理人作为该担保人的实际代理人，现不可撤销地授权其以该担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情决定将索赔转让给指定人，并促使以该代理人的指定人的名义提出索赔证明。在所有该等情况下，不论是在行政管理、破产或其他情况下，获授权支付该等债权的人，均须为代理人及贷款人的利益，向代理人支付该等债权的全部金额，并在为此目的所需的全部范围内，各担保人特此将该等担保人对任何该等付款的所有权利或

该担保人否则将有权获得的分配，该转让是所有此类权利的当前和不可撤销的转让。

第12.7节最高赔偿责任。第12条的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第12条承担的义务因该担保人根据第12条承担的赔偿责任数额而被认定或确定为可撤销、无效或不可执行，则尽管有本第12条另有相反规定，该赔偿责任数额应，在担保人或代理人或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并降低至该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”）。根据本条第12.7条，关于每一担保人的最大赔偿责任，仅旨在最大限度地维护代理人和贷款人的权利，而不受适用法律规定的撤销限制。任何担保人或任何其他人不得根据本条第12.7条就此种最大赔偿责任享有任何权利或主张，除非在必要的范围内，根据适用法律不应使任何担保人在本合同项下的义务可作废。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人或出借人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，该义务可随时并不时超过各担保人的最大责任；但本句中的任何内容均不得被解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最大责任。

第12.8节担保人的调查。各担保人确认收到本协议及其他融资文件各一份。各担保人对其他信用方和其他信用方的财务状况进行了独立调查。代理人和任何贷款人均未就收入、费用、运营、财务或影响任何信用方的任何其他事项或事情作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人也未就本条第12条具体适用的任何信用方的债务数额或性质作出任何陈述或保证，代理人或任何贷款人或代理人的任何高级职员、代理人或雇员或任何贷款人或其任何代表也未作出任何其他口头陈述或保证，任何种类或性质的协议或承诺，且各担保人在此明确承认未作出此类陈述或保证，且该担保人明确声明不依赖任何此类陈述或保证。

第12.9节终止。第12条的规定应一直有效，直至本协议根据其条款终止，所有义务（未提出索赔的早期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务除外）均已全额支付和履行。

第12.10节代表。各担保人特此指定借款人代表及其代表和代理人代表其发出和接收本协议项下或任何其他融资文件项下的所有通知和其他同意，并代表该担保人在融资文件项下采取所有其他行动。借款人代表特此接受此项任命。

第12.11款担保人认定书。在不限制前述一般性的情况下，各担保人通过接受本担保，特此确认其为借款人的子公司，且各担保人进一步确认其将从本协议项下提供的贷款中获得重大利益，且本协议各方打算本担保不构成欺诈性转让或转

破产法（定义见下文）、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或任何类似的联邦、州或外国法律在适用于本担保的范围内。为促进这一意图，每一担保人在本担保项下的责任（“负债”）应限于在使该最高金额和该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何收款生效后，从任何其他人收取分摊或由任何其他人或代表任何其他人就该等负债作出的付款的权利生效后，导致该担保人在本担保项下的负债不构成欺诈性转移或转让。就本文而言，“破产法”是指美国破产法，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。关于每一担保人的最大赔偿责任的本款仅旨在维护持有人的权利，最大限度不受适用法律规定的撤销限制，担保人或任何其他人均不得就此种最大赔偿责任根据本款享有任何权利或主张，除非在必要的情况下，根据适用法律不应使担保人在本协议下的义务可作废。各担保人同意，在不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和补救措施的情况下，本担保项下所担保的义务可随时并不时超过该担保人的最大赔偿责任；但本句中的任何内容均不得解释为增加该担保人在本担保项下的义务超过其最大赔偿责任。

第13条-杂项

第13.1节生存。在本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件的执行和交付后仍然有效。第2.10节和第11条和第13条的规定应在债务的支付（就任何贷款人和所有贷款人集体而言）和本协议的任何终止以及与任何债务有关的任何判决（包括与任何担保文件有关的任何最终止赎判决）之后继续有效，并且没有未支付或未履行的、当前或未来的债务将并入任何此类判决。

第13.2节没有豁免。代理人或任何贷款人在行使任何融资文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该等权利或权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本文和其中提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。任何融资文件中提及任何违约事件的“持续”性质，不应被解释为确立或以其他方式表明任何借款人或任何其他信用方拥有纠正任何此类违约事件的独立权利，而只是为了在根据适用的融资文件条款放弃此类违约事件时提供便利。

第13.3节通知。

（a）根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均须以书面形式（包括预付隔夜快递、电子邮件或类似书面形式），并须按下文所列的该一方的地址或电子邮件地址或在本协议签署页上（或如任何该等贷款人在本协议日期后成为贷款人，在转让协议中或在受让人放款人在该项转让后立即交付给借款人代表和代理人的通知中）或在该方此后可能为此目的通过向代理人和借款人代表发出通知而指明的其他地址或电子邮件地址中；但条件是通知、请求或

其他通信应仅根据第13.3（b）和（c）节的规定以电子方式允许。每一此种通知、请求或其他通信均应具有效力（i）如按照第13.3（b）和（c）条的规定以电子方式发出，或（ii）如以邮件、预付隔夜快递或任何其他方式发出，则在收到时或在本条第13.3（a）条规定的适用地址拒绝接收时。

如对任何信用方：

Asure Software, Inc.，作为借款人代表

科罗拉多街405号，套房1800

德克萨斯州奥斯汀78759

阿顿：Patrick Goepel

电子邮件：[已编辑]

附副本至：

科岑·奥康纳

南六街33号，3800套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Katheryn A. Gettman，ESQ。

邮箱：kgettman@cozen.com

If to Agent or to MCF（or any of its affiliates or approved funds）as a lender：

MidCap Financial信托

c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商

伍德蒙特大街7255号，套房300

贝塞斯达，MD 20814

ATTN：ASure交易的客户经理

邮箱：notices@midcapfinancial.com

附副本至：

MidCap Financial信托

c/o MidCap Financial服务有限责任公司，作为服务商

伍德蒙特大街7255号，套房300

贝塞斯达，MD 20814

Attn：Legal

邮箱：legalnotices@midcapfinancial.com

If to any lender other than MidCap：at the address designated on the signature pages to this Agreement or provided as a notice address for such in connecting with any transfer under this Agreement。

（b）根据代理人不时批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向协议各方交付或提供通知和其他通信；但前提是，如果任何贷款人已通知代理人其无法通过电子通信接收通知，则上述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知。代理人或者借款人代表可以自行决定约定

根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人在其电子邮件地址视为已收到通知或通信时视为已收到，如上述通知第（i）款所述，该通知或通信已可用，并为此指明了网站地址；但前提是，如任何该等通知或其他通讯未在正常营业时间内发出或张贴，则该等通知或通讯须当作已于下一个营业日营业时发出。

第13.4节可分割性。如本协议或任何其他融资文件项下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.5节标题。融资文件（包括本协议及其附件、附表和附件）中使用的标题和标题仅为便于参考而列入，不得赋予任何实质性效力。

第13.6节保密。

（a）代理人和每个贷款人应持有所有关于信用方及其各自业务的非公开信息，这些信息是由代理人或任何贷款人根据本协议的要求按照该人处理此类性质信息的惯常程序获得的，但此类信息的披露可（i）向其各自的代理人、雇员、子公司、关联公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务，（ii）向贷款的任何权益的潜在受让人或购买者、代理人或贷款人；但前提是，任何该等人士受保密义务的约束，（iii）根据适用法律、传票、司法命令或类似命令的要求以及与任何诉讼有关，（iv）与对该人士的审查、审计或类似调查有关的可能要求，（v）作为代理人或任何贷款人在根据融资文件行使补救措施时或在本协议项下存在违约事件的任何时候认为适当，以及（vi）在与管理有关的证券化（以下定义）中作为受托人、投资顾问或投资经理、抵押品经理、服务商、票据持有人或担保方的人，为作为此类证券化抵押品的资产提供服务和报告。就本节而言，“证券化”是指（a）作为向贷款人提供贷款的抵押担保的贷款的质押，或（b）贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分由贷款作抵押。机密信息应仅包括在向代理人提供时被确定为此类信息，不应包括以下信息：（y）属于公共领域，或在向该人披露后因非该人的过错而成为公共领域的一部分，或（z）由信用方以外的人向该人披露；但前提是，代理人并不实际知道该人被禁止披露此类信息。的义务

本条第13.6款下的代理人和贷款人应取代和取代代理人或任何贷款人在本协议日期之前就本次融资签署和交付的任何保密协议项下的义务。

第13.7节放弃连带损害赔偿和其他损害赔偿。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得就因本协议、任何其他融资文件或在此或由此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论向任何受偿人（定义见下文）主张且每一信用方特此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

第13.8节管辖法律；提交管辖权。

（a）本协议、每份说明和每份其他融资文件，以及与此或其有关或由此产生的所有争议和其他事项（无论是否符合合同法、侵权法律或其他规定），均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行建造和执行，不涉及法律原则冲突（《联合国宪章》第5-1401条除外）

（b）本协议的每一方在此同意设在纽约州的任何州或联邦法院在纽约市曼哈顿自治市镇的管辖权，并且不可撤销地同意，由本协议或其他融资文件引起或与之相关的所有行动或程序均应在该等法院提起诉讼。此处的每一方均明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃任何论坛非方便的辩护。此处的每一方在此放弃任何和所有程序的个人服务，并同意所有此种程序服务可通过认证或注册邮件、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方作出，并应在相同内容发布十（10）天后完成如此作出的服务。

第13.9节放弃陪审团审判。每一债权方、代理人和出借人在此不可撤销地放弃在因融资文件或其所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是在陪审团面前审判。每个信用方、代理机构和每个出借人都承认，这一豁免是订立商业关系的重大诱因，各自在订立本协议和其他融资文件时都依赖于豁免，并且各自将

在他们未来的相关交易中继续依赖这一豁免。每个信用方、代理人和每个出借人都保证并表示，它有机会与法律顾问一起审查这一陪审团豁免，并且它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

第13.10节公布；广告。

（a）出版。任何信用方都不会在任何公开披露、广告材料、宣传材料、新闻稿或采访中直接或间接发布、披露或以其他方式使用，任何提及MCF或其任何关联公司的名称、徽标或任何商标或任何提及本协议或在此证明的融资，在任何情况下，除非（i）根据法律、传票或司法或类似命令的要求，在这种情况下，适用的信用方应就此类发布或其他披露事先向代理发出书面通知，除非在SEC报告中的披露不需要此类通知，或（ii）经MCF事先书面同意。

（b）广告。各贷款方和各信用方特此授权MCF公布此类贷款方和信用方的名称、本协议项下提及的融资安排的存在、这些安排的主要目的和/或结构、在每项融资项下提供的信贷金额、本协议各方的所有权和作用，以及MCF选择提交发布的任何“墓碑”、可比广告或新闻稿中特此证明的融资总额。此外，每个贷款人和每个信用方同意，MCF可以向贷款行业贸易组织提供必要和惯常的信息，以便在截止日期之后纳入排名表测量。关于上述任何一项，MCF应向借款人提供机会，在其提交出版之前，就任何此类墓碑、广告或信息（如适用）的内容进行审查并与MCF协商，并且在该审查期限之后，MCF可不时以MCF希望的任何媒体形式发布此类信息，直至借款人已要求MCF停止任何此类进一步出版。

第13.11节对应方；整合。本协议及其他融资文件可由任意数目的对应方签署，每一份均应为原件，其效力与其签署和本协议签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子邮件送达方式签署任何已签署签字页的电子版，对双方当事人具有约束力。为促进上述规定，就本协议和在此或由此设想的交易而拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本文所用“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或其他记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。本协议及其他融资文件构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第13.12节不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.13节贷款人批准。除非在此有相反的明确规定，代理或出借人对本协议标的的任何事项的任何批准、同意、放弃或满足，其他融资文件可由代理和出借人以其唯一和绝对的酌处权和信用判断授予或拒绝。

第13.14款费用；赔款

（a）除专门受第2.8节管辖的赔偿税款、其他税款和不包括的税款外，信用方在此同意迅速支付（i）代理人的所有合理和有文件证明的成本和开支（包括但不限于向代理人提供法律顾问的费用、成本和开支，以及代理人聘请的独立评估师和顾问，但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师向代理人提供的合理和有文件证明的自付费用、支出和开支，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响方增加一名法律顾问，作为一个整体，如有必要，（x）在每个相关司法管辖区向这些人提供一名当地法律顾问，作为一个整体，以及（y）就融资文件所设想的交易的审查、审查、尽职调查、文件、谈判、结束和银团、与代理人履行其在融资文件下的权利和补救措施以及与融资文件的持续管理（包括（a）任何修订、修改，对任何和所有融资文件的同意和豁免，以及（b）由代理人进行或应代理人要求进行的任何定期公共记录检索（包括但不限于产权调查、UCC检索、夹具备案检索、判决、未决诉讼和税务留置权检索以及有关某些人的持续存在、组织和良好信誉的适用公司、有限责任、合伙企业和相关记录的检索）；（ii）但不限于前述第（i）款，代理人与创设有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，完善和维持根据融资单证的留置权，但不包括仅在贷款人和/或代理人之间的争议（不包括以其身份或在履行其作为代理人、安排人或本协议项下任何类似角色时对该人提出的任何索赔），前提是该等争议不是由任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起；（iii）不受前文第（i）款限制，代理人与（a）保护、储存、保险、处理、维持或出售任何抵押品有关的所有记录在案的自付费用和开支，（b）任何诉讼、争议，与任何融资文件有关的诉讼或程序，以及（c）任何和所有融资文件项下的任何解决、催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序；（iv）但不限于前述第（i）款，代理人在预期根据本协议提供初始贷款的资金时保留资金方面的所有合理和有文件证明的自付费用和开支；（v）贷款人就与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序产生的所有有文件证明的自付费用和开支，但仅在贷款人和/或代理人之间发生的争议（以其身份或在履行其作为代理人、安排人或本协议项下任何类似角色时针对该人提出的任何索赔除外），但该等争议并非源于任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为，且与任何解决、催收有关，

任何和所有融资文件下的破产、无力偿债和其他强制执行程序，无论代理人或贷款人是否为其当事人。

（b）各信用方在此同意就与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序有关的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、索赔、成本、开支及任何种类或性质的付款（包括有文件证明的自付费用及大律师为该受偿人支付的款项），向代理及贷款人及代理及贷款人的高级职员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问及投资经理、抵押品经理、服务人及大律师（统称为“受偿人”）作出赔偿、支付及扣留，该受偿人是否应被指定为交易的一方，包括由信用方或代表信用方提起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员进行调查的合理费用，以及任何经纪人（代理人或贷款人保留的任何经纪人除外）就本协议所设想的交易主张任何付款权利而主张的任何佣金、费用或补偿，这些费用或补偿可能强加于，该等受偿人因本协议或其他融资文件所设想的交易或与之相关而招致或主张（包括（i）（a）由于存在于任何危险材料的信用方、任何子公司或任何其他人现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产上或之下，或逃逸、渗漏、泄漏、溢出、排放、排放或释放，（b）由于任何此类财产上产生或存在的任何材料的异地处置而产生或与其相关，或（c）因任何该等财产的环境状况或与危险材料有关的任何政府规定的适用性而产生或导致的，不论是否全部或部分由信用方或任何附属公司的任何作为或不作为所引起的任何状况、事故或事件，以及（ii）根据本协议提出的和实际的信贷展期）以及贷款收益的用途或预期用途，但根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定，信用方对受偿人因该受偿人的重大过失或故意不当行为而产生的任何责任不承担本协议项下的义务。在前一句所述承诺可能无法执行的范围内，信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有此类赔偿责任。除代表任何非税务申索所引起的责任、义务、损失、损害赔偿、索赔等的任何税项外，本条第13.14（b）款不适用于其他税项。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，信用方根据本条第13.14款承担的义务在全额支付债务和本协议终止后仍然有效。任何赔偿人均不对债权方或任何融资单证的任何其他方、任何继承者、受让人或第三方受益人或任何其他人通过该方派生提出索赔的间接、惩罚性、例证性或后果性损害承担责任或承担赔偿责任，而这些损害可能因信用已被扩展而被指称

第13.15节[保留]。

第13.16节恢复原状。如果任何信用方提出或针对任何信用方进行清算或重组的任何请愿或其他程序，如果任何信用方破产或为任何债权人或债权人的利益作出转让，或者如果为任何信用方资产的全部或任何重要部分指定临时接管人、接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应继续有效和继续有效，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，债务或其任何部分的付款和履行被撤销或减少金额，或必须以其他方式由债务的任何债权人恢复或返还，无论是作为欺诈性优先可复审交易或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，债务应恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

第13.17节继承人和受让人。本协议对信用方和代理人、各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第13.18节美国爱国者法案通知。代理（为自己而不是代表任何贷款人），并且每个贷款人特此通知信贷当事人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录确定信贷当事人的某些信息和文件，这些信息包括信贷当事人的姓名和地址以及允许代理或此类贷款人（如适用）根据《美国爱国者法》确定信贷当事人的其他信息。

第13.19节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他融资文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第13.20节错误付款。

（a）各贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如果（i）代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人（或作为贷款人的关联公司的贷款人）或已从该代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人（每一此种接收方，“付款接受方”），该代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由，该等付款受让人（不论该等付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）而该等付款、预付款或还款通知之前或随附的未由代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知，提前还款或还款（如适用），或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第13.20（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别和集体为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款受款人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求该代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每名付款受款人同意，在上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须为代表其收到错误付款的任何部分的任何人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，将以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每日利息，退还给代理人。

（d）如代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（如该贷款人未收回的款额，即“错误付款退回不足”）追讨错误付款（或其部分），则由该代理人全权酌情决定，并在该代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为对其贷款部分的全额面值进行了无现金转让（但不

就其定期贷款承诺金额）向代理人作出该等错误付款（“错误付款影响贷款”），由代理人选择，代理人的贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款回报缺陷（或代理人可能指定的较低金额）（该等错误付款影响贷款的贷款转让（但不是其定期贷款承诺金额），“错误付款缺陷转让”）加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方的进一步同意或批准，且未经代理受让人作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本条款（d）的规定在与第11.17和（3）条的条款和条件有任何冲突的情况下适用；代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，并授权（2）根据任何融资文件在任何时间抵销、扣除和适用欠该付款接受方的任何和所有金额，或以其他方式由代理人从任何来源支付或分配给该付款接受方，针对根据本条第13.20款或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付债务款项的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作支付或清偿任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分的范围内，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第13.20款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止定期贷款承诺或偿还、清偿或解除任何融资文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

（g）尽管本条第13.20条的条文有相反规定，（i）本条第13.20条的任何规定均不构成放弃或解除任何一方根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而产生的任何申索，及（ii）只有在代理人以即时可用资金从付款受让人收到错误付款回报不足的款项（不论是直接从付款受让人收到的款项）的情况下，才会当作是对错误付款的追讨，因代理人行使其上文第（e）款所述的代位权或抵销权或因代理人受让人收到

支付根据错误支付缺陷转让转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额，但不包括与此相关的任何其他金额（经商定，代理受让人就根据错误支付缺陷转让转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、费用、费用或其他金额（本金除外）的付款应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。

[签名出现在以下第（s）页]

作为证明，意图受法律约束，各方已促使本协议自上述日期和年份开始执行。

附件、展览和时间表