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EX-5.1 2 tm2613767d2 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

 

 
   

 

 

第五大道767号
纽约州纽约10153-0119
+ 12123108000电话
+ 12123108007传真

 

2026年5月7日  

 

Fidelity National Financial, Inc.

河滨大道601号

佛罗里达州杰克逊维尔32204

 

女士们先生们:

 

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),公司不时发行和/或出售金额不定的公司优先和/或次级债务证券(“债务证券”),我们已就公司于本协议日期提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)的编制和向美国证券交易委员会(“委员会”)提交担任内华达州公司(“公司”)的法律顾问,该声明涉及公司不时发行和/或出售金额不定的公司优先和/或次级债务证券(“债务证券”)。

 

我们据此审阅了(i)注册声明;(ii)注册声明内所载的招股章程(“招股章程”);(iii)公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.(前身为The Bank of New York Trust Company,N.A.)之间的日期为2005年12月8日的契约(“基础契约”),并经(a)日期为2006年1月6日的某些第一次补充契约(“第一次补充契约”)修订和补充,(b)某些第二次补充契约,日期为2010年5月5日(“第二份补充契约”),及(c)若干第九份补充契约,日期为2025年6月4日(“第九份补充契约”及,基础契约,经第一份补充契约、第二份补充契约及第九份补充契约修订,“契约”);(iv)公司与受托人之间的某些形式的从属契约(“从属契约”)及(v)该等公司纪录、协议、文件及其他文书,以及公职人员及公司高级人员及代表的该等证明或类似文件,并对我们认为相关和必要的此类官员和代表进行了查询,作为以下所述意见的基础。

 

在这样的审查中,我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、符合规定或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及后一种文件的原件的真实性。至于所有与本意见有关的事实材料并未独立成立的问题,我们已依赖公司高级人员和代表的证明或类似文件。我们还假设(i)公司的有效存在和(ii)公司和受托人各自拥有必要的组织权力和权力,以订立和履行其在契约和债务证券下的义务(如适用)。

 

 

 

 

2026年5月7日
第2页
 

 

我们进一步假设,(i)注册声明及其任何修订(包括任何生效后的修订)将已生效并符合所有适用法律,且在每种情况下,在债务证券发售或发行时,均不会发出暂停注册声明有效性的停止令,并保持有效,正如注册声明所设想的那样;(ii)将编制一份招股说明书补充文件并向委员会提交,说明由此提供的债务证券,并将在所有相关时间遵守所有适用法律;(iii)公司已根据经修订的1934年证券交易法及时提交所有必要报告,这些报告通过引用并入注册声明;(iv)所有债务证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明、招股说明书中所述方式发行和出售,适用的招股章程补充文件及适用的最终购买、包销或类似协议;(v)有关任何债务证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议将已获公司及其他一方或多方正式授权及有效签立及交付;(vi)任何法律规定的同意、批准,证监会及任何其他监管机构的授权或命令将已发出;(vii)附属契约已获公司及其他一方或多方正式授权及有效签立及交付;(viii)发行(包括签立、其交付及履行)以及债务证券的条款及其发售及出售的条款将已获正式授权;(ix)任何债务证券的条款及其发行及出售将已获正式确立,以不违反任何适用法律或导致根据或违反对公司有约束力的任何协议或文书而违约,及遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制;(x)债务证券将已根据契约及任何适用的补充契约妥为签立及认证,并已按注册声明或与之有关的任何适用购买、包销或类似协议所设想的方式发行及出售;及(xi)公司将已收到有关代价。

 

基于并在此前提下,并在符合本文所述资格的前提下,我们告知贵方,我们认为,当(i)根据契约将发行的债务证券的条款和任何适用的补充契约或高级职员证书及其发行和销售已按照该契约和该补充契约或高级职员证书正式确立;(ii)该补充契约或高级职员证书已正式签署和交付;以及(iii)债务证券已根据契约或次级契约正式签署和认证,视情况而定,以及任何适用的补充契约或高级职员证书,以及根据注册声明、招股章程及与之相关的任何招股章程补充文件中的设想以及根据任何适用的最终购买、承销或类似协议发行、出售和支付的款项,则该等债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律,并在可执行性方面遵守一般的公平原则,包括商业合理性原则,善意和公平交易(无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行)。

 

 

 

 

2026年5月7日
第3页
   

 

此处表达的意见仅限于纽约州的公司法和美国联邦法律,我们不对任何其他司法管辖区的法律对本函所涵盖事项的影响发表意见。

 

我们在此同意将本函用作注册声明的证据,以及作为注册声明一部分的招股说明书中对本公司的任何和所有提及。在给予此类同意时,我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

  非常真正属于你,
     
    /s/Weil,Gotshal & Manges LLP