美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告根据
条例第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月20日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政人员地址 办公室） |
（邮编） | |||||||
(
309
)
662-4444
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2025年10月20日，特拉华州公司HBT Financial，Inc（“HBT”或“公司”）、特拉华州公司及HBT（“MergerCo”）的全资子公司HB-CNB Merger Inc.以及伊利诺伊州公司（“CNBN”）的CNB Bank Shares，Inc.签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，MergerCo将与CNBN合并（“合并”），CNBN为存续实体，因此，CNBN将成为HBT的全资子公司。紧随合并之后，CNBN将与HBT合并，并以HBT为存续实体。此外，在合并之后，并且在一个由HBT确定的时间内，总部位于伊利诺伊州卡林维尔的全国性银行业协会、CNBN的全资子公司CNB Bank & Trust，N.A.将与Heartland Bank and Trust Company合并为Heartland Bank and Trust Company，后者是一家伊利诺伊州特许银行，也是HBT（“Heartland Bank”）的全资子公司，Heartland Bank为存续银行。此次合并协议获得了HBT和CNBN各自董事会的一致通过和通过。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”），CNBN在紧接生效时间之前已发行和流通的每股无面值普通股（库存股和异议股除外）将转换为有权根据每个CNBN股东的选择获得以下其中之一：（i）1.04 34股有效发行、缴足股款且不可评估的HBT普通股，每股面值0.01美元，（ii）现金27.73美元，或（iii）现金和HBT普通股股份的组合，在每种情况下均可根据合并协议中规定的选举和按比例分配程序进行调整。CNBN普通股的持有者将获得现金，而不是零碎股份。总之，根据截至本报告发布之日CNBN的普通股和已发行在外的限制性股票单位，CNBN股东预计将获得约3380万美元的现金对价和约550万股HBT普通股的股票对价。
合并协议载有HBT和CNBN双方的惯常陈述和保证，且每一方均已同意惯常契诺，其中包括与（i）CNBN在执行合并协议至生效时间之间的过渡期间开展业务有关的契诺，（ii）CNBN有义务召集其股东大会以通过合并协议，以及CNBN董事会建议其股东在特别会议上通过合并协议的要求，以及（iii）CNBN有关替代收购提议的不招揽义务。根据合并协议，在生效时间之前，HBT已同意任命CNBN现任董事Jim Ashworth和Nancy Ruyle为TERM1和Heartland银行的董事会成员，但须遵守HBT的公司治理程序。此外，合并的完成还取决于惯例条件，包括（a）CNBN的股东通过并批准合并协议，（b）收到所需的监管批准，以及（c）将在合并中发行的HBT普通股的S-4表格注册声明的有效性。合并协议为HBT和CNBN都提供了某些终止权，并进一步规定了在特定事件下终止的情况下，CNBN将向HBT支付725万美元的终止费。
在执行合并协议的同时，CNBN的每位董事和CNBN的某些股东和高级管理人员都签署了投票和支持协议，据此，他们同意在CNBN股东大会上投票赞成合并协议。
合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，合并协议中的陈述和保证可能无法描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，此类陈述和保证（1）将不会在合并完成后继续存在，而（2）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在公开披露中得到充分反映。此次备案包含合并协议仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，不向投资者提供有关HBT或CNBN、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关HBT或CNBN、其各自的关联公司或各自业务的其他信息、合并协议和
此次合并将包含在表格S-4上的注册声明中，或通过引用并入其中，其中将包括CNBN的代理声明和HBT的招股说明书，以及HBT的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件HBT。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为本8-K表格当前报告（“报告”）的附件 2.1附于本报告中，并以引用方式并入本文。
项目2.02。经营业绩和财务状况。
于2025年10月20日，公司发布新闻稿，宣布截至2025年9月30日止第三季度及九个月的财务业绩（“收益发布”）。该收益发布副本作为本报告的附件 99.1提供。
项目2.02中包含的信息，包括随函提供的附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为根据经修订的1933年证券法（“证券法”）通过引用并入任何登记声明或其他文件，或根据交易法通过引用并入任何提交或其他文件，除非适用法律或法规要求。
项目7.01。监管FD披露。
公司已编制截至2025年9月30日止第三季度及九个月的业绩报告（“收益报告”），以在与投资界成员的会议上不时使用。收益演示文稿的副本作为本报告的附件 99.2提供。收益报告也将在公司投资者关系网站ir.hbtfinancial.com的演示部分下提供。
2025年10月20日，HBT与CNBN发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿副本一份，作为本报告的附件 99.3。
在2025年10月20日及之后，HBT打算不时就某些演示文稿向分析师和投资者提供有关拟议交易的补充信息。投资者介绍会（“投资者介绍会”）的副本作为本报告的附件 99.4提供。投资者演示文稿也将在公司投资者关系网站ir.hbtfinancial.com的演示文稿部分提供。
第7.01项中包含的信息，包括随附的附件99.2、99.3和99.4，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为根据《证券法》通过引用并入任何登记声明或其他文件，或根据《交易法》并入任何提交或其他文件，除非适用法律或法规要求。
关于前瞻性陈述的特别说明
本当前报告中关于表格8-K的某些陈述以及随此提交的证据，包括关于完成拟议交易的预期时间表、拟议交易的结果、影响和利益、未来机会的陈述以及关于未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述，均为基于当前认为有效的假设的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括与公司计划、战略和预期、近期贷款增长、净息差、抵押银行利润、财富管理费用、费用、资产质量、资本水平、持续收益和流动性有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“预期”、“项目”、“计划”或类似表达方式来识别。前瞻性陈述经常基于可能会或可能不会实现的假设，并受到许多不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于CNBN股东可能不会批准合并协议的可能性；可能无法满足完成拟议交易的条件、任何一方可能终止合并协议或可能延迟或根本不发生拟议交易的完成的风险；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因交易的公告或完成而导致的；在交易相关问题上占用管理时间；将CNBN的运营整合到HBT运营中的最终时机、结果和结果；合并对HBT未来财务状况、运营结果、战略和计划的影响；以及交易的监管批准。
可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在HBT于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其随后提交的10-Q表格季度报告中以及提交给SEC的其他文件中找到，每份文件都已在SEC存档，并可在HBT网站https://ir.hbtfinancial.com上查阅。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，HBT和CNBN均不承担更新前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
重要信息和在哪里可以找到
就拟议中的交易而言，HBT将向SEC提交材料，包括一份位于HBT表格S-4上的注册声明，其中将包括CNBN的代理声明和HBT的招股说明书。在注册声明被SEC宣布生效后，HBT和CNBN打算向CNBN的股东邮寄一份最终的代理声明/招股说明书。这份8-K表格的当前报告不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代HBT可能向SEC提交并发送给CNBN股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请中国国债的股东仔细、透彻地阅读可能不时修订或补充的代理声明/招股说明书和登记声明，以及由HBT向SEC提交的其他相关文件，当这些文件可用时，因为它们将包含有关HBT的重要信息，中国国债，拟议交易，风险缓解
投资者将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和代理声明/招股说明书（每份都可能会不时修改）以及HBT向SEC提交的其他相关文件（如果可以获得）。HBT向SEC提交的文件副本可从HBT网站https://ir.hbtfinancial.com免费获取，或通过HBTIR@hbtbank.com与HBT的投资者关系部联系。
代理征集的参与者
根据SEC规则，HBT、CNBN及其各自的董事、某些执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为参与了就拟议交易向CNBN股东征集代理的活动。有关HBT执行官和董事的信息包含在其于2025年4月9日向SEC提交的2025年年度会议的最终代理声明中。有关CNBN的执行官和董事的信息，以及有关可能被视为参与者的人员及其直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的其他信息，将在注册声明和代理声明/招股说明书以及与拟议交易相关的提交给SEC时的其他材料中列出。这些文件的免费副本可按上文各段落所述获得。
没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或征求认购或购买任何证券的要约，也不构成就拟议交易或其他方面征求任何投票或批准，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区内进行任何证券的出售、发行或转让。
项目9.01。财务报表及附件。
| 附件编号 | 附件的说明 | ||||
| HBT Financial，HB-CNB Merger，Inc.和CNB Bank Shares，Inc.于2025年10月20日签署的合并协议和计划。* | |||||
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2025年10月20日发布的截至2025年9月30日止第三季度和九个月的收益发布。
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HBT Financial，Inc.关于截至2025年9月30日的第三季度业绩说明会。
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| 2025年10月20日新闻稿。 | |||||
| 2025年10月20日投资者介绍。 | |||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||
*公司根据S-K条例第601（b）项省略了主体协议的附表和类似附件。公司将应要求向SEC提供任何省略的附表或类似附件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| HBT金融公司 | ||||||||
| 签名： | /s/彼得·R·查普曼 | |||||||
| 姓名：Peter R. Chapman | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
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日期：2025年10月20日
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