美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

––––––––––––––––––––––––––––––––––

附表14a

––––––––––––––––––––––––––––––––––

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

选中相应的框：

Proficient Auto Logistics，Inc。
（注册人的名称在其章程中指明）

________________________________________________
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Proficient Auto Logistics，Inc。
12276 San Jose Blvd.，Suite 426
佛罗里达州杰克逊维尔32223

尊敬的股民朋友：

我非常高兴地邀请您参加我们的2026年年度股东大会。会议将于美国东部时间2026年5月6日（星期三）上午11：00举行。我们的年会将以虚拟形式举行。

2025年标志着我们作为Proficient Auto Logistics（PAL）运营的第一个完整年度，这是在共同愿景下将多家运营公司聚集在一起的重要一步。反思2025年，汽车市场似乎在关税影响之前的3月和4月见顶，今年剩余时间弱于我们的预期。尽管如此，我们在完成五家创始公司、汽运集团和兄弟汽运的整合方面取得了重大进展；通过市场份额的增加和收购展示了我们的顶线增长战略；为到2026年持续降低运营比率奠定了基础；在市场状况弱于预期的情况下，我们改善了杠杆和资产负债表状况，同时产生了可观的自由现金流，同时为全国范围内的客户提供可靠、优质的服务。我们对业务的未来和我们增强的业绩能力感到兴奋，尽管外部市场仍然与我们去年下半年的经历相似。

我还要借此机会感谢John Skiadas，他将在年会结束时从董事会退休。John是Delta Automotive Services，LLC的前所有者，该公司是我们的创始公司之一。自2024年首次公开募股以来，John一直在董事会任职，在整合我们的创始公司和将Proficient Auto Logistics转变为一家上市公司方面，他一直是一笔巨大的财富。

我们会议的正式议程是就选举董事进行投票，批准2026年独立核数师的甄选，并批准修订公司第三次经修订及重述的公司注册证书。此外，我将向大家报告2025年的亮点，并讨论2026年我们业务的前景。我们也会回答您可能有的任何问题。我们独立审计员的代表将出席会议，也可以回答问题。

无论你是否计划参加会议，你对这些事项的投票对我们很重要。登记在册的股东可以通过互联网、使用免费电话号码或索取并填写代理卡并将其装在提供的回邮信封中进行投票。如果您通过您的经纪人或其他中介机构持有股票，该人或机构将向您提供有关如何投票您的股票的说明。

如果您是我们股票的实益持有人，我们敦促您向您的经纪人发出投票指示，以便您的投票可以被计算在内。这一点尤其重要，因为除非券商收到了股票实益拥有人的指示，否则纳斯达克股票市场不允许券商就董事选举进行投票。

我们期待着在会上见到你。

Richard D. O’Dell
首席执行官

Proficient Auto Logistics，Inc。
12276 San Jose Blvd.，Suite 426
佛罗里达州杰克逊维尔32223

2026年年度股东大会通知

特此通知，Proficient Auto Logistics，Inc.（“Proficient”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月6日上午11：00以虚拟方式召开。年会的宗旨如下：

1.选举八（8）名董事，任期至2027年年会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早辞职、免职、丧失工作能力或死亡；

2.批准任命Grant Thornton LLP为Proficient截至2026年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所；

3.批准修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书；及

4.办理合法可在会前提出的其他业务（如有）。

只有在2026年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上以及在任何休会或延期会议上投票。

董事会一致建议您为所附代理卡或投票指示表上列出的每位被提名人投“赞成”票，并为所有其他公司提案投“赞成”票。

无论您是否计划参加年会，也无论您拥有多少股份，请按照您的代理材料中的说明，尽快通过互联网或电话进行投票。有关被董事会提名为董事的个人、正在表决的提案以及使用代理和其他相关事项的进一步信息，我们促请您阅读所附代理声明全文。

这份年度股东大会通知和随附的委托书将首先于2026年4月10日或前后邮寄给登记在册的股东。

我们的年会将以虚拟形式举行。年会可通过以下链接查阅：https://www.cstproxy.com/proficientautologistics/2026。另外，如果不能虚拟出席，可拨打800-450-7155会议ID 0545096 #电话收听。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能会出现在整个代理声明中，包括代理声明摘要和高管薪酬。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”）的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件存在重大差异的风险和不确定性。读者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

这份代理声明包括几个网站地址和对这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站上包含或可通过这些网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，在本代理声明中包含网站地址仅是一种不活跃的文本引用。

目 录

Proficient Auto Logistics，Inc。

12276 San Jose Blvd.，Suite 426

佛罗里达州杰克逊维尔32223

2026年4月10日

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。这份代理声明中提到的“公司”、“Proficient”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Proficient Auto Logistics，Inc.及其子公司的整体。

2026年年会提案

我们的董事会已提名八（8）名个人在股东年会（“年会”）上当选为董事。所有被提名人目前都担任董事会成员。我们认为，每位被提名人都拥有与Proficient战略演变相关的广泛资格、技能和经验，包括在汽车或运输行业、上市公司领导层和公司治理方面的深厚专业知识。

有关我们董事会的组成和我们的董事提名人的更多信息，请参见提案1：选举董事。

公司治理和董事会重点

以下是我们公司治理实践的亮点。更多信息请见下文标题为“董事会”、“风险监督”、“薪酬委员会环环相扣、内幕参与”的章节。

高管薪酬亮点

以下是我们高管薪酬实践的亮点。更多信息请见下文标题为“高管薪酬”的部分。

Proficient致力于负责任的高管薪酬实践，以反映公认的高公司治理标准。下文提供了我们值得注意的做法的摘要。

第1号提案：选举董事会成员

在年度会议上，股东将对下列各页所列的八（8）名董事候选人进行投票选举。董事任期至公司2027年年度股东大会届满。

根据提名和公司治理委员会的推荐，公司董事会（“董事会”）已提名Richard D. O’Dell、Charles A. Alutto、Douglas L. Col、Brenda Frank、James B. Gattoni、TERM3、Rohit Lal、Steven F. Lux和John F. Schraudenbach参加年度会议的选举。所有这些被提名人目前都在公司董事会任职。目前在公司董事会任职的John Skiadas将不会参选连任。

任何董事提名人不能任职的，被指定为代理人的个人可以投票选举董事会提出的另一名被提名人，或者董事会可以减少应选董事的人数。每位被提名人都表示，如果当选，他们将任职。任何董事辞职、死亡或因其他原因不能任期届满，或董事会增加董事人数的，董事会可以填补空缺，直至下一次股东年会。

下文载列有关被提名为董事和现任董事的信息。

导演技能矩阵*

*反映了年会结束时董事会的预期组成，假设股东选举所有被提名人进入董事会。

风险监督

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的风险管理过程。提名和公司治理委员会专注于我们的企业风险管理战略和我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解战略。提名和公司治理委员会向董事会报告任何重大问题，作为董事会一般监督责任的一部分。我们的管理层负责日常的风险管理。这一监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有担任，或者在上一个完成的财政年度中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

董事会职责

概述

我们的董事会监督我们的业务并监督管理层的表现。董事通过阅读定期提供的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议，与首席执行官、首席运营官和首席财务官及其他主要管理人员和我们的主要外部顾问（例如外部法律顾问、外部审计师、投资银行家和其他顾问）讨论事项，随时了解公司最新情况。

公司定期召开董事会会议。董事会在2025年举行了七次会议，要么是面对面的，要么是虚拟的。董事会可就各种议题举行电话会议。截至2025年12月31日止年度，我们所有董事出席董事会及其所任职的常务委员会会议总数的至少75%。我们在2025年年会时担任董事会成员的所有董事都出席了年会。

公司治理

董事会在履行受托责任时致力于强有力的公司治理，这反映在其政策和实践中。我们每年都会在内部和与董事会一起审查2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、SEC的规则和纳斯达克的上市标准中有关公司治理政策和流程的规定，并且我们遵守规则和上市标准。公司已采纳企业管治指引，为董事会管治提供框架，涵盖董事会职责、董事资格标准（包括独立性）、董事职责及董事会自我评估等问题。董事会定期在管理层或首席执行官不在场的情况下召开执行会议。董事会根据当前公司治理趋势、股东反馈、监管变化和公认的最佳做法，定期审查我们的政策、做法和流程，并酌情修订此类政策。公司的每个董事会委员会，包括审计、薪酬、提名和公司治理委员会，都通过了一份章程，规定了各自的宗旨和责任。此外，我们要求遵守我们的商业行为准则政策，适用于我们的所有员工和董事。

我们的治理文件副本，包括我们的公司治理准则、商业行为准则和每个委员会章程，可在我们的网站www.proficientautologistics.com的“投资者关系—治理—文件和章程”下查阅。

关联方交易

与关联人交易的政策和程序

董事会通过了一项书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联交易”是一项涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），而我们是其中的参与者，并且“关联人士”在其中拥有重大利益。经董事会批准的涉及高管和董事薪酬的交易不被视为本政策下的关联交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人成为我们普通股5%以上的董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计机构提交有关拟议关联人交易的信息

委员会（或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则提交给我们董事会的另一个独立机构）进行审查。列报必须包括（其中包括）所有各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易的目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易、评估条款是否与非关联第三方提供的条款具有可比性以及管理层的建议。为了提前识别关联交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在评估关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

■给我们带来的风险、成本和收益；

■在关联人为董事、董事直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

■交易条款；

■可比服务或产品的其他来源的可获得性；和

■提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。

与合并有关的关联方考虑

关联方聘用安排

2024年5月13日，我们完成了IPO。在首次公开募股之前，我们已签订协议，以多项单独收购（“合并”）方式收购五项运营业务及其各自的关联实体，其中包括Delta Automotive Services，Inc.（“Delta”）。关于合并，我们同意雇用达美航空的唯一股东约翰·斯基亚达斯（John Skiadas）担任副总裁伊斯特，向我们的总裁兼首席运营官汇报，年薪30万美元。于2025年1月26日，公司、达美航空及Skiadas先生订立顾问协议（「顾问协议」）。根据咨询协议的条款，Skiadas先生转为顾问角色，以便在过渡职责和工作流程方面提供协助，以促进达美航空融入公司，以及其他服务。咨询协议的期限为2024年12月16日至2025年2月28日。作为对所提供服务的补偿，斯基亚达斯获得了每年25万美元的基本工资（“基本工资”）、退休、健康、福利和其他与达美航空其他员工相当的附加福利。咨询协议进一步规定，董事会将提名Skiadas先生在公司2025年年度股东大会上连任董事会成员。Skiadas先生收到的基本工资截至2025年8月28日，根据Skiadas先生、公司和Delta之间的先前协议，这笔款项代替了以其他方式应支付给Skiadas先生的任何遣散费。

股东参与

我们的董事会致力于以公司股东的最佳利益行事，并将与股东的持续对话视为公司公司治理计划的关键组成部分。我们的董事会认为，这种正在进行的对话促进了透明度，提高了对股东观点的理解，并增加了问责制。我们保持积极和基础广泛的股东外联计划，就对他们来说很重要的问题与股东进行沟通并征求他们的意见，包括与我们的公司治理实践、高管薪酬和业务战略相关的各种主题。

股东推荐及董事候选人提名

提名和公司治理委员会将通过遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的流程和适用基本相同的标准来审议股东对董事的推荐，但提名和公司治理委员会没有义务推荐这些候选人供董事会提名。要让提名和公司治理委员会对董事推荐进行评估，股东应及时提供其推荐通知，并附上我们与董事提名相关的章程第2.12节中规定的履历和背景材料。股东对董事的建议应邮寄至：Proficient Auto Logistics，Inc.，12276 San Jose Blvd.，Suite 426，Jacksonville，FL 32223公司秘书。任何由股东推荐的人将不会成为公司董事提名人并被列入公司的代理声明，除非提名和公司治理委员会推荐并获得董事会批准。

如果股东希望在股东大会上提名某人当选董事，该股东必须遵守我们的章程第2.12条，其中要求（其中包括）在就上一年度股东年会提供的代理声明日期的周年日之前不超过120天或不少于90天发出通知。有关更多信息，请参阅标题为“其他提案和被提名人”的部分。

与董事会沟通

我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提供了一个流程，供股东、员工或其他相关方向我们的董事会发送通信。希望与董事会或任何个人董事联系的股东、雇员或其他感兴趣的各方可通过电子邮件向董事会发送书面通讯，地址为investor.relations@proautologistics.com或邮寄至Proficient Auto Logistics，Inc.，12276 San Jose Blvd.，Suite 426，Jacksonville，Florida 32223公司秘书。与董事会的沟通可能是匿名的。秘书将把发给董事会的所有通信转发给首席独立董事，然后由其决定何时将此类通信分发给董事会其他成员或管理层。

董事及执行人员的赔偿

除了在我们的公司注册证书和章程中向这些人提供的赔偿权利外，我们已订立协议，以赔偿我们的董事和我们的某些高级职员。除其他事项外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人，包括该人在任何诉讼或程序中所产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括我们作为本公司董事或高级管理人员或作为我们任何子公司的董事或高级管理人员提供的服务，或作为任何其他公司或企业的董事或高级管理人员（如果任何此类人员应我们的要求担任此类职务）而由我们采取或根据我们的权利采取的任何行动。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

董事薪酬

下表显示了向2025年期间担任董事会非雇员成员的每位个人支付的2025年担任董事服务的所有报酬，但Skiadas先生除外，他在2025年没有因担任董事的服务而获得任何报酬。拉尔先生加入董事会，自2026年2月26日起生效。

（1）报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿——股票补偿（主题718）”计算的截至2025年12月31日止年度授予非雇员董事的限制性股票单位（“RSU”）的合计授予日公允价值。”此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。本栏报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与非雇员董事实际收到的实际经济价值或非雇员董事在出售普通股基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。

截至2025年12月31日，每位董事持有的受限制股份单位如下所示。

（1）受限制股份单位于2026年5月6日归属，并按一对一的基准转换为普通股。

非雇员董事薪酬

根据我们的董事薪酬计划，根据2024年计划（定义见下文），每位新的非雇员董事将获得以RSU形式（基于授予日的公平市场价值）等于75,000美元（基于董事任命生效日期按比例分配）的首次一次性授予普通股股份，该股份归属于下一次股东年会的日期。

在每一次股东年会召开之日，每位非雇员董事将获得价值75000美元的年度股权奖励，该奖励在下一次股东年会召开之日归属。除了这些股权奖励，我们还向我们的非雇员董事支付每年50,000美元的董事会服务现金保留金。首席董事每年获得20000美元的额外现金保留金，审计委员会主席每年获得15000美元的额外现金保留金，薪酬委员会和提名和公司治理委员会主席每年分别获得10000美元的额外现金保留金。

我们还补偿我们的非雇员董事因参加我们的董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。该计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

非执行董事持股要求

我们的公司治理准则要求非执行董事拥有我们普通股的股份，相当于董事年度薪酬的两倍（基于我们普通股的公平市场价值）。每位非执行董事必须在其首次当选董事会成员五周年之前达到这一最低要求。非执行董事不得出售作为董事会薪酬支付给他们的任何股份，除非他们在出售时达到上述最低所有权门槛，但为支付上一年薪酬的税款而出售或代扣代缴的股份除外。

行政赔偿

执行官最低持股指引

为了使我们的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致，我们的执行官必须保持我们普通股的所有权水平，相当于该执行官年度基本工资和奖金的三倍（基于我们普通股的公平市场价值）。每位执行官在其首次任命五周年之前都必须达到这一最低所有权门槛。执行官不得出售作为补偿支付给他们的任何股份，除非他们在出售时达到上述最低所有权门槛，但为支付上一年股权补偿的税款而出售或代扣代缴的股份除外。截至记录日期，我们所有的执行官都遵守了我们的持股准则。

追回政策

内幕交易政策

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克 Stock Market LLC上市标准。内幕交易政策被列为10-K表格的展品。

套期保值禁令

我们涵盖公司员工、高级职员和董事的内幕交易政策禁止任何此类个人从事卖空公司证券（出售当时未拥有的证券），包括“对敲卖出”（延迟交付的出售）、公司证券公开交易期权交易（如看跌、看涨和其他衍生证券）和对冲交易以及所有其他类似形式的货币化交易。就本政策而言，套期保值包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或从事任何其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。

股份质押

我们涵盖公司员工、高级职员和董事的内幕交易政策禁止任何此类个人在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

股权赠款

2025年薪酬汇总表

截至2025年12月31日止年度，我们的NEO包括我们的首席执行官、总裁兼首席运营官以及我们的首席财务官。

下表列出截至2025年12月31日止年度，我们的每一个近地天体获得、赚取或支付的赔偿。

（1）O’Dell先生截至2024年5月13日止十二个月的基本工资根据其雇佣协议条款于2024年支付。

（2）由于公司没有达到董事会设定的财务业绩目标，因此没有就2024年或2025年的业绩分别在2025年或2026年支付任意现金奖金。公司IPO完成后，Wright先生在2024年期间获得了7.5万美元的一次性交易成功奖金。

（3）就IPO而言，O’Dell先生获得了1,212，532个RSU的奖励（相当于我们当时在完全稀释基础上已发行股份的5%（根据2024年计划保留发行的股份除外）），Wright先生获得了88,333个RSU的奖励。这些奖项获得了IPO前董事会的批准。我们目前的董事会中没有一个是我们IPO前董事会的成员。Rice女士因执行其雇佣协议而获得了64,666个RSU的奖励。见“——高管雇佣协议。”报告的金额代表根据ASC主题718计算的2024年授予NEO的RSU的总授予日公允价值。该授予日公允价值未考虑任何估计没收。这些金额与归属适用裁决时近地天体可能确认的实际价值不符。

（4）“所有其他补偿”中报告的金额包括：Wright先生——根据他的就业协议，2025年为30,000美元，2024年为16,630美元的住房补偿。

叙述性披露至薪酬汇总表

有关每个NEO就业协议的实质性条款和RSU赠款的实质性条款，见下文“—执行人员就业协议”。

2025年财政年度末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

（1）未归属的RSU的市值是基于未归属的未归属RSU数量乘以9.64美元，这是我们的普通股于2025年12月31日在纳斯达克股票市场的收盘价。

高管雇佣协议

关于IPO，我们与奥戴尔和赖特先生各自谈判了雇佣协议。根据这些协议，每位高管在IPO结束时开始受雇于我们。关于赖斯女士在2024年8月的招聘，我们与她谈判了一份就业协议。雇佣协议确定的初始基本工资和年度现金奖金将分别在首次公开募股和聘用日期之后生效。在雇佣协议规定的期限之后，任何基本工资或年度奖金机会的增加将由我们的薪酬委员会决定。

高管们的基本年薪如下：奥德尔先生—— 65万美元，赖斯女士—— 50万美元，赖特先生—— 37.5万美元。赖特的年薪从2025年2月1日起增至45万美元。

截至2025年12月31日止年度，Wright先生和Rice女士有资格根据公司达到董事会设定的某些财务业绩目标，获得相当于其薪金百分比的年度现金奖金：

在O’Dell先生完成在公司的两年连续受雇后，董事会将考虑他是否有资格根据2024年计划（下文将更详细地描述）获得额外奖励，目标奖励价值、绩效指标和归属条件将由董事会确定和批准。

就IPO而言，O’Dell先生获得了1,212，532个受限制股份单位的初始奖励（相当于我们当时在完全稀释基础上已发行股份的5%（不包括根据2024年计划保留发行的股份））。其中，404,177个受限制股份单位立即归属，161,671个受限制股份单位于2025年5月13日（IPO完成一周年）归属，其余646,685个受限制股份单位将分别于2026年5月13日、2027年、2028年和2029年（IPO第二、第三、第四和第五周年）平均归属，但以O’Dell先生继续受雇于我们为前提；但前提是，如果O’Dell先生在IPO完成两周年或之后退休（定义见适用的奖励协议），归属将加速。O’Dell先生的雇佣协议和RSU的授予是经过我们IPO前董事会的谈判和批准的。我们目前的董事会成员中没有一个是我们IPO前的董事会成员。2025年8月14日，公司与O’Dell先生对其雇佣协议进行了修订，明确了O’Dell先生的退休将导致其RSU加速归属。根据修正案条款，“合格退休”将在奥德尔先生退休时发生，并在薪酬委员会确定将此类退休视为合格退休时发生。

在IPO方面，Wright先生还获得了88,333个RSU（相当于1,325，000美元，基于我们普通股15.00美元的IPO价格）的RSU奖励。其中，29,444个受限制股份单位于2025年5月13日（IPO完成一周年）归属，其余58,889个受限制股份单位将于2026年5月13日和2027年5月13日（IPO完成第二和第三周年）分别归属，一般取决于Wright先生是否继续受雇于我们。

O’Dell先生和Wright先生的每一份雇佣协议的初始期限为三年（从2024年5月13日开始），除非任何一方在该初始期限结束前终止。每份协议也可能在高管死亡或残疾时终止，或在公司向高管发出通知后因“因”而终止。雇佣协议规定，如果高管被无故解雇或因“正当理由”辞职，该高管将根据我们的定期薪酬表获得相当于在以下期间支付给该高管的基本年薪的遣散费：Wright先生——一年，O'Dell先生——一年（不超过650,000美元）。O’Dell先生还将立即归属于他最初授予的普通股或RSU限制性股票的未归属部分。雇佣协议包含不与我们竞争的契约，以及在协议终止后的两年内不招揽我们的员工或客户的契约。

2024年8月14日，公司与Rice女士签订了高管雇佣协议，据此，她加入公司担任总裁兼首席运营官。赖斯女士的雇佣协议期限为三年，从2024年8月14日开始，通过双方书面协议连续续签一年。根据雇佣协议，赖斯女士的基本年薪为50万美元，需接受年度审查。赖斯女士还将有资格获得相当于上表所列其工资百分比的年度现金奖金，这是基于公司达到了董事会将设定的某些财务业绩目标。赖斯女士必须一直受雇到日历年度的最后一天，才能获得该年度的年度奖金。

Rice女士获得了64,666个RSU的一次性奖励，价值相当于1,325，000美元（基于授予日一股公司股票的收盘价）。其中，有21,555个RSU于2025年8月14日（授予日一周年）归属，其余43,111个RSU将于2026年8月14日和2027年8月14日（授予日的第二和第三周年）分别以等额年度分期归属，但以Rice女士是否继续受雇于我们为前提。

在签署解除合同并遵守雇佣协议条款的情况下，如果Rice女士的雇佣关系在没有“原因”（如雇佣协议中所定义）或“正当理由”（如雇佣协议中所定义）的情况下被终止，Rice女士将有权获得相当于其基本工资一年的“遣散费”，外加相当于其基本工资40%的按比例分配的奖金。

审计事项

审计委员会报告

我们的管理层根据公认会计原则编制我们的合并财务报表，并负责生成这些报表的财务报告流程。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表。管理层还负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对内部控制的有效性进行评估。Grant Thornton LLP负责审计这些财务报表，并就其是否符合GAAP发表意见。审计委员会代表董事会监测和审查这些过程，以监督身份行事，依赖向其提供的信息以及我们的管理层、Grant Thornton LLP和其他顾问向其作出的陈述。

关于对我们截至2025年12月31日止年度财务报表的审计，Grant Thornton LLP向审计委员会提交并与审计委员会一起审查了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还与Grant Thornton LLP讨论了其与公司的独立性，包括审查审计费用（不存在非审计费用），并在此背景下审查了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

根据上述审查和讨论，并依据我们的管理层和Grant Thornton LLP向审计委员会提交的信息、意见、报告或报表，审计委员会建议董事会将2025年12月31日经审计的综合财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

在年会上，我们要求我们的股东批准审计委员会选择Grant Thornton LLP作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会审查下一年度专业服务的审计范围和估计费用。如果公司股东不批准Grant Thornton LLP的任命，审计委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可能在未来取代Grant Thornton LLP成为我们的独立注册公共会计师事务所，前提是确定这样做符合公司的最佳利益。我们预计，Grant Thornton LLP的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所收费信息

下表列出Grant Thornton LLP在2025年和2024年提供的专业服务的费用：

（1）2025年审计费用为就以下事项提供的专业服务：我们合并财务报表的综合审计和安慰函。2024年的审计费用用于就以下方面提供的专业服务：对我们的合并财务报表的综合审计以及就公司首次公开募股发布的安慰函和同意书。

审核及非审核服务的事前审批政策

审计委员会预先批准了与上述费用相关的所有服务。审计委员会已通过政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会每年对某些审计和非审计服务提供一般预先批准。一般预先批准可能涵盖的服务类型包括其他审计服务、审计相关服务和允许的非审计服务。如果某一类服务不在审计委员会的一般预先批准范围内，审计委员会必须逐案审查该服务并预先批准，如果这类服务将由独立的注册公共会计师事务所提供。年度审计服务、聘用条款和费用需要审计委员会的特定预先批准。任何超过预先批准的费用的拟议服务也需要审计委员会的具体预先批准。

对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会可将任一类型的预先批准权力授予其一名或多名成员。

建议3：批准修订公司第三份经修订及重列的成立法团证明书，以取消绝对投票权要求

经过认真考虑并根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会一致投票通过并批准，并向我们的股东建议他们批准对公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订（“绝对多数消除修订”），基本上以附件A的形式，以取消第六条和第十条中的绝对多数要求，并以简单多数要求取而代之。

背景

公司章程第六条目前规定，在选举董事时有权投票的公司股本股份的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的股份持有人的赞成票，作为一个类别进行投票，以通过、修订或废除章程。

公司章程第十条目前要求在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权股份的至少六十六和三分之二（662/3%）的股份持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，以修订、更改、废除或采纳与章程第四条、第五条、第九条和第十条不一致的任何条款。《宪章》第四条一般涉及董事，《宪章》第五条一般涉及对董事和高级管理人员的开脱和赔偿，第九条规定了特拉华州衡平法院对某些诉讼的专属管辖权，第十条涉及章程。章程副本以引用方式并入表格10-K的展品。

我们的董事会致力于一流的公司治理，提名和公司治理委员会定期考虑并向董事会提出治理改进建议。作为这项努力的一部分，我们的董事会已确定，修订章程以取消绝对多数股东投票要求以修订我们章程的某些条款，以及股东修订我们的章程符合公司及其股东的最佳利益。

在做出这一决定时，我们的董事会仔细考虑了绝对多数股东投票要求的优缺点。绝对多数股东投票要求旨在通过要求广泛的股东共识来实现某些变化，从而促进公司治理的稳定性。然而，不断演变的公司治理实践已经开始将诸如我们建议消除的条款视为与良好公司治理的原则相冲突——在公司组织文件中消除这些条款增加了董事会对股东的问责制，并为股东提供了更大的参与公司治理的能力。

我们的董事会认为，采用多数标准代替目前修订《章程》某些条款和股东修订章程所需的绝对多数股东投票，平衡了股东有意义地参与公司治理的机会与保护所有股东利益免受可能只符合一小部分股东利益的行动的愿望。

因此，董事会已一致通过并正在提交股东批准对我们章程的修订，该修订将取消修订章程某些条款和股东修订章程的绝对多数股东投票要求。

安全所有权

管理层的安全所有权

下表列出，截至2026年3月16日，我们的现任董事、NEO以及我们的董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，被点名的个人对“所持股份”一栏下的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*表示实益所有权不到百分之一。实益所有权百分比基于截至2026年3月16日已发行的27,808，191股我们的普通股。

（1）包括通过UTMA为Wright先生的孙辈的利益持有的1,332股股份和Wright先生的配偶持有的933股股份。

（2）代表Lux先生为投资者的有限责任公司所持有的股份。

（3）包括通过Skiadas先生为其股东的公司持有的1,729，029股股份。

关于年度会议和投票的问答

征求意见和建议

为什么这份代理声明提供给我？

我们的董事会正在征集在2026年5月6日举行的年度会议以及会议的任何休会或延期会议上使用的代理。会议将于美国东部时间上午11：00举行，将通过互联网网络直播进行虚拟会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/proficientautologistics/2026参加年会、投票并在会议期间提交您的问题。另外，如果不能虚拟出席，可拨打800-450-7155会议ID 0545096 #电话收听。

年会将对哪些提案进行表决？

批准每项提案需要什么表决？

我们会委任一名或多于一名选举视察员，亲自（包括以虚拟方式）、以电子方式或以代理方式统计投票结果。

年会征集代理费用由谁出？

公司将支付为年会征集代理的所有费用。我们的董事和雇员也可以在没有额外报酬的情况下，通过电话、传真或其他电子通讯方式或亲自征集代理人。我们将向银行、经纪商和其他被提名人报销他们向您转发代理声明、年度报告和代理卡（“代理材料”）所产生的费用。

投你的票

谁有权投票？

在记录日期2026年3月10日营业结束时，我们普通股的所有者有权在年度会议及其任何休会和延期会议上投票。在那一天，我们有27,808，191股普通股流通在外，有权投票。我们的普通股是我们唯一优秀的股票类别。

我有多少票？

您在2026年3月10日收盘时持有的每一股我们的普通股都有一票表决权。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

我们的许多股东通过银行、经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下所述，直接以您个人名义持有的股份与通过银行、经纪人或其他代名人实益拥有的股份之间存在一些差异。

登记在册的股东

如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer and Trust（“CST”）登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，代理材料正直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予您的投票代理或在年度会议期间投票。您可以通过三种方式授予您的投票代理：使用随附的代理卡邮寄、电话或互联网。关于如何通过电话或网络投票的信息，见下面标题“我可以通过电话投票还是通过网络投票？”有关年会期间如何投票的信息，请参见下面的标题“我如何在虚拟年会期间参加和投票？”

实益拥有人

如果在记录日期，您的股份由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而代理材料正由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您，这些代名人被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权指导你的银行、经纪人或其他代名人如何投票你的股份，也被邀请参加虚拟年会。

但是，由于您不是记录在案的股东，只有在您的银行、经纪人或其他代名人提供了一份签署的法定代理人，赋予您对这些股份的投票权，并且您遵循下文标题“我如何在虚拟年度会议期间出席并投票？”下所述的其他指示，您才能在年度会议期间对您的股份进行投票？如果你的股票以街道名义持有，你想通过电话或网络投票，你将需要联系你的银行、经纪人或其他代名人以获得指示。

如果我是登记在册的股东，如何代理投票？

如果您是登记在册的股东，您必须正确提交您的代理卡（通过电话、互联网或邮寄），以便我们在年会前收到。您的代理卡上指定的个人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果您签署代理卡（包括互联网或电话投票时的电子签名）但没有做出具体选择，您的股份将按照董事会的建议进行投票：

■“为”选举董事会提议的每位董事提名人。

■“为”批准Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

■“为”批准修订公司第三份经修订及重述的公司注册证书。

如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人将根据代理卡上指定的个人的最佳判断进行投票。截至本代理声明发布之日，我们不知道有任何其他事项需要在年度会议上采取行动。

如果我是实益拥有人，如何给出投票指示？

如果您是股份的实益拥有人，您将收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票您的股份的指示。如果您向您的银行、经纪人或其他代名人发出指示，该银行、经纪人或其他代名人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果你的经纪人没有收到你关于如何对你的股票进行投票的指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于提案的类型。券商有权就“常规”事项对你的股份进行投票，但他们没有就“非常规”事项对你的股份进行投票的自由裁量权。选举董事和修改章程都被视为“非常规”事项，因此，持有客户实益拥有股份的经纪人没有能力就这些事项投票，除非经纪人收到了股份实益拥有人的指示。如果您不提供指示，您的银行、经纪人或其他代名人可以自行决定对您的股份进行投票，以批准Grant Thornton LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所，因为这被视为“例行”事项。

因此，如果你的股票由经纪人实益持有，你必须向你的经纪人提供指示，以便计算你在选举董事方面的投票。

我可以通过电话投票还是通过互联网投票？

是啊。如果您是登记在册的股东，您可以选择使用免费电话号码进行电话投票、互联网投票，或者填写随附的代理卡并用提供的回邮信封邮寄进行投票。通过电话或互联网投票，请按照代理卡上提供的说明进行。我们鼓励您通过电话或互联网投票，因为您的投票将比您邮寄的更快制表。如果通过电话或互联网投票，可能会产生互联网接入商和电话公司的使用费等费用。你将负责那些费用。

如果您是实益拥有人并以“街道名称”持有您的股份，您将需要联系您的银行、经纪人或其他代名人，以确定您是否能够通过电话或通过互联网进行电子投票。

Skiadas先生迟交了RSU和（ii）一份表格4，涉及先前根据与公司2024年收购Delta相关的收购协议条款而被扣留的公司普通股股份，该收购协议以前由Skiadas先生拥有。

年会其他事项

除代理材料中具体规定的事项外，我们不知道可能在年度会议上提出的任何事项。如有任何其他事项在会议或其任何休会前提出，则在随附的代表委任表格中指名并根据该表格行事的人士将根据其对该等事项的最佳判断进行投票。

公司已向您提供其2025年年度报告，您可以在www.proficientautologistics.com上查阅该报告。我们将根据任何此类人员的书面请求，免费向其代理被征集的每个人提供我们向SEC提交的2025年年度报告的副本，包括财务报表及其附表。索取此类报告副本的请求应直接联系公司公司秘书，地址为12276 San Jose Blvd.，Suite 426，Jacksonville，Florida 32223。

新兴成长型公司现状

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工年度总薪酬的中位数的比率的信息，每一项都符合《2010年投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

股东提议纳入代理声明

如果您希望提交要考虑纳入2027年年会代理材料的事项，请将其发送给公司秘书，地址为12276 San Jose Blvd.，Suite 426，Jacksonville，Florida 32223。提议的股东提案议程项目必须不迟于美国东部时间2026年12月11日下午5：00收到，并且在其他方面符合《交易法》第14a-8条规定的SEC要求，才有资格被纳入公司2027年年度会议代理声明。

其他提案和被提名人

要提交不符合资格列入我们下一次年度会议的代理材料的股东提案，或在该年度会议上提名一名或多名董事，股东必须在我们的主要行政办公室及时向我们的公司秘书发出该提案或提名的书面通知，并遵守我们的章程中规定的其他要求。为及时，通知必须在2027年1月6日至2月5日期间按上述地址送达公司秘书；但条件是，如果年会日期在上一年年会周年日之前30天以上或在上一年年会周年日之后60天以上，我们必须在以下较晚时间的营业时间结束前收到股东的通知：（i）年会前90天和（ii）我们公开披露会议日期之日后10天。根据《交易法》或适用的SEC规则，该通知必须就每一拟议事项、我们的章程要求的信息以及该股东需要提供的任何其他信息作出规定。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月7日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

会议主持人将不承认任何不符合上述程序的提案或提名。

附件a

修订证明书
的
第三次经修订及重列的成立法团证明书
的
Proficient Auto Logistics，Inc。

（根据《证券日报》第242及245条
特拉华州一般公司法）

Proficient Auto Logistics，Inc.，一家根据《特拉华州一般公司法》（“特拉华州一般公司法”）的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.公司名称为Proficient Auto Logistics，Inc.（“公司”）。

2.其向特拉华州州务卿提交原始公司注册证书的日期为2023年6月13日，公司原名为“AH Acquisition Corp.”。原法团注册证明书自2023年6月30日起修订及重述（「经修订及重述的法团注册证明书」）、经修订及重述的法团注册证明书自2023年10月18日起修订及重述（「第二次经修订及重述的法团注册证明书」）及第二次经修订及重述的法团注册证明书自2024年5月10日起修订及重述（「第三次经修订及重述的法团注册证明书」）。

3.本修订公司第三次经修订及重述的公司注册证书（本“公司注册证书”）的修订证书已获公司董事会（“董事会”）和股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242和245条正式采纳，并经其股东根据DGCL第228条的书面同意。

决议，将本公司第三份经修订及重述的法团注册证明书修订如下：

1.现将第六条全文删除，改为：

为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除章程，而无需股东采取任何行动，由当时在任的公司至少过半数董事投票通过。除法律或本公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，附例也可由在选举董事时有权投票的公司股本股份的至少过半数六十六和三分之二（662/3%）的投票权的持有人的赞成票通过、修订或废除，作为一个类别投票。

2.现将第十条全文删除，改为：

公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，此处授予的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本公司注册证书或适用法律的任何其他条款可能允许较少投票或不投票，并且除了任何肯定

适用法律或本公司注册证书要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人的投票，在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权股份的至少过半数六十六和三分之二（662/3%）的股份的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应被要求修改、更改、废除或采用与本公司注册证书的本第十条或第四条、第五条和第九条不一致的任何规定。

作为证据，上述公司已促使这份证书在2026年这一天签署。

你的投票很重要。请今天投票。通过互联网或电话投票-Quick Easy IMMEDIATE-每周7天、每天24小时或邮寄2026 Proficient Auto Logistics，INC。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并返回您的代理卡相同的方式投票您的股份。通过互联网或电话以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年5月5日晚上11点59分前收到。INTERNET/MOBILE – www.cstproxyvote.com使用互联网对您的代理进行投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。在会议上投票–如果您计划参加虚拟在线年会，您将需要您的12位控制号码才能在年会上进行电子投票。要参加年会，请访问：https://www.cstproxy.com/proficientautologistics/2026电话（仅限美国）– 1（866）894-0536使用按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。邮寄–在您的代理卡上标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。如果是电子投票或电话投票，请不要退回代理卡。在此折叠•不要分开•在信封中插入提供的代理，董事会建议对提案1、2和3投“赞成”票。请这样标记你的选票1。选举董事。（1）Richard D. O’Dell（2）Charles A. Alutto（3）Douglas L. Col（4）Brenda Frank（5）James B. Gattoni（6）Rohit Lal（7）Steve F. Lux（8）John F. Schraudenbach for all nominees listed in the left withold authority to vote（except for all nominees listed in the left marked as except for all nominees listed in the left）2。批准任命Grant Thornton LLP为Proficient截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。反对弃权3。批准修订公司第三份经修订及重述的法团注册证明书。对于反对弃权控制号码签名，如果共同持有日期，2026年注：请完全按照此处出现的名称签名。当股份由共同所有人持有时，双方应签署。以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人高级管理人员身份签字时，请按本人身份给予称谓。

2026年关于将于2026年5月6日举行的年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知2026年代理声明和截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/proficientautologistics/2026在此处折叠•不分开•在信封中插入提供的代理此代理是代表董事会Proficient Auto Logistics，INC.征集的。以下签署人委任Richard D. O'Dell和Brad Wright，以及他们各自作为代理人，各自有权指定其替代人，并授权他们各自在2026年3月10日营业时间结束时或其任何休会期间代表并投票选举以下签署人在2026年5月6日举行的Proficient Auto LOGISTICS，INC.年度股东大会上所持有的记录在案的Proficient Auto LOGISTICS，INC.普通股的所有股份，如本协议反面所指定。该代理在适当执行时将按指示进行投票。如果没有作出相反的指示，代理将投票赞成选举董事会的八名提名人，并赞成提案2和3，并根据此处被称为代理的人对年度会议之前可能适当提出的任何其他事项的判断。这一代理是代表董事会征集的。（续并待标记、注明日期及签署，另一面）