修订及重述附例

 

OF

 

Cellular Biomedicine Group, Inc.

 

特拉华州的一家公司

 

截至2021年2月19日通过。

 

第一条

 

办公室

 

第1节。注册办事处细胞生物医药集团股份有限公司注册办事处（以下简称"股份有限公司"）在特拉华州应位于302,4001肯尼特派克套房，纽卡斯尔县，威尔明顿，DE19807。公司在该地址的注册代理人的名称应为Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.。公司的注册办事处和/或注册代理人可不时因董事会的行动而更改。

 

第2节。其他办事处.公司还可在董事会不时确定的或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

 

第二条

 

股东会议

 

第1节。会议地点和时间.股东周年大会每年举行一次，选举董事和办理会前的其他正当事务。股东周年大会的日期、时间和地点，可以由董事会决议决定，也可以由公司总裁决定。如公司的法团证明书未有规定，股东周年大会无须举行，同样地，也可不时修订（该"公司注册证明书"）或根据特拉华州的一般公司法（经不时修订的《dgcl”)).

 

第2节。特别会议.股东特别会议可为任何目的召开（包括但不限于填补董事会空缺和新设董事职位），并可在特拉华州境内或境外召开，召开时间和地点由会议通知或正式签署的放弃通知规定。董事会两名或两名以上成员可随时召开此种会议，首席执行官或总裁，并由首席执行官或总裁应有权投出不少于公司任何系列或类别股本中已发行股份的百分之五十（50%）的股份持有人的书面要求而召集。

 

第3节。会议地点.董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点，及/或以远距离通讯方式，作为任何周年会议或董事会召开的任何特别会议的会议地点。如无指定，或如以其他方式召开特别会议，则会议地点为公司的主要执行办公室。

 

第4节。通知.每当股东被要求或获准在会议上采取行动时，须在会议日期前不少于10天或不多于60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面或印刷通知，述明会议的地点、日期、时间、遥距通讯工具（如有的话），以及如属特别会议，则述明会议的目的或宗旨。所有该等通知均须交付，以面交方式或邮递方式，或以电子传送方式，由董事会、行政总裁、总裁或秘书发出或按其指示发出，而该通知如已邮递，则须当作在存放于美国的邮资已付的邮资已付邮件中时已交付，而该邮资已付，任何人如出席某次会议，即构成放弃该次会议的通知，但如该人出席该次会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，而该次会议并非合法召开或召开的，则属例外。

 

 

第5节。股东名单.负责法团股票分类账的高级人员须在每次股东大会前最少10天，按英文字母次序编制一份在该次大会上有权投票的股东的完整名单，列明每名股东的地址及以每名股东的名义登记的股份数目。该名单须在正常营业时间内开放予任何与该次大会有任何关系的股东查阅。（由1998年第25号第2条修订在会议前最少10天内，在一个可合理查阅的电子网络上查阅该名单，但须在会议通知内或在公司主要营业地点的正常营业时间内提供查阅该名单所需的资料。如公司决定在电子网络上查阅该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。该名单亦须在会议的整个期间内，在会议的时间及地点出示及备存，并可由出席会议的任何股东查阅。如会议仅以远距离通讯方式举行，然后，该清单还应在整个会议期间通过一个可合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并应在发出会议通知的同时提供访问该清单所需的信息。

 

第6节。法定人数.除适用法律或法团证明书另有规定外，有权亲自或委任代表投票的法团过半数已发行股份，即构成出席股东会议的法定人数。如出席会议的已发行股份少于过半数，则如此代表的过半数股份，可根据本条第7条不时将会议押后，直至出席或有代表出席法定人数为止。

 

第7款。休会的会议.如某次会议押后至另一时间及地点，而该次会议的时间及地点，以及任何远距离通讯工具（如有的话），则无须就该次押后会议发出通知，在休会的会议上宣布股东及代表持有人可被当作亲自出席该次休会会议并在会上投票。在休会的会议上，公司可处理任何可能在原会议上处理的事务。如休会超过三十天，或在休会后为休会的会议订定新的记录日期，休会通知应发给有权在会议上投票的每一记录在案的股东。

 

第8款。所需表决.出席会议的法定人数为出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票，即为股东的行为，除非该问题是根据适用法律或公司成立证书的明文规定需要进行不同表决的问题，在此情况下，该明示条文须规管及控制该问题的决定。如须按类别分别表决，则亲自出席会议或由代表出席会议的该类别股份的过半数的赞成票，即为该类别股份的作为，但如该问题是根据适用法律或公司成立证书的明示条文而须另作表决的，则属例外，在这种情况下，这一明确规定应管辖和控制对这一问题的决定。

 

第9款。表决权.除DGCL或公司注册证书或其任何修正案另有规定外，在不违反第六条第3款的情况下，每一股东有权在每一次股东会议上亲自或通过代理人对该股东持有的每一股普通股投一票。

 

第10款。代理.每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，可授权另一名或多于一名人士以委任代表的方式代为行事。每名委任代表必须由委任代表的股东签署，或由其实际委任代表签署。自委托书发出之日起三年后，不得对委托书进行表决或采取行动，除非委托书规定了较长的期限。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅在下列情况下，且仅在下列期限内，其附带的权益在法律上足以支持一项不可撤销的权力。不论其附带的权益是股份本身的权益，还是一般公司的权益，委托书均可成为不可撤销的。

 

 

第11款。书面同意采取的行动.除非公司成立证书另有规定，在公司股东的任何年度会议或特别会议上需要采取的任何行动，或在公司股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，如获得书面或电子通信的同意或同意，可不经会议、事先通知和表决而采取，列明如此采取的行动并附有签署同意书的股东签署日期的，应由拥有不少于过半数有表决权股份的流通股股东签署，如有过半数有表决权股份，不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该等会议上，所有有权就该等股份投票的股份均有出席，并须以交付公司位于特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点的方式交付公司，或保管一本或多于一本记录股东会议程序的簿册的法团高级人员或代理人。送交法团的注册办事处，须以人手或以核证或挂号邮递方式送交，但须提供所要求的回执收据，以核证邮件或挂号邮件交付的一项或多于一项同意书，须当作已交付，直至该一项或多于一项同意书在注册办事处实际收到为止。所有按照本条妥为交付的同意书，在如此交付时，须当作已记录在案。任何书面或电子同意书均不得有效地采取该等同意书所提述的法团行动，除非在本条所规定的最早日期的同意书交付法团后六十天内，由足够数目的股份持有人签署的采取该等公司行动的书面同意书须如此记录。未经会议以少于一致的书面同意而采取该等公司行动的股东，须获迅速通知。任何依据该等书面或电子同意或该等股东同意而采取的行动，其效力及效力，须犹如该等股东于举行会议.，

 

第三条

 

董事

 

第1节。一般权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

 

第2节。人数、选举和任期.于本附例生效日期组成董事会的董事人数为一名或多于一名，董事会决议可不时增加或减少董事人数。董事须以出席会议的股份或由代表出席会议的股份的多票选出，并有权在董事选举中投票。董事须在股东周年大会上以此方式选出，除本条第三节第4款另有规定外，当选的每一名董事应任职至继任者正式当选并符合资格为止，或至其按下文规定提前死亡、辞职或被免职为止。

 

第3节。撤职和辞职.任何董事或整个董事会可随时由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免。每当任何类别或系列的股份持有人有权根据公司成立证书的条文选出一名或多于一名董事时，本条条文即适用，就如此选出的一名或多于一名董事在无因由的情况下被罢免一事，该等类别或系列的已发行股份的持有人可投票表决，而不是全部已发行股份的表决。任何董事可在向法团发出书面通知后随时辞职。

 

第4节。空缺.除公司注册证明书或其任何修订另有规定外，因核准董事人数增加而出现的空缺和新设立的董事职位，可由有权投票的公司在外流通股票持有人的多数票或董事会成员的多数票予以填补。如此选出的每一名董事应任职至继任者正式选出并符合资格为止，或至其按本条规定提前去世、辞职或解职为止。

 

 

第5节。年度会议.每一新当选的董事会的年度会议应在紧接本章程规定的年度股东大会之后并在同一地点举行，而无需另行通知。

 

第6节。其他会议及通知.除周年会议外，董事局定期会议可在董事局决议不时决定的时间及地点举行，无须事先通知。董事局特别会议可由行政总裁或总裁召开，或应总裁或总裁的要求召开，但须在最少24小时内，以面交、电话、邮件、电子邮件方式通知每名董事，传真或其他电子传送；首席执行官或总裁必须以同样的方式并在接到同样的通知后，应至少过半数董事的书面要求召开特别会议。

 

第7款。法定人数、所需表决和休会.当时在职董事人数的过半数（不计当时董事会的任何空缺）即构成处理事务的法定人数。出席有法定人数出席的会议的董事人数过半数的表决即为董事会的作为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上另行通知，直至出席会议的法定人数为止。

 

第8款。各委员会.董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或者多个委员会，每个委员会由公司的一名或者多名董事组成，在上述决议或本附例所规定的范围内，董事会在法团的管理及事务方面具有并可行使权力，但法律另有规定者除外。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，可在任何委员会会议上替换缺席或丧失资格的成员。该等委员会的名称须不时由董事会借决议决定。各委员会须备存定期会议纪录，并在有需要时向董事会报告。

 

第9款。委员会规则.董事会各委员会可自行订定议事规则，并按该等规则举行会议，但指定该等委员会的董事会决议另有规定的除外。除非该等决议另有规定，法定人数须由至少过半数属委员会委员的董事出席。如委员会委员及该委员的候补委员由董事会按本条第三节的规定指定，而该委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议的该委员或该委员并无丧失表决资格，无论该一名或多于一名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议，以取代任何该等缺席或丧失资格的成员。

 

第10款。通信设备.董事会或其任何委员会的成员可通过使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的任何会议并采取行动，所有参加会议的人均可通过这些设备听到对方的声音，而依据本条参加会议即构成亲自出席会议。

 

第11款。放弃通知及推定同意.出席会议的董事会或其任何委员会的任何成员，除非在会议开始时因会议并非合法召开或召开而明示反对任何事务的处理，否则须最终推定已放弃该会议的通知。该成员须最终推定已同意所采取的任何行动，除非他或她有不同意见须记录在会议纪录内，或除非他或她对该行动有书面异议，否则须在会议休会前送交署理会议秘书的人存档，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式送交法团秘书。上述异议权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

 

第12款。书面同意采取的行动.除公司成立证书另有限制外，如董事会或其任何委员会（视属何情况而定）所有当时的成员均以书面或以电子传送方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，可无须举行会议而采取，而该等书面或书面或电子传送或传送须连同管理局或委员会的会议纪录一并提交。如该等会议纪录以书面形式备存，则该等提交须以书面形式提交；如该等会议纪录以电子形式备存，则该等提交须以电子形式提交。

 

 

第四条

 

主席团成员

 

第1节。号码.法团的高级人员须由董事局选出，并可由一名主席（如有的话）、一名行政总裁、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书、一名司库，以及董事局认为需要或适宜的其他高级人员及助理人员组成。任何数目的职位均可由同一人担任。董事局可酌情决定，董事会可选择在其认为适当的任何时期内不填补任何职位。

 

第2节。选举和任期.法团的高级人员须每年由董事局在每次股东周年大会后举行的首次会议上选出，或在方便的情况下尽快选出。董事局的任何会议均可填补空缺或设立及填补新职位。每名高级人员须任职至继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止（见下文的规定）。

 

第3节。移走.董事会选出的任何高级人员或代理人，如认为符合法团的最大利益，可由董事局将其免职，但该免职并不损害被如此免职的人的合约权利（如有的话）。

 

第4节。空缺.任何职位因死亡、辞职、解职、丧失资格或其他原因而出现的空缺，可由当时在任的董事会在任期的剩余部分由董事会填补。

 

第5节。Compensation.所有高级人员的薪酬须由董事会厘定，而任何高级人员均不得因兼任法团董事而不能领取该等薪酬。

 

第6节。2.董事会主席.董事会主席（如已选出）须为董事会成员，可为法团的高级人员，如出席会议，则须主持董事局或股东的每次会议。主席须向行政总裁提供意见，如行政总裁缺席，则须向法团的其他高级人员提供意见，并须执行董事会不时指派予他的其他职责。

 

第7款。首席执行干事.在董事会主席缺席或董事会主席未选出的情况下，首席执行官应主持其出席的股东和董事会的所有会议；在不违反董事会权力的情况下，应全面掌管公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员，代理人及雇员；并须确保董事会的所有命令及决议均得以实施。行政总裁具有董事会订明或本附例所规定的其他权力及执行董事会订明或本附例所规定的其他职责。

 

第8款。总统；副总统.在行政总裁不在或无行为能力的情况下，总裁须行使一切权力，并受行政总裁的一切限制。总裁亦须执行董事会、行政总裁或本附例不时订明的其他职责及权力。副总裁（如有的话）或多于一人的话，副总裁在总裁不在或无行为能力时，应按董事会决定的顺序行事，并受总裁的一切限制。副总裁还应履行董事会、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。

 

 

第9款。秘书和助理秘书.秘书须出席董事会的所有会议、董事会各委员会的所有会议及股东的所有会议，并将所有会议程序记录在为此目的而备存的簿册内。在行政总裁的监督下，秘书须提供或安排提供，本附例或法律规定须发出的所有通知；均具有董事会、行政总裁或本附例不时订明的权力及执行董事会、行政总裁或本附例不时订明的职责；并保管法团的法团印章。秘书或助理秘书有权在任何规定盖上法团印章的文书上盖上法团印章，可由他或她签署或由该助理秘书签署。董事会可授予任何其他高级人员一般权力，盖上法团的印章，并以他或她的签署加以证明。在秘书不在或无行为能力的情况下，助理秘书或如有多于一名助理秘书，须按董事会所决定的次序，执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的其他职责及拥有董事会、行政总裁或秘书不时订明的其他权力。

 

第10款。司库及助理司库.司库须保管法团的资金及证券；须在属于法团的簿册内备存完整而准确的收支帐目；须按董事局的命令，将所有款项及其他有值财物以法团的名义存入法团的贷方；并须安排法团的资金在该等付款获妥为授权后予以拨付，就该等付款收取适当的凭单；并须在董事局常会上或在董事局有此需要时，向行政总裁及董事局提交法团帐目；并具有董事局、行政总裁或本附例不时订明的权力及执行其所订明的职责。如董事局有此需要，司库须就忠实履行司库职位的职责及在去世、辞职、退休或被免职的情况下将所有簿册、文据、凭单、款项交还法团，向法团提供一笔令董事局满意的款项及一份或多于一份担保人（每六年提供一次），及属于法团的由司库管有或控制的任何种类的其他财产。助理司库或如有多于一名的助理司库，须在司库不在或无行为能力的情况下，执行司库的职责及行使司库的权力。助理司库须执行董事会所订的其他职责及拥有董事会所订的其他权力。（由1998年第25号第2条修订首席执行官、总裁或司库可不时作出规定。

 

第11款。其他人员、助理人员及代理人.高级人员、助理高级人员及代理人（如有的话），而该等高级人员可包括公司任何部门的高级人员，但本附例所订定的职责除外，则该等高级人员、助理高级人员及代理人具有董事会决议不时订明的权力及执行董事会决议不时订明的职责。

 

第12款。警务人员不在或无行为能力.如公司任何高级人员不在或无行为能力，而在该高级人员不在或无行为能力期间，获授权代行该高级人员职务的人亦不在或无行为能力，则董事会可借决议将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，或转授予董事会可选择的任何其他人。

 

 

第五条

 

对高级人员、董事及其他人的弥偿

 

第1节。弥偿的性质.每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序（下称“法律程序”）的一方或受威胁成为该等行动、诉讼或法律程序（下称“法律程序”）的一方或参与该等诉讼、诉讼或法律程序（下称“法律程序”）的一方或参与该等诉讼、诉讼或法律程序的人，公司的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，或合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，包括就雇员利益计划提供服务，而不论该等法律程序的依据是否指称是以董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的正式身分或以任何其他身分在公司作为董事的要求下提供服务时所采取的行动高级人员、雇员、受托人或代理人，如已存在或以后可予修订（但如属任何该等修订，则只限于该等修订容许公司就所有开支、判决、罚款提供较上述法律容许公司在修订前所提供的更广泛的弥偿权利），则公司须就该等开支、判决、罚款作出弥偿，并在其获总监、雇员、受托人或代理人授权的最大范围内，对该等开支、判决、罚款作出弥偿，为和解而支付的款额及其他法律责任及损失（包括该人就该等法律程序而实际及合理招致的律师费及该等弥偿），须符合其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益；但除本条例第2条另有规定外，公司须就该人所提起的法律程序向任何该等寻求弥偿的人作出弥偿，但该等法律程序须获公司董事会授权。本条所赋予的弥偿权利为合约权利，并在符合本条第2及5条的规定下，包括公司有权在其最后处置前就任何该等法律程序作出抗辩而招致的开支。公司可借其董事会的行动，向公司的雇员及代理人提供弥偿，其范围及效力与前述对董事及高级人员的弥偿相同。

 

第2节。董事及高级人员的弥偿程序.公司董事或高级人员根据本条第1款所作的任何弥偿或根据本条第5款所作的开支预支，均须应董事或高级人员的书面要求，在任何情况下在30天内迅速作出。如公司须裁定董事或高级人员有权根据本条第5款获得弥偿，而地铁公司没有在六十天内对书面弥偿要求作出回应，则地铁公司须当作已批准该项要求。如地铁公司全部或部分拒绝书面弥偿或垫支费用的要求，或地铁公司没有在三十天内按该要求全数付款，本条所赋予的获得赔偿或垫款的权利，可由任何具有司法管辖权的法院的院长或人员强制执行。该人因成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而招致的讼费及开支，在任何该等诉讼中，公司亦须作出弥偿。该等诉讼是对任何该等诉讼的抗辩（但如规定的承诺（如有的话）是为强制执行就在其最后处置前为任何法律程序抗辩而招致的开支而提出的申索而提出的诉讼除外），已向公司提出），申索人并不符合《公司条例》所容许公司就申索的款额向申索人作出弥偿的行为标准，但该等抗辩的责任并不由公司承担。公司（包括其董事会、独立法律顾问，或其股东）在该等诉讼展开前已作出裁定，裁定在有关情况下对申索人作出弥偿是恰当的，因为他或她已符合《公司条例》所订的适用行为标准，或公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）已实际裁定申索人未符合该等适用行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。

 

第3节。第五条的非排他性.赔偿权利和支付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的表决或其他方式可能拥有的或此后可能获得的任何其他权利，既以该人的官方身份行事，又以另一身份行事，而该另一身份是在担任该职位时应公司的要求行事。

 

第4节。保险.法团可自行及代表任何现为或曾经是法团的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人，或应法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，购买及维持保险，以抵销该另一法团、合伙企业、信托或其他企业对该另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业对该另一法团、合伙企业、信托或其他企业对该另一法团、雇员、雇员或代理人所提出并由该另一法团、合伙企业、信托或其他企业所招致的任何法律责任，根据第五条，公司是否有权对这种人的这种赔偿责任作出赔偿。

 

第5节。支出.第5条第1款所述的任何人在为诉讼辩护时所发生的费用，应由公司在该诉讼的最后处置之前支付，除非董事会在收到董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的偿还该款项的承诺时另有决定，如果最终确定该董事或高级职员无权获得公司的赔偿。其他雇员及代理人所招致的该等开支，可按该等条款及条件支付，如有，视董事会认为适当而定。

 

 

第6节。雇员和代理人.不属于第五条上述规定范围的人，如果是或曾经是公司的雇员或代理人，或者是或曾经应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他企业的雇员或代理人提供服务，可在董事会任何时候或不时授权的范围内获得赔偿。

 

第7款。合同权利.第五条的规定应视为本公司与在第五条和DGCL或其他适用法律的有关规定生效期间任何时候以任何此种身份任职的每一名董事或高级职员之间的合同权利，而对第五条或任何这类法律的任何废除或修改，均不影响当时对当时存在的任何事实或程序状态所存在的任何权利或义务。

 

第8款。合并或合并.就本条而言，凡提述“法团”之处，除所产生的法团外，还须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括组成法团的任何组成），而该法团如继续单独存在，本会有权及有权向其董事、高级人员及雇员或代理人作出弥偿，使任何曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或在组成法团的要求下，作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而正在或曾经任职，则就所产生的法团或尚存法团而言，就本条而言，他或她所处的地位，须与假若该组成法团继续单独存在时他或她就该组成法团所处的地位相同。

 

第六条

 

代表存货的证明书

 

第1节。证书；签名.法团的股份须由证明书代表，或所有该等股份均须为无证明书股份，而该等股份须由法团维持的簿记制度或两者的组合证明。如股份由证明书代表，则该等证明书须采用董事局批准的格式。代表股份的证明书须由董事局主席签署或以董事局主席的名义签署或公司的行政总裁、总裁或任何副总裁，以及公司的司库或助理司库、秘书或助理秘书或任何其他获授权人员，代表以证明书表格登记的股份数目。任何该等证明书上的任何及所有签署，均可为传真本。如有任何高级人员，已在证明书上签署或传真签署的转让代理人或注册处处长，须在证明书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或注册处处长，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如他在发出日期是该等高级人员、转让代理人或注册处处长一样。该证明书所代表的股份的纪录持有人的姓名，连同该等股份的数目及发行日期，须记入法团的簿册内。

 

董事会有权就代表法团股份的证明书的发出、转让及登记，订立其认为合宜的一切规则及规例。

 

第2节。确定股东会议的记录日期.为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决的股东，董事会可定出记录日期，而该记录日期不得早于董事会通过定出该记录日期的决议的日期，且该记录日期不得多于该会议日期前六十天或少于该会议日期前十天。如董事会并无订定记录日期，则决定有权在股东大会上获发出通知或表决的股东的记录日期，须为发出通知当日的翌日结束营业，或如获豁免发出通知，会议召开前一天的会议结束时。有权在股东大会上获得通知或参加表决的记录在案的股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可以为休会的会议确定一个新的记录日期。

 

 

第3节。以书面同意方式确定诉讼记录日期.为使法团可无须举行会议而决定有权以书面同意法团行动的股东，董事局可订定一个记录日期，而该记录日期不得早于董事局通过订定该记录日期的决议的日期，且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十日。董事会未确定记录日期的，为法定无须董事会事先采取行动的确定有权不经会议书面同意公司行动的股东的记录日期，须为一份列明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书，以交付法团在其主要营业地点特拉华州的注册办事处的方式交付法团的首个日期，或保管记录股东会议程序的簿册的法团高级人员或代理人。送交法团注册办事处的文件，须以人手或以核证或挂号邮递方式送交。如董事局并无订定记录日期，而法例规定董事局须事先采取行动，确定有权不经会议书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此种事先行动的决议之日的营业结束时。

 

第4节。为其他目的而订定记录日期.为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股份更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，而该记录日期不得早于定出该记录日期的决议获通过的日期，且该等记录日期不得超过采取该等行动前六十天。如并无固定的记录日期，则为任何该等目的而厘定股东的记录日期，须为董事会通过该等决议当日的营业结束时。

 

第5节。股票认购.除认购协议另有规定外，认购股份须于上述时间或分期及按上述时间全数支付，由董事会决定。董事会就认购事项发出的任何缴款通知，须就同一类别的所有股份或同一系列的所有股份发出统一通知。如任何分期付款或缴款到期时发出的通知未能缴付，则法团可按追讨任何到期债项的相同方式追讨到期债项。

 

第6节。库存的转让.在遵守限制股份转让或登记的条文（如有的话）后，股本的股份只可由公司的纪录持有人亲自或获正式授权的受权人在交回及注销相同数目的股份并妥为批注的证明书及缴付所有应缴税款后，才可在公司的簿册上转让。

 

第7款。零碎股份.在任何情况下，零碎股份持有人均无须接受任何代价，以换取该等股份，但所有股本持有人均须接受的代价除外。

 

第8款。遗失、失窃或毁坏的证书.法团可发出一份新的股额证明书，以代替此前由法团发出的任何被指称遗失、失窃或损毁的证明书，而董事局可规定任何遗失、失窃或损毁的证明书的拥有人或其法律代表，向法团提供足够的保证，以弥偿法团因指称的损失而可能向法团提出的任何申索，盗窃或销毁任何此种证书或签发任何此种新证书。

 

第七条

 

一般规定

 

第1节。股息.除法团证明书（如有的话）另有规定外，法团股本的股息可由董事局在任何常会或特别会议上依法宣布。除法团证明书另有规定外，股息可以现金、财产或股本股份支付。在任何股息支付前，则可从公司的任何基金中拨出董事在其绝对酌情决定权下不时认为适当的一笔或多于一笔款项，作为应付或有开支的储备金，或作为衡平股息的储备金，或用作修理或保养公司的任何财产，或作任何其他用途，而董事可按设立储备金的方式修改或废除任何该等储备金。

 

 

第2节。支票、汇票或订单.所有由地铁公司或向地铁公司付款的支票、汇票或其他命令，以及以地铁公司名义发出的所有票据及其他负债证明，均须由地铁公司的一名或多于一名高级人员、代理人或代理人签署，签署方式须由地铁公司董事会或获正式授权的委员会借决议决定。

 

第3节。合同.董事会可授权法团的任何一名或多于一名高级人员，或任何一名或多于一名代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等授权可为一般授权或仅限于个别情况。

 

第4节。贷款.法团可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员（包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员）借出款项，或为该等高级人员或其他雇员的任何义务提供担保，或以其他方式协助该等高级人员或雇员。每当董事认为该等贷款、担保或协助可合理地预期对法团有利时，该等贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可为无抵押的，或以董事会批准的方式作抵押，包括但不限于质押公司股份。本条所载的任何规定，不得当作否定、限制或限制公司在普通法或任何成文法则下的担保或保证权力。

 

第5节。财政年度公司的会计年度由董事会决议确定。

 

第6节。法人印章.董事会可提供圆圈形式的法人印章，并应在印章上刻上公司名称和“特拉华州法人印章”字样。该封条可通过使其或其传真被盖上或贴上或复制或以其他方式使用。

 

第7款。法团拥有的有表决权证券.法团持有的任何其他法团的有表决权证券，须由行政总裁投票表决，但如董事局特别授权其他人或高级人员就该等证券投票表决，则属例外。获授权投票表决证券的人有权委任代理人，并有一般替代权力。

 

第8款。查阅簿册及纪录.任何纪录持有人如亲自或由律师或其他代理人提出书面要求，并经宣誓述明其目的，则有权在通常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类帐册、其股东名册及其他簿册及纪录，作复制品或摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理地有关的任何目的。在每宗个案中，如受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，宣誓要求须附有授权书或其他书面授权书，授权受权人或其他代理人代表股东如此行事。宣誓要求书须指示法团在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

 

第9款。各节标题本附例的章节标题仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本附例的任何条文时，不应具有任何实质效力。

 

第10款。不一致的规定.如本附例的任何条文与公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内具有任何效力，而须在其他方面具有十足的效力及效力。

 

第八条

 

修正案

 

本附例可以修改、变更、废止，董事会会议以多数票通过新的附例。本附例的通过、变更、变更、废止的权力授予董事会的事实，不剥夺股东同样的权力。