附件 2.1
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2025年12月31日，A类可交换次级有表决权股份，无面值（“BEPC可交换股份”）的Brookfield Renewable Corporation根据《交易法》第12（b）条进行了注册，并在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“BEPC”。
以下是对BEPC可交换股份和BEPC条款的重要条款的描述，并通过参考BEPC条款的所有规定对其进行整体限定。因为此描述仅是对BEPC可交换股份条款和BEPC条款的摘要，因此并未包含您可能会发现有用的所有信息。如需更完整的信息，您应该阅读BEPC文章，这些文章可在SEC网站上以电子方式查阅，网址为www.sec.gov在我们的SEDAR +个人资料上www.sedarplus.ca并将按照我们最近的20-F表格年度报告中项目10.H“展示文件”中所述的方式提供给我们的持有人（可能会修订，“年度报告”).此处使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。所有提到的“$”都是指美元，“C $”是指加元。
BEPC的法定股本包括（i）无限数量的BEPC可交换股份；及（ii）无限数量的BEPC类别B股，无面值。
BEPC可交换股份
通过年度报告中描述的权利和治理结构，每一股BEPC可交换股份旨在为其持有人提供相当于一个BEP单位的经济回报。因此，合伙企业预计，BEPC可交换股份的市场价格将受到BEP单位市场价格和我集团整体合并经营业绩的影响。
投票
除BEPC章程另有明确规定或法律另有规定外，BEPC可交换股份的每位持有人均有权收到BEPC的所有股东大会的通知，并有权出席及参加表决。每份BEPC可交换股份持有人有权就其于分派股权登记日持有的每股BEPC可交换股份投一票，以确定有权就任何事项投票的股东。除BEPC条款另有明确规定或法律规定外，BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独类别投票。
BEPC可交换股份持有人合计持有BEPC 25%的表决权权益。
股息
BEPC可交换股份持有人有权在BEPC董事会宣布时收取股息，但受制于排名优先于BEPC可交换股份的任何其他类别的股份持有人关于优先支付股息的特殊权利。每股BEPC可交换股份将获得与就每个BEP单位支付的分配相同的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，如于该日期BEPC没有充足的资金或其他资产，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派
使可就BEPC可交换股份宣派及派付等值股息成为可能。见项目5.a "经营业绩—流动性和资本资源—分红政策”的年报。
每份BEPC可交换股份的持有人有权获得每股累计股息，现金金额等于（i）以BEP进行的任何分配的金额乘以（ii）转换系数（目前为1，可能会因BEPC或BEP发生某些摊薄或其他资本事件而作出调整）根据TERM0条款确定并在该股息登记日生效（“BEPC BEPCBEPC可交换股息”).见"—反映某些资本事件的调整”下方。在适用法律不禁止的范围内，BEPC可交换股份的股息记录和支付日期应与BEP单位上的分配记录和支付日期相同。
如果未在就BEP单位进行分配的同时宣布并支付足额的BEPC可交换股息，或在支付日宣布但未支付，则无论BEPC是否有收益，无论是否有合法可用资金支付，以及是否已经赚取、宣布或授权该等BEPC可交换股息，该等未宣布或未支付的BEPC可交换股息金额均应累计（不计利息）。所支付的任何BEPC可交换股息应首先记入应予支付的最早累计但未支付的可交换股息（“未支付股息”).所有BEPC可交换股息应优先于任何有关BEPC B类股份的股息或分派支付。BEPC可交换股份持有人无权从BEPC获得除BEPC可交换股息以外的任何股息。
按持有人交换
BEPC可交换股份持有人有权将其所持有的全部或部分BEPC可交换股份以每持有的BEPC可交换股份换取一个BEP单位（可在下述“BEPC”或BEP发生某些摊薄或其他资本事件时进行调整—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，其基础是在BEPC的转让代理收到交换请求之日（或如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上任何未支付的股息（如有）（支付形式将由我集团全权酌情决定）。在BEP不再是公开上市实体的情况下，BEP单位的价值将由（i）来自场外市场或独立投资银行公司等独立来源的最后可用投标价格确定；或（ii）如果（i）不适用，则为BEP清算和根据其合伙协议条款出售其资产时，BEP单位持有人将获得的金额。通过券商持有该等股份的BEPC可交换股份持有人，须与所在券商联系，要求代为交换。属于在册持有人的BEPC可交换股份持有人，请务必与过户代理联系，并按下述流程办理。
每一名BEPC可交换股份持有人如欲将其一股或多股BEPC可交换股份换成BEPC个单位或其等值现金，均需从TERM3的过户代理处以可索取的格式填写并送达调换通知。转让代理人将及时将收到交换通知的情况通知BEPC、BEP，并且在权利协议终止之前，Brookfield Corporation应及时将通知通知通知。BEPC收到交换通知后，应在BEPC的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内，按照交换通知中所载的指示，向BEPC可交换股份的投标持有人交付所持有的每份BEPC的1份BEP的TERM3单位（如遇下述“BEPC”或BEP发生某些稀释或其他资本事件时可进行调整—调整以反映
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某些资本事件”）或其现金等价物，其基础是在BEPC的转让代理收到交换请求之日（或者，如果不是一个交易日，则为其后的下一个交易日）的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上任何未支付的股息（如有）（支付形式将由BEPC自行选择确定）。于本文件所述的任何BEPC可交换完成后，已交换其BEPC可交换股份的BEPC可交换股份持有人将没有进一步的权利，就如此交换的任何BEPC可交换股份而言，收取关于BEPC可交换股份的任何股息，其记录日期为该等BEPC可交换股份交换之日或之后。
代替前款所述的交付BEP单位或支付现金的，BEPTERM2可全权酌情选择通过收购全部已投标的BEPC可交换股份的方式来履行交换义务，以换取直接向该招标持有人每持有一股BEPCTERM5可交换股份发行一个BEP单位（可在以下“BEPC”或BEP发生某些稀释性或其他资本事件时进行调整—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，其基础是在BEPC的转让代理收到交换请求之日（或者，如果不是一个交易日，则为其后的下一个交易日）的一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上任何未支付的股息（如果有）（支付形式将由BEP单独选择确定）。如果BEP选择直接履行交换义务（而不是像上述那样由BEPC交付BEP单位或现金），则应在收到持有人的交换通知之日起三（3）个工作日内，向BEPC的转让代理人提供其履行交换义务的意向的书面通知，并应在BEPC的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向BEPC的该持有人交付BEP单位或其现金等价物的方式履行该义务。BEP的单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
倘BEPC可交换股份的投标持有人尚未收到所投标的BEPC可交换股份的兑付数量的BEP单位或其现金等值单位，则该BEPC可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从Brookfield Corporation收取该等现金金额或BEP单位金额的等值单位。在这种情况下，所投标的BEPC可交换股份将交付给权利代理人，以换取从权利代理人管理的Brookfield Corporation的抵押账户交付等值的现金金额或BEP单位金额。见项目7.b "关联交易—权利协议”的年度报告中对权利协议的进一步描述。该合伙企业已同意赔偿Brookfield Corporation根据适用证券法就Brookfield Corporation根据权利协议交付的任何BEP单位而承担的有关出售证券持有人的某些责任。
无零头BEP单位.凡交换BEPC可交换股份，均不发行或交割任何零碎的BEP单位。代替任何零碎的BEP单位，否则BEPC可交换股份的招标持有人将有权根据我集团的选择获得这些单位，我集团将支付等于紧接交换日期前一个交易日的BEP单位价值乘以BEP单位的该零碎的TERM3单位的现金金额。
已招标的BEPC可交换股份的转换.本合伙企业或与本合伙企业有关联关系的任何BEPC可交换股份持有人有权随时将本合伙企业或该关联持有人取得的任何或全部BEPC可交换股份以一对一的方式转换为BEPC B类股份。
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反映某些资本事件的调整.转换因子（目前为一个）可能会根据BEPC条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）如果BEP和/或BEPC向其单位持有人宣布或支付全部或部分由BEP单位组成的分派或向其股东支付全部或部分由BEPC可交换股份（如适用）的股息，而无需另一实体宣布或支付相应的分派或股息（如适用）；（ii）如果BEP和/或BEPC拆分、细分、反向拆分或合并其已发行的BEP单位或BEPC可交换股份（如适用），在另一实体未发生相应事件的情况下；（iii）倘若BEP和/或BEPC向其BEP单位或BEPC可交换股份的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以转换为、交换或认购或购买或以其他方式收购BEP单位或BEPCTERM5可交换股份（或其他可转换为、可交换或可行使为BEP单位或BEPC可交换股份的证券或权利（如适用），而无需进行相应的权利分配，另一实体的期权或认股权证；（iv）如果BEP向全部或几乎所有BEP单位的持有人分发其债务或资产（包括证券）的证据，或权利、期权或认股权证，以将其转换为、交换或认购或购买或以其他方式获得此类证券，但不包括由BEPC作出可比分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如BEP或其附属公司之一就要约收购或交换要约就BEP单位作出付款（但为所有目的不包括任何交换或要约收购以BEP单位交换TERM0 BEPC BEPC可交换股份或任何其他在经济上等同于BEP单位的证券），但以每BEP单位支付的任何其他对价所包括的现金和价值超过某些阈值为限。
发行人赎回
BEPC董事会有权在提前六十（60）天书面通知BEPC可交换股份持有人的情况下，在任何时间以任何理由并在符合适用法律的情况下全权酌情赎回当时所有已发行的BEPC可交换股份，包括但不限于在发生以下任何赎回事件后（每一次均为“赎回事件”）：（i）任何十二个月期间内已发行的BEPC可交换股份总数减少50%或更多；（ii）某人以收购要约（由适用的证券法定义）的方式收购90%的BEP单位；（iii）BEP的单位持有人批准以安排或合并的方式收购BEP；（iv）BEP的单位持有人批准BEP的重组或其他重组；（v）存在出售全部或基本上全部BEP资产的情况；（vi）法律（无论是通过立法、政府或司法行动）、行政惯例或解释发生变化，或BEPC和BEPC的股东的情况发生变化，这可能会导致BEPC或TERM3的股东遭受不利的税务后果；或（vii）BEPC董事会全权酌情断定BEP的单位持有人或BEPC可交换股份的持有人因与BEPC有关的事实、变化或其他情况而受到不利影响。为了更大的确定性，BEP的单位持有人不具备对此类赎回进行投票的能力，并且BEPC董事会关于赎回当时所有流通在外的BEPC可交换股份的决定将是最终决定。此外，BEPC B类股份持有人可向BEPC送达通知，指明赎回日期，在该日期BEPC应赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份，而在BEPC提前六十（60）天向BEPC可交换股份持有人发出书面通知且未经BEPC可交换股份持有人同意的情况下，BEPC须在该赎回日期按适用法律的规定赎回当时已发行的全部BEPC可交换股份。
发生任何此类赎回事件时，BEPC可交换股份持有人有权根据此类赎回获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位（如发生上述“BEPC”或BEP所述的某些稀释或其他资本事件，可进行调整—反映某些资本事件的调整”），再加上每股BEPC可交换股份的现金金额等于每股BEPC可交换股份未支付的任何股息。
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尽管有上述规定，在发生任何赎回事件时，BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股份，以换取所持有的每一股BEPC可交换股份获得一个BEP单位的TERM2（如发生上述“BEPC”或BEP的某些稀释或其他资本事件，可进行调整—反映某些资本事件的调整”），再加上每股BEPC可交换股份的现金金额等于每股BEPC可交换股份未支付的任何股息。BEP单位持有人无权就BEP行使上述句子所述的压倒多数的赎回权进行投票。
清算
在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，并受限于与BEPC可交换股份排名优先或按比例排列的任何类别的BEPC股份持有人的在先权利，以及在向已于清算、解散或清盘日期至少十（10）天前提交行使上述交换权利通知的任何BEPC可交换股份或BEPC B类股份持有人足额（i）后，（或就BEPC B类股份而言，清算、解散或清盘日期前三十（30）天）及（ii）任何未付股息，BEPC可交换股份持有人每持有一股BEPC可交换股份有权获得一个BEP单位（如发生上述“BEPC”或BEP的某些摊薄或其他资本事件，可予调整—反映某些资本事件的调整”。）或其现金等价物，其依据为紧接该清算、解散或清盘公告发布前一个交易日一个BEP单位的纽交所收盘价（支付方式由我公司选择确定）。若在任何该等清算、解散或清盘时，BEPC的资产不足以全额支付该等款项，则BEPC的资产将按其原本分别有权获得的全部金额的比例在BEPC可交换股份持有人之间进行分配。
尽管有上述规定，在BEPC发生清算、解散或清盘时，BEP可以选择以每持有一股BEPC可交换股份换取一个BEP单位收购所有已发行的BEPC可交换股份（如发生上述“BEPC”或BEP的某些稀释或其他资本事件，可进行调整—反映某些资本事件的调整”）再加上，在每种情况下，每股BEPC可交换股份的现金金额等于每股BEPC可交换股份的任何未支付的股息。BEP此次收购全部已发行的BEPC可交换股份将发生在BEPC清算、解散或清盘生效日期的前一天。BEP单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
BEP清算时自动赎回
于BEP进行任何清算、解散或清盘时，包括在实质上与BEPC清算、解散或清盘同时进行的情况下，所有当时流通在外的BEPC可交换股份将于BEP清算、解散或清盘的前一天由BEPC自动赎回，紧随BRHC自动赎回A.1类股份及A.2类股份（或BEP就其行使任何赎回权）。每个BEPC可交换股份持有人均有权获得每持有一股BEPC可交换股份一个BEP单位（可在发生前述“BEPC或BEP等特定稀释性或其他资本事件时进行调整—反映某些资本事件的调整”）或其现金等价物，其基础是紧接此类赎回公告前一个交易日一个BEP单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付的股息（如有）（支付形式将由我公司选举确定）。
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尽管有上述规定，在任何此类赎回时，BEP可以选择收购所有已发行的BEPC可交换股份，以换取每持有一股BEPC可交换股份获得一个BEP单位的TERM2（可能会在发生上述“BEPC”或BEP所述的某些稀释或其他资本事件时进行调整—反映某些资本事件的调整”）加上，在每种情况下，每股BEPC可交换股份的现金金额等于每股BEPC可交换股份的任何未支付的股息。BEP收购全部已发行的BEPC可交换股份的事项将在BEP清算、解散或清盘生效日前一日发生。BEP单位持有人无权对BEP行使上述句子所述的优先认购权进行投票。
转换为BEPC B类份额
合伙企业或其任何控股子公司有权将持有的每一份BEPC可交换份额按一对一的方式转换为BEPC B类份额。
以书为本的系统
对于作为CDS或DTC参与者的此类证书的托管人，以CDS或DTC或其各自代名人的名义登记的BEPC可交换股份，可以CDS或DTC（如适用）持有或代表CDS或DTC（如适用）持有或代表其持有的一份或多份完全登记的股票证书进行无证明或以该种证书的形式表示，并且可以CDS或TERM3或其各自代名人的名义登记，并可以适用的方式通过CDS或TERM5管理的簿记系统进行BEPC可交换股份的所有权登记和转让登记。
涉及收购要约、发行人要约收购或要约收购的BEPC可交换股份的处理
BEPC可交换股份不是BEP单位，就适用有关收购要约、发行人要约和要约收购的适用加拿大和美国规则而言，将不被视为BEP单位。BEP单位与BEPC可交换股份不属于同一类别证券。因此，BEPC可交换股份持有人将无权参与为收购BEP单位而提出的要约或出价，除非该要约扩大至BEPC可交换股份持有人，而BEP单位持有人将无权参与为收购BEPC可交换股份而提出的要约或出价，除非该要约扩大至TERM5单位持有人。在发生对BEP单位的收购要约时，愿意参与的BEPC可交换股份持有人将被要求投标其所持有的BEPC可交换股份进行交换，以根据交换权由我组选择获得一个BEP单位，或现金等价物。对于发行人要约收购或发行人以超过BEP单位市场价格的价格对BEP单位进行投标且未对BEPC可交换股份提出可比要约的，可对TERM3可交换股份的转换系数进行调整。见"—反映某些资本事件的调整”更多关于可能对转换因子进行调整的情况的信息见上文。
审批权
任何合理预期会影响BEPC可交换股份与BEP单位的经济等价的修改或修改，需要获得未由Brookfield持有的已发行的BEPC可交换股份的过半数持有人的赞成票，作为类别投票，或者，如果BEPC有一名以上的非重迭董事，则需要获得该等不重迭董事的过半数批准。
转让限制
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任何BEPC可交换股份持有人均不得向任何人转让该等数量的BEPC可交换股份，以致于转让生效后，受让方连同其关联公司在所要求的范围内，未经联邦能源管理委员会事先批准，将直接和/或间接持有BEPC所有有表决权证券所附表决权的10%或以上的有表决权证券的权益。
美国证券法索赔的论坛选择
BEPC条款规定，除非BEPC以书面形式同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《美国证券法》提出的任何诉状主张诉讼因由的任何申诉的唯一和排他性诉讼地。在没有这一规定的情况下，根据《美国证券法》，美国联邦和州法院被认定对为执行《美国证券法》产生的职责或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。这一选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，如果在法律程序或其他方面受到质疑，可能会被认定为不适用或无法执行。
BEPC B类份额
以下对BEPC B类股份的描述载列了BEPC B类股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受适用法律和BEPC条款的规定的约束并在其整体上有所限定。
投票
除BEPC条款另有明确规定或法律要求外，BEPC B类股份的每位持有人将有权收到BEPC的所有股东大会的通知，并有权出席及参加表决。每位BEPC B类股份的持有人均有权投票，总票数相当于BEPC可交换股份所附投票票数的三倍。除BEPC条款另有明确规定或法律规定外，BEPC可交换股份和BEPC B类股份的持有人将共同投票，而不是作为单独类别投票。
股息
除以下句子另有规定外，BEPC B类份额持有人将不享有分红权。在就由BEPC B类股份组成的BEPC可交换股份宣派和支付股息的情况下，董事会应在适用法律允许的情况下，同时对由TERM3 B类股份组成的BEPC B类股份宣派和支付等值股息。
清算
在BEPC进行任何清算、解散或清盘时，受限于所有类别和系列的BEPC优先股持有人的在先权利且在全额支付完应付上述“BEPC”可交换股份持有人的款项后— BEPC可交换股份—清算”时，BEPC B类股份的持有人有权从BEPC资产中获得每一股BEPC B类股份相当于一个BEP单位价值的现金金额（如发生前述“BEPC”或“BEP”中所述的某些摊薄或其他资本事件时可进行调整— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”）以紧接此类清算、解散或清盘公告前一个交易日的纽交所收盘价为基础。
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持有人赎回
BEPC B类股份持有人有权以其所持有的全部或部分BEPC B类股份，以每股BEPC B类股份等于一个BEP单位的NYSE收盘价的价格（如发生上述“BEPC”或BEP“— BEPC可交换股份—反映某些资本事件的调整”）提出赎回要求之日。在收到赎回请求后，BEPC将有三十（30）天的时间将现金金额交付给交换持有人。
转让限制
BEPC B类份额只能转让给合伙企业或受合伙企业控制的人。
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