附件 2.2

互斥协议

本相互赎回协议（“协议”）由加利福尼亚州公司（“Reborn”）与韩国公司BBang Ssaem Co. Ltd.（d/b/a BBang Ssaem Bakery Caf é Korea）（“Bakery”）于2025年3月14日（“生效日期”）订立。Renborn and Bakery各自可在下文中分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

简历

然而，Reborn与Bakery于2024年11月6日订立股份购买协议（“购买协议”），据此，Reborn同意向Bakery购买，而Bakery同意向Reborn出售166,000股Bakery的股本（“股份”），总购买价格为1,000，000美元（“购买价格”），应付方式如下：（i）200,000美元现金；及（ii）800,000美元的Reborn普通股股份（“代价股份”）；及

然而，订约方希望解除及解除购买协议所拟进行的交易（“交易”）。

现，因此，为良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.解除购买协议。

（a）撤销交易。根据本协议的条款和条件，各方同意解除或以其他方式解除自生效日期起生效的交易（“解除”）。

（b）撤销的效力。作为解除协议的结果，该交易应被视为无效从头开始如同该交易从未发生，交易协议应被视为无效从头开始如同其从未被执行和交付。为免生疑问，任何一方均不得根据采购协议对另一方承担任何责任或义务。

（c）没有不一致的行动。各方不得采取与本协议所述撤销及定性和处理不一致的行动。

2.缔约方的代表。

（a）Bakery的申述和保证。Bakery对Reborn的声明和保证如下：

（i）在生效日期前，Bakery并无出售、转让、质押或以其他方式处置或授予购买价格（包括代价股份）的权利（亦无订立任何协议以进行上述任何事项）。

（ii）Bakery拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及进行本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。

（iii）本协议已由Bakery正式签署，并构成Bakery根据其条款可对Bakery强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守现在或以后生效的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律，这些法律与债权人的一般权利或一般原则或股权有关。

（四）Bakery执行、交付和履行本协议不与（i）任何债券、抵押、契约、协议、信托契据、许可、租赁、合同、承诺、股东协议、股东协议、投票信托的任何条款相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、暂停、取消或加速任何义务或丧失任何重大利益的权利，或导致产生任何种类的任何产权负担，Bakery作为一方当事人或Bakery或其任何财产或资产可能受其约束的贷款或其他协议，或（ii）适用于Bakery的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例。

（v）在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或在任何仲裁员面前，或在涉及交易或其对代价股份的所有权或权力的任何仲裁员面前，均无任何诉讼、诉讼、程序、聆讯或调查。

（b）再生的申述和保证。Reborn对Bakery的陈述和保证如下：

（i）在生效日期前，Reborn并无出售、转让、质押或以其他方式处置或授予股份权利（亦无订立任何协议以进行上述任何事项）。

（ii）Reborn拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及进行本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。

（iii）本协议已由Reborn正式签署，并构成Reborn根据其条款可对Reborn强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守目前或以后生效的任何适用的破产、破产、重组、暂停或与债权人权利一般或一般原则或股权有关的类似法律。

（iv）Reborn执行、交付和履行本协议不与（i）任何债券、抵押、契约、协议、信托契据、许可、租赁、合同、承诺、股东协议、投票信托的任何规定相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、暂停、取消或加速任何义务或丧失任何重大利益的权利，或导致根据（i）任何条款产生任何种类的任何产权负担，Reborn作为一方当事人或Reborn或其任何财产或资产可能受其约束的贷款或其他协议，或（ii）适用于Reborn的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例。

（v）在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构中或在任何仲裁员面前，或在涉及该交易或其对股份的所有权或权力的任何仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查。

3.相互释放。每一方代表自己及其各自的合伙人、代理人、受让人、继承人、高级职员、董事、雇员执行人和律师（“关联公司”）自生效日期起永久解除、免除、宣告无罪、免除和解除其他方及其关联公司可能对其他方及其关联公司造成的任何和所有损失、索赔、债务、责任、要求、义务、承诺、作为、不作为、协议、成本和费用、损害、伤害、诉讼、行动和诉讼因由，无论其类型或性质，无论已知或未知、怀疑或未怀疑、或有或固定，包括但不限于赔偿要求，基于、与之相关或由于任何事项、因由、事实、作为或不作为在任何时刻发生或产生于采购协议或交易或与之有关的任何签立文件。每一方均承认，这一相互释放并不构成以下任何签署人的任何责任承认。每一方在此放弃根据现措辞并经下文修订的《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，其可能对本协议或本协议标的事项拥有的任何和所有权利，其中一条规定：“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑存在对其有利的债权，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

4.赔偿。每一方均应为另一方因（i）该方未履行或违反其在本协议下的任何契诺、协议或义务，或（ii）本协议或就本协议交付的任何文件中所载的该方的任何陈述和保证的任何不准确或不完整之处而招致或遭受或强加给另一方的任何和所有损失、损害、责任和费用（包括罚款和律师费）进行辩护、赔偿并使对方免受损害。

5.杂项。

（a）生存。双方在本协议中作出的陈述和保证，以及各自在生效日期、生效日期之前或之后根据本协议条款应履行的义务，不应随此种结束而到期，或因此而终止或消灭，尽管任何其他方对构成本协议任何一方的陈述和保证的基础的事实进行了任何调查。

（b）进一步保证。应本协议任何一方的请求，且无需进一步考虑，其他各方同意签署此类文件和文书，并采取必要或可取的进一步行动，以实现本协议所设想的交易。

（c）费用。各方应支付其在谈判和准备本协议以及在完成和开展本协议所设想的交易方面发生或将要发生的一切费用和开支。

（d）标题。本协议条款和章节的主题标题仅为方便起见而列入，不影响其任何条款的构造或解释。

（e）全部协议；豁免。本协议及本协议的证据构成双方之间关于双方同期协议、陈述和谅解的全部协议，本协议完全取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议，包括但不限于任何意向书。本协议的任何补充、修改、修正，除非各方以书面形式签署，否则不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应构成持续放弃。除非作出放弃的一方以书面签署，否则任何放弃均不具有约束力。

（f）第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意将本协议项下或因本协议原因的任何权利或补救办法授予除本协议各方当事人及其各自的继承人和受让人以外的任何人，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三人对本协议任何一方的义务或责任，也不得有任何条款给予任何第三人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。

（g）继任人和受让人。本协议对其当事人及其各自的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力，并对其有利。

（h）管辖法律；放弃陪审团审判。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，不包括法律冲突原则。在法律允许的最大范围内，并作为单独的议价对价，每一方在此明知而自愿地放弃和放弃在因本协议而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或任何种类的反索赔中由陪审团审判的任何权利。与本协议有关的任何诉讼应仅在加利福尼亚州洛杉矶县地方法院进行诉讼。

（i）对应方。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，自生效之日起，双方已签署本协议。

【相互解除协议签署页】

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