美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

Magnachip Semiconductor Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

c/o 海力士半导体半导体有限公司。

香德区JKJi-DAERO 436beon-gil，76,15F，HeungDeok-GU

大韩民国忠清北道清州寺28581

致我们的股东：

欢迎您参加将于2026年6月11日美国东部夏令时间晚上8：00召开的Magnachip Semiconductor Corporation年度股东大会。

我们高兴地宣布，今年的年会将再次完全以虚拟方式在互联网上进行网络直播互动。您将可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026上参加会议、投票并在会议期间提交您的问题。我们已附上我们的年度股东大会通知，连同这份委托书、一份委托书和一个用于退回委托书的信封。

请你就以下建议采取行动：

贵司董事会一致建议贵司对董事会选定的每一位董事提名人投“赞成”票，“赞成”批准委托书中所述的我们指定的执行官的薪酬，“赞成”任命安永汉永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“赞成”批准我们经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划。

请仔细查看代理声明，然后填写并签署您的代理并及时返回。如你出席虚拟会议并决定在会议期间投票，你可在会议上以投票方式撤回你的代理。

感谢您对这封信以及随附的代理声明和代理所做的时间和关注。你的投票很重要。请花时间阅读随附的代理声明，并通过代理投票或在年度股东大会上投票。

Magnachip Semiconductor Corporation

c/o 海力士半导体半导体有限公司。

香德区JKJi-DAERO 436beon-gil，76,15F，HeungDeok-GU

大韩民国忠清北道清州寺28581

股东周年大会通告2026年6月11日

特拉华州公司Magnachip Semiconductor Corporation的年度股东大会将于美国东部夏令时间2026年6月11日（星期四）晚上8：00通过互联网现场互动网络直播举行，会议目的如下：

在2026年4月21日星期二营业结束时，我们普通股的记录持有人有权在会议上投票。有权投票的股东名单将在正常营业时间内提供给与年会密切相关的任何目的的在册股东查阅，地点为我们位于公司办公室的公司办公室，地址为：Magnachip Semiconductor Corporation，c/o 海力士半导体半导体股份有限公司，15F，76 JikJi-DAERO，436beon-gil，Heungdeok-gu，Cheongju-si，Chongcheongbuk-do，Republic of Republic of China 28581，为期十天。如果您是登记在册的股东，并希望查看这份股东名单，请通过investor.relations@magnachip.com联系投资者关系部，将安排在年会召开前十天亲自查看记录。此外，此类股东名单将在年会期间以电子方式提供供查看，访问此类名单的说明将在年会日期在www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026上提供。

2026年4月30日

关于提供代理材料的重要通知

2026年6月11日召开年度股东大会

2026年代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。

Magnachip Semiconductor Corporation截至2025年12月31日止年度的年度报告与2026年委托书同时邮寄给股东。年度报告包含有关Magnachip Semiconductor Corporation的财务信息和其他信息，但未纳入代理声明，也不被视为代理征集材料的一部分。

即使您预计将出席年会，也请您及时填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡。为了您的方便，随函附上一个回信的信封。在美国邮寄不需要邮费。或者，如果您在记录日期是我们普通股的记录持有人，您可以通过互联网www.proxyvote.com或通过1-800-690-6903的按键式电话以电子方式对您的股份进行投票。出席年度会议的股东如果愿意，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026上撤销其代理人并在会议期间投票。

目 录

Magnachip Semiconductor Corporation

c/o 海力士半导体半导体有限公司。

香德区JKJi-DAERO 436beon-gil，76,15F，HeungDeok-GU

大韩民国忠清北道清州寺28581

代理声明

股东周年大会将于2026年6月11日举行

一般资料

我为什么收到这些材料？

我们向您发送这些代理材料是因为Magnachip Semiconductor Corporation（“公司”、“Magnachip”、“我们”、“我们”和“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何延期或休会时投票。年会将于美国东部夏令时间2026年6月11日晚8点通过互联网现场互动网络直播虚拟举行。如果您在2026年4月21日（“记录日期”）持有我们的普通股股票，每股面值0.01美元（“普通股”），请您参加年度会议，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026，并就以下标题“我将对什么进行投票？”下述提案进行投票然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。你也可以通过网络或电话投票。

股东年会通知、代理声明、随附的代理卡和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将于2026年4月30日或前后开始邮寄给股东。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有四项：

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

“为”选举本委托书中指定的四名董事提名人各自任职至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格；

“为”在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中所述的指定执行官的薪酬；

“为”批准委任安永会计师事务所Han Young为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；及

“为”批准我们修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划。

谁能在年会上投票？

如果您在年度会议的记录日期2026年4月21日营业结束时是公司普通股的记录持有人，您可以在年度会议上投票表决您的股份。截至记录日期，Magnachip普通股已发行3621.91万股，不包括库存股。公司库存股将不投票。每位股东对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果在记录日期，您的股票存放在经纪人、银行或其他金融机构（我们将这些组织统称为“经纪人”）的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该经纪人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股份进行投票。作为实益拥有人，欢迎您通过互联网参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

如何参加年会？

如果您是截至记录日期的在册股东或实益拥有人，我们邀请您通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026现场参加年会。您必须在随附的代理卡上列出您的控制号码才能进入会议。网络直播于美国东部夏令时间2026年6月11日晚8点开始。你可以在互联网上参加会议的同时进行投票和提出问题。有关如何通过互联网出席和参加年会的说明，包括如何证明持股证明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026。音频广播将在该网站上存档一年。

如果我把代理卡还给公司却不做具体选择怎么办？

如果您在未进行任何投票选择的情况下将已签名、注明日期的代理卡交还给公司，被指名的代理人将对你的股份进行投票（1）“赞成”选举本代理声明中指名的四名董事提名人中的每一位，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格；（2）“赞成”在咨询（非约束性）基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；（3）“赞成”批准任命安永汉扬为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师，2026年；以及（4）“为”批准我们经修订和重述的2020年股权和激励补偿计划。

公司预计，除选举董事和本委托书所述的其他提案外，将不会在年度会议之前提出任何事项。获委任为代理人的人士将酌情就年会或其任何延期或休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票，包括任何推迟或休会年会的投票。

在年会上开展业务必须出席或代表多少股？

召开有效的年度会议需要达到股东的法定人数。如果有权投票的普通股股份总数至少过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，则法定人数将出席。在记录日期有36,219，100股我们的普通股流通在外，有权投票。因此，如果至少有18,109，551股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则将达到法定人数。弃权票和经纪人未投票代表的股份被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的票数构成法定人数，我们可能会将年度会议延期以征集更多的代理人。

票是怎么算的，什么是券商不投票？

投票将由为年会任命的选举监察员进行统计，他们将分别计算“赞成”、“反对”、“保留”、弃权和经纪人不投票。当您的经纪人提交您以街道名称持有的普通股股份的代理卡，但由于经纪人没有收到您的投票指示，并且无权在没有指示的情况下就该事项进行投票，因此不对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。根据管理以街道名义持有的有表决权股份的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对这些股份进行投票。就本规则而言，本代理声明中唯一的常规事项是提案三——批准我们的独立注册公共会计师事务所截至2026年12月31日的财政年度。本委托书中的非常规事项为提案一——选举董事，提案二——就本委托书中所述的我们指定的执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票，以及提案四——批准我们经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划。因此，如果您以街道名义持有您的股票并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人没有酌情权在年度会议上就除提案三——批准我们的独立注册公共会计师事务所截至2026年12月31日的财政年度之外的任何提案对您的股票进行投票。然而，为了确定是否存在法定人数，你的股票将被视为出席年度会议。

批准每一项提案的投票要求是什么？

议案一—选举董事

选举董事提名人需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股份的多数票。将选出有权在年度会议上投票的我们普通股持有人获得最高“赞成”票数的董事提名人。据此，“撤回”投票和经纪人不投票将不会对董事选举结果产生影响。股东无权对任何事项进行累积投票，包括选举董事。

提案二—就我们指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票

本代理声明中所述的在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提案需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数股份的赞成票。“弃权”票将计入出席并有权投票的股份数，因此与“反对”该提案的投票具有同等效力。经纪人未投票将不包括在计算有权对该提案进行投票的票数中，因此对该提案的结果没有影响。

议案三—批准聘任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

批准任命安永汉永的提案需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就该提案进行投票的过半数股份的赞成票。“弃权”票将计入出席并有权投票的股份数，因此与“反对”该提案的投票具有同等效力。经纪商有酌情权就此提案对未经指示的股份进行投票。

提案四——批准我们经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划。

批准我们经修订和重述的2020年股权和激励薪酬计划的提案需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数股份的赞成票。“弃权”票将计入出席并有权投票的股份数，因此与“反对”该提案的投票具有同等效力。经纪人未投票将不包括在计算有权对该提案进行投票的票数中，因此对该提案的结果没有影响。

我的Magnachip普通股股票怎么投？

股东可以通过以下任何一种方式对我们普通股的股份进行投票：

代理卡投票。登记股东可通过在随附的已付邮资信封中退回一张正式填写并已签立的代理卡，在年度会议上投票结束前投票。我们收到的所有已妥善签署且未被撤销的代理卡将按照代理卡中包含的指示进行投票。您邮寄的代理卡要清点，我们必须在2026年6月10日营业结束前收到。

电话或网络投票。登记的股东可通过拨打代理卡上显示的免费电话并遵循记录的指示或通过访问代理卡上显示的网站并遵循所提供的指示，在2026年6月10日东部夏令时间晚上11：59之前进行股份投票。当股东通过电话或网络投票时，其投票立即被记录。

年会期间网络投票。有关如何参加会议和在会议上投票的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026。如果股东出席年度会议并在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026上描述的投票指示对其股份进行投票，那么该股东之前通过互联网、电话或邮件提交的任何投票将被该股东在年度会议期间投票所取代。此外，如果股票由经纪人持有记录，并且股东希望在年度会议上投票，他、她或它必须根据其经纪人提供的投票材料和指示，从记录持有人那里获得以他、她或它的名义签发的代理。

“街道名称”股东投票。如果股东以“街道名称”持有股份，那么这些股东可以根据其经纪人提供的股份投票材料和说明进行投票。如果“街名”股东希望在年会上投票，那么他们必须从他们的经纪人那里获得代理，以便根据他、她或其经纪人提供的投票材料和指示在年会上投票。如果“街名”股东没有通过代理投票或以其他方式向其经纪人发出投票指示，则此类股份将不会在年会上被经纪人投票给提案一、二或四。

更改投票。股东可在年度会议上投票前的任何时间，藉由（1）将代理撤销或其他妥为签立并载列较后日期的代理送达Magnachip Semiconductor Corporation，c/o 海力士半导体半导体有限公司，15F，76 JikJi-DAERO 436beon-gil，

大韩民国忠清北道清州寺兴德区28581，注意：秘书，我们在2026年6月10日营业结束前收到撤销或更晚日期的代理；（2）在美国东部夏令时间2026年6月10日晚上11：59之前以上述方式再次通过电话或互联网投票；或（3）出席年度会议并在会议期间使用www.virtualshareholdermeeting.com/MX2026所述程序通过互联网投票。通过互联网出席年会不会撤销代理，除非股东在会议期间实际通过互联网投票。“街名”股东在向其经纪人返回投票指示后希望撤销或更改其投票的，可以根据其经纪人提供的材料和指示或通过联系该经纪人来实现撤销或更改投票。

如何了解年会结果？

初步投票结果将在年会上公布。我们将在当前的8-K表格报告中公布最终结果，预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。提交8-K表格后，您可以访问我们网站的投资者关系部分或www.magnachip.com或致函Magnachip Semiconductor Corporation，c/o 海力士半导体半导体有限公司，15F，76 Jikji-daero 436beon-gil，Heungdeok-gu，Qeongju-si，Chongcheongbuk-do，Republic of China 28581，索取一份表格8-K，收件人：公司秘书。

提案一

选举董事

我们董事会成员的任期为一年，每位董事任期至该董事的继任者当选并合格或至该董事提前辞职或被免职为止。我们的董事会有四名授权成员。董事人数可由我们的董事会不时以授权董事过半数的决议或以公司已发行有表决权股份的66-2/3%的赞成票修订我们的章程，作为单一类别共同投票。

在年度会议上，将选出四名董事，任期一年，直至其继任者当选并合格为止。董事会的提名人为Camillo Martino先生、Gilbert Nathan先生、Cristiano Amoruso先生和Kyo-Hwa（Liz）Chung女士。

有关被提名人的信息载列如下。代理声明中列出的每一位被提名人均已同意在当选后担任董事。如果由于某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。

下表列出了有关我们的董事提名人的某些信息：

Camillo Martino，董事、董事长兼临时首席执行官。Martino先生自2020年6月起担任公司董事长，自2016年8月起担任董事。自2025年8月11日起，Martino先生还被任命为公司临时首席执行官。Martino先生目前还担任CXApp的董事会成员。Martino先生还担任多家私营公司的董事会成员，包括VVDN Technologies、Sakuu和Ceremorphic。Martino先生此前曾于2017年至2020年期间担任赛普拉斯半导体的董事，于2018年至2024年期间担任Sensera的董事，并且还于2010年1月至2015年3月完成向Lattice Semiconductor Corporation出售该公司之前担任Silicon Image Inc.的首席执行官。从2008年至2009年，Martino先生担任SAI Technology Inc.的首席运营官，并于2006年至2010年担任该公司的董事。2005年至2007年，Martino先生担任Cornice Inc.的董事、总裁兼首席执行官。2001年至2005年，Martino先生担任美国卓然股份的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，Martino先生曾在美国国家半导体担任多个职位，总计近14年，任职于四个不同的国家。Martino先生拥有墨尔本大学应用科学学士学位和澳大利亚莫纳什大学研究生文凭。我们的董事会认为，基于Martino先生在科技公司的丰富运营和董事会经验，他应该在董事会任职。

Gilbert Nathan，首席董事，审计委员会和提名与公司治理委员会主席，薪酬委员会成员。内森先生是金融咨询和服务公司Jackson Square Advisors LLC的管理成员。他在Ready Capital Corporation和Alto Ingredients, Inc.公司的董事会任职。Nathan先生是Mission Coal和Mahwah Bergen Retail Group，Inc.的计划管理人，并且是Keycon Power Holdings，LLC的首席执行官。内森先生曾是Candlewood Investment Group的高级分析师，曾担任Restoration Capital Management的负责人。内森先生拥有A. B.弗里曼学院管理学学士学位，主修金融

杜兰大学的商业。我们的董事会已经得出结论，内森先生应该在我们的董事会任职，这是基于他在金融方面的丰富经验。就任命Camillo Martino先生为临时首席执行官而言，内森先生被任命为首席董事。

Cristiano Amoruso，董事，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员。Amoruso先生是Byreforge Management LP的管理合伙人和投资组合经理，该公司是一家总部位于纽约和伦敦的投资公司，寻求通过与管理层和董事会合作，结合运营和战略改进，推动上市公司的长期价值。他目前担任纳微半导体董事会成员。在创立Byreforge之前，Amoruso先生曾担任Suniva，Inc.的首席执行官和董事，Suniva，Inc.是美国最大的太阳能光伏半导体私营制造商，在那里他领导了该公司成功的运营转型。Amoruso先生同时在全球投资公司Lion Point Capital，L.P.担任高级投资职务。他此前曾担任Starboard Value LP的分析师。Amoruso先生拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位，以及巴里大学（意大利）的经济和商业Laurea学位。我们的董事会认为，基于Amoruso先生在运营转型方面的领导能力和在高增长技术市场的投资经验，他应该在董事会任职。

Kyo-Hwa（Liz）Chung，董事、薪酬委员会主席兼审计委员会和提名与公司治理委员会成员。钟女士于2020年7月获委任为我们的董事。钟女士最近担任Netflix服务韩国公司的高级法律总监，她在2021年4月至2025年12月期间担任该职位。在加入Netflix Services Korea之前，钟女士曾在2018年11月至2021年3月期间担任微软韩国公司、外部和法律事务主管。自2022年3月起，她还担任在韩国交易所上市的韩国视频游戏开发商和发行商NC Corporation（前身为NCSoft Corporation）的独立董事。钟女士于2003年4月至2018年11月在韩国律师事务所Kim & Chang任职，最近担任合伙人，专注于国际争端、政府调查和危机管理领域。在2008年9月至2009年3月期间，钟女士受聘于国际律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，担任其纽约办事处的访问律师。Chung女士曾于2001年至2003年担任首尔行政法院法官，并于1999年至2001年担任首尔中央地方法院法官。Ms. Chung于2008年获得哈佛法学院法学硕士学位，并于1996年获得高丽大学法学学士学位。钟女士获得了在韩国和纽约执业的许可。我们的董事会认为，基于她为科技公司提供咨询的丰富经验，钟女士应该在董事会任职。

董事会和公司治理

董事独立性

董事会每年审查每位董事的独立性。在确定我们董事的独立性时，我们的董事会考虑了纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准第303A条，并广泛考虑了每位董事与我们关系的重要性。基于上述标准，我们的董事会已确定以下董事为独立董事：内森先生、阿莫鲁索先生、钟女士和李博士。

董事会会议

董事会于本年度定期举行会议，并在必要或其他适当情况下举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。董事会在2025财年期间举行了7次会议。

2025年，每位董事出席董事会及该董事所任职的各委员会会议总数的100%。

出席年会

公司现行有效的《公司治理准则》规定，全体董事应尽一切努力出席公司年度股东大会。2025年，我们当时的所有现任董事都出席了我们的年度股东大会。

委员会

董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。风险委员会在2025年的一部分时间内存在，于2025年9月解散。战略审查委员会于2022年8月成立，旨在协助董事会审查、考虑、探索和评估战略替代方案，于2026年1月解散。

董事会已通过审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。这些章程，以及我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则，均已发布并可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.magnachip.com/corporate-governance/highlights。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的内森先生、阿莫鲁索先生和钟女士组成。我们的董事会已确定，内森先生是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S-K第407（d）（5）项所定义的审计委员会财务专家。我们的董事会还确定，内森先生、阿莫鲁索先生和钟女士每人都具有金融知识和独立性，因为该术语在纽约证券交易所上市标准第303A条和根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）颁布的规则10A-3中定义。

审计委员会于2025财政年度举行了6次会议。审计委员会的主要目的是协助我们的董事会履行其监督职责，审查并向董事会报告公司向公众、SEC和任何其他政府监管机构提供的财务报告和其他财务信息的完整性，公司对关键风险的管理，以及监测和减轻此类风险的指导方针、政策和流程，以及公司遵守其他法律和监管要求的情况。审计委员会负责公司独立审计师的任命、留任、审查和监督，以及对公司内部财务报告、政策和流程的审查和监督。审计委员会还负责审查关联方交易、风险管理以及法律和道德合规，并在识别、评估、减轻和监测公司面临的包括网络安全风险在内的全企业风险方面向管理层提供投入，并审查公司的业务实践、合规活动和企业风险管理并向董事会提出建议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由钟女士担任主席，阿莫鲁索先生和内森先生组成。我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，钟女士、阿莫鲁索先生和内森先生各自是独立的。

薪酬委员会于2025年举行了5次会议。薪酬委员会全面负责评估和批准我们的执行官和董事薪酬计划、政策和方案，以及所有基于股权的薪酬计划和政策。2016年3月，董事会成立了员工股权委员会，并授权其在董事会确定的参数范围内确定公司股权薪酬计划下的奖励对象、金额和时间。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任主席的内森先生、阿莫鲁索先生和钟女士组成。我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所上市标准，内森先生、阿莫鲁索先生和钟女士各自是独立的。

提名与公司治理委员会于2025年召开4次会议。提名和公司治理委员会确定有资格成为董事会成员的个人，推荐董事提名人选，推荐董事会成员成为委员会成员，制定和推荐公司治理原则和做法以及培训计划和继续教育，监督对我们的董事会及其委员会的评估，并制定对理想董事会成员的技能和属性的描述。提名和公司治理委员会也会考虑我们的股东推荐的候选人，只要遵循适当的程序。

我们的章程规定，寻求在年度会议上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知此类提名。为及时起见，股东的通知一般须以书面形式于本公司位于韩国忠清北道清州市兴德区76 JIKJi-DAERO 436beon-gil，15F，HEANGDEK-GU，Republic of China，Chongqeongbuk-Do的办公室收到（不考虑首次发出该通知后该会议的任何延期或休会），但如上一年度未召开年会或年会日期早于或迟于该周年日超过30天，则股东须在不迟于年会召开前第90天或首次公开宣布该会议日期之日后第10天的营业时间结束前收到及时通知，以较迟者为准。除其他外，股东的通知必须载明：

股东还必须遵守《交易法》的所有其他适用要求以及《交易法》下有关董事候选人提名事项的规则和条例。以上是现行有效的我们的章程所载的股东提名程序的概要，我们请我们的股东参阅我们的章程第2.15节的全文以及我们的章程不时生效的其他适用条款，以满足股东对此类董事提名程序的具体要求。

除了我们的章程中规定的股东提名董事的正式程序外，提名和公司治理委员会还通过了一项关于董事提名的政策，根据该政策，它可以不时评估通过现任董事、管理层、股东或第三方引起其注意的董事提名候选人。股东提出的此类非正式建议应提请提名和公司治理委员会注意，如下文“与董事的沟通”中所述。提名和公司治理委员会已经并可能在未来，如果它认为在当时情况下合适，聘请第三方猎头公司协助物色合格的候选人。

提名与公司治理委员会寻求具备高质量业务和专业经验、具备最高个人和职业道德、诚信和价值观、具有好奇客观视角和成熟判断力的董事候选人。董事候选人还必须致力于代表我们股东的最佳利益，并有足够的时间根据提名和公司治理委员会的判断来履行所有董事会和委员会的职责。提名和公司治理委员会在确定潜在董事候选人方面没有关于多样性的正式政策，但会定期评估董事会对各种技能、背景和业务经验的需求，以确定董事会是否需要更多候选人进行提名。

董事会领导Structure

主席和首席执行官离职

我们的企业管治指引指出，董事会应根据其在任何特定时间对公司最有利的观点选举其主席并任命公司首席执行官。董事会认为，主席及行政总裁的职位是否应归属同一人或两名不同人士，或主席是否应为公司雇员或应从非雇员董事中选出，不应有固定规则。公司的需求和可担任这些角色的个人可能会在不同时间决定不同的结果，董事会认为在这些决策中保持灵活性符合公司的最佳利益。

2025年8月11日，Young-Joon Kim先生辞去公司首席执行官一职，董事会聘任Camillo Martino担任公司临时首席执行官（“临时首席执行官”）。由于Martino先生被任命为临时首席执行官，Martino先生辞去了公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的职务。马尔蒂诺先生目前担任董事会主席，预计也将继续担任这一职务。

然而，董事会可能会在其认为适当的情况下在未来对其领导结构进行变更。

牵头董事

根据公司的企业管治指引，如果主席和首席执行官的职位由同一人担任或主席并非独立董事，则董事会指定一名首席董事（“首席董事”），据此，Nathan先生被董事会选为首席董事，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被董事会罢免。牵头董事有权召集独立董事开会。

董事会的执行会议

公司的非管理层董事在执行会议的定期安排的董事会会议上开会，管理层没有出席。2025年非职工董事会议由董事长于2025年8月11日前主持。在任命Camillo MartinoTERM0先生为临时首席执行官并指定Gilbert Nathan先生为首席董事后，内森先生以首席董事的身份主持了本年度剩余时间的此类会议。

此外，根据我们的公司治理准则，董事会的独立成员每年至少召开两次执行会议，由董事长（或首席董事）制定议程并主持此类会议。

主审董事

根据我们的企业管治指引，董事会的主持董事是董事会主席，如果出席，或在该人缺席时，如适用，则为牵头董事，或在该人缺席时，为审计委员会主席，或在该人缺席时，为在董事会中资历最高的独立董事出席。主持董事主持董事会的所有会议，并负责主持董事会的执行会议。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们对风险的管理。我们的审计委员会协助监督管理层对公司面临的关键企业风险的识别和评估，以及监测和减轻此类风险的指导方针、政策和流程。审计委员会尤其关注战略性企业风险，包括与知识产权相关的风险；业务运营和灾难恢复能力；以及数据安全、隐私、技术和信息安全政策、程序和内部控制，包括与网络安全和网络事件响应和报告程序相关的政策、程序和内部控制。

我们的董事会还考虑可持续的商业实践，以推进我们的长期抱负以及降低商业风险。我们的审计委员会负责监督公司与公司责任和可持续发展事项相关的目标、目标、战略和举措以及与之相关的影响和风险。

公司管理层每季度向审计委员会报告其对跨多个类别的关键企业风险的评估以及未能达到不时制定的相关容忍标准的缓解计划。在季度审计委员会会议期间，审计委员会成员审查管理层的评估报告，并与管理层讨论将实施的措施，以更好地控制现有风险并识别新出现的风险。例如，审计委员会可能会考虑更换特定的现有风险类别，增加新的风险类别，或调整风险的容忍标准，以对公司业务和我们经营环境的变化做出先发制人的反应。

我们的审计委员会在监督风险评估和风险管理方面也负有一定的法定、监管和其他责任。具体地说，审计委员会负责监督有关财务风险评估的政策以及我们审计委员会章程中具体规定的其他项目。

董事会的其他独立委员会也监督与其各自职责领域相关的风险。例如，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的对我们业务的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬。

我们的董事会认为，我们的薪酬计划的设计使得它们不会激励不必要的风险承担。我们薪酬计划的基本工资部分是固定金额，不取决于绩效。我们的现金奖励计划下的支付水平通常是有上限的，支付机会通常可以在阈值和目标水平之间以及目标和最高水平之间的直线插值基础上实现。我们的股权奖励受股权计划条款的限制，不得超过计划中规定的固定最高金额，并受制于归属，以使我们的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。我们的董事会通过了一项赔偿追回政策，在

遵守纽交所上市规则，规定在发生任何重大会计错报时补偿某些高管薪酬。请参阅本委托书其他部分所载的“高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬追偿政策”。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们将免费向任何人提供一份我们的商业行为和道德准则副本，应向我们在Magnachip Semiconductor Corporation的秘书提出书面请求，c/o 海力士半导体半导体有限公司，15F，76 Jikji-daero 436beon-gil，Heungdeok-gu，Qingju-si，Chongqeongbuk-do，Republic of Korea 28581。我们的商业行为和道德准则也可在我们的网站上查阅：https://investors.magnachip.com/corporate-governance/highlights。我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则条款的任何豁免或修订，这些条款与SEC法规S-K第406（b）项列举的道德准则定义中包含的一个或多个要素有关。

审计委员会的报告

审计委员会已与我们的管理层和截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所安永汉永审查并讨论了我们截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会标准要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了安永汉永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于安永汉永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与安永汉永会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会随后批准了该建议），将经审计的财务报表纳入我们于2026年3月16日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会：

Gilbert Nathan，主席

克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索

Liz Chung

与董事的沟通

股东或其他利害关系方如希望就与公司有关的事项直接与董事会、董事会的一个委员会、非管理层或独立董事作为一个群体，或与董事长或任何其他个人董事进行沟通，应将沟通发送至：

董事会

或主席、牵头董事、个别董事、委员会或董事集团

Magnachip Semiconductor Corporation

c/o 海力士半导体半导体有限公司。

公司秘书

香德区JKJi-DAERO 436beon-gil，76,15F，HeungDeok-GU

大韩民国忠清北道清州寺28581

我们将视情况将有关公司的所有股东和其他利害关系方通信转发给董事会、董事会的一个委员会、非管理层或独立董事作为一个群体，或个人董事。请注意，我们不会转发属于垃圾邮件、垃圾邮件或群发邮件、简历等形式的求职、调查和业务招揽或广告的通信。

企业责任与可持续发展

除了本代理声明中包含的信息外，我们在我们的网站www.magnachip.com上提供了有关我们企业责任的更多信息，详细介绍了我们对各种企业举措、成就和目标的做法。我们的网站和其中包含的企业责任披露未通过引用并入本委托书，也不属于本委托书的一部分。

以下是我们全面的企业责任和可持续发展实践的一些亮点：

人力资本管理

我们的董事会维护有关维护道德规范和强烈诚信意识的政策。在我们所有的活动中，我们的目标是实现一个充满活力和包容性的工作场所，支持创造力和开放的沟通，让我们所有的员工都感到安全、受到重视和尊重。有关这些政策的更多信息，请访问我们网站的“关于我们”部分。

截至2025年12月31日，我们的全球劳动力总数（全职和兼职）为711人，其中688人居住在韩国，担任下表所示的角色。2025年，由于彩信清算和2025年提前退休计划，我们的全球劳动力总数与上一年相比有所下降。

竞争性薪酬和薪酬公平

我们的人力资源团队对下表中详述的员工福利保持最新状态，并定期审查薪酬水平和分配方法，以确保公平和公平。

招聘和人才管道

我们在Magnachip内部采取了一种结构化的方法来识别、培训、指导和发展人才，旨在确保稳定地提供熟练和称职的员工。为确保吸引最优秀的人才，我们定期审查和更新招聘流程，纳入候选人和招聘经理的反馈。

自2018年起，我们与当地一所大学合作，运营专为应届大学毕业生设计的奖学金项目，旨在为半导体行业开发和招聘当地人才。每年都有几名学生被选中获得奖学金，其中包括学年每月的学费补贴和毕业时的工作机会。2025年，我们的新员工中，超过61%是我们运营地点附近大学的应届毕业生或即将毕业的大四学生。为当地学生提供与工作相关的培训和就业机会，不仅使我们能够接触到顶尖的新兴人才，而且还提高了我们在社区内的声誉，并加强了我们的社区联系。

培训计划和继续教育

我们提供范围广泛的培训计划，涵盖基本技能以及更高级的能力。我们拥有为新员工、工程师和其他职能人员以及领导者量身定制的全面培训体系，以确保无缝的入职和持续的发展过程。我们还为寻求通过研讨会、会议和特定行业课程提升技能的员工分配资金，以鼓励不断学习和发展的文化。

员工评价与职业发展

我们通过使个人目标与组织目标保持一致、帮助员工识别和扩展他们的长处以及确定需要改进的领域来培养个人和职业成长的文化。我们通过年度绩效评估流程对所有全职员工和高管进行评估，采用目标管理（MBO）方法，包括协同设定目标、持续监控和定期反馈。这种方法使我们能够为员工建立清晰的职业道路，并发掘内部晋升的人才和潜力。

员工敬业度和满意度

我们每两年进行一次满意度调查，深入了解员工对工作、工作环境和公司整体的感受。结果将传达给我们的管理团队和员工，我们制定行动计划，以解决任何被确定为需要改进的领域。我们还跟踪这些评估的节奏和相关的响应率。

我们员工的健康和安全

2021年1月，韩国立法机构颁布了《严重事故处罚法》（“SAPA”），规定对严重事故负责的个人和实体承担刑事责任，包括导致死亡、重伤或职业病的工业事故。我们任命我们的制造主管Seunghoon Lee先生担任我们韩国运营子公司的首席安全官。Lee先生在Magnachip的环境、健康和安全领域拥有超过35年的制造和工业经验。经任命，李先生组建了一个专门的团队，负责评估、改进和监测与环境、健康和安全相关的政策、做法、标准和制度。

我们渴望成为“零事故、零疾病”的工作场所。根据这项计划，我们设定具体目标，每季度分析我们在实现这些目标方面的进展，并进行一年两次的工作场所环境测量，以评估、监测和减少员工对人类健康危害的暴露。我们还每年为员工提供12个与环境健康和安全相关的培训课程，在内部和通过外部供应商进行。

2025年董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事都有资格在2025年获得季度现金保留金、基于委员会服务的额外费用和股权奖励，下文将对此进行进一步详细描述。所有这些现金费用都是按季度提前支付的。在一个季度开始后加入董事会的非雇员董事获得按比例分配的现金保留金，以反映该非雇员董事在该季度向董事会和适用委员会提供服务的实际期间，以及在公司年度董事服务期开始后加入董事会的非雇员董事获得按比例分配的股权奖励，以反映该非雇员董事在该年度服务期内向董事会和适用委员会提供服务的期间。

下表描述了非雇员董事薪酬政策：

所有非雇员董事股权奖励将根据经修订的公司2020年股权和激励薪酬计划授予。非雇员董事须遵守我们的持股政策，如标题“持股指引”中所述。

下表列出截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取的薪酬总额。

2025年董事薪酬表

截至2025年12月31日，根据适用的RSU协议的条款，上表所列的以下数量的RSU已归属但尚未结算：Nathan先生— 59,858个RSU；Chung女士— 49,228个RSU；Lee博士— 165,909个RSU。股票期权上一次授予我们的非雇员董事是在2017年，此后没有授予任何股票期权。有关我们的非雇员董事实益拥有的所有普通股股份的更多信息，请参阅标题为“某些实益拥有人和管理层的安全所有权”的部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的成员在上一个财政年度中均未担任本公司的高级职员或雇员。在2025年期间，有关高管薪酬的决定是由我们的薪酬委员会做出的。

我们的前首席执行官Young-Joon Kim先生参加了我们的薪酬委员会关于确定我们的执行官（除了他自己）在2025年和以前期间的薪酬的审议。在进行此类审议时，Camillo Martino先生担任非雇员董事和薪酬委员会成员。

我们的任何执行官目前或过去都没有担任过董事会成员或另一实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们针对2025年为公司服务的以下高管（统称为我们的“指定高管”）的高管薪酬方案：

作为SEC规则中定义的“规模较小的报告公司”，该公司无需在这份代理声明中包含CD & A，并可能提供规模化的高管薪酬披露。然而，公司已选择包括以下CD & A，以便为其股东提供有关其高管薪酬理念、政策和做法的更多背景信息，以及在为我们指定的高管做出薪酬决定时考虑的因素。公司认为，这一额外披露促进了透明度，并增强了股东对公司高管薪酬计划的理解。

补偿理念与目标

我们董事会的薪酬委员会主要负责为我们的高级管理层，包括我们指定的执行官制定和维持薪酬计划。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划应在我们的运营和财务成功中发挥关键作用，并与外部法律顾问和国家薪酬咨询公司Compensia Inc.（“Compensia”）合作，制定了一项全面的高管薪酬计划，旨在以具有竞争力的薪酬吸引和留住人才，并通过将高管薪酬的重要组成部分与与实现我们的短期财务、运营和战略目标相关的可变现金薪酬挂钩，进一步使我们的高管与我们的股东的利益保持一致，以及与实现我们的长期战略目标相关的基于股权的薪酬，进而带来股东价值创造。

鉴于我们竞争业务的市场竞争激烈，以及我们对在该市场进行创新和竞争所必需的高技能劳动力的依赖，薪酬委员会认为，我们吸引和留住公司各级人才的能力对我们的长期成功至关重要。

鉴于我们的大多数高级管理人员在韩国（以下简称“韩国”）生活和工作的独特情况，我们提供了具有竞争力的外派福利，旨在最大限度地减少不利的税收和财务影响。2025年，向Young-Joon Kim先生和Theodore Kim先生的外派任务提供了此类福利，因为他们在美国和大韩民国都需要缴税。在梅塞尔之后。金氏离职，我们不再雇佣任何外派全职高管，因此我们的高管目前都没有领取外派外派福利。

有关我们人力资本管理战略和方法的更多信息，请参见第13页“人力资本管理”标题。

2025年关键补偿决定

赔偿委员会就2025财政年度作出以下主要赔偿决定：

高管薪酬相关政策与实践

我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的绩效薪酬理念相一致。以下总结了我们的高管薪酬及相关治理政策与实践：

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管公司董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。公司认为，该政策的合理设计旨在促进和强制此类涵盖人员遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的上市标准。我们的证券交易政策副本作为于2026年3月16日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

就薪酬投票和股东输入发表意见

薪酬委员会有责任确保支付给我们高管的薪酬与我们股东的利益和公司的薪酬理念保持一致。在公司于2025年召开的股东年会（“2025年年会”）上，约77.4%的股东投票通过了公司2025年代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。鉴于咨询投票结果，并鉴于公司前首席执行官的离职，薪酬委员会决定目前不对公司的高管薪酬方案做出任何改变。在任命新的首席执行官后，薪酬委员会将考虑股东的反馈，并评估任何变化是否合适。

此外，在我们的2024年年会上，我们的股东建议我们每年就我们指定的执行官的薪酬举行未来的非约束性咨询投票。作为我们承诺的一部分，并与我们的股东在2024年举行的咨询性“就频率说”投票的结果一致

年度会议上，我们打算就我们指定的执行官的薪酬举行年度非约束性咨询投票，为我们的股东提供每年提供反馈的机会。

赔偿决定的时间安排

通常，在每个年度评估期结束时，我们的CEO会审查其他执行官的表现，并向薪酬委员会提出他的结论和建议。当时和全年，薪酬委员会还评估我们首席执行官的业绩，这在很大程度上是根据我们的综合财务业绩来衡量的。

对于2026财年，鉴于两名高级管理人员的离职——即Young-Joon Kim先生和Theodore Kim先生——委员会确定，在任命一位常任首席执行官和重组执行团队之前，最好保持当前的薪酬结构，不进行重大修改。

股权奖励是根据下文所述的我们的股权奖励授予政策进行的。我们没有任何计划、计划或实践来配合发布重大非公开信息的时间股权奖励授予。

赔偿委员会在赔偿决定中的作用

薪酬委员会的职责包括评估、批准和监督我们指定的执行官和董事的薪酬计划、政策和计划，以及我们每一项基于股权的薪酬计划和政策。此外，薪酬委员会有责任就我们的文化、人才、招聘、保留以及员工参与和包容努力方面的人力资本战略、举措和计划定期审查并向董事会提供建议。

根据我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬方案，以确保：

除了年度审查外，薪酬委员会通常还会在指定的执行官晋升或工作职责发生其他变化时考虑薪酬变化。

CEO在薪酬决策中的作用

对于首席执行官以外的指定执行官，我们在做出有关高管薪酬的决定时历来寻求并考虑了首席执行官和独立薪酬顾问的意见，如下所述。

我们的首席执行官每年都会审查我们其他指定执行官的表现。此后，他向薪酬委员会提出了有关此类官员薪酬的结论和建议，包括拟议的薪酬调整和奖励金额。然后，薪酬委员会在就任何调整或裁决作出最终决定时会考虑这些信息。

薪酬委员会和我们的首席执行官对我们其他指定执行官的绩效审查既是对每个指定执行官对我们的绩效、领导素质、优势和弱点的贡献以及相对于薪酬委员会或我们的首席执行官（如适用）设定的目标的绩效的客观和主观评估。薪酬委员会和我们的首席执行官不会系统地为这些因素赋予权重，他们可能会酌情考虑或忽略任何一个对特定高管重要或无关的因素。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问协助其提供与我们的高管薪酬计划以及其年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议。就2025年而言，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Compensia担任其独立薪酬顾问。这名薪酬顾问由薪酬委员会酌情提供服务。

2025年期间，Compensia在其受聘期间出席了薪酬委员会的一些会议（有管理层出席或无管理层出席），并提供了以下服务：

在2025年，Compensia除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管薪酬提供的建议的客观性和独立性。2025年，薪酬委员会审议了SEC采纳并反映在纽交所上市标准中的六项特定独立性因素，认定Compensia所开展的工作未引发任何利益冲突。

补偿要素

在就指定执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会希望为每位高管制定一个总薪酬方案，以留住高素质人才并激励该高管实现董事会设定的目标。我们的高管薪酬方案一般由以下要素组成：

我们的高管还参加了一项健康和福利福利一揽子计划，该计划一般适用于我们的所有员工，并且每一方都是就业协议的一方，该协议规定了有限的离职后以及控制权支付和福利的变化。

市场数据来源

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组可比技术公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行组中的公司是根据与我们在规模、行业重点和总部设在美国的相似性来选择的。我们专注于美国公司，因为我们最高级别的高管是美国侨民，他们有机会与美国科技公司合作。

Compensia向薪酬委员会提供了对先前薪酬同行的分析，并建议三家公司根据正在被收购或超出下文所述财务范围的公司予以排除。Compensia还根据下文所述的选择标准提供了三个潜在的补充。薪酬委员会审查了对我们的薪酬同行组的拟议变更，并批准了用于今年分析的最终组。这一薪酬同行组的公司是根据与我们的相似性，基于以下标准选出的：

薪酬委员会批准使用以下一组同行公司的市场数据，这些数据已于2024年11月审议通过，用于我们的2025年高管薪酬市场评估：

薪酬委员会定期审查和更新同行集团，以确保同行集团公司满足我们的选择标准。作为对2024年同行小组的审查结果，为建立2025年同行小组进行了以下更新：

薪酬委员会寻求为我们指定的高管建立一个总薪酬方案，与这个薪酬同行群体中类似情况的高管的薪酬相比具有竞争力，同时还考虑每位高管的经验和表现。因此，薪酬委员会在其2024年高管薪酬流程中使用了来自这一同行群体的市场数据作为参考点。

补偿和加权的要素

薪酬委员会在使用的各种要素之间分配薪酬时不适用公式或分配相对权重。而是针对每一个补偿要素，在综合考虑所有信息后，进行主观认定。

年度基薪

薪酬委员会力求将我们指定的执行官的基本工资设定为与我们选定的同行群体中类似情况的高管相比具有竞争力的水平，但也会考虑到指定的执行官的经验、技能组合以及该技能组合和绩效的价值。薪酬委员会根据这些因素和我们选定的同行群体的数据，对基本工资的任何变化做出主观决定。薪酬委员会不会系统地为其考虑的任何因素赋予权重，并可酌情忽略任何因素或认为任何一个因素对特定执行官具有更大的重要性。2025年，薪酬委员会将我们CFO的基本年薪提高了2.86%，从35万美元提高到36万美元，自2025年4月1日起生效，以更好地使我们CFO的薪酬与市场保持一致。鉴于当前的商业环境，我们其他指定的执行官的年基薪在2025年保持不变，没有增加。有关更多详情，请参阅以下脚注。

短期现金激励

我们一直在提供短期现金奖励机会，以鼓励我们指定的执行官实现某些短期公司绩效目标。我们的每一位指定执行官（临时CEO除外）签订的雇佣协议都包含一个目标奖金金额，该金额以基本工资的百分比表示。2025年，目标奖金金额没有变化，以基本工资的百分比表示。

薪酬委员会通常会根据各种与业绩相关的因素，包括我们的年度运营计划，对短期现金奖励薪酬做出年度决定，该计划通常在每个财政年度之前的12月采用。薪酬委员会还考虑每一年我们的非执行员工根据我们的韩国运营子公司海力士半导体半导体有限公司（“MSK”）签订的集体谈判协议条款所赚取的现金奖金支付百分比，该协议规定，所有非执行员工的年度现金奖金预算应为每个适用年度MSK营业收入的10%。薪酬委员会关于我们的高管（包括我们指定的高管）的短期现金奖励薪酬的年度确定，一般是为了对我们的高管适用与根据适用的集体谈判协议确定的类似或相称的支付百分比（适用于目标奖金金额）。

对于2025年，薪酬委员会确定我们高管的短期现金激励薪酬的支付百分比为0%，因为公司没有达到门槛财务业绩。

目标奖金占基本工资的百分比、目标奖金金额和我们指定的每位执行官的2025年奖金奖励的实际金额如下。

长期股权激励

股权奖励不与基本工资或现金奖励金额挂钩，根据市场惯例和薪酬委员会对目标授予价值的确定，构成每位高管总薪酬的较小或较大比例。薪酬委员会根据我们的薪酬委员会成员的专业和市场经验，以及我们的薪酬顾问提供的信息，通常寻求根据美国和韩国的市场实践，并考虑到我们的股权计划股份池和预计稀释我们的流通股，将股权奖励设定在具有竞争力的水平。薪酬委员会在基于股权的薪酬方面没有针对我们同行群体中的特定百分位。

与薪酬委员会希望提供的薪酬在很大程度上“面临风险”，同时仍与与我们竞争人才的同行竞争，这一点是一致的，我们为我们指定的执行官提供的股权薪酬计划每年包括PSU以及RSU。薪酬委员会认为，将PSU纳入我们的高管薪酬计划与我们提升股东价值的战略目标一致、明确挂钩并支持我们的战略目标。

下表汇总了我们2025年高管薪酬计划所设想的股权奖励的一般条款。

股价PSU的条款和条件是从公司根据与某些重要股东的讨论进行的2024年年度股权授予开始采用的，这些股东表示希望我们指定的执行官和股东之间更好地保持一致，并认为基于实现股价目标而归属的PSU是实现该目标的最佳方式。14.14美元的初始股价目标明显高于授予时的股价，将需要执行我们的业务战略才能获得收益，另外两个21.21美元和28.28美元的股价目标需要50%和100%的额外股价增值）。

2025年7月，经薪酬委员会确定并经适用的承授人同意，适用于2024年股价PSU奖励的28.28美元股价目标（相当于300%归属）被取消，只有两个业绩门槛—— 14.14美元（100%归属）和21.21美元（200%归属）——对此类奖励仍然有效。

对于2025年授予的股价PSU奖励，14.14美元是唯一的业绩门槛，达到这样的股价将导致100%的派息。

所有情况下的股价都是根据三年业绩期结束时的尾随30个日历日的平均值来衡量的，而在该时间之前的成就不被确认，因此股价PSU有完整的三年业绩期（没有控制权变更）。

下表汇总了2025年授予每位指定执行官的RSU、股价PSU和财务PSU。2025年，没有向我们指定的执行官授予其他股权奖励，例如TSR PSU。

2025年财务事业单位的业绩结果已于2026年2月25日获得公司董事会薪酬委员会的认证。

财务PSU的归属基于三个公司财务绩效指标——收入、毛利率和调整后EBITDA的实际实现水平。达到或高于每个业绩目标的目标绩效水平将导致最高支付100%的指定执行干事目标水平奖励可归因于该业绩目标的部分，而低于每个业绩目标的阈值绩效水平将导致不支付指定执行干事目标水平奖励可归因于该业绩目标的部分。

2026年2月，薪酬委员会确定，2025年财务PSU将被没收，因为公司没有达到三个绩效目标中任何一个的实现门槛水平。因此，我们指定的执行官没收了2025年授予的涵盖以下数量普通股的金融PSU：Young-Joon Kim先生164,269；Park女士55,104；Lee先生15,375。

2025年授予的金融事业单位的适用目标和权重、实现水平如下：

2023年授予的TSR PSU（“2023 TSR PSU”）的绩效指标为相对于标普半导体指数的三年期TSR。在构建相对TSR计算和选择指数时，薪酬委员会希望将我们的股价表现与大型稳态抽样半导体公司的股价表现进行比较，其基础旨在消除业绩期开始或结束时股价的任何短期偏差。TSR支付百分比由“门槛”、“目标”和“最大”三个绩效级别表示，最高支付为达到75个百分位或更高的目标的150%。

截至2025年12月31日，适用于2023年TSR PSU的履约期结束。2026年3月，基于这样的业绩指标，薪酬委员会确定2023年TSR PSU的归属百分比为0%，因为公司在业绩期间录得的TSR为-71.73 %，使其在标普半导体指数中处于第5个百分位，低于第35个百分位的绩效阈值。因此，涵盖以下数量我们普通股的TSR PSU被我们指定的没收

执行官：Young-Joon Kim先生— 57,092；Park女士— 11,257；Lee先生— 5,250；以及Theodore Kim先生— 12,195。

截至本报告发布之日，没有股票价格PSU归属。

健康和福利福利

我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，该计划通常提供给所有全职员工，并且与他们居住的国家的所有全职员工的基础相同。对于Messrs. YJ Kim和T. Kim来说，这些福利包括个人健康保险（医疗、牙科和视力）。

额外津贴和其他福利

我们向被点名的执行官提供额外福利和其他福利，包括外派人员福利，薪酬委员会认为这是合理的，并且与我们的整体薪酬计划一致，以更好地使我们能够吸引和留住关键职位的优秀员工。一般来说，额外津贴是根据薪酬委员会认为是我们选定的同行集团提供的惯常额外津贴确定的，而不是基于特定额外津贴或额外津贴的总成本中位数。薪酬委员会根据我们人力资源集团进行的当地市场调查，确定指定执行官的外派福利水平和类型。这些调查不仅限于我们选定的同行群体，还包括广泛的韩国以外但在韩国有重要业务的公司。指定执行官的个人福利的归属成本载于下文的薪酬汇总表。与雇用关键的外派高管并将这类高管迁移到外国（如韩国）的行业惯例一致，向关键的外派高管提供外派福利使我们能够在外派任务中留住关键人员，并最大限度地减少与此类任务相关的任何财务影响。

YJ Kim先生和T. Kim先生在2025年期间为外籍人员，领取了与韩国市场惯例相称的外籍人员福利。薪酬委员会根据我们董事会不时批准的内部政策，为每位外籍人士确定适当的福利，一般包括住房津贴、搬迁和遣返津贴、保险费（除上述健康和福利福利外，还包括团体人身意外和商务旅行保险）、使用汽车的报销、回籍假航班、衡税付款和税务咨询服务。

就业协议和离职后离职福利

我们的每一位指定执行官都是或曾经是雇佣协议或高管服务协议的一方，这些协议或高管服务协议，除我们的临时首席执行官的情况外，规定在高管的雇佣终止和/或公司控制权发生变化时支付某些款项，并旨在在发生交易时使高管和股东的利益保持一致。有关这些好处的进一步讨论，请参阅下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。我们认为，使用遣散安排适当地减轻了在我们竞争激烈的行业工作的高管存在的一些风险，并使高管能够专注于我们的业务目标。

根据《雇员退休福利保障法》，居住在韩国且服务年限为一年或一年以上的某些执行官有权在因任何原因终止雇佣时获得离职福利。就本节而言，我们将这一福利称为“法定遣散费”。基本法定遣散费约为每服务一年一个月的基本工资。我们任命的每一位执行官都在2025年累积了法定遣散费。

补偿追讨政策

2023年11月，公司根据纽交所上市规则，采用了新的补偿回收政策。补偿追回政策适用于所有基于激励的补偿，这是任何

由公司直接或间接提供的补偿，该补偿全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属，由执行官（包括我们指定的执行官）收到。

赔偿追回政策适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致财务重述的情况，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的任何必要重述。补偿追回政策规定，在此类财务重述之后，公司将立即确定错误授予的补偿金额，即现任和前任执行官在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的部分，计算时不考虑已支付的任何税款。补偿追回政策还规定从所有其他雇员处酌情追回错误获得的基于激励的补偿，以及在该执行官或其他雇员的作为或不作为促成此类财务重述情况的情况下，从执行官和其他雇员处酌情追回所有基于激励的补偿和（在故意或故意不当行为的情况下）任何其他基于股权的补偿。赔偿委员会负责确定追回错误判赔的方法。

反套期保值质押政策

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和雇员的证券交易政策，以描述有关处理与公司有关的非公开信息和买卖公司证券的标准。该政策禁止从事质押、卖空及买卖本公司证券的看跌、看涨、期权或其他衍生工具。该政策还强烈禁止投机性对冲交易，因为即使是旨在保护个人对公司证券投资的长期对冲交易（即对冲必须至少十二（12）个月，并且与个人持有的股票或期权有关），也只有在与董事会主席和公司总法律顾问进行预先清算后才被允许。

持股指引

公司维持适用于我们的非雇员董事和执行官的持股政策（“持股政策”）。股权政策要求：

根据股票所有权政策，由受保高管和董事直接拥有的我们的普通股股份、已归属但未结算的RSU、任何已归属未行使期权的50%、与配偶共同拥有的股份以及由受保高管或董事为此类受保高管或董事和/或家庭成员的利益而设立的信托中持有的我们的普通股股份都将计入满足股票所有权政策的最低股权所有权要求。

持股政策规定，受该政策约束的个人须在持股政策实施日期的五年周年和该个人进入其角色的五年周年（使其受持股政策约束）之前遵守最低股权要求，以较晚者为准。根据截至2025年12月31日的过去90天平均股价，公司所有适用的非雇员董事和执行官均符合所有权准则。

除了从公司收到的股权奖励赠款外，我们的非雇员董事和执行官不时在公开市场上购买公司普通股的股票，表明他们的意图是更好地与我们股东的利益保持一致。下表显示了2025年我们的非雇员董事和指定执行官购买公司普通股的情况：

会计注意事项

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时，会考虑股权奖励的会计影响。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”），该标准管辖基于股票的薪酬奖励的会计处理。然而，会计成本只是为我们的执行官和其他员工设计此类薪酬计划和安排时考虑的一个因素。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上文“薪酬讨论与分析”下所述的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，向我们的董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

上述报告由薪酬委员会提交，不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，并且不得通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别将本报告纳入其中。

薪酬委员会成员：

Kyo-Hwa（Liz）Chung，主席

克里斯蒂亚诺·阿莫鲁索

Gilbert Nathan

薪酬汇总表

注：上表中最初以韩元支付的金额采用月平均汇率换算。

2025财年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关2025年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。适用于每项奖励的归属时间表载于“截至2025财年末的杰出股权奖励”表。有关2025年期间向我们指定的执行官授予的更多信息，请参阅副标题为“薪酬讨论与分析——长期股权激励”的部分。