附件 4.1
权利协议
2025年4月9日
目 录
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第1节。某些定义
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第2节。委任权利代理人
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第3节。发行权利
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第4节。权利证书的形式
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第5节。反证和登记
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第6节。权利证书的转让、分立、合并、交换；权利证书被毁损、销毁、丢失或被盗
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第7节。行使权利；购买价格；权利到期日
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第8节。权利证书的取消和销毁
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第9节。优先股的可得性
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第10节。优先股记录日期
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第11节。购买价格、股份数量或权利数量的调整
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第12节。经调整的购买价格或股份数目证明书
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第13节。合并、合并或出售或转让资产或收益权
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第14节。零碎权利及零碎股份
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第15节。诉讼权利
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第16节。权利持有人协议
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第17节。权利证书持有人不被视为股东
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第18节。关于权利代理人
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第19节。合并或合并或更改权利代理人的名称
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第20节。权利代理人的职责
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第21节。更换权利代理人
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第22节。发行新的权利证书
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第23节。赎回
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第24节。交流
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第25节。若干事件的通知
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第26节。通知
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第27节。补充和修正
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第28节。董事会的决定和行动等。
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第29节。继任者
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第30节。本协议的好处
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-我-
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目 录
（续）
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第31节。可分离性
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第32节。管治法
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第33节。对应物
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第34节。描述性标题
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第35节。陆军少校
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第36节。解释性问题
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展览A-指定证明书表格
展品B-权利证书表格
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-三-
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权利协议
本权利协议（这个“协议”）的日期为截至2025年4月9日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券协议日期”）并由特拉华州公司Keros Therapeutics, Inc.（“公司”），而Computershare Trust Company，N.A。，一家联邦特许信托公司，作为权利代理人（“权利代理”).
独奏会
本公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）已授权并宣布派发一份优先股购买权的股息（a“右“）于2025年4月24日收市时（以下定义该术语）发行在外的每一普通股（以下定义该术语）（以下简称”记录日期"），代表购买千分之一优先股权利的每项权利（该术语在下文中定义），可根据此处规定的条款和条件进行调整，并已进一步授权和指示就记录日期至分配日期的营业时间结束、赎回日期和最终到期日的营业时间结束之间最早发生的每一股普通股发行一项权利（该等术语在下文中定义）；然而，提供，根据本条例第22条的规定，可就在分配日营业结束后，以及在赎回日期和最终到期日营业结束前（以较早者为准）将成为流通在外的普通股发行权利。
协议
据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方特此约定如下：
第1节。某些定义.
就本协议而言，以下术语具有所示含义：
(a)“收购人"系指未经董事会事先书面批准而与该人的所有关联公司和联营公司一起成为当时已发行普通股10%或更多股份的实益拥有人的任何人；然而，提供，“收购人”一词应被视为排除：（i）公司；（ii）公司的任何附属公司；（iii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利或补偿计划；（iv）为或根据公司或公司的任何附属公司的任何该等雇员福利计划或补偿计划的条款持有普通股的任何人，但仅限于此类普通股是为或根据任何此类计划的条款持有的；或（v）被动机构投资者（但前提是该人根据其定义仍然是“被动机构投资者”或在其定义所设想的不再是被动机构投资者后剥离足够的普通股（并且在此类剥离后，该人将不再是被动机构投资者）。尽管有上述规定：（a）任何人士（连同其联属公司及联营公司），（x）于首次公开宣布宣派供股股息时，是10%的实益拥有人（或，如属非因该等拥有权而原本会是被动机构投资者的人士，
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15%）或以上的已发行普通股，以及（y）持续将其实益所有权水平维持在10%或15%（如适用）或以上，自该首次公开宣布时起及之后的已发行普通股不得被视为“收购人”，直至首次公开宣布宣派供股股息后的时间，任何该等人成为任何额外普通股的实益拥有人（公司宣派或支付任何股息或公司就已发行普通股作出任何分配或根据已发行普通股的分割或拆细），然后实益拥有10%（或，如果没有此类所有权，否则将是被动机构投资者的人占当时已发行普通股的15%）或更多；（b）任何人不得因公司通过减少已发行股份数量而收购或注销普通股而成为“收购人”（x），将该人实益拥有的股份比例增加至10%（如果不是公司进行此类普通股收购，否则该人将是被动机构投资者，则为15%）或更多当时已发行的普通股（然而，提供，如某人因公司购买股份而成为当时已发行普通股的10%（如属非被动型机构投资者，则为15%）或更多的实益拥有人，且在公司发出书面通知或公开披露公司购买该等股份后，应成为一股或多股额外普通股的实益拥有人（公司宣布或支付任何股息或公司对已发行普通股进行任何分配或根据已发行普通股的拆分或拆分），然后应成为当时已发行普通股的10%（如果没有此类所有权，否则将是被动机构投资者的人则为15%）或更多的实益拥有人，则该人须被视为“收购人”）或（y）如董事会善意地决定，否则将是“收购人”的人，根据本条第1（c）款前述规定所定义，已在无意中成为此类情况（包括但不限于，因为该人不知道其实益拥有该数量的普通股股份，否则会导致该人成为“收购人”，或该人知道其普通股的实益拥有权的程度，但并不实际知道该实益拥有权在本协议下的后果），且无意获得、变更或影响对公司的控制权，且该人不，与该人的联属公司及联营公司，在知悉或已知会该人成为（除本条款外）收购人后，成为任何额外普通股的实益拥有人，而该人在收到公司有关该事件的书面通知后，在切实可行范围内尽快（由董事会善意决定）剥离足够数量的普通股的实益拥有权，以使该人不再是根据本条第1（c）款前述规定所界定的收购人，则就本协议的任何目的而言，该人不得被视为“收购人”；（c）任何人不得仅因公司单方面授予任何证券或通过行使公司授予其董事、高级职员和雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而成为“收购人”（但前提是，如果某人连同其关联公司和联营公司，由于公司单方面授予证券，或通过行使公司授予其董事、高级职员和雇员及该人及其关联公司和联营公司的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），将成为当时已发行普通股的10%（如果不是此类收购，则为15%）或更多的实益拥有人，应成为一股或多股额外普通股的实益拥有人（公司宣布或支付任何股息或公司对已发行普通股进行分配或根据已发行普通股的拆分或拆分或根据本条第（c）款所述的授予或行使除外），然后应成为10%的实益拥有人（如属15%的人
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否则将是被动机构投资者，但该所有权）或更多当时已发行的普通股，则该人应被视为“收购人”）；（d）在董事会批准的交易中，任何人不得通过直接向公司购买股份或发行股份（包括为股权交换而发行的债务）或通过公司包销发售间接成为“收购人”（但前提是，该人应被视为“收购人”，如果该人连同其关联公司和联营公司，（x）是或成为10%的实益拥有人（如属人则为15%如果没有此类所有权，否则将是被动机构投资者）或更多在此类交易后当时已发行的普通股，并且（y）随后成为一股或更多额外普通股的实益拥有人（公司宣布或支付任何股息或公司对已发行普通股进行分配或根据已发行普通股的拆分或拆分或根据上文第（c）款所述的授予或行使而不经公司事先书面同意的情况除外）然后应是当时已发行普通股的10%（如果不是此类所有权，否则将是被动机构投资者的人为15%）或更多的实益拥有人）；以及（e）任何人不得仅因该人从个人手中收购普通股的实益拥有权而成为“收购人”，而该个人在本协议日期和本协议首次公开公告之日（以较晚者为准），是10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多当时已发行普通股的实益拥有人，前提是该个人根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托在该个人去世时收到该普通股；但在每种情况下，如果该个人应与其关联公司和联营公司一起，再次成为当时已发行普通股的10%（如果不是此类所有权，则为被动机构投资者的人，则为15%）或更多的实益拥有人，该人应被视为“收购人”，但本条第1（c）款规定的例外情况除外。
(b)“协议”具有第一款规定的含义。
（c）“协议日期”具有第一款规定的含义。
（d）“附属公司”和“协理”应具有在协议日期生效的《交易法》第12b-2条规则中赋予这些术语的各自含义。
（e）人应被视为“实益拥有人”的，并应被视为“实益拥有，”并应被视为具有“实益所有权”的，任何证券：
（一）该人或该人的任何关联公司或联营公司被视为在协议日期生效的《交易法》第13d-3条所指的范围内实益拥有；
（二）该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司，拥有或分享（a）根据任何书面协议、安排或谅解（除与承销商及销售集团成员就善意公开发行证券订立的惯常协议及彼此之间的惯常协议外），在紧接或仅在时间推移后或在分销日期以外的一项或多项条件达成或发生时取得（不论该等权利是否可行使，或该等义务须予履行）的权利或义务，或在行使转换权、交换权、权利（权利除外）、认股权证或期权时，或以其他方式；然而，提供，任何人不得被视为（w）证券的实益拥有人、实益拥有人或实益拥有人的实益拥有人，或拥有根据根据或代表该人或任何该人的关联公司或联营公司根据《交易法》颁布的适用规则和条例提出的要约或交换要约所投标的（w）证券的实益拥有人，直至该
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投标证券被接受购买或交换（x）该人在任何人成为收购人之前的任何时间行使权利时有权获得的证券，（y）在任何人成为收购人时起及之后行使权利时可发行的证券，如该等权利是由该等第一人或该等第一人的任何附属公司或联营公司在分配日期前或根据本条例第3（a）或22条（“原始权利”）或根据第11（i）或11（o）条就对原始权利的调整而取得的，或（z）该等人或该等人的任何附属公司或联营公司可能取得的证券，根据公司与该人（或该人的一个或多个关联公司或联营公司）之间的任何合并或其他收购协议，如果该协议在该人成为收购人之前已获董事会批准，则是否或确实收购或可能被视为有权收购；或（b）根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）投票的权利或权力（直接或间接）；
（三）由任何其他人（或其任何附属公司或联系人）直接或间接实益拥有，而该等人（或该等人的任何附属公司或联系人）与其有（a）任何协议、安排或谅解（承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券的惯常协议除外），不论是否为取得、持有、投票或处置公司任何证券的目的，或（b）任何协议、安排或谅解，不论是否为书面合作取得，改变或影响该等证券发行人的控制权；或
（四）是该人或该人的任何关联公司或联营公司的任何衍生头寸的标的，或其参考证券，或其基础，衍生品头寸被视为实益拥有的普通股数量为（a）该人或该人的任何关联公司或联营公司向美国证券交易委员会提交的一份或多份文件或（b）证明该衍生品头寸作为该衍生品头寸价值或结算金额的基础的文件中规定的该衍生品头寸的名义或其他数量的普通股，或该衍生品头寸持有人获利或分享任何利润的机会，须全部或部分计算（以（a）或（b）中较大者为准），或如该等文件或文件（或该等文件不向董事会提供）中未指明该等普通股数目，则由董事会全权酌情决定。
尽管本定义中有上述规定：（i）短语“then outstanding，”（ii）本条第1（e）款所载的任何规定，不得导致通常从事证券承销商业务的人被视为公司的“实益拥有人”，或“实益拥有”，或拥有“实益拥有人”，在（a）根据公司与该人订立的包销协议承销的善意实盘公司或（b）根据公司与该人订立的购买协议根据《证券法》第144A条规定的善意发售证券中获得或将获得的任何证券；（iii）公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员不得被视为实益拥有公司、其任何子公司或任何其他董事实益拥有的证券，公司或其附属公司的高级人员或雇员仅因其作为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员的身份；（iv）任何人不得被视为任何证券的“实益拥有人”，因为有协议、安排或谅解对该等证券进行投票
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如果此类协议、安排或谅解根据《交易法》（或任何可比或后续报告）在附表13D或13G中也不可报告，并且仅源于根据并根据，并根据，对公开代理或同意征求作出的回应而给予该人的可撤销代理或同意，则该人将在其他情况下成为本定义下此类证券的受益所有人，《交易法》的适用条款；（v）如果任何人是“清算机构”（定义见《交易法》第3（a）（23）节）并且仅因此类地位而获得此类证券，则不得将其视为任何证券的“受益所有人”。
（f）“板”应具有本说明会所述的含义。
（g）“图书分录”是指记账式记账所代表的任何未证明的份额。
（h）“营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。
（一）“营业结束“在任何特定日期，是指该日期的纽约时间下午5：00；然而，提供、如该日期并非营业日，则指下一个营业日的纽约时间下午5时。
（j）“普通股”指公司的普通股股份，每股面值0.0001美元；然而，提供，即“普通股”，在本协议中用于具体提及公司以外的任何人时，应指该其他人拥有最大投票权的类别或系列股本（或股权）的股份，如果该其他人是另一人的子公司，则指最终控制该首次提及的人的一个或多个人。
(k)“公司”具有第一款规定的含义。
（l）“当前每股市场价格”应具有本协议第11（d）（i）节规定的含义，但本协议另有规定的除外。
(m)“现值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。
（n）“衍生品合约”系指双方之间的合同（简称“接收方”和“交易对手"）旨在给接收方带来的经济利益和风险，实质上对应于接收方对该合同中指定或提及的若干普通股的所有权，无论该合同项下的义务是否被要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来解决，而不考虑在同一或任何其他衍生工具合同项下对冲该衍生工具合同的经济影响的任何空头或其他头寸。为免生疑问，经适当的联邦政府当局批准交易的宽基指数期权、宽基指数期货和宽基公开交易市场股票篮子中的权益不应被视为衍生品合约。
（o）“衍生品头寸”指任何衍生工具合约或任何其他期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或其他证券、合约权利或衍生品头寸或类似权利（为免生疑问，该等权利除外，但包括与任何证券有关的任何“互换”交易，宽基市场篮子或指数除外），不论现时是否可行使，均有行使价格或转换
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特权或结算付款或机制，其价格与普通股的价值有关，或参照普通股的价值全部或部分确定的价值，或全部或部分源自普通股的价值，且随着普通股的市场价格或价值增加而价值增加，或提供机会直接或间接获利或分享因普通股价值的任何增加而产生的任何利润，在每种情况下，无论是否（i）其向任何人转让此类普通股的任何投票权，（ii）其被要求或能够通过交付普通股进行结算，或（iii）任何人（包括此类衍生品头寸的持有人）可能已进行其他交易以对冲其经济影响。
（p）“发放日期”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
（q）“赚钱能力”应具有本协议第13（e）节规定的含义。
（r）“等值优先股”应具有本协议第11（b）节规定的含义。
（s）“交易法”是指经修订并在相关日期生效的《1934年证券交易法》，除非另有具体规定。
（t）“交换财产” 应具有本条例第24（e）条所述的涵义。
（u）“兑换率”应具有本协议第24（a）条规定的含义。
（五）“交易所收件人”应具有本协议第24（e）节规定的含义。
（w）“最终到期日”是指协议日期的一周年。
（x）“所有权声明”是指，就任何记账式普通股而言，向其记录持有人发出的当前所有权声明，以代替代表该普通股的证书。
（y）“被动机构投资者"是指任何人，连同该人的所有关联公司和联系人，是当时已发行普通股的15%以下的实益拥有人，并且有权根据《交易法》规则13d-1（b）（1）或13d-1（c）（1）提交或已经提交根据《交易法》规则13d-1（c）（或13d-1（c）（1）在记录日期生效的关于该人实益拥有的普通股的附表13G声明（或任何可比或后续报告），但仅限于（x）该人有资格根据《交易法》在附表13G上报告此类所有权（或任何可比或后续报告），以及（y）该人没有根据《交易法》在附表13D上报告且无需报告此类所有权（或任何可比或后续报告）。尽管本协议有任何相反的规定，应在附表13D报告（或报告）或被要求报告普通股实益所有权的前被动机构投资者将不会因不再是被动机构投资者而被视为收购人，前提是（但仅限于）：（i）在其应在附表13D报告（或报告）或被要求报告普通股实益所有权时，前被动机构投资者的实益所有权低于当时已发行普通股的10%；或（ii）（a）其在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于报告或被要求按附表13D报告后15个工作日）剥离足够数量普通股的实益所有权，以使其不再是收购人，以及（b）在将其实益所有权降至10%以下之前，它不会增加其当时已发行普通股的实益所有权（公司购买股份的原因除外）
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在15个工作日期间的任何时间高于该人的最低实益所有权。
（z）“人”指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、辛迪加、非法人组织或其他实体，应包括该实体的任何继承者（通过合并或其他方式），以及《交易法》第13d-5（b）（1）条规定的任何集团。
（AA）“优先股"是指A系列初级参与优先股的股份，每股面值0.0001美元，具有指定和权力、优先权和权利，以及规定的资格、限制和限制为附件 A在此，由于可能会不时对A系列初级参与优先股进行修订，并且在没有足够数量的A系列初级参与优先股被授权允许充分行使权利的情况下，为此目的指定的公司任何其他系列优先股，其中包含与A系列初级参与优先股的条款基本相似的条款。
（BB）“主要当事人"指（i）就第13（a）条第（i）或（ii）款所述的任何交易而言，（a）作为在合并或合并中普通股转换成的证券的发行人的人，或（如有多于一个该等发行人）其普通股的已发行股份的总市值最大的发行人；或（b）如没有如此发行证券，（1）作为合并或合并的另一方的人，如该人在合并或合并中幸存，或，如有多于一名该等人士，则为其普通股的已发行股份总市值最大的人士；（2）如作为合并的另一方的人士未能在该等合并或合并中存续，则为该等合并或合并中存续的人士（如其存续，则包括公司）；或（3）因合并或合并而产生的人士；及（ii）就第13（a）条第（iii）款所述的任何交易而言，为收取最大部分资产的一方的人士，根据此类交易或交易转让的现金流量或赚钱能力，或者，如果作为此类交易或交易一方的多个人获得了如此转让的资产或赚钱能力的相同部分，而每一此类部分将构成如此转让的资产或赚钱能力的最大部分，如果不是其他相等部分，或者如果无法确定获得资产或赚钱能力的最大部分的人，这些人中的任何一个都是已发行股票总市值最大的普通股发行人。为本定义的目的，如果该人的普通股股份当时未根据《交易法》第12条登记，或在过去12个月期间未连续登记，则如果该人（x）是另一人的直接或间接附属公司，其普通股已如此登记，并已如此登记，则术语“主要方”将指该另一人，（y）不止一人的直接或间接附属公司，其普通股股份已如此登记，“主要方”一词将指任何这类人是已发行股份总市值最大的普通股发行人，或（z）由两个或多个并非由同一人直接或间接拥有的人组成的合资企业直接或间接拥有，上述（x）和（y）条规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每个所有者，就好像该合资企业拥有的人是这两个或所有这些合资企业的子公司一样，而每宗该等个案的主要方必须按其于该等人士的权益占该等权益总额的相同比例，承担第13条所列的义务。
（CC）“采购价格”应具有本协议第7（b）节中规定的含义。
（dd）“记录日期”应具有本说明会所述的含义。
（ee）“赎回日期”应具有本协议第23（c）节规定的含义。
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（ff）“赎回价格”应具有本协议第23（b）（i）条规定的含义。
（gg）“右”应具有本说明会所述的含义。
（hh）“权利证书”应具有本协议第3（a）节规定的含义。
（二）“权利代理”具有第一款规定的含义。
（jj）“第11（a）（二）节触发日期"应具有第11（a）（三）条规定的含义。
（千方）“证券法”是指经修订并在相关日期生效的1933年《证券法》，除非另有具体规定。
（ll）“安全”应具有本协议第11（d）（i）条规定的含义。
（mm）“股份收购日期”指（i）公司或收购人公布收购人已成为该等人士的日期或（ii）公司或收购人公开披露事实表明收购人已成为该等人士的日期两者中较早者。
（nn）“子公司”指任何公司或其他实体，其（i）有表决权的股本证券或股本权益的多数投票权由该人直接或间接拥有，或（ii）具有普通投票权的证券或其他所有权权益的数量足以选举该公司或其他实体的董事或具有类似职能的其他人的至少多数在当时直接或间接实益拥有或以其他方式由该人控制。
（oo）“替代期"应具有第11（a）（三）条规定的含义。
（pp）“交易日”应具有第11（d）（i）条规定的含义。
第2节。委任权利代理人.
公司特此根据本协议的明示条款和条件（而不是默示条款或条件）指定权利代理人作为公司的代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可在提前十（10）个历日向权利代理人发出书面通知后，不时指定其认为必要或可取的共同权利代理人（此处使用的术语“权利代理人”与任何此类共同权利代理人统称为权利代理人）。如公司委任一名或多于一名共同权利代理人，权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责须按公司合理厘定，但该等职责须与本协议的条款及条件一致，且与该等委任同时，公司须将任何该等职责以书面通知权利代理人及任何共同权利代理人。权利代理人对任何该等共同权利代理人的作为或不作为没有监督义务，在任何情况下均不承担责任。
第3节。 发行权利.
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(a)直至股份收购日期后（i）第十个日历日（包括协议日期后及权利发行前的任何该等日期）的营业时间结束时（以较早者为准），或如董事会于该第十个日历日或之前决定根据第24条进行交换，并根据第24（e）条决定较后日期为宜，任何人士（公司、公司任何附属公司、公司或公司任何附属公司的任何雇员福利或补偿计划或任何为或依据任何该等计划的条款持有普通股的人士）于股份收购日期后不超过20个历日的较后日期，或（ii）在启动日期后的第十个营业日（或在任何人成为收购人之前由董事会采取行动可能厘定的较后日期），或任何人士（前括号内所指的任何人士除外）有意开始的首次公开宣布，要约或交换要约的完成将导致任何人成为收购人（该等日期中较早者的营业结束在此称为“发放日期”);但前提是，如该较早日期在记录日期之前，则分配日期应为记录日期的营业时间结束：（a）权利将以普通股的凭证（该凭证也应被视为权利凭证）作为证明，或在无凭证股份的情况下，以记账普通股的转让代理人的记账账户系统中显示的余额（连同有关该等股份的交易通知）作为证明，以其持有人的名义登记，而不是以单独的权利证书登记；（b）普通股的登记持有人也应是就其发行的权利的登记持有人；（c）权利（以及因此而获得权利证书的权利）将仅在普通股转让时可转让。在分配日期后，公司将在切实可行范围内尽快准备和执行，权利代理人将会签署，公司将发送或安排发送（而权利代理人将在要求并提供所有必要信息和文件的情况下，由公司承担费用，通过公司可能选择的方式发送），截至分配日期营业结束时，向普通股的每个记录持有人（任何收购人或收购人的任何联系人或关联人除外），在公司或普通股的转让代理人或登记处的记录上显示的该持有人的地址，一份权利证书，其形式基本上为附件 b本协议（a“权利证书”），证明如此持有的每一普通股享有一项权利，但须遵守第11条的调整规定；提供了,然而，公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以尽量减少根据本协议第11（a）（ii）条将权利发送给权利无效的人的可能性。尽管有上述规定，公司仍可选择使用账面记账位置代替实物凭证，在这种情况下，“权利凭证”应被视为代表相关权利的账面记账位置。截至分配日期及之后，该等权利将仅以该等权利证书作为证明。公司应在发放日、兑付日或最终到期日发生时及时以书面通知权利代理人，如口头通知，公司应在其后的营业日或之前以书面确认。在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以为所有目的结论性地推定，分配日期、赎回日期或最终的到期日（如适用）尚未发生。
(b)关于截至记录日期已发行的普通股或记账式普通股的证书，直至分配日期的营业时间结束，这些权利将由登记在其持有人名下的此类证书（或，对于参与直接登记制度的股份，由普通股各自的记账式账户中的记号）证明。直至分配日的营业时间结束（或赎回日与最终到期日的营业时间结束中较早者），为转让任何普通股凭证而放弃或转让任何在记录日期已发行的记账式普通股，亦应构成与由此所代表的普通股相关的权利的转让。
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（c）在记录日期之后但在分配日期、赎回日或最终到期日营业时间结束之前最早的已发行在外的普通股（包括本第3（c）条倒数第二句中提及的重新获得的普通股）的凭证，应已在其上印上、印刷、书写或以其他方式贴上图例，其形式大致如下：
本证书还证明并授权持有人享有KEROS THERAPEUTICS，INC.（“公司”）与ComputerShareTrust Company，N.A.作为权利代理人（“权利代理人”）之间的权利协议中规定的某些权利，该协议日期为2025年4月9日，经不时修订（“权利协议”），其条款特此由推荐人纳入在某些情况下，如《权利协议》所规定，此类权利将由单独的证书证明，不再由本证书证明。公司将在收到向公司秘书提出的书面请求后，免费向本证书持有人交付一份权利协议副本。如权利协议所述，任何现为或已成为收购人或其附属公司或关联公司的人所持有或发给他们的权利（如权利协议所定义），无论是目前由该人持有或代表该人持有或由任何后续持有人持有，均应成为无效。
就任何记账式普通股而言，与该图例基本相似的图例应包含在有关该普通股的所有权声明中，或根据适用法律在向该普通股的记录持有人发出的通知中。就普通股而言，直至分配日的营业时间结束、赎回日或最后的到期日营业时间结束前，与该等证书或记账股份所代表的普通股相关的权利应仅以该等证书或记账方式注明（包括任何所有权声明）作为证据，而任何普通股的转让，无论是通过转让该证书还是通过记账方式，也应构成与由此所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期的营业时间结束之前购买或收购任何普通股，则与该等普通股相关的任何权利将被视为取消和退出，因此公司无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。尽管有本第3（c）节的规定，遗漏图例不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。
（d）尽管有本条例所载的任何相反规定，普通股及权利（以及任何行使时可发行的证券）可藉簿记发行及转让─
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入，不以实物证明为代表。如果普通股和权利（以及在行使时可发行的任何证券）以无证明形式持有，则本协议中提及权利证书应被视为提及账面记账账户中反映该等股份所有权的标记，并且，公司和权利代理人应在所有方面进行合作，以实现本协议所载条款的意图。
第4节。 权利证书的形式.
(a)权利凭证（以及选择购买优先股的形式、转让形式和证明形式须印在其反面）应与附件 b本协议并可能有公司认为适当（但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任）的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，且不违反本协议的规定，或可能需要遵守任何适用法律或根据本协议订立的任何规则或条例或金融业监管局的任何规则或条例或权利可能不时上市的任何证券交易所报价系统，或符合用法。在不违反本协议其他规定的情况下，权利证书应使其持有人有权按购买价格购买其中规定的千分之一优先股的数量，但该等千分之一优先股的数量和购买价格应按本协议规定进行调整。
(b)任何依据本条例第3（a）条或第22条发出的权利证书，如代表根据本条例第11（a）（ii）条第2款无效的权利，以及根据本条例第6条或第11条发出的任何权利证书，在本句所提述的任何其他权利证书转让、交换、更换或调整时，均须（在可行范围内）实质上载有以下图例：
本权利证书所代表的权利由曾是或已成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人拥有或实际拥有（这些术语在权利协议中有定义）。因此，这一权利证书和这里所代表的权利是无效的。
本条例第11（a）（ii）条的条文，不论上述图例是否载于任何该等权利证书上，均属有效。
第5节。会签及登记.
权利证书应由公司的首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁以手工或电子签名的方式代表公司签署，并应由公司秘书或一名助理秘书以手工或电子签名的方式予以证明。权利凭证由权利代理人手工或以传真或其他电子签章方式会签，除非会签，否则不得用于任何目的。如公司任何高级人员如已签署任何权利证书，则在权利代理人会签及公司签发及交付前，该等权利证书即不再是该等高级人员，但该等权利证书可由权利代理人会签，并由公司签发及交付，其效力与签署该等权利证书的人相同
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权利证书并未停止为该等高级人员；而任何权利证书可由任何人代表公司签署，而在该权利证书签立的实际日期，该人须为公司签署该权利证书的适当高级人员，尽管在本协议签立之日，任何该等人并非该等高级人员。
在分发日期和权利代理人收到大意如此的通知后，权利代理人将在其为此目的指定的办公室保存或安排保存账簿，以供登记和转让根据本协议签发的权利证书。该等簿册应当载明权利证书各自持有人的姓名、地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数量、每份权利证书的证书编号和每份权利证书的日期。
第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗.
在符合本条例第11（a）（ii）条、第14条及第24条的规定下，在分销日营业结束后的任何时间，以及在赎回日或最后到期日营业结束时（以较早者为准），任何权利证书或权利证书（根据本条例第11（a）（ii）条已作废或已根据本条例第24条交换的代表权利的权利证书除外）可转让、分割、合并或交换为另一权利证书或权利证书，使登记持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书相同数量的优先股千分之一（或此处设想的其他证券），然后使该持有人有权购买。登记持有人欲转让、分割、合并或交换任何权利凭证或权利凭证的，应当向权利代理人提出书面送达的请求，并应当将拟转让、分割、合并或交换的权利凭证或权利凭证交回为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处。权利凭证只能在权利代理人的登记簿上转让。权利代理人或公司均无义务就任何该等已交还的权利证书或权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人（i）妥善填写并妥为签立载于每份该等权利证书反面的转让形式的证书并附有签字保证，（ii）提供公司或权利代理人合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其联属公司或联营公司的身份的额外证据，及（iii）已支付一笔足以支付可能就任何该等转让征收的任何税项或费用的款项。因此，权利代理人须在符合本条例第11（a）（ii）条、第14条及第24条的规定下，会签并按要求向有权享有权利的人交付一份权利证书或权利证书（视属何情况而定），以交出登记持有人可能指定的一个或多个名称登记。公司可要求支付一笔金额，足以支付与任何权利凭证的转让、分割、组合或交换有关的可能征收的任何税款或费用。权利代理人应将其收取的任何款项及时转发给公司或公司通过书面通知指定的人员。
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公司及权利代理人在收到其合理信纳的权利证书遗失、失窃、毁坏或毁损的证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，收到其合理信纳的赔偿或担保，并向公司及权利代理人偿还与此有关的所有合理附带费用，而在向权利代理人移交并在毁损的情况下注销权利证书后，公司将发出，执行并向权利代理人交付新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记持有人，以代替如此遗失、被盗、毁坏或残缺的权利证书。
第7节。 行权；购买价款；权利的到期日.
(a)任何权利证书的登记持有人可在权利证书交还后的分配日期后的任何时间，以正确填写并妥为签立的背面选择购买的形式，在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处向权利代理人行使由此证明的全部或部分权利（本文另有规定的除外），并附有签字保证和权利代理人可能合理要求的其他文件，连同以现金支付购买价款，或以核证支票支付，就行使权利的优先股（或其他数目的股份或其他证券）的每千分之一股份（或该等其他数目的股份或其他证券）支付给公司的本票、银行汇票或汇票，在（i）最后的到期日营业时间结束前，（ii）赎回日，（iii）根据第1（e）（ii）（a）（z）及13（f）条所述类型的协议完成涉及公司的任何合并或其他收购交易，届时权利终止，及（iv）行使本条例第24条所规定的权利终止的时间。除本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议在本协议项下权利不再行使时终止。
(b)根据行使权利，每千分之一优先股的购买价格最初应为165.00美元（“采购价格"），应按本协议第11条和第13条的规定不时进行调整，并应根据下文第7（c）节以美利坚合众国的合法款项支付。在任何情况下，行使一项权利时应支付的购买价格均不得低于行使该权利时可发行的公司股本股份的总面值。
（c）除本文另有规定外，在收到代表可行使权利的权利证书后，连同选择购买的形式妥为填写并妥为签立，并伴随着支付将购买的股份的购买价款以及相当于该权利证书持有人根据本协议第9节要求以现金、经证明的支票、本票、银行汇票或汇票支付给公司订单的任何适用税款或费用的金额，权利代理人应随即迅速（i）（a）向任何转让代理人索取拟购买的优先股千分之一的数量的优先股证书，而公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有该等要求，或（b）如果公司全权酌情选择将行使本协议项下权利时可发行的优先股存入存管人，并向权利代理人提供该选择的通知，代表拟购买的优先股千分之一数量的存托凭证（在此情况下，该等凭证所代表的优先股的凭证应由转让代理人存放于存托代理人）向存托代理人提出的请求，公司特此指示存托代理人遵守该请求，（ii）为遵守本协议在必要时向公司提出的请求
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根据本协议第14条代替发行零碎股份而须支付的现金金额，（iii）在收到该等凭证或存托凭证后，促使将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据该权利证书的命令交付，并以该持有人可能指定的一个或多个名称注册，以及（iv）为遵守本协议而在必要时，在收到后，将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据该权利证书的登记持有人的命令交付。如果公司根据本协议第11（a）条有义务发行公司的优先股以外的证券（包括普通股），公司将作出一切必要安排，以便在必要时由权利代理人分配此类其他证券，以遵守本协议。
此外，在持有人根据本协议第11（a）（二）条行使权利的情况下，权利代理人如提出要求并获得所有必要的资料和文件，应在该权利证书上加盖印记、盖章或以其他方式表明该权利证书所代表的权利不再包括本协议第11（a）（二）条规定的权利后，将该权利证书退还该权利证书的登记持有人，如果如此行使的权利证书所代表的权利少于所有权利，权利代理人应在权利证书上注明由此代表的权利数量，其中继续包括本协议第11（a）（ii）条规定的权利。
（d）如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的所有权利（根据本协议第7（c）节所述的第11（a）（ii）节部分行使的权利除外），则权利代理人应向该权利证书的登记持有人或该持有人的正式授权转让人签发一份新的权利证书，证明相当于未行使的权利，但须遵守本协议第14节的规定。
（e）尽管本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本第7条所列的任何所谓行使时就登记的权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）按照为该行使而交出的权利证书反面所列的选择购买形式妥善填写并妥为签立证明，（ii）按第7（c）条所列方式向公司提交购买价款（及相当于该权利证书持有人根据第9条规定须缴付的任何适用税项或收费的款额），及（iii）提供公司或权利代理人合理要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其附属公司或联营公司身份的额外证据。
第8节。权利凭证的注销与销毁.
为行使、转让、分立、合并或交换而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交付或交回权利代理人，则须由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，但不是在行使时。费用由公司承担，权利代理人应将所有已注销的权利凭证交付公司，或应公司书面要求销毁或
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促使销毁该等已注销的权利凭证，并在此情况下向公司交付该等权利凭证的销毁证明。
第9节。优先股的可得性.
公司承诺并同意，将尽最大努力使其授权和未发行的优先股或其库房中持有的任何优先股中保留并保持足够数量的优先股，以允许根据本协议第7条充分行使所有未行使的权利。公司承诺并同意，将采取一切可能必要的行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股（或普通股和其他证券，视情况而定），在交付该等优先股（或普通股和其他证券，视情况而定）的证书时（在支付购买价格的情况下），获得适当和有效的授权，并发行并全额支付且不可评估的股份或其他证券。公司进一步承诺并同意，将在到期时支付并支付在行使权利时可能就发行或交付权利证书或任何优先股（或普通股和其他证券，视情况而定）而应支付的任何和所有联邦和州转让税款和费用。然而，公司无须就任何向除以下人士以外的人转让或交付权利证书，或以以下人士以外的名义就优先股（或普通股及其他证券（视属何情况而定）发行或交付证书或存托凭证而须缴付的任何税项或费用，为行使或在行使任何权利时就优先股（或普通股及其他证券（视属何情况而定）发行或交付任何证书或存托凭证而交出的权利证明权利证书的登记持有人，直至任何该等税项或押记已缴付（任何该等税项或押记须由该等权利证明的持有人在交出时支付）或直至经公司或权利代理人信纳无应缴该等税项或押记成立为止。
第10节。优先股记录日期.
在行使权利时以其名义发出优先股或其他证券的任何证书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为优先股或由此所代表的其他证券的记录持有人，且该证书的日期应为证明该等权利的权利证书已妥为交还并妥为填写和妥为签立的选择和证明表格以及购买价款（以及任何适用的税款或费用）已妥为支付的日期；然而，提供、如该等退保及付款日期为公司优先股或其他证券转让簿册结存的日期，则该人须当作已于公司优先股或其他证券转让簿册开放的下一个营业日成为该等股份的记录持有人，而该证明的日期须为该公司优先股或其他证券转让簿册开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人本身无权获得优先股或其他可行使权利的证券持有人的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配或行使任何优先购买权的权利，也无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。
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第11节。收购价格、股份数量或权利数量的调整.
购买价格、每项权利所涵盖的优先股或其他证券或资产的数量以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。
(a)（一）如果公司在协议日期后的任何时间（a）宣布以优先股支付的优先股股息，（b）将已发行的优先股细分或拆分，（c）将已发行的优先股合并或合并为数量较少的优先股，或（d）在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司作为持续或存续实体的股份交换、合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本第11（a）条另有规定，在该等股息的记录日期或该等拆细、分拆、合并、合并或重新分类的生效日期时有效的购买价格，以及在该日期可发行股本的股份数目和种类，应按比例调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权获得股本的股份总数和种类，如果该权利已在紧接该日期之前行使，并且在公司的优先股转让账簿开放的时间，该持有人本应在此类行使时拥有并有权凭借此类股息、细分、拆分、合并、合并或重新分类获得；然而，提供、在任何情况下，行使一项权利所需支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如发生需要根据本条例第11（a）（i）条及第11（a）（ii）条作出调整的事件，则本条第11（a）（i）条所规定的调整须在本条例第11（a）（ii）条所规定的任何调整之外作出，并须在根据本条例第11（a）（ii）条作出的任何调整之前作出。
（二）除本协议第24条另有规定外，在任何人成为收购人的情况下，此后，权利的每一持有人有权在行使该权利时，按照本协议的条款，以等于当时购买价格乘以当时可行使权利的优先股千分之一的数量的价格，代替优先股，普通股的数量应等于（a）将当时的购买价格乘以当时可行使权利的优先股的千分之一的数量所获得的结果，并将该产品除以（b）该人成为收购人之日普通股当时每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%；然而，提供、如否则会引起上述调整的交易亦受本条例第13条的规定规限，则只适用本条例第13条的规定，而不得依据本条第11（a）（二）款作出调整。如果任何人将成为收购人，而这些权利随后仍未得到履行，公司不得采取任何会消除或减少权利拟提供的利益的行动。
尽管本协议中有任何相反的规定，自任何人成为收购人之时起及之后，由该收购人或该收购人的联系人或联属公司实益拥有的任何权利（x）或（y）由该收购人或该收购人的联系人或关联公司实益拥有，并由（a）该收购人（或任何该等联系人或关联公司）的受让人实益拥有，该受让人在该收购人成为该等权利的日期与分配日期（以较早者为准）之后获得该等权利，或（b）该收购人（或任何该等联系人或关联公司）的受让人在该日期之前或在该日期中较早者获得该等权利
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收购人成为该等及分派日期及根据（a）收购人（或任何该等联营公司或联属公司）向该等转让人的股权持有人或向收购人（或任何该等联营公司或联属公司）与其就所转让权利有任何持续协议、安排或谅解（不论是否书面）的任何人的转让（不论是否为考虑，或（b）董事会已确定为计划、安排或谅解的一部分的转让（不论是否书面，以撤销本条第11（a）（ii）款为主要目的或效果的，在不采取任何进一步行动的情况下将成为无效，而任何该等权利的持有人均不得就该等权利享有任何权利，不论是根据本协议的任何条款或其他规定。公司应尽一切合理努力确保本条例第11（a）（ii）条和第4（b）条的规定得到遵守，但不对任何权利证书持有人或其他人因公司未能根据本条例就收购人或其关联人、联营公司或受让人作出任何决定而承担任何责任。任何权利转让给根据本款第一句其权利将无效的收购人或其任何联系人或关联人或其中任何一人的任何代名人时，不得在任何时候签发权利证书；而交付权利代理人以转让给根据前一句其权利将无效的任何人或其任何联系人或关联人或其中任何一人的任何代名人的任何权利证书，应予注销。公司在知悉任何该等人士、联系人或关联人士及上述任何一项的代名人的身份后，应立即向权利代理人发出书面通知，而权利代理人在履行其在本协议下的职责时可最终依赖该通知。在权利代理人收到此种书面通知之前，权利代理人可以为所有目的确凿地假定不存在此种收购人。
（三）代替根据本协议第11（a）（ii）条发行普通股，如董事会认为该等行动是必要或适当的且不违反权利持有人的利益，则公司可选择（且在董事会未行使本协议第24（c）条所载的交换权且没有足够的库存股和已获授权但未发行的普通股以允许根据本协议第11（a）（ii）条充分行使权利的情况下，公司应）采取所有必要的行动授权，在行使权利时发行或支付现金（包括通过降低购买价格的方式）、财产、债务或其他股本证券（包括但不限于优先股的股份或股份单位，例如董事会认为与普通股具有基本相同的价值或经济权利的优先股）或其任何组合，其总价值等于根据本协议第11（a）（ii）条原本可以发行的普通股的价值（“现值"），其合计价值由董事会在考虑董事会选定的国家认可投资银行公司的建议后确定；然而，提供，如公司在触发第11（a）（ii）条所述购买普通股的权利的事件首次发生后30天内，如根据本句第一括号的要求，公司不应作出充分的交付价值准备（the "第11（a）（二）节触发日期"），则公司有义务在放弃行使一项权利且无需支付购买价款时交付普通股（在可用的范围内），然后在必要时交付现金，这些股份和现金的总价值等于当前价值超过购买价款的部分。就前一句而言，现值应根据本协议第11（d）节确定。如果公司董事会应善意地确定，在充分行使权利时很可能会授权发行足够的额外普通股，
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上述30天期限可在必要范围内延长，但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的90天，以便公司可寻求股东批准该等额外股份的授权（如该期限可能延长，则“替代期”).在公司确定根据第11（a）（iii）条需要或应该采取的某些行动的范围内，公司（x）应规定，在符合本协议第7（e）条和第11（a）（ii）条最后一段的规定下，该等行动应统一适用于所有未行使的权利，并且（y）可暂停行使权利直至替代期限届满，以便寻求任何额外股份的授权和/或决定根据本第11（a）（iii）条进行的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司须发布公告，述明有关权利的可行权性已暂时停止。公司应在发生该暂停事项时及时以书面通知权利代理人，如口头通知，公司应在下一个营业日或之前以书面予以确认。在权利代理人收到此种通知之前，权利代理人可以推定没有发生此种中止。董事会可以但不应被要求建立程序，以便根据第11（a）（iii）条在权利持有人行使权利时分配收取普通股的权利。
(b)如公司须确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买优先股（或具有与优先股相同的指定和权力、优先权和权利以及资格、限制和限制的股份（“等值优先股"））或可转换为优先股或等值优先股的证券，其每股价格（或每股转换价格，如可转换为优先股或等值优先股的证券）低于该记录日期该优先股当时的每股市场价格，则该记录日期后生效的购买价格应按紧接该记录日期前有效的购买价格乘以零头确定，其分子应为在该记录日期发行在外的优先股数量加上优先股数量拟如此发售的优先股总数或等值优先股的总发售价格（或拟如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将按该当前市场价格购买，其分母应为在该记录日期已发行的优先股数量加上拟供认购或购买的额外优先股或等值优先股的数量（或拟如此发售的可转换证券最初可转换成的）；然而，提供、在任何情况下，行使一项权利所需支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如该等认购价可能以代价部分或全部以现金以外的形式支付，则该等代价的价值须由董事会善意厘定，董事会的厘定须在向权利代理人提交的书面声明中说明。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的优先股不应被视为尚未发行。每当确定该记录日期时，应陆续作出该等调整；而在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，应将购买价格调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的购买价格。
（c）如公司须订定记录日期，以向所有优先股持有人作出分派（包括就公司为持续或存续实体的合并或合并而作出的任何该等分派）债务或资产的证据（定期季度现金股息或优先股应付股息除外）或认购权或认股权证（不包括本条例第11（b）条所指的那些），在该记录日期后生效的购买价格，须按紧接该记录日期前有效的购买价格乘以
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零头，其分子应为优先股在该记录日期的当时每股市场价格，减去将如此分配的资产或债务证据部分或适用于一股优先股的该认购权或认股权证的公平市场价值（由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的书面声明中描述），其分母应为该优先股的当前每股市场价格；然而，提供、在任何情况下，行使一项权利时须支付的代价均不得低于行使一项权利时拟发行的公司股本股份的总面值。只要确定了该记录日期，就应先后作出这种调整；如果没有这样分配，则应再次将购买价格调整为如果该记录日期没有确定，届时将生效的购买价格。
（d）（一）就本协议下的任何计算而言，"当前每股市场价格”的任何证券（a“安全"就本条第11（d）（i）条而言，在任何日期，均须当作为紧接该日期之前（但不包括该日期）的连续30个交易日内该证券每股每日收市价的平均值；然而，提供、如证券的现行每股市场价格是在该等证券的发行人宣布（a）就该等证券的股息或分派以该等证券的股份或可转换为该等股份的证券应付的股息或分派，或（b）该等证券或可转换为该等股份的证券的任何细分、组合或重新分类，且在该等股息或分派的除息日或该等细分、组合或重新分类的记录日期后30个交易日届满之前（但不包括）的期间内确定的，则，在每一种情况下，应适当调整当前的每股市场价格，以反映该证券当前的每股等值市场价格。每天的收盘价应以常规方式为最后一次卖出价格，如该天未发生此类卖出，则为收盘出价和要价的平均值，以常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者，如果该证券未在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或获准交易，就证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券而言，如在主要合并交易报告系统中报告，或如该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在场外交易公告板、Pink OTC Markets，Inc.或当时使用的其他系统中报告的最后报价价格，或（如未如此报价）场外交易市场上的高出价和低要价的平均值，或，如果在任何该等日期该证券未被任何该等机构报价，则由董事会选定的在该证券中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何该等日期没有专业做市商在该证券中做市，则由董事会善意确定的价格。术语“交易日”是指该证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易的业务之日，或者该证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易的，为营业日。
（二）就本协议下的任何计算而言，"当前每股市场价格”的优先股应按照本协议第11（d）（i）节规定的方法确定。如果优先股未公开交易，则优先股的“当前每股市场价格”应最终视为根据本协议第11（d）（i）节确定的普通股当前每股市场价格（适当调整以反映协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易）乘以一千。如果普通股和优先股均未公开交易，“当前每股市场价格”应指董事会善意确定的每股公允价值，董事会的确定应在向权利代理人提交的书面声明中阐明。
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（e）不得要求调整采购价格，除非该调整将要求采购价格至少增加或减少1%；然而，提供则因本条第11（e）款而无须作出的任何调整，须结转，并在其后的任何调整中予以考虑。根据本条第11款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的优先股的十万分之一或任何其他股份或证券的千分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，本条第11条规定的任何调整，须不迟于需要作出该调整的交易日期起计（i）三年或（ii）行使任何权利的权利届满日期中的较早日期作出。
（f）如由于依据本条例第11（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的公司股本的任何股份，则其后，在行使任何权利时如此应收的其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与本条例第11（a）条至第11（c）条（含）条所载有关优先股的条文及第7条、第9条、第10条的条文相若，关于优先股的第13条和第14条应以类似条款适用于任何此类其他股份。
（g）本公司在本协议项下购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时以调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的优先股的千分之一的数量，所有权利均按本协议规定进一步调整。
（h）除非公司已按本条例第11（i）条的规定行使其选择，否则在因本条例第11（b）条及第11（c）条的计算而对购买价格作出每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明按经调整的购买价格购买的权利，通过（i）乘以（x）紧接本调整前的权利所涵盖的优先股的千分之一的数量乘以（y）紧接本调整购买价格之前有效的购买价格和（ii）将如此获得的产品除以紧接本调整购买价格之后有效的购买价格而获得的优先股千分之一的数量（计算到最接近的优先股的十万分之一）。
（一）公司可在购买价格的任何调整之日或之后选择调整权利数量，以取代在行使权利时可购买的优先股千分之一的数量的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，可就紧接该等调整前可行使权利的优先股的千分之一行使。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，须成为以紧接购买价格调整前有效的购买价格除以紧接购买价格调整后有效的购买价格而取得的该等权利数目（以最接近的千分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的公告（并迅速向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到该书面通知之前，权利代理人可推定没有发生该选择），并注明调整的记录日期，以及（如果当时已知的）将作出的调整金额。本记录日期可以是调整购买价格的日期，也可以是其后的任何一天，但权利凭证已经发放的，应当至少晚于公示日期十天。如权利证书已获发出，则在依据本第11（i）条对权利数目作出每次调整时，公司须在切实可行范围内尽快安排将权利证书分发予在该等权利证书上的记录持有人
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记录日期权利证书，证明在符合本协议第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或由公司选择，应促使向该等记录持有人分发，以替代和替换该等持有人在调整日期之前持有的权利证书，并在交出该等权利证书时，如公司要求，则提供新的权利证书，证明该等持有人在该等调整后有权享有的所有权利。拟如此发放的权利凭证，应当按照本办法规定的方式签发、签立、交付、会签，并应当在公示规定的登记日登记在权利凭证记录持有人名下。
（j）无论购买价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一的数量有何调整或变化，其之前及之后发行的权利凭证可以继续表示购买价格和根据本协议发行的初始权利凭证中表示的优先股的千分之一的数量。
(k)在采取任何将导致调整将购买价格降低至低于行使权利时可发行的优先股当时面值的千分之一（如有）的任何调整之前，公司应采取其律师认为可能必要的任何公司行动，以使公司能够有效和合法地以该调整后的购买价格发行缴足股款且不可评估的优先股。
（l）在本条第11款规定购买价格的调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，公司可选择将向公司的优先股和其他股本或证券在该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行的优先股和其他股本或证券推迟至该事件发生时（并迅速向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到该书面通知之前，权利代理人可推定没有发生该选择），如有，可在该等行使时根据该等调整前有效的购买价格发行；然而，提供、公司应向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。
(m)公司承诺并同意，在分配日期后，除本协议许可外，公司将不会采取（或允许任何附属公司采取）任何旨在采取的行动，或如果在采取该等行动时合理地可预见该行动的效果是，实质性地减少或消除权利拟提供的利益。公司在任何人成为收购人后但在分配日期之前的任何期间内采取的任何该等行动均属无效，除非该等行动可自分配日期起及之后根据本条第11（m）条采取。
（n）尽管本第11条另有相反规定，除本第11条明文规定的调整外，公司仍有权作出购买价格的下调，并在其全权酌情决定为使任何（i）优先股的组合或细分，（ii）以低于当前市场价格的任何优先股的全部现金发行，（iii）以全部现金发行优先股或按其条款可转换为优先股或可交换为优先股的证券的范围内，（iv）以优先股支付的优先股股息或（v）发行上文第11（b）条中提及的权利、期权或认股权证，以下由公司向其优先股持有人作出的股息不应向该等股东课税。
（o）如在协议日期后及分配日期前的任何时间，公司须（i）宣布或支付应付普通股的任何股息
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普通股或（ii）将普通股细分、拆分、合并或合并（通过重新分类或支付普通股股息以外的其他方式）为更多或更少数量的普通股，则在任何此种情况下（a）在适当行使每项权利时在该事件发生后可购买的优先股的千分之一的数量，应通过将紧接该事件发生前可购买的优先股的千分之一的数量乘以零头来确定，分子为紧接该事件前已发行在外的普通股数量，分母为紧接该事件后已发行在外的普通股数量，（b）紧接该事件后已发行在外的每一股普通股应已就其发行该数量的权利，而紧接该事件前已发行在外的每一股普通股已就其发行在外的权利，以及（c）紧接该股息记录日期或该细分、分割生效日期之前的购买价格，合并或合并普通股（通过重新分类或支付普通股股息以外的其他方式）应进行调整，以便通过将紧接该事件之前有效的购买价格乘以一个分数来确定该事件之后的购买价格，其分子是紧接该事件之前已发行在外的普通股数量，分母是紧接该事件之后已发行在外的普通股数量。本条第11（o）条所订定的调整，须于宣布或支付该等股息或进行该等细分、合并或合并时先后作出。
第12节。经调整购买价格或股份数目的证明.
每当作出调整或发生本协议第11条和第13条规定的任何影响权利或其可行使的事件（包括但不限于导致权利无效的事件）时，公司应迅速（a）准备一份载明该调整或描述该事件的证明，并对该调整的事实、计算和核算方法作出简短、合理详细的陈述，（b）向权利代理人及每名普通股或优先股的转让代理人提交该等证书的副本，及（c）如该等调整发生在分配日期后，则按照本条例第25条及第26条向每名权利证书持有人邮寄该等证书的简要摘要。权利代理人在依赖任何该等证书以及其中所载的任何调整或陈述时应得到充分保护，并且对任何调整或任何该等事件没有义务或责任，也不应被视为知悉，除非并直至其收到该等证书。
第13节。合并、合并或出售或转让资产或赚钱能力.
(a)如在任何人直接或间接成为收购人后的任何时间，（i）公司须与任何其他人合并，或与任何其他人合并，（ii）任何人须与公司合并，或与公司合并，而公司须为该合并的持续或存续法团，且就该合并而言，所有或部分普通股须变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（iii）公司须在一项或多于一项交易中，将公司及其附属公司（整体而言）的资产或盈利能力合计50%或以上的资产或盈利能力出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让）予公司或其一间或多于一间全资附属公司以外的任何其他人，然后，并在每项该等情况下，均须作出适当规定，以便（a）每名权利持有人（除本文另有规定外）其后有权收取，在行使时，价格等于当时的买入价乘以一数一-
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根据本协议的条款并代替优先股行使权利的优先股的千分之一，该数量的主要方普通股（不受任何留置权、产权负担、优先购买权和其他不利求偿权）等于（x）乘以当时的购买价格乘以当时可行使一项权利的优先股的千分之一的数量，再除以（y）在该合并、合并、出售或转让完成之日主要方的普通股当时每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%所获得的结果；（b）主要方此后应对该合并、合并承担责任，并应凭借该合并、出售或转让，公司根据本协议承担的所有义务和义务；（c）此后“公司”一词应被视为指主要方；（d）主要方应采取可能需要的与完成有关的步骤（包括根据本协议第9节保留足够数量的普通股），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用于此后在行使权利时可交付的普通股。
(b)公司承诺并同意其不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非在此之前公司和主要方已签署并向权利代理人交付了一份协议，确认本第13条的要求应根据其条款迅速履行，并且此类合并、合并、出售或转让资产不应导致主要方根据本协议发生违约，因为主要方已根据本第13条承担了同样的义务，并规定，在根据本第13条执行该等协议后，主要方将在切实可行范围内尽快：
（一）根据《证券法》编制并归档一份登记声明，如有必要，就在行使权利时以适当形式购买的权利和证券，尽最大努力促使该登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，并尽最大努力促使该登记声明在最终到期日之前一直有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），并同样遵守适用的州证券法；
（二）尽最大努力，如果被委托方的普通股应在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他全国性证券交易所上市或获准交易，则将其在纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或该等其他全国性证券交易所行使权利时可购买的权利和证券上市或获准交易（或继续上市），或者，如果被委托方的普通股不得在纽约证券交易所上市或获准交易，在纳斯达克股票市场或其他全国性证券交易所，导致权利和行使权利时应收证券被授权在当时使用的任何其他系统上报价；
（三）向权利持有人交付在所有方面均符合《交易法》下表格10（或任何后续表格）登记要求的主要方的历史财务报表；和
（四）在行使未行使的权利时获得对被购买的主要方的普通股的任何优先购买权或优先购买权的放弃。
（c）如主要方在其任何获授权证券或其公司注册证书或章程或其他管辖其事务的文书中有规定，则该规定将具有（i）导致该主要方发行（持有人除外
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根据本条第13条享有的权利），与完成本条第13条所指的交易有关或因此而完成的交易，该主要缔约方的普通股（或其等价物）低于当时的每股市场价格（根据本协议第11（d）条确定）或可按低于当时的市场价格行使或可转换为该主要缔约方的普通股（或其等价物）的证券，或（ii）规定任何特别付款，根据第13条的规定发行与该主要缔约方的普通股有关的税款或类似规定，则在此情况下，公司特此与各权利持有人商定，除非在此之前公司和该主要缔约方已签署并向权利代理人交付补充协议，规定该主要缔约方的有关规定应已被取消、放弃或修订，或应赎回授权证券，否则不得完成任何此类交易，使适用的条文不会对拟议交易的完成产生影响，或因此而产生影响。
（d）如（i）在该交易进行时有任何权利、认股权证、票据或证券尚未行使或任何协议或安排因该交易的完成而将消除或大幅减损该权利拟提供的利益，（ii）在该合并、合并、出售、转让或其他交易之前、同时或紧接该等合并、合并、出售、转让或其他交易之后，该人士的股东构成或将构成，主要方应已收到该人或其任何关联公司或联营公司先前拥有的权利分配，或（iii）主要方的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使。连续合并或合并或出售或其他转让，同样适用本条第13款的规定。
（e）为本协议的目的，"赚钱能力"本公司及其附属公司的业务，须由董事会根据本公司及其附属公司在该确定日期前三个财政年度（或就本公司或任何附属公司在该日期前三个完整财政年度未经营的业务而言，在该业务由本公司或任何附属公司经营的期间内）经营的每项业务的经营收益，以诚意厘定。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据公司与任何人（或该人的一个或多个关联公司或联营公司）之间的合并或其他收购协议涉及公司的任何合并或其他收购交易，该协议已在任何人成为收购人之前获得董事会批准，则本协议和本协议项下权利持有人的权利应根据第7（a）节终止。
第14节。 零碎股权及零碎股份.
(a)公司不得被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付否则该等零碎权利可发行的权利证书，金额为等于整个权利当前市场价值的相同零碎现金。就本条第14（a）款而言，整项权利的当前市场价值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的收盘价应为最后一次卖出价格、常规方式，或在该天未发生此种卖出的情况下，为收盘买入价和卖出价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券在主要合并交易报告系统中报告，或者如果权利不
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在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券，如在主要国家证券交易所上市且权利在其中上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价，或如未如此报价，则场外交易市场的高买价和低卖价的平均值，如在场外交易公告板、粉色场外交易市场中报告，Inc.或当时使用的其他系统，或如在任何该等日期，任何该等组织未对权利作出报价，则由在董事会选定的权利作市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，或如在任何该等日期，没有该等做市商在权利作市，则应使用董事会善意确定的该日期的权利的公允价值。
(b)公司在行使权利时不得被要求发行零碎优先股（不包括优先股千分之一的整数倍的零碎）或分发证明零碎优先股的凭证（不包括优先股千分之一的整数倍的零碎）。优先股千分之一整数倍的零碎优先股，经公司选择，可以存托凭证作为凭证；然而，提供、该等存托凭证持有人应享有其作为该等存托凭证所代表的优先股的受益所有人所应享有的所有指定和权力、优惠和权利，以及其有权享有的资格、限制和限制。代替非优先股千分之一整数倍的零碎优先股，公司应在行使本协议规定的权利时向登记在册的权利证书持有人支付相当于一股优先股当前市值相同分数的现金金额。就本条第14（b）条而言，优先股的当前市值应为紧接该行使日期前一个交易日的优先股收盘价（根据本条例第11（d）（i）条第二句确定）；然而，提供、如优先股在行使时未公开交易，则优先股的当前市场价值应根据本协议第11（d）（ii）条在紧接该行使日期之前的交易日确定。
（c）在发生本协议第11条规定的交易或事件之一导致在行使权利时有权收取普通股或其他证券（优先股除外）后，公司不得被要求在行使权利时发行零碎普通股或其他证券，或分发证明零碎普通股或其他证券的证书。代替零碎普通股或其他证券，公司可以在行使本文所述权利时向权利证书的登记持有人支付金额，条件是现金金额等于一股普通股或一种此类其他证券的当前市场价值的相同分数。就本条第14（c）款而言，当前市值应为一股普通股或此类其他证券（如适用）的收盘价（根据第11（d）（i）条第二句确定）在紧接此类行使日期之前的交易日；然而，提供、如果此类其他证券在行使时未公开交易，则此类证券的价值应为根据本协议第14（b）节确定的优先股的千分之一（在细分或组合的情况下可适当调整）。
（d）通过接受权利而持有权利的人明确放弃该持有人在行使权利时可能必须获得任何零碎权利或任何零碎股份的任何权利（上述规定除外）。
（e）每当权利代理人根据本协议支付零碎权利或零碎股份的款项时，公司应（i）迅速编制并向权利代理人交付一份证明，其中合理详细地载列与该等付款有关的事实
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以及计算该等付款所使用的价格或公式，及（ii）以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够款项以支付该等款项。权利代理人在依赖此类证书时应得到充分保护，并且不应对本协议任何与支付零碎权利或零碎股份有关的条款下的零碎权利或零碎股份的任何付款负有责任，也不应被视为知道任何付款，除非和直到权利代理人收到此类证书和足够的款项。
第15节。诉讼权利.
(a)除根据第18条和第20条以及本协议任何其他条款赋予权利代理人的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）和任何权利证书的任何登记持有人（或在分配日期之前的普通股），而无需权利代理人或任何其他权利证书持有人（或在分配日期之前的普通股）的同意，可，代表该持有人自己并为该持有人自己的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利证书所证明的权利的权利以该权利证书和本协议中规定的方式行事。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因公司违反本协议而获得充分的补救，并将有权具体履行本协议项下的义务，以及针对公司实际或威胁违反本协议项下公司义务的禁令救济。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，公司或权利代理人均不因法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步或永久强制令或其他命令、判决、判令或裁决（无论是否中间或最终），或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、条例或行政命令而导致公司或权利代理人无法履行其在本协议下的任何义务，从而对任何权利持有人或其他人承担任何责任，禁止或以其他方式限制履行这种义务；但前提是，公司须尽一切合理努力反对任何该等强制令、判决、判令或裁决的任何行动，并尽快解除或以其他方式推翻任何该等强制令、命令、判决、判令或裁决。
第16节。权利人的约定.
每一项权利的持有人，通过接受同样的权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一项权利的其他持有人：
(a)在分配日期之前，权利将仅在普通股转让时可转让；
(b)在分发日期后，权利证书只有在指定用于该目的的权利代理人的办事处交还、妥为背书或附有适当转让文书，并附有妥为填妥和妥为签立的所有适当表格和证书，并附有签字保证和权利代理人可能合理要求的其他文件的情况下，才能在权利代理人的登记簿上转让（受本协议规定的规限）；和
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（c）除本协议第6条和第7（e）条另有规定外，公司和权利代理人可将权利证书（或在分配日期之前，相关普通股证书（或记账式普通股））以其名义登记的人视为并将其视为权利证书及其所证明的权利的绝对所有者（尽管公司或权利代理人以外的任何人为所有目的在权利证书或相关普通股证书（或所有权声明或向记账式普通股持有人提供的其他通知）上作出任何所有权标记或书写，及本公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响。
第17节。权证持有人未被视为股东.
任何权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使或交换所代表的权利时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书的持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议第25条规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利或权利已按照本协议的规定行使或交换。
第18节。事关权利代理人.
本公司同意根据相互议定的费用表并应权利代理人的不时要求，就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，其合理的自付费用和顾问费，以及在本协议的编制、谈判、交付、修改、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的其他支出。本公司还同意就其可能支付、招致或遭受的或可能成为其所受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、和解、成本或费用（包括但不限于法律顾问的合理自付费用和自付费用）向权利代理人作出赔偿，并使其免受损害，而不存在权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（其重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的终局判决确定），为权利代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责方面所采取、遭受或未采取的任何行动，包括直接或间接抗辩由此产生的任何责任主张或执行其在本协议项下的权利的费用和开支。本第十八条和下文第二十条的规定在本协议终止、权利的行使、终止或到期以及权利代理人的离职、更换或撤职后仍然有效。权利代理人应获得授权和保护，并不因其在接受和管理本协议以及行使和履行其在本协议项下的职责时所采取的、遭受的或未采取的任何行动而承担任何责任，也不因其依赖于优先股或普通股的任何权利证书或证书或对优先股或普通股的其他证券的任何权利证书或证书而承担任何责任
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公司、转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信函、通知、指示、指示、同意书、证明书、陈述书或其认为是真实的、并须由适当人士妥为签署、签立并在必要时予以保证、核实或承认的其他纸张或文件，或以其他方式根据本条例第20条所列大律师的建议。权利代理人不应被视为对其根据本协议收到通知的任何事件有任何了解，权利代理人应得到充分保护，并且不因未就此采取任何行动而承担任何责任，除非且直至其收到该书面通知。
第19节。合并或合并或更改权利代理人名称.
(a)权利代理人或任何继承权利代理人可与之合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的任何人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股东服务或公司信托业务的任何人（包括以购买与权利代理人的股东服务或公司信托业务有关的全部或基本全部资产的方式），应为本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，前提是该人将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该承继权利代理人向本协议设立的代理机构继承任何权利凭证已会签但未交付，则任何该承继权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的该等权利凭证；如当时任何权利凭证未会签，任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或以继承权利代理人的名义在该权利证书上会签；在所有该等情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
(b)如在任何时候权利代理人的名称发生变更，而此时任何权利凭证已被会签但未交付，权利代理人可采取在其先前名下会签的方式，并交付如此会签的权利凭证；如当时任何权利凭证未被会签，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。
第20节。权利代理人的职责.
权利代理人承诺仅履行本协议明文规定的义务和义务，不得将默示的义务、义务解读到本协议中针对权利代理人。权利代理人应根据以下条款和条件履行这些义务和义务，所有这些条款和条件对公司和权利证书持有人的接受均具有约束力：
(a)权利代理人可以向其选择的法律顾问（可以是公司的法律顾问或权利代理人的内部法律顾问或其他方式）进行咨询，该法律顾问的建议或意见应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，权利代理人不对其在没有恶意的情况下并根据该建议或意见采取、遭受或未采取的任何行动承担或就其承担任何责任。
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(b)每当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，须认为任何事实或事项（包括但不限于收购人的身份和任何证券的当前每股市场价格的确定）在公司根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前被证明或确立，该事实或事项（除非本协议特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由首席执行官、总裁签署的证书最终证明和确立，公司的首席财务官、任何副总裁、秘书或财务主管并交付给权利代理人；且该等证书应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，权利代理人不对或就其在本协议规定下没有恶意的情况下因依赖该证书而采取、遭受或未采取的任何行动承担任何责任。没有本条第20（b）款规定的证明，权利代理人没有义务行事。
（c）权利代理人仅对其本人的重大过失、恶意或故意不当行为（其重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）根据本协议对公司和任何其他人承担责任。尽管有任何相反的情况，但在任何情况下，权利代理人均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性。权利代理人在本协议下的任何责任将限于公司在紧接向权利代理人寻求追偿的事件发生前十二（12）个月内向权利代理人支付的费用金额（但不包括任何已偿还的费用）。
（d）权利代理人不应对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任或被要求核实，但所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。
（e）权利代理人对本协议的效力或执行不承担任何责任，也不承担任何及交付本协议（权利代理人适当签立本协议除外）或就任何权利证书的合法性或有效性或签立（其会签除外）；亦不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件承担任何责任或责任；亦不对行使权利的任何变更（包括根据本协议第11（a）（ii）条使权利变得无效）或权利条款的任何变更或调整（包括方式，方法或金额）中规定的第3条、第11条、第13条、第23条或第24条，或确定存在需要任何此类变更、调整或计算的事实（权利代理人可依赖的权利代理人在根据第12条收到证书后行使权利证书证明的权利的情况除外，本协议中描述此类变更或调整）；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何优先股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何优先股在发行时是否将获得有效授权和发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或保证。
（f）权利代理人不应对公司未能遵守其与向证券交易委员会提交的任何登记声明或本协议有关的任何义务，包括适用法规或法律规定的义务承担任何责任或责任。
（g）权利代理人在收到任何权利持有人就任何行动或违约提出的书面要求的情况下，不承担任何义务或责任
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公司，包括但不限于前述的一般性，在法律或其他方面启动或试图启动任何程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。
（h）本公司将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。
（一）特此授权并指示权利代理人接受任何被权利代理人合理认为是公司首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、秘书或财务主管之一的人就其在本协议下履行职责作出的指示，并就其在本协议下的职责向该等高级管理人员申请建议或指示，而该等指示须为权利代理人的充分授权及保护，而权利代理人无须就或就其根据任何该等人员的指示所采取、遭受或未采取的任何行动或在等待该等指示期间采取行动的任何延误承担任何责任，亦无须承担任何责任。权利代理人应获得充分授权和保护，以依赖其从任何此类官员收到的最新指示。权利代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据权利代理人的选择，以书面载明权利代理人根据本协议拟采取、遭受或遗漏采取的任何行动，以及采取或遭受该行动或该遗漏生效的日期或之后。权利代理人无须就权利代理人根据任何该等申请所载的建议而采取或遭受的任何行动或遗漏承担法律责任（该日期不得少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后的五个营业日，除非任何该等高级人员在较早的日期已书面同意），除非在采取任何该等行动之前（或在遗漏的情况下的生效日期），权利代理人应已收到公司针对此类申请的书面指示，其中指明将采取、遭受或不采取的行动。
（j）如就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，其反面所载的转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）所载的证书未妥为填写、未予签立或已更改，则权利代理人不得在未事先谘询公司的情况下就所要求的行使或转让采取任何进一步行动，但条件是权利代理人不对因本第20（j）条规定的职责而引起的任何延误承担责任。
(k)权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本协议的任何规定均不妨碍权利代理人或权利代理人的任何该等股东、关联方、董事、高级职员或雇员以任何其他身份为公司或任何其他人行事。
（l）权利代理人可自行（通过其董事、高级职员和雇员）或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或对公司或任何其他人因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为、在选择和
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继续受雇（重大过失或恶意行为必须由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）。
(m)本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果权利代理人合理地认为没有向其合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分赔偿。
（n）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、法规或对其的任何解释。
（o）如果权利代理人认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、文件或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，权利代理人可（在向公司发出此类模棱两可或不确定之通知后）全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取此类行动而以任何方式对公司、任何权利证书持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到公司签署的书面指示，消除了令权利代理人满意的此类歧义或不确定性。
第21节。变更权利代理人.
权利代理人或任何继承权利代理人可以提前30天以书面通知邮寄给公司，并在权利代理人或其关联机构之一不同时是公司的转让代理人的情况下，以挂号或挂号邮件的方式向权利代理人知悉的普通股或优先股的各转让代理人提出辞职并解除其在本协议项下的职责。若公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自动离职，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的权利代理人职责，公司应负责发送所需的任何通知。公司可解除权利代理人或任何继承权利代理人的职务，在每种情况下，无论有无因由，均可在提前30日书面通知后，以挂号或挂号邮件方式邮寄给权利代理人或继承权利代理人（视情况而定），并以挂号或挂号邮件方式邮寄给普通股或优先股的各转让代理人，如在分发日期后，则以一等邮件方式邮寄给权利凭证持有人。权利代理人辞职或被免职或因其他原因无行为能力的，公司应当指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的30天内，或在其已获辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人以书面通知该辞职或丧失行为能力后（该持有人须连同该通知提交该持有人的权利证书以供公司查阅），则任何权利证书的登记持有人可向本协议第32条所提述的法院提出申请，或仅在该法院拒绝管辖的情况下，任何有管辖权的法院，以委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为（a）根据美国或美国任何州的法律组织和经营业务的人
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根据此类法律被授权行使公司信托或股票转让权力并受到联邦或州当局监督或审查的国家，以及在其被任命为权利代理人时拥有至少5000万美元的合并资本和盈余或（b）此类人的附属机构的国家。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应将其在本协议项下持有的当时的任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所需的任何进一步合理保证、转易、行为或契据，但该前任权利代理人不得被要求就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须就普通股或优先股向前任权利代理人及各转让代理人提交书面通知，如该等委任发生于分派日期后，则须将有关通知以书面邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。
第22节。发行新的权利证书.
尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以董事会批准的形式发行新的权利凭证，以证明权利，以反映购买价格以及根据本协议的规定作出的权利凭证项下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就于分派日期后及赎回日与最后到期日收市前两者中较早者的发行或出售普通股而言，公司（a）须就根据行使股票期权或根据在分派日期前已存在的任何雇员计划或安排，或在行使、转换或交换公司发行且在分派日期前已存在的证券、票据或债权证时如此发行或出售的普通股，及（b）可，在任何其他情况下，如董事会认为有必要或适当，则就该发行或出售发行代表适当数量权利的权利证书；然而，提供，则（i）公司无须承担发出任何该等权利证书的义务，如果并在此范围内，公司须获大律师告知该等发行将对公司或将获发出该权利证书的人造成重大不利税务后果的风险，及（ii）如已作出适当调整以代替发出该权利证书，则不得发出该权利证书，并在此范围内。
第23节。赎回.
(a)本公司或其任何附属公司或联营公司均不得在任何时间以任何方式（i）赎回、取得或购买任何权利，但本条第23条或本条第24条具体规定的方式除外，或（ii）与分配日期前购买普通股有关的方式除外。
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(b)董事会可选择在（a）任何人成为收购人的时间或（b）最后到期日的营业结束日期（以较早者为准）之前的任何时间，以每项权利0.00 1美元（如任何持有人的持股不是十倍，则向上取整至最接近的0.01美元）的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未行使的权利，并适当调整以反映任何股票分割，协议日之后发生的股票股利或类似交易（该等赎回价格以下简称“赎回价格”），公司可自行选择以普通股（基于“当前每股市场价格”，该术语在本协议第11（d）节中定义，即赎回时的普通股）、现金或董事会认为适当的任何其他形式的对价（或上述任何一种的混合）支付赎回价格。董事会对权利的赎回可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在公司根据本第23（b）条行使的赎回权到期或终止之前，该权利不得依据本协议第11（a）（ii）条行使。
（c）紧接根据本条例第23（b）条赎回权利的有效性的时间或董事会在命令赎回该等权利的行动中可能确定的较早时间（尽管不早于该行动的时间）（该时间为赎回日期”），且在不采取任何进一步行动和不发出任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，此后权利持有人唯一的权利是收取赎回价款。公司应就任何该等赎回及时向公众发出通知（并及时向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到该等书面通知之前，权利代理人可推定没有发生该等赎回）；然而，提供、不给予任何该等通知或其任何瑕疵，不影响该等赎回的有效性。在董事会根据本协议第23（b）条命令赎回权利的该等行动后的十天内，公司应将赎回通知邮寄给当时未行使权利的所有持有人，其最后地址应为其出现在权利代理人的登记簿上，或在分配日期之前，在普通股的转让代理人的登记簿上，然而，提供、不给予或任何该等通知的任何瑕疵，不影响该等赎回的有效性。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类赎回通知将说明支付赎回价款的方法。
（d）尽管有本条例第23（c）条的规定，公司可选择通过（i）发布新闻稿宣布赎回权利的方式（并迅速向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到该书面通知之前，解除其与任何赎回权利有关的所有义务，权利代理人可推定并无发生该等解除）及（ii）按权利代理人登记簿上出现的最后地址或在分配日期前在普通股转让代理人登记簿上出现的最后地址，将赎回价款邮寄给登记的权利持有人，而一旦该等行动，所有未行使的权利凭证即告作废，公司无须采取任何进一步行动。如公司选择按前一句所述，通过向登记的权利持有人邮寄赎回价款来解除其与任何赎回权利有关的所有义务，则发送给每个该等登记持有人的代表该登记持有人有权获得的全部赎回价款的美元金额应四舍五入至最接近的整数分。
第24节。交换.
(a)董事会可选择在任何人成为收购人后的任何时间，交换当时尚未行使及可行使的全部或部分权利（该等权利不得
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包括根据本协议第11（a）（ii）节的规定已作废的权利），以每项权利一股普通股的交换比率，适当调整以反映在协议日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（该交换比率以下简称“兑换率”).尽管有上述规定，在任何人（第1（c）（i）-（iv）条所述类别的人除外）连同该人的所有附属公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后，董事会不得在任何时间获授权进行该等交换。自本条例第13（a）条所指明的事件发生起及之后，任何在此之前未依据本条例第24（a）条交换的权利，其后只可根据本条例第13条行使，而不得依据本条例第24（a）条交换。
(b)除第24（c）条另有规定外，在董事会根据本条例第24（a）条下令交换任何权利且无需采取任何进一步行动且无需任何通知的情况下，立即采取行动，行使该权利的权利即告终止，此后该权利持有人的唯一权利应是获得等于该持有人所持有的该权利数量乘以交换比率的普通股数量。公司如有此类交易所，应及时予以公告；但前提是，该等通知未予发出或有任何瑕疵，不影响该等交换的有效性。公司应及时将任何此类交换的通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的所有此类权利持有人的最后地址；但前提是，该等通知未予发出或有任何瑕疵，不影响该等交换的有效性。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明以何种方式将普通股交换为权利，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人持有的权利（根据本协议第11（a）（ii）条的规定已作废的权利除外）的数量按比例进行。公司可以建立程序，以确定那些可能无法根据本第24条交换的权利（以及其受益所有人或其所有人），因为这些权利已根据本条例第11（a）（ii）条的规定作废。
（c）代替根据本条例第24（a）条发行普通股，如董事会认为该等行动是必要或适当的，且不违反权利（根据第11（a）（ii）条已作废的权利除外）持有人的利益，公司可选择（及，在没有足够的库存股及授权但未发行的普通股以允许根据本条例第24（a）条进行任何权利交换的情况下，公司应）采取所有可能需要的行动，以授权、发行或支付，在交换权利时，现金、财产、普通股、其他证券或其任何组合的总价值等于根据本协议第24（a）节原本可以发行的普通股的价值，这些总价值应根据董事会选定的国家认可的投资银行公司的建议确定。就前一句而言，普通股的价值应根据本协议第11（d）节确定。在分配日期后，董事会可在分配日期后最多一百二十（120）天的期间内暂停行使权利，但以董事会尚未决定是否根据本条第24（c）款行使交换权为限。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明该等权利的可行权性已暂时中止。
（d）公司不得被要求发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替该等零碎普通股，公司须向该等零碎普通股原本可发行的权利凭证的登记持有人支付一笔金额的现金
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等于整个普通股当前市值的相同分数。就本第24（d）条而言，整股普通股的当前市值应为紧接本公司首次公开宣布将根据本第24条进行交换的日期后的交易日的普通股收盘价（根据本条例第11（d）（i）条第二句确定）。
（e）尽管本条第24条另有相反规定，但权利交换可在委员会全权酌情决定的时间、依据和条件下进行。在不限制前述规定的情况下，董事会可（i）代替将现金、财产、普通股、其他证券或本条第24条所设想的任何组合转移予有权获得现金、财产、普通股、其他证券或其任何组合的人（"交易所收件人“）就交换发行、转移或存入所有该等现金、财产、普通股、其他证券或其任何组合（”交换财产“）向或向不受公司或其任何联属公司或联营公司控制的信托或其他人，根据一项以董事会批准的形式及条款订立的协议，为交易所收款人的利益而持有该等交易所财产（a”信托协议"），（ii）准许该信托或其他人就存放于该信托或其他人的任何普通股行使登记在册股东将拥有的所有权利，及（iii）施加其认为适当的程序，以核实交易所接收方在董事会设立的任何期间或期间不是收购人或收购人的关联公司或联营公司。在此情况下，该信托或其他人应在收到该等财产后，以商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快将交换财产（以及在存入该信托之日后或与该其他人就该等财产进行的任何股息或其他分配）分配给交换收款人，而交换收款人此后仅有权根据信托协议中规定的条款和条件从该信托或其他人处收取交换财产。如董事会在分配日期前决定根据本条第24款进行交换，董事会可将分配日期的发生延迟至董事会认为可取的股份收购日期后二十（20）个历日的时间。
第25节。若干事件的通告.
如公司须于分派日期后建议（i）向其优先股持有人支付任何类别的股票应付股息或向其优先股持有人作出任何其他分派（常规季度现金股息除外），（ii）向其优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权的权利或认股权证，（iii）对其优先股进行任何重新分类（不包括仅涉及已发行优先股拆细的重新分类），（iv）在一项或多项交易中对公司及其附属公司（作为一个整体）50%或以上的资产或盈利能力进行任何股份交换、合并或合并，或进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个附属公司进行任何出售或其他转让），向任何其他人士或人士（公司或其任何附属公司除外，在一项或多项交易中，每项交易均符合本条例第11（m）条），（v）实现公司的清算、解散或清盘，或（vi）宣布或支付以普通股应付的普通股的任何股息，或实现普通股的拆细、合并或合并（通过重新分类或以普通股支付股息以外的方式），则在每宗该等情况下，公司须根据本条例第26条向权利代理人及（在切实可行范围内）每名权利证书持有人发出通知
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该等拟议行动，须指明就该等股票股息或分配权利或认股权证而言的记录日期，或该等重新分类、换股、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及普通股或优先股持有人参与该等行动的日期（如任何该等日期将予确定），而就上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动而言，该通知须在为该行动的目的而确定优先股持有人的记录日期至少十天前发出，而就任何该等其他行动而言，则须在采取该建议行动的日期或普通股或优先股持有人参与该行动的日期至少十天前发出，以较早者为准。如发生本条例第11（a）（ii）条所述的任何事件，则公司须在其后在切实可行范围内尽快按照本条例第26条向权利证书的每名持有人发出该事件发生的通知，该通知须根据本条例第11（a）（ii）条向权利持有人描述该事件及该事件的后果。
第26款。通告.
本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，只有在以公司书面授权的方式发送或通过隔夜送达来源或预付邮资的头等邮件发送（直至另一地址以书面形式向权利代理人提交）的情况下，才应充分发出或作出如下：
Keros Therapeutics, Inc.
海登大道99号，E栋120套房
马萨诸塞州列克星敦02421
注意：总法律顾问
在符合本协议第21条的规定下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人或在权利代理人上发出或作出的任何通知或要求，如以隔夜交货来源或预付邮资的头等邮件发送，地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：
Computershare Trust Company，N.A。
罗亚尔街150号
MA广州02021
关注：客户服务
传真：（781）575-4210
本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或作出的通知或要求，如以预付邮资的头等邮件寄往该持有人，须按公司登记簿所示该持有人的地址发出或作出，则该通知或要求须足够发出或作出。
第27节。补充和修订.
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除本第27条另有规定外，公司及权利代理人如获公司指示，可不经公司任何权利证书或任何其他证券持有人批准，不时补充或修订本协议，以消除任何歧义，更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条文，或作出公司认为必要或可取的任何其他更改，任何该等补充或修订须由公司与权利代理人签署书面证明；提供了,然而，即自任何人成为收购人起及之后，不得以任何会（a）对权利持有人本身的利益（根据第11（a）（ii）条已作废的权利持有人除外）产生不利影响的方式修订或补充本协议，（b）导致本协议再次受到修订或放弃，但不是根据本句或（c）再次导致权利受到赎回。为免生疑问，公司有权采纳和实施其认为必要或可取的程序和安排（包括与第三方），以便利行使、交换、交易、发行或分配特此设想的权利（和优先股），并确保收购人不会获得其利益，而有关上述的修订不应被视为对权利持有人的利益产生不利影响。一旦公司的适当高级人员发出证明，表明建议的补充或修订符合本第27条的条款，权利代理人应执行该补充或修订。本协议的任何补充或修改，除非权利代理人和公司正式签署，否则不得生效。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人可以但无义务订立任何影响权利代理人自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免的补充或修订。
第28节。董事会的决心和行动等.
董事会应拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使具体授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的所有权利和权力，包括但不限于（i）解释本协议的规定，以及（ii）作出所有认为对管理本协议必要或可取的决定（包括确定赎回或不赎回权利或修改本协议）的权利和权力。权利代理人有权始终承担善意行事的董事会，并应得到充分保护，不因此而承担任何责任。
第29节。继任者.
本协议中由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。
第30节。本协议的好处.
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本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）以外的任何人根据本协议的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股）的唯一和专属利益。
第31节。可分割性.
如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不受影响、损害或无效；前提是， 然而，尽管本协议中有任何相反的规定，但如该法院或当局认为任何该等条款、条文、契诺或限制无效、无效或不可执行，而委员会在其善意判决中确定将该无效语言与本协议分开将对本协议的目的或效果产生不利影响，本条例第23条所载的赎回权应予恢复（如较早到期），及（不论是否较早到期）直至董事会作出上述决定日期后第十个营业日的营业时间结束时为止。尽管有本协议的任何其他条款，如任何该等排除条款、条文、契诺或限制对权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生重大不利影响，权利代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。
第32节。治法；论坛评选.
本协议、根据本协议签发的权利和每份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于完全在该州境内订立和履行的合同的该州法律管辖并按其解释。在法律允许的最大范围内，任何人（包括普通股或优先股的任何记录或实益拥有人、任何权利的任何注册或实益拥有人、任何收购人或权利代理人）与本协议有关或依据本协议提出的任何索赔，应单独和专门向特拉华州衡平法院（或，如果该法院没有管辖权，则向特拉华州高级法院提出，或，如果该其他法院没有管辖权，则向美国特拉华州地区法院提出）。
第33节。对口单位.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式传送的本协议签字，具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。
第34节。描述性标题
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本协议若干条款的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。
第35节。不可抗力
尽管有任何与此相反的规定，权利代理人不对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或失败履行承担责任，这些行为包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失。权利代理人应在发生任何此类延迟或未能履行的情况下尽快向公司提供及时通知，并随时向公司通报与此相关的发展和缓解努力。
第36节。解释性事项
就本协议而言，本公司与权利代理人各自同意：（a）每当上下文需要时，单数应包括复数，反之亦然；（b）短语“to the extent”中的“extent”一词是指主体或其他事物延伸的程度，而不是简单地表示“if”；（c）如果本协议中定义了一个词或短语，除非文意另有所指，否则其其他每一种语法形式都有相应的含义；（d）除非公司确定文意另有所指，否则“或”一词应被视为“或”；（e）本协议中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；（f）“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。
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本协议双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。
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Keros Therapeutics, Inc.
签名：/s/Jasbir Seehra
姓名：Jasbir Seehra
职务：首席执行官
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Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理人
签名：/s/泰勒·海恩斯
姓名：泰勒·海恩斯
职称：副总裁
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[权利协议签署页]
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附件 A
的权利、优惠及特权指定证明书
A系列初级参与优先股
A系列初级参与优先股
Keros Therapeutics, Inc.
签署人，Keith Regnante，特此证明：
1.他是正式当选的并代理首席财务官的Keros Therapeutics, Inc.- KEROS Therapeutics，Inc。,a特拉华州公司（the "株式会社”).
2.根据授予公司董事会的授权（以下简称“板"）经修订及重述的上述法团注册证明书（经修订），上述董事会于2025年4月9日通过了以下决议（以下简称“决议”）创建一系列500,000股优先股，指定为A系列初级参与优先股（此处未另行定义的大写术语应具有以下决议中赋予它们的含义）：
“决议，根据经修订及重述的公司注册证书赋予董事会的权力，董事会谨此规定发行一系列优先股，每股公司股份面值0.0001美元（“优先股”），并特此确定并在此说明和表述该系列优先股的指定、权力、优惠和相对及其他特殊权利以及资格、限制和限制如下：
第1节。指定及金额.该优先股的股份应指定为“A系列初级参与优先股。”A系列初级参与优先股的面值应为每股0.0001美元，构成该系列的股票数量应为500,000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但任何减少均不得将A系列初级参与优先股的股份数目减至少于当时已发行及尚未发行的股份数目加上在行使尚未发行的权利、期权或认股权证或转换公司发行的未发行证券时可发行的股份数目。
第2节。比例调整.如公司须在发行任何股份或A系列初级参与优先股（或任何类似股份）后的任何时间（i）宣派公司普通股的股息，每股面值0.0001元（"普通股"）以普通股股份支付，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较小数量的股份，则在每种情况下，公司应同时对A系列初级参与优先股的已发行股份数量进行比例调整。
第3节。股息及分派.
(a)任何系列优先股的任何股份的持有人在股息方面享有优先于和优于A系列初级参与优先股的股份的优先和优先权利，A系列初级参与优先股的股份持有人有权在董事会以合法可用于此目的的资金宣布的情况下，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天（此处将每个该等日期称为“季度股息支付日"），自首次发行A系列初级参与优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股A系列初级参与优先股的金额（四舍五入到最接近的一分）等于所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或除以普通股股份或已发行普通股股份细分（通过重新分类或其他方式）以外的其他分配（通过重新分类或其他方式）的每股总额（以实物支付）的1,000倍，或者，就第一个季度股息支付日而言，自首次发行A系列初级参与优先股的任何股份或股份的零头以来。
(b)公司在宣布普通股股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，应立即按上文（a）段的规定宣布A系列初级参与优先股的股息或分配。
（c）A系列初级参与优先股的已发行股份应自紧接A系列初级参与优先股发行日期之前的季度股息支付日起开始累积股息，除非A系列初级参与优先股的此类股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，此类股份的股息应自该等股份发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股的股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应从该季度股息支付日开始累积。应计未付股息不计息。A系列初级参与优先股的股份所支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定A系列初级参与优先股的股份持有人有权获得在其上宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前60天。
第4节。投票权。A系列初级参与优先股的股份持有人应拥有以下投票权：
(a)A系列初级参与优先股的每一股应使其持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项获得1,000票。
(b)除本文另有规定或法律另有规定外，A系列初级参与优先股的股东和普通股股东应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票。
（c）除法律规定或公司经修订及重述的法团注册证明书（包括本指定证明书）另有规定外，A系列初级参与优先股的持有人不得有特别
采取任何公司行动不需要投票权和他们的同意（除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票）。
第5节。某些限制.
(a)凡按第3条规定就A系列初级参与优先股支付的季度股息或其他股息或分配出现拖欠，其后直至A系列初级参与优先股已发行股份的所有应计和未支付的股息和分配（无论是否已宣布）均已全额支付，公司不得：
（一）就A系列初级参与优先股宣派或支付股息、进行任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何股票以作对价（在股息方面或在清算、解散或清盘时）；
（二）宣布或支付股息，或对与A系列初级参与优先股平价（关于股息或清算、解散或清盘时）排名的任何股票进行任何其他分配，但A系列初级参与优先股按比例支付的股息和所有此类平价股票的股息支付或拖欠的股息按所有此类股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付；
（三）赎回或购买或以其他方式收购与A系列初级参与优先股平价排名的任何股票的代价股份（就股息而言或在清算、解散或清盘时），但公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等平价股票的股份，以换取公司排名低于A系列初级参与优先股的任何股票的股份（就股息而言或在解散、清算或清盘时）；
（四）购买或以其他方式收购A系列初级参与优先股的任何股份，或与A系列初级参与优先股排名相等的任何股份，但根据董事会在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相关权利和优惠后，以善意确定的条款向此类股份的所有持有人以书面或通过出版物（由董事会确定）提出的购买要约，将导致各自系列或类别之间的公平和公正待遇。
(b)公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价，除非公司可根据本条第5款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。
第6节。重新获得的股份.公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列初级参与优先股的任何股份，应在获得后立即清退和注销。A系列初级参与优先股的所有此类股份在注销后应成为已获授权但未发行的优先股股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的一项或多项决议创建，但须遵守此处和经修订和重述的公司注册证书中规定的发行条件和限制，当时生效。
第7节。清算、解散或清盘.公司于任何清盘、解散或清盘时，不得向持有人派发
A系列初级参与优先股排名较后的股票（在股息方面或在清算、解散或清盘时），除非在此之前，A系列初级参与优先股的股票持有人应已收到（a）每股1,000美元，加上截至支付之日的应计和未支付的股息及其分配（无论是否已宣布）的金额和（b）每股总金额中的较高者，但须遵守下文所述的调整条款，等于每股分配给普通股股东的总金额的1,000倍加上等于A系列初级参与优先股此类股份的任何应计和未支付股息的金额。
第8节。合并、合并等.如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列初级参与优先股的股份须同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产（视情况而定）总额1,000倍的每股金额进行类似交换或变更，每一股普通股被变更为或交换为之。
第9节。不赎回.A系列初级参与优先股的股份不得由公司赎回。
第10节。排名.A系列初级参与优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面的排名低于公司所有其他系列优先股，除非任何此类系列的条款另有规定，并且在此类事项方面的排名高于普通股。
第11节。修正.在任何时候有A系列初级参与优先股的股份流通在外，公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）不得以任何会实质性改变或改变A系列初级参与优先股的权力、优先权或特殊权利的方式进一步修订（通过合并、合并、法定转换、转让、归化或延续或其他方式），从而在未经A系列初级参与优先股多数已发行股份持有人投赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个系列单独投票。
第12节。零碎股份.A系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。
进一步决议，授权并在此指示本公司的总裁、首席执行官或首席财务官以及秘书或任何助理秘书根据上述决议和特拉华州法律的规定编制和归档一份权利、优惠和特权指定证书，并采取他们认为必要或适当的行动以实现上述决议的意图。”
本人进一步声明，以伪证罪论处，前述指认证明所列事项真实无误，系本人所知。
在马萨诸塞州列克星敦执行死刑2025年4月9日.
Keros Therapeutics, Inc.
签名：__________________
姓名：Keith Regnante
标题：首席财务官
标题：首席财务官
[签名页如下]
附件 b
权利证书的格式
证号。R- 权利
在最后到期日（如协议中所定义）之后或更早的情况下不可行使
赎回或交换发生。权利
将以每股0.00 1美元的价格赎回
并就提出的条款进行交流
在协议中。
赎回或交换发生。权利
将以每股0.00 1美元的价格赎回
并就提出的条款进行交流
在协议中。
权利证书
Keros Therapeutics, Inc.
这证明[ ● ]或注册受让人是上述数量权利的注册所有者，每项权利的所有者均有权遵守特拉华州公司（“公司”）与联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.（“权利代理人”）于2025年4月9日签署的权利协议（“协议”）的条款、规定和条件，在分配日期（该术语在协议中定义）之后和最终到期日（该术语在协议中定义）之前的任何时间，在一个或多个为此目的指定的权利代理人办公室或在其作为权利代理人的继任者的办公室，或在其作为权利代理人的继任者的办公室，向公司购买公司A系列初级参与优先股（每股面值0.0001美元）的已缴足未评税份额的千分之一（“优先股”），以每千分之一优先股165.00美元的购买价格（“购买价格”），在出示并交出这份附有正式签署的选择购买表格的权利证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可购买的优先股的千分之一的数量），以及上述购买价格，均为截至2025年4月9日的数量和购买价格，以该日期构成的优先股为基础。如协议所规定，购买价格和行使本权利证书所证明的权利时可购买的优先股的千分之一的数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。
i
自任何人成为收购人起及之后，由该收购人或该收购人的联系人或关联公司或其某些受让人实益拥有的任何权利均为无效，无需采取任何进一步行动，且该等权利的任何持有人均不得就该等权利享有任何权利。
本权利证书以协议的所有条款、规定和条件为准，以引用方式将这些条款、规定和条件并入本协议，并作为本协议的一部分，本协议对此进行引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。该协议的副本已在公司的主要执行办公室和权利代理人的办公室存档。
本权利证书，无论有无其他权利证书，在权利代理人的主要办事处交回后，均可换取另一份权利证书或相同期限和日期证明权利的权利证书，使持有人有权购买与交回的权利证书或权利证书所证明的权利所应享有的权利相同总数的优先股。本权利证书部分行使的，持有人有权在交出本权利证书时领取另一份权利证书或未行使完整权利数量的权利证书。
根据协议的规定，本权利证书（i）所证明的权利可由公司以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回，或（ii）可全部或部分交换为优先股或公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。
在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行零碎优先股（不包括优先股千分之一的整数倍的零碎，可由公司选择以存托凭证作为证明），但将按照协议的规定以现金支付代替。
本权利证书的任何持有人均无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使或交换时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的持有人，也不得解释为本协议或本协议所载的任何内容将本协议的任何权利或任何投票权授予本协议的持有人，因此，本公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他，直至本权利证书所证明的权利或权利已按协议规定行使或交换。
本权利凭证经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。
二、
见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。日期截至 , ____.
证明：Keros Therapeutics, Inc.
由 由
Name：Name：
标题：标题：
会签：
Name：Name：
标题：标题：
会签：
美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）
由
姓名：
职位：
姓名：
职位：
三、
权利证书反面表格
转让形式
（须由注册持有人签立，如该等
持有人希望转让权利证书。）
持有人希望转让权利证书。）
收到的价值 特此出售、转让和
转移到
（请打印受让方姓名、地址）
本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成和指定 律师，将内名公司账簿上的权限内凭证转让，全权替代。
日期：__________________
签名
签名保证：
签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其关联公司或联营公司（如协议中所定义）实益拥有，也不是就受益所有人定义第（iv）条中所述的衍生头寸（如协议中所定义的这些条款）而发行的。
签名
权利证书反面表格–续
选举购买的形式
（持有人欲行使时须予执行
权利证书所代表的权利。）
权利证书所代表的权利。）
四、
致：[ ● ]
下列签署人在此不可撤销地选择行使 本权利证书所代表的购买在行使该等权利时可发行的优先股的权利，并要求以以下名义发行该等优先股的证书：
请插入社保
或其他识别号码
或其他识别号码
| （请打印姓名和地址） | ||
如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应将该等权利剩余部分的新的权利证书登记在下列机构名下并交付给：
请插入社保
或其他识别号码
或其他识别号码
| （请打印姓名和地址） | ||
日期：
签名
v
签名保证：
签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。
下列签署人特此证明：（1）本权利证书所证明的权利并非由收购人或其关联公司或联营公司（如协议中所定义）实益拥有，且并非就受益所有人定义（如协议中所定义的此类条款）第（iv）条所述的衍生头寸而发行，（2）本权利证书未被出售，转让或转让予或代表任何收购人或其附属公司或联营公司，及（3）以下签署人并无从任何现时或曾经是收购人或其附属公司或联营公司的人取得本权利证书所证明的权利。
签名
六
通知
以转让形式或选择购买形式（视属何情况而定）的签署，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改或扩大或任何更改。
倘上述以转让形式或选择购买形式（视属何情况而定）作出的证明未获完成，公司及权利代理人将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为收购人或其联属公司或联系人（如协议所定义），而该等转让或选择购买将不会兑现。
七、