美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

特斯拉公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2025年9月5日，特斯拉公司（“特斯拉”）推出了一个网站VoteTesla.com（“网站”），其中包含有关（其中包括）TERM3的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）和商业信息的某些信息。

该网站的材料副本可在下面找到：

网站收录的视频文字记录如下：

画外音：人类是工具制造商，在特斯拉，我们是大规模实体产品的建设者，这些产品让所有人的生活变得更美好。我们一直在不懈地努力，通过开发电动汽车、能源产品和人形机器人，为技术复兴创造基础。这下一章的规模将比我们尚未看到的还要宏大。我们正在打造将AI带入物理世界的产品和服务。我们正在将我们的制造能力与我们的自主能力相结合，以加速全球繁荣。我们正在为所有人建设一个更安全、更清洁、更愉快的世界。我们称之为可持续丰富。

埃隆：你能想象到的最幸福的未来是什么？一个对所有人来说都是可持续的丰富。

同样在2025年9月5日，特斯拉董事会主席Robyn Denholm参加了与Andrew Ross Sorkin在CNBC上的一次对话，Squawk Box。该视频的文字记录副本可在下面找到。

Andrew Ross Sorkin：我采访了特斯拉的主席Robyn Denholm，他一直在努力解决这个问题。这种情况已经持续了几个月又几个月，目标雄心勃勃。让我带你看看她对他们的评价。

[…]

Robyn Denholm：对我们来说，忠于自己的价值观非常重要，这真的是[…]超级有野心。而这个计划实际上就是这方面的象征。我们的计划有12期。第一个，就市值而言，实际上是把公司今天的规模扩大了一倍。我们有，你知道的，在车辆方面的第一，实际上是达到2000万辆生产和交付的车辆，而我们只有八辆多一点。所以，对我来说，这个计划是超级雄心勃勃的——这就是激励埃隆的原因。所以，在拿出一个能够激励、激励、有他的时间、关注点和注意力都放在特斯拉上的计划时，我们需要拿出一个超级雄心勃勃的计划。

Sorkin：How much – how realistic is the plan in your mind？对比–而你在信中使用了“有抱负”这个词。理想目标。

登霍尔姆：是的。非常有抱负。所以是的。现实吗？我的意思是，当我们提出2018年计划时，你、你自己和许多其他人都认为它们是荒谬的数字。所以，从我们的角度来看，它是关于，为月球拍摄，如果你喜欢的话。并且，并真正提出了我们在主计划IV方面提出的愿景的雄心，并实际为此而努力，让整个公司专注于与该计划相对应的交付。

索尔金：所以，就我理解这个计划的细节而言，就公司的市值而言，有这些不同的里程碑。因此，例如，你实际上必须翻两倍、三倍——你必须达到2万亿美元才能达到第一个里程碑。但随后，例如，EBITDA数字必须去，必须到今天的3倍。

登霍尔姆：是的。因此，我们再次构建了这个计划，以便股东获得超额回报。对我们来说，这一切都与股东价值创造有关，而计划，计划反映了这一点。因此，就第一档而言，正如我所说，它是将公司的市值翻倍。我们今天刚刚超过1万亿美元。第一个里程碑是2万亿美元。最重要的里程碑，如果你愿意的话，第12期是8.5万亿美元。我说的是万亿美元。这是一个非常雄心勃勃的计划。2018年的计划是达到数十亿美元的市值。这个计划是为了达到数万亿美元的市值和，以及数万亿美元的股东价值创造。

索尔金：这在多大程度上是为了激励埃隆，因为这关系到他对公司拥有更多投票控制权的能力？这是他说了很久的事。

登霍尔姆：是的。我的意思很明确，当你正在构建一个计划，想要让CEO保持积极性并专注于为公司和股东提供服务时，你需要深入研究是什么激励了他。显然，他一直非常公开地表示要获得额外的投票权，以便在他开发AI产品、AI可交付成果以及擎天柱机器人和之后的机器人时，他希望确保这些事情不会造成邪恶。因此，为了防止这种情况——坏事发生——而拥有某种[…]投票权是他的动力。因此，特别委员会在我们进行工作时显然考虑到了这一点：要设定的正确目标是什么；动机和股东价值创造之间的适当平衡是什么；为了实际创建正确的计划来提升公司并创造历史上最有价值的公司，需要制定哪些正确的里程碑。

索尔金：正如我们所理解的那样，这些股票的限制期限为五年，但随后它们必须持有七年半，他只是从股票交易的地方获得了上行空间，而不是期权的运作方式。正确？

登霍尔姆：是的。这就是我们称之为这项计划的方式，我们就计划本身而言，就我们将使用的工具类型而言，研究了许多不同的选项和替代方案。我们找到了可能的最佳方案，这是一个基于业绩的限制性股票奖励。所以它的工作原理是它是限制性股票。但他只有在达到里程碑时才能获得投票权，然后他会在前五期中归属于那些。无论他在五年的时间里取得了什么成就，他都会在七年半的时候归属那些。

索尔金：有一句话，我认为有些人可能会关注，那就是“接班”这个词，你希望随着时间的推移，你能想出一个接班计划，并激励埃隆制定接班计划。那在你的脑海里是什么样子的？

Denholm：因此，董事会非常非常认真地围绕首席执行官的继任规划，以及执行团队的其他成员承担我们的责任。如果埃隆发生不愉快的事情，我们已经制定了继任计划——或者继任计划。因此，从我们的角度来看，这只是善政。而且，当我定期与股东交谈时，确实会出现继任计划。因此，从我们的角度来看，给薪酬计划的最后两期，即2025年薪酬计划设置一个门，是良好的治理，也是告诉股东我们专注于它，埃隆专注于它。

[…]

索尔金：今天早上我们从特斯拉那里得到了一些突发消息。董事会呼吁股东批准一项针对Elon Musk的新的长期激励计划。我与特斯拉主席Robyn Denholm坐下来，他告诉我，完整的业绩奖取决于一些非常雄心勃勃的目标，这些目标将激励和留住Elon Musk担任首席执行官，她说，马斯克是公司人才管道的关键。

索尔金：她还谈到了特斯拉入股马斯克旗下XAI的可能性。

[…]

Denholm：有许多关于这个主题的提案——股东关于这个主题的提案。我们将把它放在选票上，就像我们将对来自符合标准的股东的任何提案所做的那样，以便有资格被放在选票上。因此，我们让股东投票决定我们是否应该投资XAI，然后公司——以及董事会——将在我们的审议中考虑到这一点，无论是对该提案投赞成票还是反对票。

索尔金：你有没有考虑过投资XAI，这是你真正想去股东那里得到他们的许可有效地先做的事情，考虑到总是有冲突that，that，that可以声称？

Denholm：很明显，它是一个关联方，我们在关联方战线上非常非常认真地承担我们的责任。我们对关联方之间发生的交易有一个非常稳健的流程。很明显，如果曾经考虑对关联方进行投资，我们会[…]我们会——在董事会层面——考虑到我们的关联方政策。这是一个股东提案，我们将让股东就我们是否应该对XAI感兴趣或投资表达他们的[…]立场。

[…]

Phil Le Beau：这是特斯拉的主席，Robyn Denholm，他谈到了他们为什么要设定这些目标，以及激发Elon Musk达到这些目标的重要性。

[…]

登霍尔姆：嗯，对我来说，他的重点必须放在特斯拉上，才能真正实现对这些目标的交付。所以他们不是平凡的目标。正如我之前所说，它们是超级雄心勃勃的目标。他在实现这些目标方面的时间、努力和精力将非常重要。会是他100%的时间吗？谁知道呢。但从我的角度来看，实际做一些能激励他的事情，重要的是要真正吸引他的注意力和注意力，以便在我们视为董事会的下一波机会中推动公司向前发展。

[…]

同样在2025年9月5日，特斯拉发布了以下数字广告，并通过谷歌搜索广告发布了以下消息：

附加信息和在哪里可以找到它

特斯拉打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于附表14A的最终代理声明（“最终代理声明”），以及一份关于其为2025年年会征集代理的代理卡。最终代理声明将包含有关2025年年会投票事项的重要信息。还敦促TESLA的股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及TESLA将在可获得时向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关TESLA和将在2025年年度会议上投票表决的事项的重要信息。股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及特斯拉向SEC提交的其他文件的副本。此外，股东可以通过发送电子邮件至ir@tesla.com与特斯拉投资者关系部联系，或访问特斯拉网站ir.tesla.com上的投资者关系页面，即可从特斯拉处免费获得这些文件的副本。

参与者信息

特斯拉、其董事（Elon Musk、Robyn Denholm、Ira Ehrenpreis、Joe Gebbia、Jack Hartung、TERM4、James Murdoch、Kimbal Musk、JB Straubel和Kathleen Wilson-Thompson）以及其某些执行官（Vaibhav Taneja和Tom Zhu）被视为就2025年年会审议事项向特斯拉股东征集代理的“参与者”（定义见经修订的1934年证券交易法第14（a）条）。有关我们指定的执行官和非雇员董事的薪酬的信息载于特斯拉于2025年9月5日提交的关于2025年年会的附表14A的初步代理声明（“初步代理声明”）中标题为“2024财年高管薪酬”和“董事薪酬”的部分，分别从第134页和156页开始，可查阅这里。有关参与者持有特斯拉证券的信息，请参见第164页开始的初步委托书中标题为“证券所有权”的部分，并可查阅这里。有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的最新信息，将在最终代理声明标题为“证券所有权”的部分以及将向SEC提交的与2025年年会相关的其他材料中列出。