附件 99.2
| 西南航空有限公司 Gary C. Kelly 执行主席 2702爱田驱动 德克萨斯州达拉斯75235-1611 |
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2024年9月10日
尊敬的西南股东，
在过去的38年里，我非常荣幸能够担任西南航空的一名员工和军官。在那段时间里，我一直致力于用公开、诚实、透明的更新与我们所有的选民沟通。这封信是其中最重要的一封。
昨天，我和我们的两位独立董事在Elliott Investment Management的纽约办公室会见了他们。我们的目标是亲自见面并开始富有成效的对话，我相信我们成功地实现了这一目标。自Elliott于6月10日首次宣布投资西南航空以来，我们一直致力于与其进行建设性接触，并就Elliott在其介绍和其他公开沟通中提出的问题征求了一系列其他股东的反馈意见。在昨天与Elliott的会面中，我们分享了一个具体框架，以解决其对公司治理和业绩的担忧，我们将继续建设性地参与，以在短期内达成一项合作解决方案。与此同时，重要的是，我们不要推迟已经在进行的有意义的董事会更新和公司治理变革，我们与Elliott讨论过这些，我已在下面概述。然而，在我这样做之前，我提供了一个简短的观点。
西南航空无疑是航空史上最成功的商业航空公司。所有的功劳都归于西南人民和他们强大的文化。从我1986年担任财务总监以来的位子看，这家公司的价值增长了60倍。它史无前例地连续47年盈利——尽管有战争；经济衰退；油价飙升；9/11；大衰退，以及一直以来竞争如此残酷的航空公司环境，以至于除西南航空外，1986年存在的每一家主要航空公司要么已经消失，要么已经破产。西南航空的连续盈利只是被大流行打断了，因为即使是西南航空也不能幸免于新冠疫情。然而，在大流行之前的几年，西南航空在投资资本和股东方面创造了创纪录的回报。自我于2022年卸任CEO以来，西南航空不断努力维护这一业绩记录，同时保持我们服务客户和关爱西南大家庭的热情。53多年来，西南航空已经表明，这些努力并不是相互排斥的。事实上，他们和谐地工作。
摆脱疫情破坏的过去几年尤其具有挑战性，行业成本和产能都在飙升。我们的业绩没有达到我们的预期。我们曾多次面临挑战，并已克服这些挑战。我们正在采取迅速和大胆的行动，我们也将克服这些挑战。西南地区的领导团队，在董事会的监督下，一直在寻求对航线网络进行有意义的、战术性的改变；收入管理技术；以及营销、销售和分销方法。对我们的战略进行深入、全面、紧急的分析和评估，从去年开始，将使西南再次转型，进一步巩固我们作为友好、可靠和首选低成本航空公司的地位。
在鲍勃·乔丹的领导下，我们的团队最近宣布对我们的商业模式进行重大改变——分配座位；提供更多高级选择；红眼航班——在我们计划已久的9月26日投资者日上还有更多活动。我们的当务之急是保持让西南独树一帜、与众不同、成功的本质，并在一个类别中。这种转变将由我们的世界级文化与业务中最优秀的、对服务他人充满热情的人一起推动。将大幅提升我们的盈利能力和股东价值，让西南航空重回持续的行业领先地位。
现在，让我们转向我们的计划。
西南股东
2024年9月10日
第1期：CEO
西南航空的董事会和领导层一致支持鲍勃·乔丹担任首席执行官。Bob拥有数十年的良好业绩记录，最重要的是，他具备带领西南航空完成重大转型并迎来盈利增长、创新和行业领导地位的新时代所需的条件。鲍伯是一位动手、细致、富有洞察力的思想家，对这个复杂的行业和业务有着深刻的了解。更重要的是，他了解西南，了解我们的文化，了解我们独特的品牌。作为执行副总裁兼AirTran继西南航空收购后的总裁，他成功地将其融入西南航空的运营。作为首席商务官，他在西南电子商务平台西南网的发展过程中发挥了重要作用®；推出全新的、非常成功的西南航空 Rapid Rewards®方案；刷新西南品牌；扩大国内航线网络并引入国际航班；并在大流行期间牵头努力，允许超万名员工自愿休假，这对管理我们在危机期间的现金消耗至关重要。
通过各种领导角色，鲍勃在确保西南航空过去20年强劲的财务业绩方面发挥了重要作用。他是一位强大、充满激情、以结果为导向的领导者，在公司内外广受尊重。担任首席执行官仅2.5年，他正在领导转型西南航空的大胆计划，保持我们强劲的财务状况——在一个充满许多失败的极具挑战性的行业——并推动股东价值。尽管在这个充满挑战的时期，他的勇气和决心一直坚定不移，但还需要更多的时间。西南航空迄今为止最大规模的转型中增加了领导层变动的成分，这仅仅是公司及其股东不需要也无法承担的风险。该董事会将要求Bob及其领导团队对执行这些计划和交付股东回报严格负责。
第2期：董事会主席
自2008年Herb Kelleher在30年后退休以来，我一直担任董事长，担任这一职务非常荣幸。自从我于2022年卸任CEO以来，我作为执行主席的额外职责主要是政府和社区事务，以及可持续航空燃料等战略和创新。在与股东的会议上，我们回答了关于我的角色和鲍勃作为首席执行官的角色的问题。毫无疑问，鲍勃以首席执行官的身份经营这家航空公司，自2022年我退休以来，情况就一直如此。我的角色一直是领导董事会监督，但它始终是过渡性的，这就引出了我们对未来角色的愿景的问题。我热爱这家公司和它的员工，近四十年来我一直忠诚和忠诚。这不是盘踞。虽然我的心将永远与西南航空在一起，并且我的一部分愿意继续支持这家伟大的公司的日常工作，但我认识到，向我们所有的利益相关者展示我对鲍勃·乔丹作为首席执行官的巨大信心和支持是至关重要的。他和他极其敬业、才华横溢且经过验证的领导团队对于执行这些计划至关重要。因此，随着我们进入下一个时代，我的角色将在我任期结束时结束——我将在春季举行的西南航空2025年年度股东大会上从董事会和执行主席职位上退休，届时我们的董事会将决定新的主席人选。下一代完全准备好担任领导职务，并且已经在执行继续建立在我们成功遗产基础上的计划。我原本打算在明年将这一点视为我们不断努力刷新董事会的一部分，但后来我决定，更重要的是加快该计划，努力将这场治理辩论抛在脑后，让Bob和他的团队专注于运营这家航空公司并恢复我们行业领先的业绩。
第3期：刷新董事会
自2021年底摆脱大流行的惩罚性环境以来，我们一直在刷新我们的董事会，同时还将首席执行官的角色过渡到鲍勃·乔丹。从那时起，我们又增加了八个新的独立
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西南股东
2024年9月10日
董事，另有五人已退休。根据Elliott的提议和我们继续刷新董事会的既有意图，并根据许多股东的反馈，我们加快了这些努力。在我们即将于11月举行的定期董事会会议上，我们的六名现任董事将从董事会退休，董事会预计在不久的将来任命四名新的独立董事，其中包括适当考虑最多三名Elliott的候选人。这是我们昨天向Elliott提出的框架。
董事David Biegler（薪酬委员会主席）；Veronica Biggins（提名和公司治理委员会主席）；参议员Roy Blunt；William Cunningham博士（首席董事）；Thomas Gilligan博士（审计委员会主席）；以及Jill Soltau已决定从董事会退休。在他们于11月离职后，新组成的董事会将选举一名新的首席董事；一名新的审计委员会主席；一名新的薪酬委员会主席；以及一名新的提名和公司治理委员会主席。
我对即将离任的董事们深表感谢，他们为我们的股东带来了非凡的经验、见解和专业知识。Bill和David在Herb Kelleher担任董事长时被任命为董事会成员，在他们24年和18年的时间里，他们分别帮助我们度过了许多挑战并取得了巨大成就。Veronica 13年前加入我们，之前是AirTran董事会成员。她对我们成功收购和整合AirTran发挥了重要作用，同时她还对我们的提名和公司治理工作发挥了专家领导作用。汤姆九年前加入我们，拥有独特的经济学背景和领导胡佛研究所担任执行董事的观点。虽然对我们的董事会来说较新，但我特别感谢Jill和参议员Blunt的盛情帮助西南航空努力刷新我们的会员资格并回应股东的反馈。
毫无疑问，我们的董事会完全理解我们是由您选出来为我们的股东服务的。
第4期：新设董事会委员会
根据股东的反馈，我们取消了执行委员会结构，并成立了新的财务委员会，其任务重点是协助董事会监督财务、运营和业务计划和战略、主要交易、资本结构和资本分配优先事项，以及其他职责。鉴于计划于11月退休的董事以及届时正在重组的其他董事会委员会，财务委员会也将重组，以包括具有相关战略和财务专业知识的新任和现任董事。
第5期：新业务计划
我相信，对我们的航线网络；收入管理技术；以及营销、销售和分销方法——以及重要的新运营举措——做出的有意义的改变，将共同改变这家航空公司，并迎来下一个客户忠诚度和强劲财务业绩的时代。所有这些变化都反映了董事会中的重大讨论和辩论，并从股东多个月来的直接反馈中获得信息，包括关于相关问题，例如我们增长的幅度和速度、我们准确预测的能力，以及如何以财务增值的方式和独特的西南品牌不断创新。
我希望，我们所有的股东将像我一样对我们的领导层和董事会带给我们的方向充满热情，你们将在9月26日的投资者日上听到更多关于这一点的信息。
监督我们雄心勃勃但可实现的业务计划的制定和执行一直是董事会的首要任务。我们董事会中有合适的董事，他们专注于细节，包括我们最新的董事Rakesh Gangwal和Lisa Atherton，他们带来了独特且互补的航空经验。
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西南股东
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为了补充董事会的监督，我们聘请了外部专家和顾问，他们对该计划进行了独立审查和全面分析，其中包括Spirit航空和AirTran航空公司的前首席执行官罗伯特·福纳罗。
鲍勃·乔丹为西南航空的未来拥有合适的团队和正确的计划，他拥有确保其成功执行所需的所有工具和专业知识。
总结
我们承认，为定位西南航空的未来，重大变革是必要的，并致力于实施这些变革。我们的董事会欢迎所有股东提供意见，并很高兴昨天与Elliott的会议具有建设性，我们正在就西南航空正在进行的变革以及Elliott及其董事会候选人如何为这些变革做出贡献保持公开对话。
公司有大量工作要做但路径清晰：
| 1. | 首席执行官鲍勃·乔丹得到了董事会的一致支持，并且与我们的执行领导团队一起，对于执行变革性业务计划至关重要。他们将被追究执行计划的责任。 |
| 2. | 我将在我们的2025年年度股东大会上辞去董事会职务并担任执行董事长，届时董事会将选举新的董事长。 |
| 3. | 我们的六名现任董事将在我们定于11月举行的定期董事会会议上从董事会退休，董事会预计在不久的将来任命四名新的独立董事，并适当考虑用Elliott的候选人填补其中最多三个职位。 |
| 4. | 我们成立了一个新的董事会财务委员会，负责监督公司的战略和财务业绩。 |
| 5. | 我们将在达拉斯举行的9月26日投资者日上分享全面更新的商业计划。 |
一起前进
西南航空是历史上最成功的航空公司，是一股颠覆性力量，几十年来一直是行业领导者。西南人民和他们强大的文化值得所有人称赞。我们决心延续这一卓越的历史。我们拥有一系列令人惊叹的实力，这些实力得以持续，并经受住了时间的考验。我们有一种被普遍敬仰的强大文化和照顾我们人民的历史，这表现在从未发生过非自愿裁员或减薪，这对我们的行业来说是前所未有的。我们拥有强大的品牌，以我们热情、友好的客户服务而闻名，并因此拥有忠实的粉丝和忠实的客户。任何未来的管理团队或董事会都不能挥霍我们的文化或我们对客户服务的热情。
我们拥有世界上最大的船队之一和全国最强大的航线网络之一。我们拥有业内唯一的全投资级别资产负债表，这一非凡的实力证明了五十年来卓越而审慎的财务管理。任何未来的管理团队或董事会都不能在这个极具挑战性、资本密集型、劳动密集型、能源密集型、周期性和竞争残酷的业务面前挥霍这一点。
最后，我们拥有业内最好的团队。
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西南股东
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现在是改变的时候了。是时候振作起来了，而不只是稍微搅动一下。智慧来自于知道什么该改变，什么不该改变。我们知道，我们的一些历史性商业实践需要做出改变。我们知道，我们需要不断引进新的人才——在领导层和董事会。我们知道，我们将需要继续投资和转型。所有这些都在进行中，同时仔细评估选择并以卓越的方式执行承诺的计划。保持核心，本质西南同时转型业务并不相互排斥。照顾好我们的员工，在照顾好客户的同时，所有为股东创造价值的同时，也不是相互排斥的愿望。一切都很重要。
我们代表我们的董事会非常感谢您对西南的投资和支持以及您的认真反馈。我们渴望您的持续投入，我们期待在本月提供更多更新。
最亲切的问候，
加里·凯利
董事会执行主席
关于前瞻性陈述的警示性声明
这封致股东的信函包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于与公司的挑战、重点领域、目标和举措相关的陈述，包括关于提高盈利能力和股东价值以及使公司恢复到持续的行业领导地位的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的估计、意图、信念、期望、目标、战略和对未来的预测，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能导致实际结果与其中表达或表明的结果存在重大差异。因素包括（其中包括）（i）恐惧或实际爆发的疾病、极端或恶劣天气和自然灾害、竞争对手的行为、消费者的看法、经济状况、燃料价格、银行状况、恐怖或战争的恐惧或实际行为、社会人口趋势以及公司无法控制的其他因素对消费者行为和公司的运营结果以及业务决策、计划、战略和结果的影响；（ii）公司及时有效地实施、过渡、运营和维护必要的信息技术系统和基础设施以支持其运营和举措的能力，包括有关收益管理；（iii）激进股东的行为的成本和影响；（iv）公司获得和维护足够基础设施和设备以支持其运营和举措的能力；（v）公司在公司的飞机交付、机队和运力计划、运营、维护、战略方面依赖The Boeing Company（“波音”）和波音供应商，和目标；（vi）公司在新客舱布局的安全审批和波音MAX 7飞机的认证方面对美国联邦航空管理局的依赖；（vii）公司对其他第三方的依赖，特别是在其技术计划、与收入管理、运营可靠性、燃料供应、维护、全球分销系统相关的计划和预期方面，以及任何第三方延误或不履行对公司运营和运营结果的影响；（viii）该
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西南股东
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公司及时有效地对其举措和重点领域及相关支出进行优先排序的能力；（ix）政府法规和其他政府行动对公司业务计划、结果和运营的影响；（x）公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述的其他因素，包括公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和公司截至2024年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的详细因素。
重要附加信息
公司打算就公司下一次股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会（“股东大会”））的代理征集事宜向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡。强烈鼓励该公司的股东仔细阅读此类代理声明、附有白代理卡以及向SEC提交或提供给SEC的所有其他文件，并在这些文件可用时完整阅读，因为它们将包含有关股东大会的重要信息。股东将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得公司的代理声明、对代理声明的任何修改或补充以及公司向SEC提交的其他文件。公司网站https://www.southwestairlinesinvestorrelations.com/financials/sec-filings也将免费提供副本。
参与者信息
有关参与者信息，请参阅公司于2024年8月30日向SEC提交的以“DEFA14A”形式提交的征集材料，可查阅这里。
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