美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

委员会文件编号：333-148987

 

CUENTAS公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

佛罗里达		20-3537265
（国家或其他司法管辖权 成立法团或组织）		（国税局雇主 身份证号）

 

235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139

（主要执行办公室地址）

 

800-611-3622

（登记人的电话号码）

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

各类名称		交易代号）		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.00 1美元		CUEN		这 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股		CUENW		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）条登记的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

 

如果该法第13条或第15（d）条不要求登记人提交报告，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

 

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否

 

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一天，根据2022年6月30日普通股的收盘价计算，已发行普通股的总市值为4497980美元，但可能被视为注册人关联公司的人所持股份除外。

 

2023年3月31日发行在外的普通股股票数量为2,103，592股，面值0.00 1美元。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	商业	1
项目1A。	风险因素	9
项目1B。	未解决的工作人员意见	18
项目2。	属性	18
项目3。	法律程序	18
项目4。	地雷安全披露	18
第二部分
项目5。	注册人普通股及相关股东事项市场和发行人购买股票	19
项目6。	[保留]	22
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	22
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	28
项目8。	财务报表和补充数据	28
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	28
项目9A	控制和程序	29
项目9B。	其他信息	30
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	30
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	31
项目11。	高管薪酬	35
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	37
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	38
项目14。	主要会计费用及服务	38
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	39
项目16。	表格10-K摘要	40

 

 

特别说明

 

如本10-K表格年度报告（“年度报告”）中所使用的，除非文意另有所指，“公司”、“Cuentas”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是佛罗里达公司Cuentas，Inc.。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本年度报告包括前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》或美国证券交易委员会在其规则、条例和新闻稿中定义，除其他外，涉及本报告所载历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。此外，我们过去的行动成果并不一定表明我们今后的成果。

 

除其他外，这些声明包括关于以下方面的声明：

 

●

我们执行业务计划的能力；

 

●

我们吸引关键人才的能力；

 

●

我们盈利经营的能力；

 

●

我们有能力高效率和有效地为我们的业务提供资金；

 

●

我们为营运资金筹集额外资金的能力；

 

●

我们有能力有效地管理我们的业务；

 

●

我们的会计政策和方法可能要求管理层对具有内在不确定性的事项作出估计；

 

●

我们经营所在市场的法律、监管和立法环境的变化；

 

●

不利的州或联邦立法或法规，增加合规成本，或监管机构对现有业务的不利调查结果。

 

除适用的法律和法规另有要求外，我们不承担公开更新或修改本报告中描述的任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件或在本报告日期之后发生的变化。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件或业绩的预测。我们不能向你保证，前瞻性陈述中所反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异。

 

该公司有一个网址：www.cuentas.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，公司将在合理可行的范围内尽快通过网站的投资者信息部分免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、第16节文件以及对这些报告的所有修订。上述任何信息均以印刷形式提供给任何提出要求的股东，请联系我们的投资者关系部。或者，你也可以在美国证交会的网站www.sec.gov上查阅我们的报告。

  

 

第一部分

 

项目1。商业

 

公司

 

该公司于2005年9月21日根据佛罗里达州法律成立，目前专注于利用专有金融科技技术提供移动和电子商务服务的业务，向没有银行账户、银行账户不足和服务不足的拉丁裔、西班牙裔和移民社区提供金融、预付借记和数字内容服务。该公司的专有软件平台使Cuentas能够提供全面的金融服务和强大的功能，这是其他移动应用程序所没有的，通过使用我们的预付借记万事达^®/通用可重载卡（“GPR”）。该公司正在多元化发展，其最初的投资是在佛罗里达州的第一个可负担得起的公寓楼使用专利，防飓风（最高达到CAT5）技术。Cuentas看到了在佛罗里达州和美国其他地区开发类似项目的巨大潜力，同时整合其许多移动和电子商务解决方案，帮助为没有银行账户、银行账户不足和服务不足的社区弥合数字鸿沟。

 

我们的生意

 

该公司的历史业务包括移动应用和GPR卡。该公司目前正在使其产品线多样化，包括其移动支付和移动项目，这些项目将被整合到一个专有的金融科技生态系统中，该生态系统将提供更完整的电子商务产品和服务，这些产品和服务是为没有银行账户、银行账户不足和服务不足的移民和贫困社区设计的，以帮助他们弥合电子商务数字鸿沟。Cuentas Mobile App & GPR生态系统通过将客户的资金存入开证行Sutton Bank的FDIC保险银行账户来保护客户。

 

目前提供的综合金融服务包括：

 

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直接ACH存款以接收资金

 

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ATM接入——美国和大多数外国

 

●

零售和网上购买

 

●

账户持有人之间无成本的点对点支付

 

●

主要零售商（沃尔玛、CVS、沃尔格林、Dollar General等）的现金重装

 

●

主要品牌（Amazon Cash、Xbox、Playstation、Burger King等）的优惠礼品卡

 

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Transit Authority Fares – Los Angeles TAP，Connecticut GoCT，coming soon NY-OMNY

 

●

预付费长途电信分钟数–拨打全球固定电话或移动电话

 

●

美国手机充值（TopUps）

 

●

Int’l. Mobile Phone Recharges（TopUps）

 

WU and Cuentas Bridge Digital and Retail Money Transfer Worlds for Latino Community

 

2022年3月8日左右，公司已将西联汇款（“WU”）的国内和国际汇款功能集成到Cuentas移动银行应用程序中。这一整合使该公司的客户能够通过Cuentas移动应用向200个国家和地区汇款。借助西联汇款领先的全球跨境跨货币平台，该公司的客户可以使用Cuentas移动应用程序，方便地将资金转移到世界各地的朋友和家人手中。一旦寄出，收款人可以在任何西联汇款零售地点提取现金汇款。

 

 

为Cuentas的项目提供技术实力和可靠性的一个主要因素是其开发的金融科技生态系统。Cuentas生态系统的基础，是Cuentas在过去3年里开发的具有移动应用、移动钱包和相关集成功能的金融科技平台。我们认为，该平台已被证明是一个稳健、可靠的交易型、营销型、金融型和预测型一级交易平台。Cuentas的生态系统通过专用API将其平台与Sutton Bank（发卡银行）、IDology（AML & KYC）和InComm（Processor，Load Network & 3^rdParty Digital Products）。2022年第四季度，公司对这些无形资产进行了年度减值测试。基于公司的定性分析，该分析考虑了电子产品和通用可重载卡的报告单位结果以及其他商业和行业特定考虑因素，包括与CIMA电信公司达成的和解协议的影响，公司对所收购平台的公允价值进行了进一步修订。由于所讨论的因素，该公司记录了360万美元的减值费用，而在2022年12月31日没有分配给所收购平台的金额

 

Cuentas的移动应用包括移动钱包（“钱包”）和数字商店（“Cuentas数字商店”或“数字商店”），并与预付万事达相关联^®可用于ATM取款、网上购物和当面购物。

 

账户持有人可以通过以下方式将资金存入他们的账户：（a）免费直接存款，（b）其他Cuentas账户持有人的免费资金转账，或（c）使用InComm的VanillaLoad网络在沃尔玛、CVS、沃尔格林、Dollar General等大型零售商的20万多个地点收取少量费用。

 

一旦账户持有人有了可用资金，他们就可以使用他们的Cuentas Prepaid 万事达^®在世界范围内接受万事达预付卡的地方，在美国的大多数ATM机上，以及许多国际ATM机上。

 

账户持有者可以使用钱包中的资金在Cuentas数字商店购买折扣礼品卡。数字商店的产品类别包括数字礼品卡、中转卡、移动电话充值（“充值”）和西联汇款。数字礼品卡包括Amazon Cash、Sony Playstation、Xbox、Karma Koin、Burger King、Bass Pro Shops等。主动运输产品包括洛杉矶的TAP、康涅狄格州的GoCT和密歇根州大急流城的The Rapid。其中应该包括OMNY在纽约正式推出时的数字可用性。随着InComm的推出，还将推出更多的过境产品。账户持有人可以购买TopUps（预付费手机充值），让他们可以在美国或许多外国为自己或他人的威瑞森通信、美国电话电报或其他手机实时充值。账户持有人可以使用Cuentas ILD Rewards余额（忠诚计划）或钱包中的资金进行真实的电话通话-实际的电话通话是直接从他们的手机打到世界各地的任何移动电话或固定电话。

 

Cuentas电子商务分销和移动支付

 

Cuentas的电子商务分销和移动支付生态系统将允许消费者通过一个全国零售商网络购买Cuentas的数字产品和服务系列，这些零售商专门服务于Cuentas的目标市场。Cuentas的分销网络包括一些被称为“Bodegas”的社区市场、便利店以及其他零售场所。这为那些受到电子商务数字鸿沟影响的社区带来了以前无法获得的数字产品和服务。

 

拉丁美洲人市场

 

“Cuentas”这个名字是一个西班牙语单词，有多种含义，选择它是出于战略考虑，目的是与讲西班牙语的人群建立密切的关系。它的意思是“账户”，如“银行账户”，也可能是“你可以指望我”，如“Cuentas conmigo”。此外，它还可用于“支付或结算账户”（Saldar cuentas）、“问责”（rendici ó n de cuentas）、“负责”（rendir cuentas）等重要含义。

  

2020年美国人口普查显示，拉美裔人口超过6200万，占美国总人口的18.7%。FDIC对“无银行账户”的定义是，“那些在银行或其他金融机构没有账户的成年人，由于某种原因被认为不属于主流群体。”该公司认为，西语裔和拉丁裔人口通常比其他任何美国少数群体都有更多的身份、信用和以前的银行账户问题，这导致他们更难获得传统的银行账户。

  

Cuentas移动应用和钱包

 

Cuentas移动应用和钱包的定位是为西班牙裔、拉丁裔和移民群体提供全面的金融产品。此外，我们能够接受各种形式的美国和一些外国政府颁发的身份证明，以确认在Cuentas App开户的资格。Cuentas应用程序能够接受带有美国身份证明的SSN或ITIN、Matricula Consular或其他合格的政府颁发的身份证明。

 

The Cuentas Prepaid 万事达 ®-General-Purpose Reloadable（GPR）Card

 

Cuentas Prepaid GPR卡允许每个账户持有人拥有个性化的Cuentas 万事达 ®和与移动应用程序、数字钱包、数字商店和长途电信服务相关联的Cuentas账户。它是一个全面的银行解决方案，使那些没有银行账户或银行账户不足的人能够进入美国的金融系统，同时也比传统的银行账户具有更强的功能。持卡人的存款在萨顿银行的FDIC保险银行账户中受到保护。

 

 

Cuentas商业模式

 

Cuentas的商业模式提供或将提供多种收入来源，其中许多是具有协同效应的细分市场，并为社会中被遗忘的部分提供统一的财务和社会功能。

 

Cuentas移动钱包有几个当前和潜在的收入来源。本公司目前收到并预期本公司将继续收到每月维护费、重装费、ATM费和所售产品的佣金，以及万事达和脉动网络的交换费和网络费（见本文中的“The Cuentas Ecosystem”）。Cuentas的战略是为消费者提供卓越的价值，同时收取合理的费用和佣金，以实现盈利。我们相信，我们将向每位用户收取的每月4.50美元的费用将产生合理的收入。Cuentas通过InComm拥有的覆盖全国的VanillaLoad网络向账户持有人提供账户充值功能，这在许多大型连锁零售商如沃尔玛、Walgreens、CVS、Dollar Store等都有。

 

每次消费者购买第三方礼品卡、数字接入、公共交通票和手机充值（美国和国际）时，Cuentas数字商店都会产生收入。此外，行业领军企业西联汇款公司“通过Cuentas”提供的国际汇款目前已经可以使用，国际账单支付应该会在2023年推出。这两项服务应该是Cuentas的主要收入驱动因素，因为它们为我们的目标受众提供了可靠、低成本的解决方案。

 

Cuentas为其账户持有人提供免费长途电话奖励（“Cuentas Rewards”），这些账户持有人在激活后可获得积分，以便能够拨打全球固定电话或移动电话的真实国际电话，而不是像互联网电话那样不可靠且质量低劣。我们可以扩展Rewards计划，在未来包括其他产品和/或服务。我们的目标人群使用互联网和预付费电话服务与美国各地和他们国家的家庭成员沟通。这种额外的好处旨在以非常低的成本为我们的账户持有人提供额外的好处，这应该有助于维持和巩固与他们的宝贵关系。

  

预付借记卡市场综述

 

2020年1月发布的题为《预付卡市场：2020-2025年支付趋势、市场动态和预测》的研究和市场报告指出，“在美国，预付卡仍然是无银行账户细分市场的首选.....。”报告还指出，“向无现金社会的转变意义重大，进一步推动了预付卡市场。”

  

Cuentas在预付费市场的战略定位，重点是西语裔、拉丁裔和移民人口。

 

Cuentas不向我们的账户持有人收取激活费，因为我们认为这是我们的目标人群的一个重要问题。Cuentas将个性化的预付万事达 ®直接发送给美国的每个批准申请人，我们只收取每月4.50美元的费用，激活后十五天，之后每三十天收取一次。如前所述，我们还在为我们的产品建模时考虑到了我们的目标人群，将费用和成本保持在合理的低水平，这样他们就能够证明和理解Cuentas移动应用程序、钱包和预付万事达提供的好处^®.

 

Cuentas技术平台

 

Cuentas技术平台已证明自己是一个强大的、可靠的系统，Cuentas现在正采取措施，通过与The OLB Group公司（简称OLB）先进的符合PCI标准的OMNIsolutions平台的共生集成，将该平台提升到一个新的水平。

 

2022年8月22日，Cuentas与OLB签署了软件许可和交易共享协议，目标是相互整合能力、特性和专业知识，使两个系统能够利用这种共生关系，从而使两个组织都能发展壮大。对Cuentas系统的升级将包括先进的情报和预测趋势，以提高安全性，识别成功的营销活动，并为未来的项目开发提供数据。

 

当前的Cuentas生态系统和平台像以前一样无缝运行，升级将在仔细评估、审查和多级测试后推出。

 

新升级的Cuentas平台的设计符合PCI标准，将包括一个完整的POS系统，包括信用卡处理、营销工具、库存管理、内容管理、礼宾服务、运输和客户服务的集成模块。其他特性和功能包括实时货币汇率（ECB）、SSL支持、使用模板的完全100%可定制设计、允许国家的可配置列表、ACL（访问控制列表）、活动日志、OpenID、Facebook和Twitter身份验证、W3C合规（XHTML）以及所有条形码已被接受等等。

 

Cuentas平台还将有一个多功能税务模块，可以按国家、州、邮政编码、产品类别（例如商品、服务、酒类等）适用税务，甚至包括免税、欧盟增值税支持，

 

该平台将包括奖励积分系统、营销经理（Email & SMS campaigns）、可定制的SEO（Search Engine Optimization）元标签、折扣、优惠券、会员计划、购物、Froogle（google base）、PriceGrabber/Yahoo Shopping、become.com产品推送、Google XML站点地图、CMS Topics以及QuickBooks和Google AdSense集成。

 

 

此外，该平台将为运输和物流部门提供一个完整的解决方案，使零售商能够使用UPS、USPS、FedEx和其他具有多种运输计算方法（重量、体积、产品等）的托运人。防止船运到受限制的国家，计算船运，确定船运方式（例如，陆运、翌日、翌日等），船运追踪号码等。

 

最后，该系统的客户服务模块将允许客户注册/登录、创建愿望清单和注册表、每个客户的多个账单和发货地址、客户角色（组）、时区支持、内置论坛、密码恢复、多个帐户注册/激活类型、自动或手动注册、登录/注册期间的电子邮件验证和图像捕获、“给朋友发电子邮件”功能、比较产品功能、新闻RSS、联系我们表单等。美国邮政、QuickBooks、联邦快递、DHL和MailChimp也可以使用这些插件。

 

CIMA结算

 

2022年7月8日，公司公告收到CIMA的违约通知，涉及Cuentas、CIMA、Knetik，Inc.（“Knetik”）和Auris，LLC（“Auris”）之间的某些平台独家许可协议、维护和相关协议（统称“许可协议”）。这份于2022年5月25日收到的通知规定，Cuentas未能支付CIMA声称根据《许可协议》欠下的70万美元维护费和转移费，并按照《许可协议》的规定为Cuentas提供了60天的补救期限（截至2022年7月24日）。

 

2022年8月2日，公司与CIMA、Knetik和Auris签署了和解协议和一般解除协议（“和解协议”），解决了与2022年7月8日CIMA与许可协议相关的违约通知有关的问题。根据和解协议的条款，作为和解协议提供的对价的交换，Cuentas向CIMA支付了770,239.78美元，公司可协助CIMA出售其Cuentas股份。

 

此外，就《和解协议》而言，Cuentas、Dinar Zuz，LLC、Michael De Prado和Arik Maimon提供了签署的放弃函，明确表示放弃CIMA、Dinar Zuz，LLC、Michael Del Prado和Arik Maimon根据日期为2019年12月31日的特定信函协议（“附函”）授予他们的任何优先购买权和共同销售权，CIMA同意（i）立即恢复Cuentas对其平台的访问；（ii）向Cuentas提供使用该平台的有限许可，其条款在《和解协议》第6节中有详细说明，并在Cuentas遵守规定的前提下，作出合理努力，在《和解协议》第6节所述有限许可期限结束时向Cuentas提供Cuentas的客户数据；（iii）向Cuentas提供与“范围外服务”有关的源代码（该术语在《许可协议》第1.18段中定义），如《和解协议》第6节进一步详述；（iv）在2022年8月31日（含）之前不执行其在附函下的权利；（v）在2022年8月31日（含）之前不转让、出售或担保其在Cuentas的股份，除非其中允许。如果Cuentas未能遵守本和解协议的任何条款，Cuentas同意和解协议第5节中所述的一项规定判决，如果触发该判决，第6节中规定的有限许可和CIMA在本和解协议下的任何义务将失效，CIMA有权关闭Cuentas对平台的访问，恕不另行通知。

 

《和解协议》还规定，Cuentas为CIMA的利益，CIMA为Cuentas的利益，CIMA为Cuentas的利益，共同免除与违反《和解协议》有关的索赔以外的所有索赔。

 

根据和解协议的实际条款，Cuentas与CIMA于2019年12月31日签署的许可协议基本上终止了所有义务。

 

战略伙伴

 

Sutton银行（“Sutton”）

 

Cuentas与萨顿银行签订了一份为期5年的预付卡计划管理协议，作为Cuentas预付万事达的发行方^®-借记卡/GPR卡，有效期至2026年10月，自动续卡1年。Sutton通过FDIC为账户持有人的资金提供保险，并为Cuentas移动应用程序和移动钱包提供直接存款功能、提前付款功能和账户余额功能。Cuentas每月向Sutton支付费用，以帮助他们解决合规和监管方面的问题。Sutton与Cuentas和IDology协调《了解你的客户》（KYC）、《外国资产管制办公室》（OFAC）、《PEP》（Politically Exposed Persons）和《反洗钱》（Anti-Money Laundering）。每个申请人必须有一个社会安全号码或ITIN。在注册过程中，IDology将每个申请人的个人信息与已知的KYC、OFAC和PEP数据库进行比较，如果需要，可以要求提供某些形式的身份证明来确认他们的身份。这些身份证明可能包括但不限于：护照、驾驶执照、领事专业证书和美国居留证件。只有在Sutton和IDology之间达到一定分数的申请人，才能获得与其Cuentas移动应用和钱包账户相关联的Cuentas预付万事达 ®。

 

Interactive Communications International，Inc.（“InComm”）

 

Cuentas与InComm签订了多项协议，包括：（a）处理服务；（b）转售3^rd当事人数字礼品卡，（c）InComm数字解决方案的转售，以及（d）重新装载佣金协议。这些协议有效期至2024年7月，然后自动续期1年。InComm是Cuentas的重要合作伙伴，因为它提供了Cuentas交易处理平台的运营核心、现金重新加载组件以及对许多第三方产品和服务的访问。

 

2019年7月23日，公司与InComm（简称“InComm PSA”）签订了一份为期5年的预付服务协议，以支持和扩展公司的移动应用程序、移动钱包和GPR卡。InComm是3的供应商^rd派对礼品卡和数字内容卡以及Cuentas目前通过其移动应用的数字商店和Cuentas-SDI分销网络转售各种此类产品，未来可能还会扩张。

 

 

在InComm PSA下，InComm是预付卡处理器，通过其VanillaLoad网络，该公司的持卡人只需支付少量费用，就可以通过沃尔玛、7-Eleven、Walgreens、CVS药房、Rite Aid、Dollar General等零售商组成的全国性网络，重新加载他们的Cuentas移动钱包。此外，该公司计划通过Cuentas-SDI网络中的若干“bodegas”扩展Wallet的现金再加载部分，以提高其市场渗透率和盈利能力。

 

根据InComm PSA，InComm向公司提供处理服务、电话支持、数据存储服务、账户服务、报告、输出和热梳理服务。Cuentas每月向InComm支付其支持以及反欺诈和合规服务的费用。处理服务主要包括授权和交易处理服务。InComm还处理与预付产品进行的交易或在预付产品上进行的交易的授权，以及对预付产品进行的任何付款或调整。InComm还按照规范处理公司的数据并发布条目。数据存储服务主要包括以公司可通过InComm指定的API在线访问的格式存储公司数据，但须遵守附加API和数据共享条款和条件。InComm还为预付费的Cuentas GPR应用程序和事务提供Web/API服务。

 

Cuentas SDI，LLC

 

Cuentas SDI，LLC（简称“Cuentas-SDI”）于2022年1月4日在佛罗里达州注册成立，是SDI Black 011，Inc.（简称“SDI Black”）的全资子公司。Cuentas-SDI通过其位于纽约州扬克斯的Black 011门户从事虚拟产品的电子分销和销售业务。其电子产品包括预付费无线SIM激活、国际移动充值服务和国际长途电话服务。2020年，Cuentas-SDI还开始向零售经销商客户销售日用百货。Cuentas-SDI拥有Black Wireless MVNO、Black 011长途平台和运营的资产，以及SDI Black分销平台和超过31000家酒窖和便利店的网络。

 

2022年5月27日，公司与SDI Black和Cuentas-SDI的所有会员权益持有人签订了会员权益购买协议，以75万美元的价格收购Cuentas-SDI 19.99%的会员权益。Cuentas还有权在60天内完成对Cuentas SDI剩余80.01%会员权益的潜在收购，以换取额外2459000美元的收购价格，但公司没有行使这一价格。

 

该公司正在与Cuentas-SDI建立供应商-客户关系，后者使用最小成本路由（LCR）来决定哪个供应商提供产品销售。LCR平台将决定Cuentas和Cuentas-SDI之间实现的收入百分比和数量

 

库恩塔斯生态系统

 

Cuentas的目标是通过万事达为消费者提供一站式、易于使用的移动应用和移动钱包^®可以提供新的、重要的金融服务，解决他们的许多日常需求和愿望，同时为用户节省时间和金钱。

 

经批准的账户持有人将拥有一张预付万事达^®无论万事达在哪里都可以接受^®借记卡是可以接受的，他们的工资支票或某些政府福利支票可以直接存入他们与该卡相关的账户，资金可在该卡上使用，比标准的直接存款提前2天。此外，Cuentas卡可以通过全国性的脉动网络进入ATM机，该网络在美国和世界各地提供超过50万台ATM机。（来源：pulsenetwork.com）

 

移动应用程序中的Cuentas数字商店将允许账户持有人购买某些主流礼品卡，供各种商店、在线门户网站和中转机构使用——其中许多都以折扣价出售。账户持有人也可以“充值”或预付他们的手机账户，对于居住在美国或海外的朋友和家人也可以这样做。

 

Cuentas移动

 

Cuentas Mobile是我们的移动虚拟网络运营商（Mobile Virtual Network Operator，简称“MVNO”），该公司向有限的客户群提供Cuentas Mobile品牌的移动电话以及价格诱人的预付费语音、文本和数据移动电话服务。Cuentas正在通过M & M进行谈判，拟通过一家运营商，在全国最大的5G网络上，以MVNO的形式出售移动服务，该运营商是三大移动运营商之一。Cuentas Mobile将继续运营一个虚拟电信网络，提供移动语音、文本和数据服务，其质量与Cricket、Boost、Simple、Ultra、Mint和Lyca Mobile等其他MVNO基本相同，这些MVNO在创建品牌方面取得了成功，但不拥有基站、硬件或网络。目前，Cuentas正在通过通常与Cuentas的目标受众互动的基层零售商重新启动分销，具体而言，它们提供低成本的移动电话服务，能够打国际电话到中美洲和南美洲的特定西班牙语国家。

 

我们相信，我们的潜在客户将从传统的电话和银行系统转移到增强的移动解决方案。该公司的技术优势以及其可充值借记卡和移动虚拟网络运营商权利持有者结合在一起所产生的协同效应，将使其产品对无银行账户、银行账户不足、服务不足和其他新兴的利基市场越来越有用。

 

Meimoun & Mammon有限责任公司

 

Meimoun & Mammon LLC（“M & M”）是一家为美国和世界各地的消费者提供国内和国际长途语音、文本和数据电话服务的零售供应商。M & M拥有FCC颁发的国际和国内第214条授权。M & M作为一个独立的部门经营零售Tel3业务。多年来，Tel3一直是一家预付费长途服务提供商，为美国各地的拉丁裔和移民社区提供直接和间接的服务，为他们提供高质量的国际通信服务。

 

 

LSI集团有限公司（“LSI”）

 

2022年8月31日，Cuentas签署了一份为期1年的协议，随着某些里程碑的完成，该协议可以延长至3年。LSI将在萨尔瓦多、危地马拉和洪都拉斯等国推广总部位于美国的Cuentas预付借记卡和移动应用，并计划将业务扩展到南美，首先是哥伦比亚，目标是在1年内签约20万名总部位于美国的Cuentas客户进行国际跨境汇款。截至目前，公司尚未通过LSI产生收入。

 

监管合规

 

我们在一个不断变化和复杂的法律和监管环境中运作。我们，我们提供和营销的产品和服务，以及我们为其提供加工服务的产品和服务，受各种联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于：联邦通信法律法规；外国司法管辖通信法律法规；联邦反洗钱法律法规，包括《爱国者法案》、BSA、美国反恐怖主义融资法律、反贿赂和反腐败行为法律法规，以及类似的国际法律法规，包括加拿大的《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案》；各州无人认领的财产法和汇款机或类似的许可证要求；联邦和州消费者保护法，包括《CARD法案》和《多德-弗兰克法》，以及与隐私和数据安全有关的条例；以及外国管辖支付服务行业条例。

 

我们的子公司M & M受FCC和其他政府机构及工作组的监管。M & M持有FCC颁发的国际和国内第214条许可证，如果M & M没有严格遵守所有适用法规以及颁发国际和国内第214条许可证的条款和条件，FCC可能会暂停或撤销这些许可证。M & M还受某些外国司法管辖通信法律和法规的约束，因为它在国际上对其预付费呼叫平台的访问有限。我们相信，我们，包括我们的子公司，目前的运营符合所有适用的法律法规，但无法确定影响我们业务的法律法规不会改变。适用于我们业务的法律法规的任何此类变更都可能对我们执行业务计划和实现盈利经营业绩的能力产生不利影响。

 

在联邦层面，国会和联邦监管机构颁布并实施了影响预付费行业的新法律法规，例如《CARD法案》和FinCEN的《预付费访问规则》。此外，目前国会面前有一些提案，可能会进一步大幅改变银行（包括预付卡发卡银行和其他金融服务公司）的监管方式，并允许它们向消费者提供产品。非银行金融服务公司，包括汇款机构和预付费接入服务提供商，现在受到消费者金融保护局（CFPB）的联邦监管，该局于2011年7月开始运营，这给监管体系及其对我们业务的影响带来了更多的不确定性。我们正日益面临更严格的反洗钱规则和条例，遵守这些规则和条例可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。Sutton Bank与Cuentas和IDology协商，执行常规的反洗钱、KYC和OFAC，并在Cuentas的注册和运营流程中进行其他合规审查和搜索。为资助受制裁国家、资助恐怖主义、贿赂或腐败而滥用我们的预付产品可能造成声誉或其他损害，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。不遵守或进一步扩大消费者保护条例可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不遵守联邦银行监管规定，我们可能会受到罚款和处罚，我们与发行银行的关系可能会受到损害。

 

大多数州都对旅行支票、汇票、汇票和其他货币工具（我们统称为汇款人）卖家的业务进行监管。虽然许多州明确规定银行及其代理人作为汇款人不受监管，但其他州声称监管银行代理人的汇款人业务，或不将豁免扩大到非分行银行代理人。在那些要求我们获得许可的州，我们受到相关的州银行部门或负责执行汇款法规的类似机构的直接监督和监管，我们必须遵守各种限制和要求，例如与维持一定水平的净值、担保担保、选择和监督我们的授权代表、允许的投资金额相当于我们对某些需要获得许可、记录保存和报告的产品的未偿付款义务以及向消费者披露的产品有关的限制和要求。我们亦须接受有关发牌当局的定期审查，包括审查我们的合规做法、政策及程序、财务状况及相关纪录、我们与发牌银行、零售分销伙伴及其他第三方订立的各种协议、隐私及数据安全政策及程序，以及与我们业务有关的其他事项。作为一个受监管的实体，Cuentas可能会产生与监管合规相关的巨大成本。我们预计，未来我们受监管的子公司的合规成本和要求将会增加，更多的子公司将需要遵守这些或新的规定。如果我们未能维持现有的汇款许可证或许可证，或未能及时获得新的许可证或许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

市场营销

 

Cuentas移动应用、移动钱包和预付万事达^®将主要通过数字和传统媒体渠道进行营销。Cuentas期望在我们的营销工作中使用内部资源和第三方的组合。

 

数字营销植入将包括社交媒体、搜索引擎优化、互联网、地理围栏、在线流媒体提供商、影响者和其他数字提供商。传统的营销手段包括广播、电视、印刷品、广告牌、公共汽车包装、公共汽车长椅、电视、广播等媒体。

 

媒体支出在这些营销工具之间分配，并在收到采购数据时进行调整。我们的初始程序旨在测试创意、地理定位和格式。一旦对反馈进行了分析，支出将得到优化，以提高采购的效率和成本。还将发展纵向市场一体化和伙伴关系，以促进增长和稳定。

 

 

获取客户的营销策略侧重于关键市场、目标受众、生活方式契合度、品牌知名度、关键指标和上市计划，尤其是在西语裔和拉丁裔群体集中的地区，如南加州、德克萨斯、纽约、佛罗里达、亚利桑那和新墨西哥。与2022-2023赛季室内职业足球联赛MASL（Major Arena Soccer League）的营销关系，已向14个球队城市的体育迷推出了Cuentas品牌和服务，并通过Twitch流媒体网络提供职业足球比赛的流媒体服务。足球迷的人口结构与库恩塔斯的目标受众直接一致。

 

Cuentas将在其生态系统中推广新整合的POS功能，并将这些服务推广到网络中的3万家酒窖和便利店，并有可能将其中一些升级到社区金融中心，以便能够向Cuentas的预付借记卡加载现金并提供其他金融服务。

 

与WaveMAX公司（“WaveMax”）签订合资协议

 

2021年7月21日，公司与WaveMAX公司签订了最终合资协议（简称“协议”）。根据该协议，本公司与WaveMax于2021年12月8日成立了一家合资企业CuentasMax LLC（“CUENTASMAX”），该合资企业将利用接入点和小型蜂窝，在纽约大都会三州地区多达1,000个零售点安装WiFi6共享网络（“WSN”）系统，为用户提供WSN接入（“合资项目”）。WSN将允许CUENTASMAX生成由广告商使用WaveMAX的广告仪表盘技术配置的基于位置的广告，通过WSN直接面向用户，并可能允许用户为无广告访问WSN支付服务费。CUENTASMAX的所有权和管理权如下：50%归公司所有，25%归WaveMAX所有，25%归Consultoria y Asesoria de Redes，S.A. de C.V.（“Execon”）所有。Execon目前在墨西哥通过WaveMax管理着大约20,000个WiFi端点。本公司和WaveMAX公司同意在执行本协议时先提供120,000美元（共计240,000美元）的资金。此外，公司和WaveMAX都同意在接下来的五个月里提供额外的127500美元，但须经双方董事会批准。合资项目的费用应包括购买Access Points硬件、安装和配置Access Points硬件以配合每个零售地点的宽带互联网服务、与零售地点签订必要的协议、店内营销和推广WSN计划以及与数字广告计划商业化有关的费用。CUENTASMAX董事会最初应由四人组成，两人由公司指定，一人由WaveMAX指定，一人由Execon指定。CUENTASMAX的高级职员应为公司和WaveMAX不时经双方协议指定的人员，首批高级职员待定。希望与公司销售预付借记卡、电子商店、电子钱包和数字服务的分销网络合作，签约多达1000家流量大、位置优越的便利店和“bodegas”（小型社区市场）。CUENTASMAX将每月向Innovateur Management SAPI de CV支付CUENTASMAX净收入2%（2%）的佣金。WaveMAX授予CUENTASMAX使用和部署WaveMAX技术的独家权利，包括WaveMAX拥有或将拥有的任何和所有专利，以及WaveMAX技术的任何和所有相关增强或应用，以及WaveMAX仅在公司遍布美国的BODEGAS网络中开发的任何和所有先前和随后的改进和/或新技术。双方同意，一旦目前的部署正在进行或已经完成，CUENTASMAX将扩展到美国的其他地区。截至目前，CuentasMax已在纽约市、洛杉矶和波多黎各的不同小企业安装了30个WiFi6接入点，包括Bodegas、餐馆、美容院和加油站。CuentasMax还与NYC的Bodega协会和商业集团、洛杉矶的Benelisha集团和波多黎各的Top Gasoline Inc签订了试点项目协议。截至2022年12月31日，公司为CUENTASMAX提供了80,000美元的资金，并记录了52,000美元的股权损失。

 

与Benelisha Group，Inc.（“Benelisha”）签订合资协议）

 

2021年8月4日，公司与Benelisha签订了一份最终营销和推广协议（“Benelisha协议”）。根据Benelisha协议，公司和Benelisha将向Benelisha客户推销和推广Cuentas GPR卡和移动电话应用程序（“DC/MA”）产品。在Benelisha协议期间，Benelisha的目标是注册Benelisha客户，使其成为Cuentas DC/MA产品的活跃用户。该公司希望完成技术和程序集成，以便能够在2023年第二季度推出。

 

如果Benelisha达到这些里程碑式的目标，它将获得最惠国待遇（MFN）的奖励，以及Benelisha在Cuentas GPR平台上注册和维护的新持卡人净收入的32%的补偿。第3年以后，比尼利沙可继续保持最惠国待遇，每年登记5万名新持卡人。如果Benelisha不保持最惠国待遇，它仍将为其保持的活跃持卡人获得净收入的32%的补偿。

 

收购Lakewood Village6 %股权

 

2023年3月7日，Cuentas宣布已完成对Lakewood Village 6%股权的收购，Lakewood Village是美国首个使用专利MCFR矿物复合纤维增强建筑技术开发的可持续租赁住房项目，该技术已被批准用于佛罗里达州的飓风易发地区。Lakewood Village项目是位于佛罗里达州棕榈滩县莱克沃思的一个价格合理的多户住宅房地产开发项目，由96套公寓组成，包括两个卧室和三个卧室。一项独立评估显示，该项目一旦完成，估价约为。2500万美元，相当于该公司的股本水平。150万美元。这笔投资将产生每月收入，预计每年约为10万美元或更多。由于Lakewood项目的成功，该公司已计划以CuentasCasa品牌开发更多可负担得起的房地产项目，并已开始谈判启动其他项目，最初是在南佛罗里达州。

 

与Renco USA签订供应协议

 

2023年3月，公司还与Renco USA，Inc签订了一份为期10年的供应协议。Renco USA，Inc是Lakewood Village项目中使用的创新、绿色、结构建筑技术部件的供应商，该部件可抵御飓风（最高至CAT 5）和地震（Seismic Cat A & B – soon C，D & E）。Renco USA在美国拥有专利工艺的专有权。Renco墙面、地板和屋面系统是一个独特的MCFR建筑系统，它创造了联锁、纤维增强、复合建筑构件和其他建筑相关产品，这些产品可以连接在几乎无限的各种设计中。Renco的系统可以用来创建住宅、公寓楼、酒店、办公楼、仓库、基础设施产品等等。

 

 

公司信息

 

我们于2005年9月21日在佛罗里达州注册成立。我们的主要行政办公室位于235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，Florida 33139，我们的电话号码是（800）611-3622。我们的公司网址是www.cuentas.com。本公司网站上所载或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中所载的本公司网站地址仅为不活跃的文字参考。

 

反向拆分和发售

 

2023年2月6日，公司与一家机构投资者（“投资者”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司筹集约500万美元的总收益。根据购买协议的条款，公司同意以记名直接发售的方式出售（i）163,344股（“股份”）的公司普通股（“普通股”）和（ii）购买最多128,031股普通股的预认股权证（“预融资认股权证”和在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份，“预融资认股权证股份”），并在同时进行的私募配售中出售认股权证（“购买认股权证”），以购买291,375股普通股（在行使认股权证时可发行的普通股股份，“购买认股权证股份”）。每股认股权证和认股权证的合并购买价为17.16美元，预融资认股权证和认股权证的合并购买价为17.16美元。

 

如果投资者在登记发行中购买普通股，将导致该投资者及其关联公司和某些关联方在登记发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据该投资者在发行时的选择权拥有9.99%），则预融资认股权证将代替普通股出售给该投资者。每份预先出资认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止。

 

认购权证将在发行日期的六个月周年日行使，并将在发行日期后五年半到期，行使价格为每股17.36美元。

 

根据购买协议出售这些证券的交易于2023年2月8日或前后结束，但须满足惯例成交条件。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）根据公司与Wainwright于2022年12月13日签订的聘用协议，担任此次发行的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，公司已同意向Wainwright支付相当于公司从发行中获得的总收益的7.0%的总现金费用，外加相当于公司从发行中获得的总收益的1.0%的管理费、65000美元的不记名费用和15,950美元的结算费用。本公司亦已同意向Wainwright或其指定人士发行认股权证，以购买20,396股普通股（“PA认股权证”及行使PA认股权证时可发行的普通股，“PA认股权证股份”）。PA认股权证的期限为5年，自此次发行开始销售之日起，行使价为每股23.17美元。截至签发之日，这些权证的公平市场为267千美元。

 

在扣除配售代理的费用和开支以及公司的发行费用后，公司从注册直接发行和同时进行的私募中获得的净收益约为430万美元。

 

2023年2月7日，投资者行使了67,800份预融资认股权证，2023年3月13日，投资者行使了60,231份预融资认股权证。

 

如先前所披露，2022年6月21日，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）向公司发出了一封摘牌信函，理由是公司未能遵守上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。根据《上市规则》第5810（c）（3）（A）条，公司获得180个日历日，或直至2022年12月19日，以重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条。2022年12月20日，工作人员通知本公司，由于本公司不符合在本所上市的投标价格要求，本公司决定将本公司摘牌。2022年12月27日，公司要求举行听证会，听证会于2023年2月9日举行。2023年2月28日，公司宣布于2月23日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）的正式通知，通知称纳斯达克听证小组（简称“小组”）决定同意公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，延期至2023年4月6日，以证明符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（简称“竞价规则”）。此项延期须符合以下条件：（1）在2023年3月23日或之前，公司应以足以确保遵守《投标价格规则》的比率进行反向股票分割；（2）在2023年4月6日，公司应证明符合《投标价格规则》，证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1美元或以上。该公司正在采取最终措施，以及时证明小组决定的条款得到遵守；但是，不能保证它能够在2023年4月6日之前做到这一点，也不能保证小组会在需要时给予进一步的延期。

 

2023年3月24日，公司完成了普通股的反向股票分割。由于反向股票分割，发生了以下变化：（一）每13股普通股合并为一股普通股；（二）每份普通股期权或普通股认股权证所依据的普通股数量按13比1的比例减少，每份未行使的股票期权和普通股认股权证的行使价格按13比1的比例增加。因此，所有期权编号、股票编号、认股权证编号、股票价格、认股权证价格、行使价格和每股亏损都在这些合并财务报表中进行了追溯调整，以反映这种13比1的反向股票分割。

 

 

公司2021年股票激励计划

 

2021年6月17日，公司董事会批准了《Cuentas Inc. 2021年股票激励计划》（以下简称“2021年计划”）。该计划已于2021年12月15日召开的年度股东大会上获得股东批准。根据《2021年计划》保留并可供发行的股票的最大数量为124,231股。2021年计划旨在根据公司薪酬委员会的决定，灵活地向公司高级职员、雇员、董事和顾问授予股权奖励。

 

雇员

 

截至2023年3月31日，我们的管理团队由临时首席执行官、临时总裁和首席财务官组成。我们还有三名全职员工：我们的合规官、IT总监和行政助理。有关就业协议的更多信息，请参阅下面题为“项目11”的章节。高管薪酬。”

 

项目1A。风险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的证券之前，你应仔细考虑我们在下文、任何招股说明书补充文件和任何有关的免费书面招股说明书中描述的风险因素，以及那些通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件的风险因素。你亦应仔细考虑本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载及以引用方式纳入的其他资料，包括我们的财务报表及以引用方式纳入本招股章程的有关附注。本文以及适用的招股说明书补充文件和我们提交给SEC的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

 

虽然我们与SDI Black签订了一份具有约束力的意向书，但我们尚未就购买和销售协议进行谈判，我们无法向您保证，我们的意向书所设想的交易将会完成，或者，如果这些交易完成，它们将增加股东价值。

 

我们与SDI Black订立了意向书，据此，我们同意探讨从SDI Black收购所购资产。然而，意向书并未包含与SDI Black的任何潜在交易的许多实质性条款，也不能保证我们将同意与SDI Black的条款或最终文件，以实现拟议的交易。此外，即使我们能够与SDI Black就交易达成协议，也不能保证这些条款对我们的股东有利，交易将在时间框架内或以目前预期的方式完成，或者我们将承认交易的预期收益。

 

我们可能参与未来的收购或战略交易，包括与SDI Black的交易，这可能要求我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的开支和/或对我们的管理层造成重大干扰。

 

如本文所述，我们最近签订了一份意向书，以从SDI Black收购所购资产，这使我们能够进行尽职调查并就最终买卖协议的条款进行谈判。如果我们进行收购或战略交易，我们可能需要获得额外的融资（特别是，如果被收购实体没有正现金流或手头没有大量现金）。如果可能的话，通过发行或出售额外的股本和/或债务证券来获得融资，可能不会以优惠的条件获得，并且可能会进一步稀释我们现有的股东。此外，任何此类交易都可能要求我们产生非经常性或其他费用，可能增加我们的近期和长期支出，并可能构成重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能会带来许多业务和财务风险，包括上述风险和其他风险：

 

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承担未知负债的风险；

 

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扰乱我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以开发获得的产品或技术；

 

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高于预期的购置和整合成本；

 

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资产减记或商誉减记或减损费用；

 

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摊销费用增加；

 

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将任何收购企业的业务和人员与我们的业务和人员相结合的难度和成本；

 

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由于管理层和所有权的变化，与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系受损；以及

 

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无法留住任何被收购企业的关键员工。

 

 

因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，而且我们完成的任何交易都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

与公司有关的风险

 

我们的经营历史有限，因此我们无法确保，无论是在近期还是长期，我们将能够产生现金流或利润。

 

我们的经营历史有限，你可以根据它来评估我们的业务，而对我们的普通股的投资可能会比对一家有大量经营历史的公司的普通股股票产生更大的风险。我们成功开发产品、实现持续、有意义的收入和利润的能力尚未确立，也无法保证。要想取得成功，我们的产品必须得到消费者更广泛的市场认可。没有这种市场认可，我们将无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。如果我们的产品不被市场广泛接受，我们的业务可能会失败。

 

我们实现并保持盈利能力和正现金流的能力取决于我们创造收入、管理开发成本和费用以及与直接和间接竞争对手成功竞争的能力。

 

我们的业务运营受到与早期企业相关的众多风险、不确定性、费用和困难的影响。鉴于这些风险、不确定性、费用和困难，你应该考虑对我们公司进行投资。这些风险包括：没有较长的经营历史；资本不足以充分实现我们的经营计划；我们预测和适应发展中市场的能力；以资本充足的竞争对手为特征的竞争环境；我们识别、吸引和留住合格人员的能力；我们对关键管理人员的依赖。

 

因为我们面临这些风险，评估我们的业务可能会很困难。我们可能无法成功地克服这些风险，这可能会损害我们的业务和前景。我们的业务战略可能是不成功的，我们可能无法以具有成本效益的方式处理我们面临的风险，如果有的话。如果我们无法成功应对这些风险，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

 

我们可能永远无法从运营中实现盈利或产生足够的现金流来向股东进行或维持分配。

 

我们可能永远无法从运营中实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也不能向您保证，我们将能够在未来的季度或年度基础上维持或提高盈利能力。我们不能保证未来的运营将是盈利的，也不能保证我们将能够从运营现金中向股东进行或持续进行分配。收入和利润，如果有的话，将取决于各种因素，包括我们是否能够成功地执行我们的业务计划和经营战略。我们可能无法实现我们的业务目标，而未能实现这些目标将对我们产生不利影响。此外，无法实现盈利可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

 

我们是一个新兴行业的早期进入者，我们的业务战略的长期可行性尚未得到证实。

 

作为这个新兴金融科技行业的早期进入者，我们面临的风险是，我们的商业模式和商业计划可能不会被证明是一个可行的长期商业战略。如果事实证明我们的战略不是一个可行的长期业务战略，我们可能无法产生有意义的现金流，这将对我们的业务和股价的可行性产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法获得足够的资金来有效地执行我们的业务计划。

 

我们可能无法从股票和债券市场或任何其他资本市场吸引和获得足够的资本，以执行我们的业务计划和发展我们的业务。如果我们未来无法获得足够的资金，我们可能无法进行必要的资本支出以执行我们的业务计划，在这种情况下，我们创收的能力可能会受到严重损害。

 

新冠疫情及其对企业和金融市场的影响可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

据报道，2019年12月，一种新型冠状病毒在中国武汉出现，该病毒已经并将继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长Alex M. Azar II宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医学界应对新冠疫情。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行病”。新冠疫情和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场以及我们的业务和业务产生不利影响。由于我们的目标人群中有很大一部分人失去了赚取工资的能力，随后无法向我们的产品注入资金，因此COVID-19有效地降低了我们获取账户持有人的能力。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续很长一段时间，我们的业务和业务结果可能会受到重大不利影响。

 

我们涉及各种昂贵和耗时的诉讼事项，如果得到不利的解决，可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们参与的任何诉讼都可能导致一项繁重或不利的判决，但在上诉时不能撤销，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的产品或业务做法，因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。有关涉及公司的某些诉讼的描述，请参见“业务-法律程序”。

 

虽然无法确切预测诉讼和索赔的结果，但我们认为，我们目前面临的这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，为这些索赔进行辩护的成本很高，可能会给管理层和雇员带来很大的负担，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。不能保证在所有情况下都能取得有利的最后结果。

 

扩大我们的业务规模可能会使我们的开支大幅增加。

 

随着我们业务的规模和复杂性的增长，我们无法保证我们能够成功地进入新市场或在不产生大量额外费用的情况下发展我们的业务，我们的管理平台最终将被证明是可扩展的，和/或我们将能够实现规模经济，或者我们将能够以比我们过去经营的规模更大的规模经营我们的业务。

 

我们在很大程度上依赖于CIMA的技术和后端支持，在某些情况下，这种支持可能会被终止。

 

2019年12月31日，公司签订了CIMA许可协议，根据该协议，公司拥有永久、排他性、不可转让、不可转授、免版税的许可，以通过托管服务向公司提供的形式访问和使用CIMA许可技术。根据2022年12月28日签署的经修订的和解协议第6条，许可已于2022年11月30日到期，随着公司协调向替代平台的过渡，技术支持和后端服务的许可将逐月延长至类似水平。我们可能无法在完全过渡之前获得构成Cuentas技术平台的许可技术，这将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大影响。

 

 

安全漏洞和其他干扰可能损害我们的信息并使我们承担责任，这将使我们的业务和声誉受损。

 

在我们的正常业务过程中，我们使用先进的呼叫处理引擎和其他先进的电信技术平台，我们在我们的网络和网站上获取和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有商业信息以及我们的潜在和当前租户、我们的雇员和第三方服务提供商的个人身份信息。这些信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致收入损失、法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，这可能对我们的经营业绩和竞争地位产生不利影响。

 

我们依赖于我们的执行官和专职人员，我们的任何关键人员的离职都可能对我们产生重大不利影响。

 

我们依靠少数人来执行我们的商业和投资战略。现已成立一个行政人员遴选委员会，以评估和提出合格的行政人员候选人，供董事会批准。我们的高级管理层的任何成员可随时停止向我们提供服务。失去我们的任何关键管理人员的服务，或我们未来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们的扩张，我们将继续需要吸引和留住更多合格的高级管理人员，但可能无法以可接受的条件或根本无法做到这一点。Cuentas还没有，但打算制定关键人物人寿保险政策。

 

 

我们受制于可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响的法规。

 

我们在一个不断变化和复杂的法律和监管环境中运作。我们，我们提供和营销的产品和服务，以及我们为其提供加工服务的产品和服务，受各种联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于：联邦通信法律法规；外国司法管辖通信法律法规；联邦反洗钱法律法规，包括《美国爱国者法案》、《银行保密法》、美国的反恐怖主义融资法律、反贿赂和反腐败行为法律法规，以及类似的国际法律法规，包括加拿大的《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案》；各州无人认领的财产法和汇款机或类似的许可要求；联邦和州消费者保护法，包括2009年的《信用卡责任、责任和披露法案》（《CARD法案》），以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法德宾修正案》（《多德-弗兰克法案》），以及与隐私和数据安全有关的法规；以及外国管辖支付服务行业的法规。我们相信，我们目前的运营符合所有适用的法律法规，但无法确定影响我们业务的法律法规不会改变。适用于我们业务的法律法规的任何此类变更都可能对我们执行业务计划和实现盈利经营业绩的能力产生不利影响。

 

我们受制于反洗钱条例。

 

我们受制于一个不断发展的全面的联邦反洗钱监管制度。我们遵守的反洗钱条例包括经《爱国者法案》修订的BSA，该法案将资助恐怖主义定为刑事犯罪，并通过以下方式加强现有的BSA制度：（a）将反洗钱方案要求扩大到某些划定的金融机构；（b）加强客户身份识别程序；（c）禁止金融机构与外国空壳银行开展业务；（d）要求金融机构制定尽职调查程序，并酌情加强对外国代理和私人银行账户的尽职调查程序；（e）改善金融机构与美国政府之间的信息共享。根据BSA，我们制定了客户识别计划（CIP）。CIP已纳入我们的BSA/反洗钱合规计划。我们正面临越来越严格的反洗钱法规，遵守这些法规可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。根据《爱国者法》及其实施条例，账户必须遵守与反洗钱合规义务有关的报告和记录保存要求。此外，由金融犯罪执法网络（FinCEN）发布的《预付费访问规则》颁布的BSA条款，对某些预付费访问计划的“提供者”规定了某些义务，例如注册和收集消费者信息，包括由Cuentas和我们作为项目经理的发行银行发行的预付费产品。为了符合预付费访问规则下的某些排除条件，我们的一些内容提供商被要求修改其产品的操作元素，例如限制在任何一天内可以加载到一张卡上的金额。此外，根据预付费访问规则，Cuentas和我们的一些零售分销合作伙伴已采取政策和程序，防止在任何一天内向任何人销售超过10,000美元的预付费访问（包括低于上述货币门槛的闭环和开环产品）。

 

我们受消费者保护条例的规管。

 

我们受制于各种联邦、州和外国消费者保护法，包括那些与不公平和欺骗性贸易做法以及隐私和数据安全有关的法律。不遵守或进一步扩大消费者保护条例可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。数据安全漏洞可能会使我们承担责任和旷日持久且代价高昂的诉讼，并可能对我们的声誉和营业收入产生不利影响。

 

 

我们受联邦监管。

 

在联邦层面，国会和联邦监管机构颁布并实施了影响预付费行业的新法律法规，例如《CARD法案》和FinCEN的《预付费访问规则》。此外，目前国会面前有一些提案，可能会进一步大幅改变银行（包括预付卡发卡银行和其他金融服务公司）的监管方式，以及允许它们向消费者提供产品的方式。非银行金融服务公司，包括汇款机构和预付费接入服务提供商，现在由消费者金融保护局（简称CFPB）在联邦一级监管，该局于2011年7月开始运营，这给监管体系及其对我们业务的影响带来了额外的不确定性。我们正日益面临更严格的反洗钱规则和条例，遵守这些规则和条例可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。为资助受制裁国家、资助恐怖主义、贿赂或腐败而滥用我们的预付产品可能造成声誉或其他损害，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。不遵守或进一步扩大消费者保护条例可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不遵守联邦银行监管规定，我们可能会受到罚款和处罚，我们与发行银行的关系可能会受到损害。

 

我们受制于汇款许可证或许可证。

 

大多数州都对旅行支票、汇票、汇票和其他货币工具（我们统称为汇款人）卖家的业务进行监管。虽然许多州明确规定银行及其代理人作为汇款人不受监管，但其他州声称监管银行代理人的汇款人业务，或不将豁免扩大到非分行银行代理人。在那些要求我们获得许可的州，我们受到相关的州银行部门或负责执行汇款法规的类似机构的直接监督和监管，我们必须遵守各种限制和要求，例如与维持一定水平的净值、担保担保、选择和监督我们的授权代表、允许的投资金额相当于我们对某些需要获得许可、记录保存和报告的产品的未偿付款义务以及向消费者披露的产品有关的限制和要求。我们亦须接受有关发牌当局的定期审查，包括审查我们的合规做法、政策及程序、财务状况及相关纪录、我们与发牌银行、零售分销伙伴及其他第三方订立的各种协议、隐私及数据安全政策及程序，以及与我们业务有关的其他事项。作为一个受监管的实体，Cuentas可能会产生与监管合规相关的巨大成本。我们预计，未来我们受监管的子公司的合规成本和要求将会增加，更多的子公司将需要遵守这些或新的规定。如果我们未能维持现有的汇款许可证或许可证，或未能及时获得新的许可证或许可证，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们受私隐规管。

 

在我们的日常业务中，我们收集和存储或可能收集和存储有关客户、我们的卡持有者、订户和用户的个人身份信息。这些信息可能包括姓名、地址、电子邮件地址、社会安全号码、驾照号码和账号。我们亦维持或可能维持一个有关我们专有卡与特定交易有关的持卡人资料数据库，包括帐号，以处理交易及防止欺诈。这些活动使我们遵守美国的某些隐私和信息安全法律、法规和规则，例如，《格拉姆-利奇-布莱利法》及其实施条例的隐私条款、其他各种联邦和州的隐私和信息安全法规和条例，以及《支付卡行业数据安全标准》。这些联邦和州法律，以及我们与发行银行的协议，都包含有关收集、处理、存储、处置、使用和披露个人信息的限制，并要求我们制定有关信息隐私和安全的政策。我们已就因索取资料或服务而向我们提供的个人资料，订立一项实际的私隐政策，我们会继续与我们的发卡银行及其他第三方合作，更新政策及计划，并调整我们的业务做法，以符合适用的私隐法律及规例。某些州的法律还要求我们将包含其个人信息的计算机数据库的某些类型的安全漏洞通知受影响的个人。这些法律还可能要求我们在发生数据泄露时通知各州执法机构、监管机构或消费者报告机构。不遵守或进一步扩大消费者保护条例可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。数据安全漏洞可能会使我们承担责任和旷日持久且代价高昂的诉讼，并可能对我们的声誉和营业收入产生不利影响。

 

 

我们受制于卡协会和网络组织规则。

 

除了上面讨论的联邦、州、地方和外国司法管辖区的法律和法规，我们、Cuentas和我们的发卡银行也受制于卡协会和借记卡网络的规则和标准。这些操作规则适用于多个领域，包括消费者和商家如何使用他们的卡和数据安全。每个卡协会和网络组织不时审核我们，以确保我们遵守这些标准。由于我们的作为或不作为或与我们合作的企业的作为或不作为而不遵守这些规则或标准，可能会导致罚款和处罚，或终止我们或我们的任何发卡银行持有的卡协会注册。Visa或Vanilla Reload制定的卡关联规则或标准的变化，或卡关联和借记网络费用或产品或交换费率的变化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们聘用和留住高技能管理和业务人员的能力，而我们高级管理层过去的表现可能并不代表未来的结果。

 

为了实施我们的商业计划，我们可能需要雇用更多的合格人员。对高技能的管理、电信、财务和业务人员的竞争非常激烈，我们不能向我们的股东保证，我们将成功地吸引和留住这些高技能人员。如果我们不能按要求聘用和留住合格人员，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

 

本公司及其子公司拥有资金充足、管理良好的竞争对手，可能无法在其市场上充分竞争。

 

我们的大多数竞争对手都比我们更大，拥有更多的资金、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有经验丰富的管理团队，在我们的行业中拥有比我们更多的经验和专业知识。一些竞争对手可能享有显着的竞争优势，这主要是因为与我们相比，我们拥有更多的可用资本、更低的资本成本、更大的规模经济和更高的经营效率。

 

Cuentas最近开始经营电子商务卡业务，规模比竞争对手小得多，在预付费金融服务行业面临的竞争包括美国运通、First Data、Total Systems Services、Green Dot、NetSpend、Money Network、Momentum、Blackhawk、Prepaid MasterCard、MasterCard RePower、PayPal、Apple Pay、Amex Serve、H & R Block Emerald、J.P. Morgan Chase等竞争对手。Cuentas还面临着来自预付卡行业现有参与者的激烈竞争。

 

从2022-Q2开始，Cuentas Mobile将成为新的MVNO协议的新营销标识，并将面对预付费竞争对手，包括但不限于美国电话电报、Sprint、Viber、WhatsApp、Skype、MetroPCS、TracFone、Telcel、StraightTalk、Simple Mobile、Virgin Mobile、Boost、Net 10、IDT、Boost等。

    

M & M面临着来自许多实力雄厚、资金充裕的竞争对手和其他竞争对手的竞争，这些竞争对手从事国内和国际长途以及移动语音、文本和数据服务的零售终端业务，包括但不限于IDT、NobelCom、Access Wireless、Boost Mobile、H2O mobile、Mint Mobile等。

 

Cuentas Mobile将依赖第三方网络运营商的表现。

 

包括Cuentas Mobile在内的MVNO运营商通过从其他网络运营商购买网络容量并将其转售给最终用户来获得收入。Cuentas Mobile将从_______开始销售移动服务，作为一家MVNO，在全国最大的5G网络上运行，该网络来自三大移动运营商之一，并依赖于其基础提供商及其网络的性能。

 

为了有效竞争，Cuentas需要不断改进其产品。

 

Cuentas计划很快开始运营，预计规模将远远小于其竞争对手。因此，为了有效竞争，Cuentas需要快速、持续地改进其产品。

 

 

Cuentas可能无法吸引和留住用户。

 

截至本文件提交之日，Cuentas的电子商务卡业务经营历史已近三年。如果Cuentas不能增加使用其万事达的持卡人数量并留住现有持卡人，这将严重影响Cuentas的经营业绩、收入、财务状况和继续经营的能力。

 

Cuentas可能受到欺诈活动的不利影响。

 

犯罪分子，包括但不限于网络有组织犯罪集团和其他人，使用日益复杂的方法从事涉及预付卡、重新加载产品和客户信息的非法活动。Cuentas在某些交易处理服务上依赖第三方，这会使Cuentas及其客户面临与这些第三方的漏洞相关的风险，以及Cuentas自身在从事欺诈活动的犯罪分子面前的漏洞。欺诈活动可能导致监管制裁，包括巨额罚款，这可能对Cuentas的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与投资本公司证券有关的风险

 

如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市。

 

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券除牌。这样的除名可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并会损害你在你想出售或购买我们的普通股时的能力。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。公司于2023年3月24日进行了13股对1股的反向股票分割，以使其符合纳斯达克的定价要求。预计纳斯达克将就10^第反向拆分后的交易日。该公司认为，它遵守了纳斯达克的要求，但在纳斯达克作出决定之前，仍有可能被除名。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能波动很大，你可能会损失全部或部分投资。

 

我们的普通股和认股权证的交易价格可能会波动。这种波动性可能使你无法以你为证券支付的价格或更高的价格出售你的证券。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

 

●

我们是否实现了我们预期的公司目标；

 

●

我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

 

●

财务或业务估计或预测的变动；

 

●

与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化；以及

 

●

美国或其他地方的一般经济或政治状况。

 

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

 

我们可能不时作出的关于未来里程碑的财务和业务预测和声明受到固有风险的影响。

 

我们在此或我们的管理层可能不时提供的关于未来里程碑的预测和陈述反映了管理层作出的许多假设，包括关于我们的具体和一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。因此，在编制预测时所作的假设，或预测和目标里程碑本身，都有可能被证明是不准确的，或可能无法实现。实际结果和预测结果之间可能存在差异，实际结果可能与关于未来里程碑的预测和说明中所载的结果大不相同。在本招股说明书中列入有关未来里程碑的预测和陈述，不应被视为表明我们、我们的管理层或承销商认为或认为这些预测或此类陈述是对未来事件的有保证的预测，不应将这些预测和此类陈述视为此类预测。

 

我们预计在可预见的将来不会派发股息。

 

我们预期在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息。因此，任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应购买我们的证券。

 

我们现有的董事、执行官和主要股东对我们有很大的控制权，这可能会限制你方影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

 

我们的董事、执行官、主要股东及其关联公司直接或间接实益拥有或控制我们已发行普通股的合计约21.83%。因此，这些股东共同行动，可能对提交我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事；对我们的公司章程或章程的任何修订；合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；以及对公司的管理和事务。这种所有权集中还可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能影响我们普通股的市场价格。

 

 

项目1B。未解决的工作人员意见

 

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目2。物业

 

我们目前租用235 Lincoln Rd.，Miami Beach，FL 33139的办公空间作为我们的主要办公室。我们相信这些设施的状况良好，足以供我们目前使用，但随着我们业务努力的增加，可能需要扩大我们的租赁空间。

 

项目3。法律程序

 

有时，我们可能会卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能不时产生不利结果，可能损害我们的业务。

 

2019年5月1日，公司收到Secure IP Telecom，Inc.（“Secure IP”）要求仲裁的通知，据称该公司仅与Limecom而非公司签订了《互惠运营商服务协议》（“RCS”）。仲裁请求源于Secure IP在2019年3月从VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一份仲裁请求，要求赔偿Limecom根据RCS转让给VoIP的未付应收款项，据称造成的损失1,052，838.09美元。2020年6月5日，Secure IP对Limecom、Heritage Ventures Limited（“Heritage”）（Limecom的非关联第三方和所有者）和公司提起诉讼。该投诉主要涉及Limecom据称欠Secure IP的债务。Secure IP还声称，该公司收到了某些资金转移，它声称，根据《佛罗里达州法规》§ 725.105，这些资金可能是可避免的转移，最高可达1,052，838.09美元。该公司正在考虑提出一项动议，驳回关于它从Limecom收到据称的1,052，838.09美元的申诉和争议。此外，就本公司对Limecom的任何转让承担的风险而言，Limecom和Heritage均已就任何此类责任向本公司作出赔偿。由于公司于2019年1月30日撤销了对Limecom的收购，公司继续积极捍卫其在本次诉讼中被解除指名方身份的立场。库恩塔斯已经提供了所要求的发现，并预计很快就会安排证词。截至2022年12月31日，该公司因该事项累积了30万美元。

 

2023年2月8日，一名前雇员提交了一份违反雇佣协议的文件，指控Cuentas在她辞职后的60天内没有向她支付工资，也没有根据一项员工激励计划向她支付工资。公司对这些指控提出异议，并否认她的雇佣协议要求支付这笔额外补偿。2023年3月10日，公司的注册代理人收到了这份注册为迈阿密-戴德县本地案例编号：2023-002134-CA-01的投诉。

 

项目4。我的安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。MARKET FOR COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND SMALL BUSINESS ISSUER PURCHASE OF EQUITY SECURITIES

 

市场信息

 

自2021年2月2日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为CUEN，我们的认股权证在纳斯达克资本市场交易，股票代码为CUEN.W。在此之前，我们的普通股在OTCQB市场交易。由于我们的股票交易相对清淡，我们的证券价格可能波动很大，可能与我们的实际财务状况或经营业绩无关。我们在本报告中讨论的因素，包括与我们的证券投资相关的许多风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。2023年3月24日行使了13股对1股的反向股票分割。

 

普通股股东

 

截至2023年3月31日，我们的普通股由128个记录持有者持有，我们的认股权证由3个记录持有者持有。截至2023年3月31日，我们有2085867股已发行和流通的普通股。此外，截至2022年3月31日，共有128477份购买普通股的期权，其中120782份可行使。此外，截至3月31日，2022年有（1135215股普通股可在行使认股权证时发行，行使价格为每股55.90美元；（2）3077股普通股可在行使代表认股权证时发行，行使价格为每股113.75美元；（3623股普通股可在行使认股权证时发行，行使价格为每股260.00美元；（4）324926股普通股可在行使认股权证时发行，行使价格为每股7.67美元；（5）22745股普通股可在行使代表认股权证时发行，行使价格为每股11.54美元（6）行使认股权证时可发行的291,375股普通股，行使价格为每股17.16美元（7）行使代表认股权证时可发行的20,396股普通股，行使价格为每股23.17美元；

 

股息

 

股息的支付由我们的董事会酌情决定，并取决于（其中包括）我们的收益、我们的资本要求、我们的财务状况和其他相关因素。自公司成立以来，我们没有为普通股支付任何股息。由于我们目前的财务状况和我们预期的财务要求，在可预见的将来，我们可能不会对我们的普通股或优先股宣布额外的股息。

 

我们从未派发过任何现金股息。在可预见的将来，我们可能不会为普通股或优先股支付额外的现金或股票股息。我们打算将任何收益再投资于我们业务的发展和扩展。未来向普通股股东派发的任何现金股息，将在董事会根据以下评估结果宣布的情况下支付：

 

●

我们的财务状况；

 

●

收益；

 

●

资金需求；

 

●

资本要求；

 

●

优先股的先前债权，以已发行和未清偿为限；以及

 

●

其他因素，包括任何适用的法律。

 

因此，不能保证将宣布普通股或优先股的任何额外股息。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出截至2022年12月31日与我们所有股权补偿计划相关的信息：

 

计划类别		在行使未行使的期权、权证和权利时将发行的证券数量				未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价				根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏所列证券）
		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿计划			128,477				56.44				120,782
未获证券持有人批准的股权补偿计划			-				-				-
共计* *			128,477				56.44				120,782

 

2021年6月17日，公司董事会批准了《Cuentas Inc. 2021年股票激励计划》（以下简称“2021年计划”）。根据《2021年计划》保留并可供发行的股票的最大数量为242,308股。2021年计划旨在根据公司薪酬委员会的决定，灵活地向公司高级职员、雇员、董事和顾问授予股权奖励。2021年12月15日，公司股东批准了2021年计划。

 

2021年，公司向高管和非雇员董事发行了119,229份股票期权，2022年发行了38,461份。这些选择权按下表所列的条款授予。这些期权可在2031年11月2日之前行使，并于2021年12月15日获得公司股东的批准。

 

姓名		选项数量				行使价				归属时间表
杰弗里·D·约翰逊			38,462			$	36.40			2021年3月11日125000人。每个就业周年纪念日有125000人。
沙洛姆·Arik Maimon			15,385			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
迈克尔·德普拉多			11,538			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
Ran Daniel			7,692			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
Richard Berman			7,692			$	36.40			2021年3月11日50%
Yochanon Bruk			7,692			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
Jeff Lewis			7, 692			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
大卫·肖滕斯坦			7,692			$	36.40			2021年3月11日50%
Adiv Baruch			7,692			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
Carol Pepper			7,692			$	36.40			2021年3月11日为50%；授予日的12个月周年日为50%
安东尼·H·梅多斯			15,385			$	36.40			2022年为33.3%，授予日的12个月周年日为33.3%，授予日的两个周年日为33.3%。
萨拉·苏伊			7,692			$	36.40			50%于/2022；50%于授予日的12个月周年日
桑德拉·奥里韦拉			7,692			$	36.40			50%于/2022；50%于授予日的12个月周年日
莱克斯·泰雷罗			7,692			$	36.40			50%于/2022；50%于授予日的12个月周年日

 

 

最近出售的未登记证券

 

2022年4月6日，公司根据公司与服务提供商之间的服务协议发行了7,693股普通股。在发行日，股票的公允市场价值为110000美元。

 

2022年8月4日，公司与一名机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），据此买方同意购买，公司同意以私募方式向买方发行和出售总计127,308股公司普通股，面值0.00 1美元，购买最多197,620股普通股的预融资认股权证，以及购买最多324,928股普通股的认股权证。每股股票及相关普通股权证的购买价为9.23美元，预融资认股权证及相关普通股权证的购买价为9.23美元。每份普通股权证赋予持有人以每股7.67美元的行使价购买一股普通股的权利。每份预融资认股权证赋予持有人以每股0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利。普通股认股权证自发行日起为期五年零六个月，预融资认股权证可在行使前行使。认股权证还载有惯常的实益所有权限制，每一持有人可在提前61天通知公司后自行选择放弃这些限制。私募于2022年8月8日结束。扣除配售代理费和其他发行费用前，公司的总收益约为300万美元。2022年8月4日，公司与买方订立了一项登记权利，据此，公司同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以便在登记权利协议签署后30天内登记转售公司的股份以及在行使认股权证时可发行的公司普通股的任何股份，该登记声明在登记权利协议签署后60天内生效，如果美国证券交易委员会进行审查，公司可能会做出调整。如果公司未达到注册权协议中规定的某些备案要求和截止日期，公司将受到惯常的处罚和违约金。根据一项聘用协议，本公司聘用H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）担任其私募配售代理。公司同意向配售代理支付相当于公司在私人配售中收到的总收益的7.0%的现金费用，此外还偿还某些费用。公司还同意向配售代理发行认股权证，购买最多22,745股普通股，自发行日起为期五年零六个月，行权价为每股11.54美元。截至签发之日，这些权证的公平市场为165000美元。

 

2023年2月3日，公司（“Cuentas”或“买方”）与Core签订了会员权益购买协议（MIPA）。Core已同意将其在Lakewood Manager的6%股权出售给Cuentas，Cuentas已同意向Core发行295,282股公司普通股，以收购Lakewood Manager的6%股权，价值1,195美元。截至本协议签署之日，本公司的股份总数为295,282股，相当于本公司目前已发行和未发行股份总数的19.9%。公司于2023年3月9日前后完成了这笔交易。

 

2022年8月4日，公司与一名机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），据此买方同意购买，公司同意以私募方式向买方发行和出售总计127,308股公司普通股，面值0.00 1美元，购买最多197,620股普通股的预融资认股权证，以及购买最多324,928股普通股的认股权证。每股和相关普通股权证的购买价为9.23美元，预融资认股权证和相关普通股权证的购买价为9.23美元。每份普通股权证赋予持有人以每股7.67美元的行使价购买一股普通股的权利。每份预融资认股权证赋予持有人以每股0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利。普通股认股权证自发行日起可行使五年零六个月，预融资认股权证可行使至行使为止。认股权证还载有惯常的实益所有权限制，每一持有人可在提前61天通知公司后自行选择放弃这些限制。私募于2022年8月8日结束。扣除配售代理费和其他发行费用前，公司的总收益约为300万美元。2022年8月4日，公司与买方订立了一项登记权利，据此，公司同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以便在登记权利协议签署后30天内登记转售公司的股份以及在行使认股权证时可发行的公司普通股的任何股份，该登记声明在登记权利协议签署后60天内生效，如果美国证券交易委员会进行审查，公司可能会做出调整。如果公司未达到注册权协议中规定的某些备案要求和截止日期，公司将受到惯常的处罚和违约金。根据一项聘用协议，本公司聘用H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）担任其私募配售代理。公司同意向配售代理支付相当于公司在私人配售中收到的总收益的7.0%的现金费用，此外还偿还某些费用。公司还同意向配售代理发行认股权证，购买最多22,745股普通股，自发行日起为期五年零六个月，行权价为每股11.54美元。截至签发之日，这些权证的公平市场为165000美元。公司依据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免发行此类股票。

 

2023年2月6日，公司与一家机构投资者（“投资者”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司筹集约500万美元的总收益。根据购买协议的条款，公司同意以记名直接发售的方式出售合计（i）163,344股（“股份”）的公司普通股（“普通股”）和（ii）购买最多128,031股普通股的预认股权证（“预融资认股权证”以及在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份，“预融资认股权证股份”），并在同时进行的私募配售中出售认股权证（“购买认股权证”），以购买291,375股普通股（在行使认股权证时可发行的普通股股份，“购买认股权证股份”）。每股认股权证和认股权证的合并购买价为17.16美元，预融资认股权证和认股权证的合并购买价为17.16美元。预融资认股权证被出售给任何投资者，而这些投资者在登记发行中购买普通股，否则将导致该投资者连同其关联公司和某些关联方在登记发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据该投资者在发行时的选择，拥有9.99%）。每份预先出资认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止。认购权证将在发行日期的六个月周年日行使，并将在发行日期后五年半到期，行使价格为每股17.36美元。根据购买协议，这些证券的销售于2023年2月8日或前后完成，但须满足惯例成交条件。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）根据公司与Wainwright于2022年12月13日签订的聘用协议，担任此次发行的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，公司已同意向Wainwright支付相当于公司从发行中获得的总收益的7.0%的总现金费用，外加相当于公司从发行中获得的总收益的1.0%的管理费、65000美元的不记名费用和15,950美元的结算费用。本公司亦已同意向Wainwright或其指定人士发行认股权证，以购买20,396股普通股（“PA认股权证”及行使PA认股权证时可发行的普通股股份，“PA认股权证股份”）。PA认股权证的期限为5年，自此次发行开始销售之日起，行使价为每股23.17美元。截至签发之日，这些权证的公平市场为267千美元。在扣除配售代理的费用和开支以及公司的发行费用后，公司从注册直接发行和同时进行的私募中获得的净收益约为430万美元。2023年2月7日，投资者行使了67,800份预融资认股权证，2023年3月13日，投资者行使了60,231份预融资认股权证。

 

2023年3月16日，公司根据公司与服务提供商之间的服务协议发行了15,385股普通股。股票在发行日的公允市场价值为112美元

 

本项目II中所述的每一笔交易都实施了反向股票分割（定义见下文），并根据《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》颁布的条例D以及《证券法》颁布的条例S，不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记要求的约束。

 

项目6。[保留]

 

不适用。

  

项目7。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

  

除历史信息外，以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。我们提醒你不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日发表。我们的实际结果或行动可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，原因有很多，包括“风险因素”和本年度报告其他部分中描述的风险。我们对财务状况和业务结果的讨论和分析应与财务报表和相关说明一并阅读，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

 

 

概览和展望

 

本公司于2005年9月21日根据佛罗里达州法律成立，作为其子公司的控股公司。其子公司是Meimoun and Mammon，LLC（100%持股）（“M & M”），Tel3是Meimoun and Mammon，LLC的一个业务部门，直接向消费者提供预付费电话卡，并以Meimoun and Mammon，LLC的名义在一个免费空间运营。该公司还拥有合资公司CUENTASMAX LLC 50%的股份，并在纽约大都会三州地区的地点安装WiFi6共享网络（“WSN”）系统，使用接入点和小型蜂窝，为用户提供对WSN的访问

 

该公司投资于金融科技，并利用某些获得许可的技术，向无服务、无银行账户和新兴市场提供创新的电信、移动和汇款解决方案。该公司使用专有技术和某些许可技术，在新兴市场提供创新的电信和电信移动和汇款解决方案。该公司还通过其Tel3部门向消费者提供批发电信分钟和预付费电信分钟。

 

2022年5月27日，公司与SDI Black 011，LLC（“SDI Black”）（持有SDI Black和佛罗里达有限责任公司Cuentas SDI，LLC（“Cuentas SDI”）的所有会员权益）签订会员权益购买协议（“MIPA”），以75万美元的价格收购Cuentas SDI 19.99%的会员权益。SDI Black此前将其所有资产，包括开展业务所需的平台、门户、域名和相关软件，转让给了Cuentas SDI。MIPA载有每一方当事人的若干陈述和保证，我们认为这些陈述和保证是与MIPA所设想的交易类似的交易的惯例。此外，公司还向Cuentas SDI提供了一笔数额为100000美元的贷款，用于营销。SDI Black此前将其所有资产，包括开展业务所需的平台、门户、域名和相关软件，转让给了Cuentas SDI。截至2022年12月31日，Cuentas SDI未向公司偿还贷款，因此公司注销了全部贷款。对Cuentas SDI的投资在我们的财务报表中记录为对未合并实体的投资。

 

2022年8月22日，公司与特拉华州公司The OLB Group, Inc.（简称OLB）签订了软件许可和交易共享协议，而OLB将通过其全资子公司建立商户服务关系，双方将寻求将OLB的销售点（POS）设备出售或出租给Cuentas SDI，LLC为SDI网络中的商户建立的网络中的商户，公司将尽最大努力将其重新加载协议与OLB POS平台互连，以便在合格的商户地点使用。该公司将在处理平台下销售OLB品牌的产品，作为支付处理和借记卡的Cuentas白标应用程序。OLB将为Cuentas的移动应用程序和相关产品开发一个应用程序编程接口（API）、数据库和服务器，公司将不收取任何费用，以允许用户注册、批准和进入Cuentas GPR/移动应用程序/移动钱包平台，该平台具有目前通过Cuentas应用程序和相关产品和服务提供的完整功能。OLB同意为Cuentas提供OLB服务，以换取收入分成，OLB将利用其开发人员来增强Cuentas GPR-Mobile-App。在重新启动Cuentas GPR-Mobile-App之前，OLB开发人员应与Cuentas协商，视需要在受控测试环境中测试Cuentas GPR-Mobile-App的功能、可靠性和过程。在公司批准将Cuentas GPR-Mobile-App投入生产的受控测试环境的结果后，OLB开发人员应与公司协商，对Cuentas GPR-Mobile-App进行定期测试，以确保Cuentas GPR-Mobile-App的持续功能、可靠性和流程，并在可行的情况下尽快删除和修复Cuentas GPR-Mobile-App中的任何错误或故障。（一）向Cuentas SDI Merchants出售或出租OLB POS设备的净收入；（二）OLB产生于或与选定由Cuentas SDI Merchants使用的OLB POS设备有关的所有其他净收入；（三）OLB产生于Cuentas White Label Products/Services的所有净收入；（四）在重装供应商同意通过OLB POS设备提供重装能力的情况下，OLB从重载中产生的净收入应由OLB和Cuentas分摊。Cuentas通过以下业务产生的所有净收入：（i）通过Cuentas SDI Merchant通过OLB POS设备购买的每次重装净收入；（ii）通过Cuentas SDI Merchant或Cuentas White Label Products/Services通过OLB POS设备销售的附表A所列的所有零售数字产品；（iii）通过Cuentas SDI Merchant通过OLB POS设备销售的移动充值净收入：所有净收入将由OLB和Cuentas分配。净收入将由缔约方分享，利润将按30净额30计算和结算（在每30天期限结束后，缔约方有30天时间计算和结算净收入）。2022年8月22日，公司与The OLB Group, Inc.的全资子公司eVance，Inc.签订了《独立销售组织处理协议》，据此eVance从事向商户提供信用卡和借记卡处理服务的业务。本公司希望根据本协议的条款，向eVance征集并推荐商户提供这些服务。eVance将向商户提供第三方授权网络、结算和其他服务，以授权、捕获和传输与主要信用卡和借记卡网络上的交易有关的数据。截至本报告日期，公司尚未从该交易中产生任何收入，因为截至日期，附加功能的开发和整合尚未完成。公司预计在2023年完成开发

 

 

2023年2月3日，公司（“Cuentas”或“买方”）与Core Development Holdings Corporation（“Core”或“卖方”）签订了会员权益购买协议（MIPA），Core Development Holdings Corporation是一家佛罗里达公司，持有4280 Lakewood Road Manager，LLC（“Lakewood Manager”）约29.3%的股份，而后者又拥有4280 Lakewood Road，LLC（“4280项目”）86.45%的会员权益，这是一个位于佛罗里达州莱克沃思的可负担多户型房地产项目。Core已同意将其在Lakewood Manager的6%股权出售给Cuentas。Cuentas已同意向Core发行295,282股公司普通股，以获得Lakewood Manager的1,195美元股权。本公司所持股份295,282股，相当于本协议签署之日本公司已发行及未发行股份总数的19.9%。核心，RENCo USA，Inc.的关联公司Lakewood Manager正在使用RENCO Structural Building System建设4280 Lakewood项目，RENCO Structural Building System是RENCo USA，Inc.分销的专有复合结构系统。公司于2023年3月7日完成了此项交易并发行了上述股票。

 

2023年3月1日，Cuentas宣布与Renco USA，Inc（简称“Renco”）签署了一份为期10年的供应协议，为新的、可持续的租赁住房项目提供其专利建筑材料。Renco是一家创新的绿色建筑技术公司，拥有获得专利的MCFR（矿物复合纤维增强）建筑系统，可提供成本效率、缩短建造时间和可持续的效益。Renco的系统可以抵御高达5级的飓风，这对于在南佛罗里达市场和昆塔斯计划开发的其他飓风易发区开发住宅项目是一大好处。Renco的系统也是抗震的。Renco USA是使用其MCFR系统为上述美国经济适用房项目提供建筑技术和材料的供应商。Renco USA在美国拥有专利建造过程的专有权。Renco墙面、地板和屋面系统是一个独特的MCFR建筑系统，它创造了联锁、纤维增强、复合建筑积木和其他建筑相关产品，这些产品可以连接在几乎无限的各种设计中。Renco的系统可以用来创建住宅、公寓楼、酒店、办公楼、仓库、基础设施产品等等。

 

展望

 

商业环境

 

我们是一家技术支付平台公司，为银行不足和没有银行账户的个人提供数字和移动支付。我们相信提供简单、负担得起、安全和可靠的金融服务和数字支付，帮助我们的客户实现他们的金融目标。我们努力提高我们对消费者和家庭的相关性，使他们能够随时随地、在任何平台上和通过任何设备（例如移动设备、平板电脑、个人电脑或可穿戴设备）获取和转移他们的资金。我们通过广泛的支付解决方案，为各种规模的企业提供更安全、更简单的方式来接受来自商家网站、移动设备和应用程序以及线下零售地点的支付。我们还通过Cuentas GPR卡促进个人对个人的支付。

  

我们在一个快速变化的监管环境中开展全球业务，其特点是加强对支付行业各个方面的监管关注。随着全球监管机构将重点放在打击资助恐怖主义、反洗钱、隐私和消费者保护等重要问题上，这种关注继续变得更加突出。我们所受的一些法律和条例是最近颁布的，适用于我们的法律和条例，包括在数字和移动支付出现之前颁布的法律和条例，正在通过立法和管制行动以及司法解释继续发展。不遵守法律法规、加大与不遵守相关的处罚和执法行动、法律法规或其解释的变化、以及适用于我们的新法律法规的颁布，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们密切监控这些领域，以确保为依赖我们的客户提供合规的解决方案。

 

行业趋势

 

我们的行业是充满活力和高度竞争的，技术和商业模式都经常变化。每一次行业转变都是一次构思新产品、新技术或新想法的机会，可以进一步改变行业和我们的业务。在Cuentas，我们通过广泛的研究和开发活动，力求预测客户不断变化的需求、行业趋势和竞争力量，来突破一切可能的界限。

 

 

经营成果

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的比较

 

收入

 

该公司通过销售和分销预付费电信分钟、数字产品和其他相关电信服务产生收入。从2020年第三季度开始，该公司的金融科技产品和服务也实现了销售。截至2022年12月31日止年度的总收入为2994000美元，而截至2021年12月31日止年度的总收入为593000美元。我们的数字产品和通用可重载卡的销售增加，主要是由于我们的数字电信产品的销售增加，这是由于在线和其他营销举措，以及我们的电信产品实现了570000美元的递延收入

 

2022年和2021年按产品划分的收入如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
电信		$	839			$	525
数码产品和通用“可重载卡”			2,155				68
总收入		$	2,994			$	593

 

收入成本和毛利润

 

截至2022年12月31日止年度的收入成本总计为2508000美元，而截至2021年12月31日止年度为469000美元。

 

收入成本包括批发分钟数的采购，截至2022年12月31日止年度约为232000美元，截至2021年12月31日止年度约为313000美元。

 

结束的一年

 

收入成本还包括与销售公司数字产品和GPR卡相关的成本，截至2022年12月31日止年度为2276000美元，截至2021年12月31日止年度为156,000美元。与销售公司数字产品和GPR卡有关的费用主要来自截至2022年12月31日止年度的数字产品费用2087000美元，而截至2021年12月31日止年度为68000美元。

 

2022年和2021年按产品分列的毛利润（亏损）如下：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2020
		（千美元）
电信		$	607			$	212
数码产品和通用可重载卡			(121	)			(88	)
毛利润总额		$	486			$	124

 

截至2022年12月31日止年度的毛利率为16%，其中电信部门的毛利率为72%，但数字产品和通用可再装载卡部门的毛利率为6%。2022和2021年数字产品和通用充值卡销售的毛亏损是由于我们的数字产品的利润率较低，因为这些销售来自数字产品的销售的毛利率很低。本公司正积极寻求相关和共生的业务关系和项目，这些关系和项目将产生可观的收入和更高的利润潜力。

 

 

营业费用

 

营业费用包括销售、一般和管理费用、减值和无形资产摊销，如下文所述，截至2022年12月31日止年度，营业费用总额为14,841，000美元，而截至2021年12月31日止年度为10,789，000美元，净增加4,052，000美元。

 

销售、一般和行政费用

 

下表汇总了我们在列报期间发生的一般和行政费用：

 

		截至12月31日，
		2022				2021
		（千美元）
一般和行政费用：
官员的报酬		$	1,397			$	1,180
绩效奖金			300				-
董事费用			233				249
股份补偿			1,697				2,745
董事及高级人员保险			490				670
专业服务			661				516
根据与CIMA的软件维护协议提供维护和支持服务			700				500
法律费用			635				645
根据与Incomm的处理服务协议付款			860				590
信贷损失			157				228
市场营销			1,437				410
结算			-				325
其他			1,513				1,378
合计		$	9,431			$	8,980

 

截至2022年12月31日止年度，销售、一般和管理费用共计9431000美元，而截至2021年12月31日止年度为8980000美元，净增加451000美元。在销售、一般和管理费用中，截至2022年12月31日止年度，基于股票的薪酬为1,587，000美元，为服务费用发行的股票为110,000美元，而截至2021年12月31日止年度为2,745，000美元。这主要是由于2021年向公司董事和高级职员发行了1,550，000份股票期权，2022年向公司高级职员和董事发行了500,000份股票期权。这种选择权可以行使到2032年。其他业务费用增加的主要原因是，根据与CIMA签订的软件维护协议，商定的维护和支持服务增加了200000美元，在截至2022年12月31日的年度内，根据与Incomm签订的处理服务协议，商定的付款增加了270000美元至860000美元，高级职员薪酬增加了217000美元，公司临时首席执行官和总裁的绩效奖金增加了300000美元，应收Cuentas SDI LLC账款的信贷损失为157,000美元，2022年销售和营销费用增加约1,027，000美元，主要是由于我们的营销和社交媒体活动与我们的数字产品和通用可重载卡的销售有关。

 

无形资产摊销和减值

 

截至2022年12月31日止年度的无形资产摊销总额分别为1,810，000美元和截至2021年12月31日止年度的1,809，000美元。摊销费用主要来自于2019年12月31日以股票形式支付给Cima的一次性许可费9000000美元。获得的无形资产包括永久软件许可证，估计公允价值为9000000美元。本公司对无形资产按直线法在其预期使用寿命60个月内进行摊销。在2022年第四季度，公司记录了3,600，000美元的减值费用，而在2022年12月31日，没有为收购的平台分配任何金额。

 

 

 

其他收益

 

公司在截至2022年12月31日的年度内确认了124,000美元的其他费用，而在截至2021年12月31日的年度内确认了61,000美元的其他损失。增加的主要原因是注销了提供给Cuentas SDI LLC但未偿还的100000美元贷款。

 

净损失

 

由于上述原因，我们在截至2022年12月31日的年度净亏损14,531，000美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为10,729，000美元。

 

 

流动性和资本资源

 

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。管理流动性的重要因素是业务活动产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。

 

截至2022年12月31日，公司的流动资产总额为689,000美元，其中包括466,000美元的现金、209,000美元的应收账款和14,000美元的其他流动资产。截至2022年12月31日，公司流动负债总额为2,134，000美元，营运资本为负，为1,445，000美元。

 

截至2021年12月31日，公司的流动资产总额为6,780，000美元，其中现金6,607，000美元，应收账款11,000美元，其他流动资产162,000美元，流动负债总额2,719，000美元，营运资金为4,061，000美元。

 

现金流–经营活动

 

公司截至2022年12月31日止年度的经营活动导致使用的现金净额为8137000美元。用于业务活动的现金净额包括净亏损14531000美元，由非现金支出部分抵销，其中包括以股份为基础的薪酬1697000美元、无形资产减值3600000美元和无形资产摊销1810000美元。经营资产和负债的变动使用现金777000美元，主要原因是应收账款增加431000美元，其他应付账款减少712000美元，递延收入减少570000美元，但被应付账款增加421000美元和应计奖金增加300000美元所抵消。

 

公司截至2021年12月31日止年度的经营活动导致使用的现金净额为9330,000美元。经营活动所用现金净额为净亏损10728000美元，由非现金支出部分抵销，其中包括股份补偿2745000美元和无形资产摊销1809000美元。业务资产和负债变动使用现金3192000美元，主要原因是应计费用和其他流动负债减少1562000美元，应付账款减少1544000美元。

 

现金流–投资活动

 

公司截至2022年12月31日止年度的投资活动导致2021年同期使用的现金净额为664000美元，使用的现金净额为87000美元。增加的主要原因是对Cuentas SDI LLC的投资。

 

现金流–融资活动

 

公司截至2022年12月31日止年度的融资活动产生了2660000美元的净现金，主要来自出售我们的普通股。截至2021年12月31日止年度，公司的融资活动产生现金净额15,797，000美元，其中包括出售普通股所得的10,614，000美元和因行使认股权证而发行股票所得的6,264，000美元，部分被偿还贷款730,000美元和偿还关联方贷款355,000美元所抵消。

 

 

2022年营运资金减少的主要原因是应付账款增加371000美元，其他应付账款减少662000美元，现金和现金等价物减少6141000美元。

 

到目前为止，我们主要通过出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。尽管如此，管理层预计，我们目前的现金和现金等价物状况以及通过销售我们的数字产品和通用可重装卡产生的收入，将在不久的将来为我们提供有限的财务资源，以继续实施我们的业务战略，进一步开发我们的数字产品和通用可重装卡，增强我们的数字产品供应，并增加我们的销售和营销。管理层采取了重要措施来降低财务消耗率，并削减了一些无效的营销计划，将精力集中在那些已被证明能产生良好效果的计划上。一些高层人员的裁减为公司带来了节省，因为现任高管接手了空缺职位，没有给公司带来额外成本，但被奖金抵消了。管理层计划获得更多的融资来源，包括但不限于在未来的融资中出售我们的普通股。然而，不能保证该公司将成功筹集额外资金，或该公司将有来自运营的净收入来为该公司近期或长期的业务计划提供资金。截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物约为46.6万美元，负营运资本约为1445千美元，累计赤字约为52750千美元。这些情况对公司截至2022年12月31日的持续经营能力提出了重大质疑。

 

 

此外，在2023年2月6日，该公司出售了总计291,376股普通股和291,376份认股权证，以500万美元的价格购买最多291,376股普通股。扣除配售代理费和其他发行费用后，公司的净收益约为450万美元。公司持续经营的能力取决于从融资交易中筹集资金和运营收入。管理层预计，他们的业务将需要大量尚未落实的额外投资。管理层正继续在私人股本和资本市场筹集资金，因为公司将需要为未来的活动提供资金。

 

表外安排

 

本公司并无资产负债表外安排，预期在可预见的将来亦不会订立任何该等安排。

 

通货膨胀的影响

 

本公司预期通货膨胀不会成为影响业务运作的重要因素。

 

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

这一项目不适用，因为我们目前被认为是一个较小的报告公司。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

请参阅本10-K表F-1至F-32页上的财务报表和财务报表附表索引。

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

我们与我们的独立审计师在会计或财务披露方面没有分歧。

 

2023年2月15日，公司审计委员会批准解除Halperin CPA作为公司独立注册会计师事务所的资格。解雇Halperin CPA的决定是由于《萨班斯-奥克斯利法》第203条规定的合伙人轮换要求。公司已向Halperin提供了上述披露的副本，并要求Halperin向公司提交一封致美国证券交易委员会（SEC）的信函，说明公司是否同意上述声明。HALPERIN对公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表的审计报告均未包含否定意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

 

(b)

聘用新的独立注册会计师事务所。

 

2023年2月16日，公司董事会审计委员会（“董事会”）批准任命Yarel and Partner为公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年2月15日的过渡期间，公司和代表公司的任何人都没有就以下问题与Yarel进行协商：（一）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；（二）可能对公司的财务报表提出的审计意见类型；也没有向公司提供书面报告或口头意见，认为Yarel的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或（iii）任何引起分歧的事项（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示所界定），或（iv）任何“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

 

项目9A。控制和程序

 

我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）在本报告所述年度结束时的有效性。基于这一评估，他们得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的设计处于合理的保证水平，无法有效地提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些信息是积累起来的，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

根据1934年《证券交易法》的规定，我们的管理层负责建立和维持充分的内部控制。这些内部控制旨在合理保证所报告的财务信息公允列报、披露充分以及编制财务报表所固有的判断是合理的。任何内部控制制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误和控制压倒一切的可能性。因此，有效的内部控制制度只能为报告财务信息提供合理而非绝对的保证。

 

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；（二）提供合理的保证，确保交易记录是根据公认会计原则编制我们的财务报表所必需的，公司资产的收支是根据我们的管理层和董事的授权进行的；（三）提供合理的保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。

 

管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》中确立的框架和标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价，管理层得出结论认为，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

根据这一评价，管理层得出结论认为，在本报告所述期间，这种内部控制和程序并不有效，原因是查明了下列重大缺陷：

 

●

缺乏适当的职责分工，

  

●

缺乏对收入的信息技术（“IT”）控制，以及

 

●

缺乏对内部控制进行充分审查以确定有效性，以及

 

●

缺乏包括多层次监督和审查的控制程序。

 

针对物质弱点采取或计划采取的补救行动

 

一旦我们有足够的资金，我们将继续努力纠正上述内部控制方面的薄弱之处。我们相信，任命一位具备财务专家资格的董事将提高我们对财务报告的控制的整体表现。

 

 

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而使控制变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制或内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。

 

项目9B。其他信息

 

没有。

 

项目9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行干事

 

我们的董事和执行官的姓名以及他们的年龄、职位和履历如下。我们的行政人员由董事会委任，并由董事会酌情决定。

 

董事和执行干事

 

以下是关于我们现任董事和执行干事的资料。每名董事任期至其辞职或被免职，其继任者当选并符合资格为止

 

姓名		年龄		职务
Arik Maimon		46		董事会主席兼临时首席执行官
Ran Daniel		53		首席财务官
迈克尔·德普拉多		52		Vice Chairman of the Board兼临时总裁
Adiv Baruch		58		董事
Yochanon Bruk		43		董事
萨拉·苏伊		30		董事
Haim Yeffet		72		董事
莱克西·特雷罗		40		董事

 

董事和执行干事

 

我们的董事长Arik Maimon是公司的创始人和董事会主席，从公司成立到2021年8月一直担任公司首席执行官，之后他继续担任公司董事会执行主席。除了共同创立公司外，麦蒙先生还创立了公司的子公司M & M。在创建公司及其子公司之前，Maimon先生创建并经营了主要在美国和墨西哥运营的成功的电信公司。1998年，迈蒙创立并经营了一家私营的长途电信服务批发商，后来在迈蒙的管理下，这家公司从一家初创企业发展成为一家年收入超过1亿美元的盈利企业。迈蒙先生担任公司董事会成员，是因为他作为我们的联合创始人和执行主席所带来的观点和经验。

 

Michael A. De Prado是公司的创始人和执行副主席，从公司成立到2021年2月一直担任公司总裁。在创建公司之前，德普拉多先生在银行、技术和电信行业担任了20年的各级主管职务。作为电信公司Radiant/Ntera的销售总裁，德普拉多将Radiant/Ntera的年销售额提高到了2亿多美元。在theglobe.com网站上，德普拉多先生担任总裁，直接向Michael S. Egan汇报。德普拉多先生是公司董事会的成员，这是因为他作为我们的联合创始人、总裁和首席运营官所带来的观点和经验。

 

Ran Daniel自2018年11月23日起担任首席财务官。他拥有在快速发展的公司和上市公司担任CFO的丰富经验。Daniel先生曾于2014年至2016年担任IDH集团CFO，Elie Tahari家族办公室主管和CFO,2016年至2018年担任Blue Sphere CorporationCFO,2021年担任Nanox（NNOX，一家公开报告公司）TERM2。他拥有超过25年的财务和商业管理经验，会计、审计、商业预测、并购、尽职调查、SEC法规和内部控制经验。他曾在多家公司负责财务和会计职能，在快速发展的公司和上市公司担任CFO有丰富的经验。他曾与房地产、时尚、高科技公司以及远程机构和高净值个人合作。Daniel先生是美国和以色列的注册会计师（注册会计师）、特许金融分析师（CFA），并获准在纽约州执业。Daniel先生拥有希伯来大学经济学学士、会计学学士和金融学MBA学位，以及巴伊兰大学法学研究生学位。由于丹尼尔先生作为我们的首席财务官所带来的观点和经验，他担任公司的首席财务官。

 

Adiv Baruch自2016年5月起担任本公司董事。巴鲁克先生是以色列高科技行业的全球领导者，也是以色列出口和国际合作研究所以及几家私营和上市公司的主席。Adiv在困境中的股权投资和运营管理方面拥有超过28年的经验。巴鲁克还担任耶路撒冷技术投资有限公司的董事长。他目前还担任创新技术公司投资平台Maayan Ventures的董事长。Baruch先生曾担任耶路撒冷银行的董事，并担任BOS Better Online Solutions的首席执行官，在他的领导下，BOS Better Online Solutions成长为一家非常成功的公司，在纳斯达克上市，股票代码为BOSC。在他的整个职业生涯中，他一直支持高科技和创业领域的新人才的发展和支持。他毕业于以色列理工学院，是以色列创新和技术研究所的主席。巴鲁克先生是公司董事会的成员，因为他为我们的董事会带来的观点和经验。

 

 

Yochanon Bruk是Dinar Zuz LLC的管理合伙人，自2019年12月起担任公司董事。布鲁克先生于2009年8月加入Felman贸易公司，担任物流经理，并于2011年被任命为公司物流和运输经理。在担任这一职务期间，他负责监督物流业务和国际分销网络，以确保Felman Production、CCMA以及一些与Felman Trading一起运营的欧洲公司的物资无缝运输。布鲁克先生是公司董事会的一名成员，因为他为我们的董事会带来了视角和经验。

 

Lexi Terrero是一名营销和财务主管，在数字媒体、投资者关系和私人股本领域拥有15年的经验。乐喜的经验结合了在市场营销和业务发展、销售发展、融资、财务和运营管理方面的深厚行业知识。她获得了纽约市圣约翰斯大学的金融学学士学位和跨学科商业MBA学位。

 

Sara Sooy自2019年起担任萨默塞特郡专员，自2020年起担任北泽西交通规划局董事会成员。此前，苏伊曾担任信贷分析师，后来又担任高级商业地产分析师。她在圣弗朗西斯学院获得经济学学士学位，在罗格斯大学获得房地产开发MBA学位。

 

Haim Yeffet拥有并管理着10家餐厅，并担任过一家上市公司的首席执行官。他参与了他在迈阿密海滩亚历山大的共管公寓董事会，并在过去三年里担任该协会的副主席和秘书。

 

家庭关系

 

任何董事、董事提名人、执行人员或其他获选担任董事或高级人员所依据的人之间或之间并无家庭关系或其他安排或谅解。

 

董事及高级人员的补偿

 

我们的公司章程和附例都规定在佛罗里达州法律允许的最大限度内向我们的高级职员和董事提供赔偿。

 

董事的法律责任限制

 

根据佛罗里达州法规，我们的公司章程不包括董事因违反其作为董事的受托责任而遭受的金钱损失的个人责任，但违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任除外。这一责任排除并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响任何董事根据联邦或适用的州证券法承担的责任。我们已同意就任何针对董事的索偿而支付的开支、判决及款项，向董事作出弥偿，前提是他的行为是真诚的，并以他认为符合我们最佳利益的方式行事。

 

选举董事及高级职员

 

董事的任期至下一次股东年会为止，直至其继任者当选并符合资格为止。主席团成员的任期至下一次股东年会后的董事会会议为止，直至其继任者当选并符合资格为止。

 

在审议董事选举的每次公司股东大会上，CIMA、Dinar和De Prado先生均有权指定一名被提名人在该次会议上进行选举，Maimon先生有权指定两名董事，共计五名董事会成员。公司在纳斯达克上市后，董事会共有九名董事，其中五名被认为是独立董事，但其中两名独立董事于2021年12月辞职，将时间用于个人事务和项目。本公司正寻求扩大董事会至多11名成员，并享有与以往相同的委任权利，包括由本公司股东根据经修订及重述的章程及经修订及重述的章程选出的六名独立董事，每名独立董事均会不时作出进一步修订。

 

参与某些法律程序

 

任何主管司法管辖权的法院或任何监管机构的任何命令、判决或命令，或任何监管机构的任何命令、判决或命令，都不是公司的执行人员或董事的主体，这些命令、判决或命令永久或暂时禁止他/她担任证券行业的投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人士、董事或雇员，或从事或继续从事与任何此类活动或与购买或出售任何证券有关的任何行为或实践。

  

公司没有任何执行主任或董事在任何刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则），也没有任何刑事诉讼是目前尚待进行的刑事诉讼的对象。

 

公司的任何执行干事或董事都不是任何待决法律程序的主体。

 

 

公司治理

 

董事会

 

我们目前有七名董事在我们的董事会任职。经核准的董事人数过半数即构成董事会处理业务的法定人数。

 

董事会委员会和董事独立性

 

董事独立性

 

在我们的现任董事中，我们已确定Baruch先生和Yeffet先生以及Sooy女士和Terrero女士是适用的规则和条例所定义的“独立”。公司正在面试更多的潜在独立董事，以填补更多的董事会职位，这些职位的目标包括性别、年龄和种族多样性，以及美国证交会指出的网络保护经验，这些都是重要的目标。

 

下表列出了有关我们独立董事在过去两个财政年度的年度薪酬的某些信息。

 

姓名和主要职位		年份		（c） 费用				奖金				选择 奖项				分享 Compensation				不合格 推迟 Compensation 收益				所有其他 Compensation				（共计 Compensation
Adiv Baruch		2022		$	67,000			$	-			$	110,781			$	-			$	-			$	-			$	177,781
		2021			56,750			$	-			$	155,093			$	154,841			$	-			$	-			$	366,684
萨拉·苏伊		2022		$	31,250			$	-			$	81,250			$	-			$	-			$	-			$	112,500
		2021			-			$	-			$				$	-			$	-			$	-			$	-
莱克西·特雷奥		2022		$	-			$	-			$				$	-			$	-			$	-			$	-
		2021		$	-			$	-			$				$	-			$	-			$				$	-

 

Yeffet先生于2023年当选为董事会成员。

 

董事会委员会

 

我们的董事会设立了两个常设委员会——审计和薪酬。所有常设委员会均根据经董事会批准的章程运作。此外，我们的董事会已通过决议指定董事会的独立董事，以取代提名和公司治理委员会，以选择董事会的任何和所有被提名人，或为董事会的选择推荐他们（见下文的董事提名）。

 

审计委员会

 

我们的董事会有一个审计委员会，由Baruch先生、Sooy女士和Terrero女士组成，他们都是根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则定义的独立董事。Baruch先生担任审计委员会主席。

 

我们的审计委员会负责监督我们的公司会计、财务报告做法和财务报表的审计。为此目的，审计委员会有一份章程（每年进行审查），并履行若干职能。审计委员会：

 

●

评估独立核数师的独立性及表现，并评估其资历，并聘请该等独立核数师；

 

●

核准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并事先核准独立审计员提供的任何非审计服务和费用；

 

●

根据法律规定，监测独立审计员的独立性和独立审计员合伙人在我们业务团队中的轮换情况；

 

●

审查将列入我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的财务报表，并与管理层和独立审计员一起审查年度审计和审查我们的季度财务报表的结果；

 

 

●

代表董事会监督我们的内部会计和财务报告控制系统以及公司治理职能的各个方面；以及

 

●

就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规方案提供监督协助，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

 

审计委员会有一份章程，每年进行审查。

 

赔偿委员会

 

我们的董事会有一个由Baruch先生和Yeffet先生以及Sooy女士组成的薪酬委员会，根据纳斯达克的规则，他们每个人都是独立的。巴鲁克先生是赔偿委员会主席。我们的薪酬委员会会检讨或建议管理层及雇员的薪酬安排，亦会协助董事会检讨及批准公司福利及保险计划等事宜，包括监察其表现。赔偿委员会有一份章程，每年进行审查。

 

董事的提名

 

我们的董事会通过全体董事会决议，处理提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项，责成占我们董事会多数的独立董事负责审查我们的公司治理政策，并向董事会提出潜在的董事提名人选供其考虑。独立董事将考虑证券持有人推荐的董事候选人。

 

商业行为及道德守则及内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项道德操守准则和一项内幕交易政策。

 

根据第16（a）节遵守实益所有权报告

 

《1934年证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及持有我们已发行普通股10%以上的人（统称为“报告人”）向SEC提交我们的普通股和其他股本证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据公司所知，仅根据其对收到的此类报告副本的审查或某些报告人提出的不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于报告人的所有申报要求均得到及时满足。

 

股东通讯

 

虽然我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以写信给我们，地址为235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139，请注意：股东沟通。希望向董事会成员提交意见的股东可以这样具体说明，来文将酌情转发。

 

 

项目11。行政补偿

 

简要赔偿

 

赔偿汇总表

 

下表列出过去两个财政年度行政总裁及其他行政总裁的年度薪酬。

 

（a）姓名和主要职位		(b) 年份		（c） 薪金				（d） 奖金				（f） 选择 奖项				（g） 非股权 奖励计划 Compensation				（h） 不合格 推迟 Compensation 收益				（一） 所有其他 Compensation				（j） 合计 Compensation
Arik Maimon		2022		$	295,000			$	150,000			$	257,895			$	-			$	-			$	-			$	702,895
执行主席兼临时首席执行官		2021			295,000			$	-			$	326,667			$	-			$	-			$	-			$	621,667
迈克尔·德普拉多		2022		$	275,000			$	150,000			$	193,421			$	-			$	-			$	-			$	638,421
执行副主席		2021			268,400			$	-			$	245,000			$	-			$	-			$	-			$	513,400
Ran Daniel		2022		$	245,000			$	-			$	128,947			$	-			$	-			$	-			$	373,943
CFO		2021		$	274,196			$	-			$	163,333			$	-			$	-			$	77,400			$	514,929

 

Founder/执行主席与Arik Maimon的薪酬协议，Founder/执行副主席与Michael De Prado的薪酬协议

 

2021年8月26日，公司与Arik Maimon签订了Founder/执行董事长薪酬协议（“董事长薪酬协议”）。此外，公司于2021年8月26日与Michael De Prado签订了Founder/执行副董事长薪酬协议（“副董事长薪酬协议”，与董事长薪酬协议合称“董事长薪酬协议”）。上述每一份董事长薪酬协议的期限自2021年8月26日起生效，并将取代公司与迈蒙先生和德普拉多先生（每一位这样的个人，一个“执行人员”，合称“执行人员”）之间的任何先前安排或雇佣协议。根据董事长薪酬协议的条款，高管同意受雇于公司，最初的连续12个月任期自2021年8月26日生效之日起至2022年8月25日止。初始任期将自动延长一（1）年，其条款和条件与董事长薪酬协议中规定的相同；但如果公司或相关高管向另一方书面通知决定不续约，则董事长薪酬协议将分别不会自动续约，该通知必须在初始任期或任何随后续约的一（1）年任期结束前至少九十（90）天发出。根据主席薪酬协议的规定，Maimon先生每年的基薪为29.5万美元（29.5万美元），而根据副主席薪酬协议的规定，De Prado先生每年的基薪为27.5万美元（27.5万美元），每人每年有资格获得最高为其各自基薪百分之百（100%）的奖励金，年度奖励金额应根据公司业绩与公司董事会与各高管协商确定的目标相比较而定。这一年度奖励有十二（12）个月的执行期，将以1月1日至12月31日的日历年度为基础，而高管获得年度奖励的权利和奖励的数额（如果有的话）仍由董事会根据诚意酌情决定。任何此种年度奖励应在每一执行人员的业绩所涉日历年度之后的第二季度末支付。根据《董事长薪酬协议》的条款，每位高管都有权选择以公司普通股的全部既得股份支付任何此类已获得的年度奖励，但必须在相关业绩日历年之后的第一季度末选择此种选择。如主席补偿协议的条款所界定的公司的控制权发生变更，而该变更发生在（i）主席补偿协议的任期内，或（ii）在主席补偿协议生效日期起计二十四（24）个月之前，但如行政长官的雇用在该日期之前终止（如行政长官的雇用因故终止或行政长官无正当理由辞去其雇用，则不在主席补偿协议的条款所界定的情况下），各执行董事有权获得相当于公司股东在控制权变更交易中获得的现金对价的百分之二点五（2.5%）的奖金。根据主席补偿协议，每名行政人员须遵守某些义务和限制性契约，包括但不限于：保密、不竞争、不邀约和不贬低等。主席补偿协议均受佛罗里达州法律管辖。主席补偿协议可由公司因故或无故终止，并可由各自的行政人员因正当理由或无正当理由而终止，正如主席补偿协议所界定的那样。2022年8月19日，公司董事会批准了一项动议，任命Arik Maimon为临时首席执行官（目前担任董事会主席），任命迈克尔·德普拉多为临时总裁（目前担任Vice Chairman of the Board）。Arik Maimon和迈克尔·德普拉多都同意担任这些职位，没有额外的报酬。

 

与Daniel先生的就业协议

 

2018年11月28日，公司与Daniel先生签订了雇佣协议。根据《就业协定》的规定，除其他外：

 

（1）Daniel先生最初五年任期的基薪为每年162500美元。除非任何一方提前九十天发出终止通知，否则协议将自动续期一年。此外，在受雇期间，Daniel先生的报酬不得低于公司或其子公司的任何其他高级职员或雇员。

 

（2）丹尼尔先生有权在与公司其他高级管理人员相同的基础上，参与公司任何雇员福利计划并根据该计划领取福利，因为这些计划可能会不时修改，但在任何情况下，丹尼尔先生每年的带薪休假不得少于四周，每年有六个带薪病假和五个带薪个人日。

 

（3）公司的普通股股票在纳斯达克成功上市后，丹尼尔先生将获得10万美元的奖金。

 

（4）Daniel先生已同意在其雇用终止后签订一份为期一年的非竞争协议。

 

（5）如果Daniel先生受雇于本公司的工作因非自愿终止（如《雇佣协议》所定义）而终止，那么，除了本协议所述的任何其他福利外，Daniel先生应获得在其终止雇佣之日获得的所有补偿奖金和福利。此外，Daniel先生将有权获得一笔相当于Daniel先生在任期结束前应支付的剩余工资或6个月工资的一次性付款，两者以较高者为准。

 

 

财政年度结束时的杰出股票奖

 

下表列出截至2022年12月31日每一名被点名的执行干事的未付股权奖励情况：

 

姓名 (a)		数目 证券 基础 未行使 选项（#） 可行使 (b)				数目 证券 基础 未行使 选项（#） 不可行使 （c）				股权 奖励 计划 奖项： 数目 证券 基础 未行使 不劳而获 选项（#） （d）				选择 锻炼 价格（美元） （e）				选择 过期 日期 （f）		数目 股票 或 单位 的 股票 那 有 不是 既得 (#) （g） (9)				市场 价值 的 股票 或 单位 的 股票 那 有 不是 既得 ($) （h）				股权 奖励 计划 奖项： 编号 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不是 既得 (#) （一）				股权 奖励 计划 奖项： 市场 或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 不是 既得 (#) （j）
Ran Daniel			9,230				-				-				3.20			2024年4月6日为1538个选项，2031年11月2日为7692个选项			-				-				-			$	128,947
Arik Maimon			20,616				-				-			$	5.12			2025年3月29日为3385份期权，2023年9月12日为1846份，2031年11月2日为15385份			-				-				-			$	257,895
迈克尔·德普拉多			14,246				-				-			$	5.00			2025年3月29日为2708美元，2031年11月2日为11538美元											-			$	193,421

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

 

下表列出截至2023年3月31日，有关我们普通股股份实益拥有权的某些资料：（i）我们所知的每一位拥有我们已发行普通股百分之五（5%）以上股份的实益拥有人，（ii）我们公司的每一位董事或董事提名人，（iii）每一位高管，以及（iv）我们的董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，各股东的地址均为本公司在本公司主要办公地址：

 

受益所有人		地址		数目 股票 有益的 拥有				百分比 （1）类）
Arik Maimon（2）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			145,308				6.90	%
主席
迈克尔·德普拉多（3）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			72,941				3.47	%
副主席
Adiv Baruch（4）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139
董事					12,564				0.60	%
Ran Daniel（6）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			9,230				0.44	%
Sara Sooy（7）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			7,692				0.18	%
Lexi Terreo（5）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			3,846				0.18	%
Yochanon Bruk（8）		1898 NW 74th Ave. Pembroke Pines，FL 33024			215,658				10.30	%
Haim Yeffet（9）		235 Lincoln Rd.，Suite 210，Miami Beach，FL 33139			3,846				0.18	%
全体董事和高级职员（个人）					467,227				21.68	%
5%以上股东
Alize不可撤销信托		255 Aragon Ave，Coral Gables FL 33134			111,769				5.36	%
第纳尔Zuz有限责任公司（8）		1898 NW 74th Ave. Pembroke Pines，FL 33024			215,658				10.30	%
核心发展控股公司		1001 NW 163rd Drive，Miami，Florida 33169			295,282				14.16	%

 

 

(1)

适用百分比，以普通股2,085，867股为基础。

 

(2)

Arik Maimon是我们的董事会执行主席。包括：（一）124,693股普通股；（二）1,846份股票期权，可行使至2023年9月12日，行使价格为每股97.5美元；（三）3,385份股票期权，可行使至2023年3月29日，行使价格为每股186.55美元；（四）15,384份股票期权，可行使至2031年11月2日，行使价格为每股36.40美元。

 

(3)

迈克尔·德普拉多是我们的副执行董事长兼董事。由（i）763030股普通股和（ii）2708股股票期权组成，可行使至2023年3月29日，行使价格为每股186.55美元（iii）11538股股票期权，可行使至2031年11月2日，行使价格为每股36.40美元。

 

(4)

Adiv Baruch是我们的主管。包括4872股普通股和7692份股票期权，可行使至2031年11月2日，行使价为每股36.40美元。

 

(5)	Ran Daniel是我们的首席财务官。包括（i）4872股普通股和（ii）1538股股票期权，可行使至2024年4月6日，行使价格为每股67.93美元（iii）7692股股票期权，可行使至2031年11月2日，行使价格为每股36.40美元。
(6)	Lexi Terrero是我们的主管。适用百分比基于3846个股票期权，可行使至2032年12月29日，行使价格为每股36.40美元。

 

(7)

Sara Sooy是我们的主管。适用百分比基于3846个股票期权，可行使至2032年5月15日，行使价格为每股36.40美元。

 

(8)

根据第纳尔于2020年3月5日向证券交易委员会提交的附表13G，第纳尔是其中报告的股份的实益拥有人，Yochanon Bruk（又名Jonathan Brook）是第纳尔的唯一管理人，对普通股行使投票权和投资权。因此，第纳尔和Yochanon Bruk可被视为对其中报告的股份拥有实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。Yochanon Bruk没有任何股份。

 

(9)

Haim Yeffet是我们的主管。适用百分比基于3846个股票期权，可行使至2032年5月15日，行使价格为每股36.40美元。

  

 

控制权变更

 

本公司并不知悉任何安排，包括任何人对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作可能在其后的日期导致本公司的控制权发生变更。

 

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

除本招股说明书其他部分所述的董事和执行人员的薪酬安排外，我们在下文中描述了自2019年1月1日以来我们参与或将参与的交易，其中（i）涉及的金额超过或将超过120,000美元；（ii）我们的任何董事、执行人员或持有我们股本5%以上的人，或上述人员的直系亲属或与其同住的人，拥有或将拥有直接或间接的重大利益

 

政策声明

 

我们与我们的高级职员、董事或5%的股东，以及各自的关联公司之间的所有未来交易，将以不低于从非关联第三方获得的条件进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，这些独立董事与交易没有利益关系，他们有权获得我们的法律顾问或独立法律顾问的帮助，费用由我们承担。

 

据我们所知，在过去三个财政年度中，除上文和本文所述以外，没有任何重大交易，或一系列类似交易，或任何目前拟议的交易，或一系列类似交易，我们曾经或将要成为其中一方，涉及金额超过120,000美元，并且任何董事或执行人员，或任何证券持有人，如果我们知道他们拥有我们任何类别的普通股的记录或实益超过5%，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，均有利益（在正常业务过程中对我们的高级人员和董事的补偿除外）。

 

项目14。主要会计费用和服务

 

（1）审计费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度审计期间，公司向Halperin Ilanit CPA支付了总计约55000美元的年度审计费用。

 

审计相关费用

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司支付了总额约为30000美元的年度审计相关费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司产生了总计约32500美元的年度审计相关费用。

 

所有其他费用

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们的首席会计师提供的产品或服务没有收取其他费用。

 

我们的审计委员会审查或批准了公司首席会计师的聘用或上述披露的费用。

 

 

第四部分

 

项目15。EXHIBITS，财务报表附表

 

(a)

合并财务报表

 

 

Cuentas Inc.

 

合并财务报表

 

截至2022年12月31日

 

目 录

 

	页
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并财务报表：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表	F-7
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表	F-9
合并财务报表附注	F-10

 

 

独立注册会计师事务所报告

致CUENTAS，INC.董事和股东委员会。

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了随附的Cuentas，Inc.（本公司）截至2022年12月31日的资产负债表和相关的综合亏损、股东赤字变化和现金流量表，以及相关的附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营成果和现金流量。

 

持续经营

 

所附的合并财务报表是在假定本公司将继续作为经营中企业的情况下编制的。如财务报表附注1所述，该公司自成立以来出现净亏损，尚未产生足够的收入来支持其业务。截至2022年12月31日，累计赤字为52,750千美元。这些情况，连同附注1所述的其他事项，对公司持续经营的能力提出了重大疑问。附注1还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈，有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报给审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

我们确定不存在关键的审计事项。

 

Yarel +合作伙伴

注册会计师（Isr.）

 

以色列特拉维夫

 

2023年3月31日

 

我们自2023年以来一直担任公司的审计员

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

致CUENTAS，INC.董事和股东委员会。

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了Cuentas Inc.（简称“公司”）截至2021年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日止年度的相关经营和综合亏损报表、股东赤字和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日止年度的经营成果和现金流量。

 

意见基础

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

 

 

 

持续经营评估

 

如合并财务报表附注1所述，2021年2月4日，公司以每股4.30美元的价格向公众发售了总计2790697股股票（“发售”），每一股股票包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及一份可在五年内以每股4.30美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。有鉴于此，公司管理层得出结论认为，自财务报表批准之日起至少十二个月内，不存在导致对公司持续经营能力产生重大疑问的重大不确定性。

 

由于与公司管理层计划相关的内在复杂性和不确定性，我们将管理层用于评估公司持续经营能力的假设确定为一个关键的审计事项。由于审计证据的性质和范围以及处理这些问题所需的努力，审计这些假设尤其涉及对审计人判断的挑战。

 

我们为处理这一关键审计事项所执行的主要程序包括：

 

	●	评估管理层预测经营现金流所依据的关键假设的合理性，包括收入增长和毛利率假设，并评估管理层预测经营现金流的合理性。

	●	评估公司在必要时能够减少资本支出和其他运营支出的可能性。

	●	在审计期间获得的其他审计证据的背景下评估管理层的计划，以确定其是否支持管理层得出的结论或与之相矛盾。

●

评估资产负债表日后签订的事件和协议的影响。

 

/s/ 哈珀林·伊兰尼特 .

注册会计师（Isr.）

PCAOB编号650100001

 

以色列特拉维夫

2022年3月31日

 

自2018年至2023年，我们一直担任公司的审计师

 

 

CUENTAS公司。

合并资产负债表

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			466				6,607
应收帐款，扣除信贷损失备抵后的净额$ 177 和$ 20 截至2022年12月31日和2021年12月31日。			209				11
其他流动资产			14				162
流动资产总额			689				6,780
物业及设备净额			6				2
对未合并实体的投资（注3）			776				38
无形资产（注4）			28				5,438
总资产			1,499				12,258
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			1,231				810
其他账户负债（附注5）			681				1,126
递延收入			113				683
应付票据和贷款			109				97
基于股票的负债			-				3
流动负债合计			2,134				2,719
其他长期			89				89
负债总额			2,223				2,808
股东权益（赤字）（附注9）
普通股，授权 360,000,000 股份，$ 0.001 面值； 1,473,645 和 1,157,207 截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和未偿还			19				15
额外实收资本			52,036				47,654
库存股票			( 29	)			-
累计赤字			( 52,750	)			( 38,219	)
股东权益总额（赤字）			( 724	)			9,450
负债和股东权益共计			1,499				12,258

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

CUENTAS公司。

综合损失综合报表

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
收入			2,994				593
收益成本			2,508				469
毛利（亏损）			486				124
营业费用
销售，一般和行政			9,431				8,980
无形资产减值			3,600				-
无形资产摊销			1,810				1,809
总营业费用			14,841				10,789
经营亏损			( 14,355	)			( 10,665	)
其他收入（损失），净额
其他收入（支出），净额			( 132	)			1
利息收入（支出）			6				( 172	)
股票负债公允价值变动收益			2				110
其他收入总额（损失），净额			( 124	)			( 61	)
Net Loss Before CONTROLLING INTEREST AND EQUITY LOSSES			( 14,479	)			( 10,726	)
非合并实体的股权损失			( 52	)			( 2	)
净损失归因于CUENTAS INC.。			( 14,531	)			( 10,728	)
每股基本和摊薄净亏损			( 11.81	)			( 9.32	)
已发行普通股的加权平均数和稀释股			1,230,577				1,070,541

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

CUENTAS公司。

股东权益变动报表（赤字）

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

		普通股								附加 实收				财政部				累计				合计 股东"
		股票				金额				资本				股票				赤字				赤字
截至2021年12月31日的余额			1,151,207			$	15				47,654				-				( 38,219	)			9,450
普通股发行，扣除发行费用* *			324,928				4				2,685				-				-				2,689
为服务而发行的股份			7,693				*				110								-				110
基于股票的薪酬			-				-				1,587												1,587
库存股票			( 10,183	)			*				-				( 29	)			-				( 29	)
截至2022年12月31日止年度净亏损			-				-				-								( 14,531	)			( 14,531	)
截至2022年12月31日的余额			1,473,645			$	19				52,036				( 29	)			( 52,750	)		$	( 724	)

 

*

不到1美元。

 

**

发行费用共计311美元

 

 

CUENTAS公司。

股东权益变动报表（赤字）

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

		普通股								附加 实收				累计				合计 股东"
		股票				金额				资本				赤字				赤字
截至2020年12月31日的余额			814,654				11				28,411				( 27,491	)			931
普通股发行，扣除发行费用* *			214,669				3				10,611				-				10,614
发出认股权证			-				-				4				-				4
为服务及雇员而发行的股份			11,026				*				611				-				611
基于股票的薪酬			-				-				2,172				-				2,172
因行使认股权证而发行的股份，扣除发行费用后* * *			111,881				1				5,764				-				5,765
因转换可换股票据而发行的股份			2,326				*				81				-				81
承诺股份的交还			( 3,349	)			*				-				-				-
截至2021年12月31日止年度的净收入			-				-				-				( 10,728	)			( 10,728	)
截至2021年12月31日的余额			1,151,207			$	15			$	47,654			$	( 38,219	)		$	9,450

 

*

不到1美元。

 

**

发行费用共计1386美元

 

***

发行费用共计499美元

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

CUENTAS公司。

合并现金流量表

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2021
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 14,531	)		$	( 10,728	)
为调节净收入（亏损）与业务活动所用现金净额而作出的调整：
股票报酬和为服务发行的股票			1,697				2,745
非合并实体的股权损失			52				2
可供出售证券			-				3
未偿还的对Cuentas SDI LLC的贷款			100				-
信贷损失			157				-
利息费用和债务贴现摊销			12				90
以股票为基础的负债的公允价值计量收益（损失）			( 3	)			( 61	)
折旧费用			3				2
无形资产减值			3,600				-
无形资产摊销			1,810				1,809
经营资产和负债变动：
应收账款			(274	)			( 11	)
其他流动资产			148				( 150	)
应付账款			421				( 1,544	)
关联方，净额			-				44
其他账户负债			445				( 1,562	)
递延收入			( 570	)			31
经营活动使用的现金净额			( 8,137	)			( 9,330	)
经营活动产生的现金流量：
对非合并实体的投资			( 657	)			( 40	)
购置财产和设备			( 7	)			-
购买无形资产			-				( 47	)
用于投资活动的现金净额			( 664	)			( 87	)
筹资活动产生的现金流量：
短期贷款收益（偿还）			-				( 730	)
关联方贷款（偿还）收益			-				( 355	)
购买库存股票			( 29	)			-
发出认股权证所得款项			-				4
因行使认股权证而发行普通股的收益			2,689				6,264
发行股票所得款项，扣除发行费用			-				10,614
筹资活动提供的现金净额			2,660				15,797
现金净增（减）额			( 6,141	)			6,380
期初现金			6,607				227
期末现金			466			$	6,607
补充披露现金流量信息
支付利息的现金		$	-			$	-
为所得税支付的现金		$	-			$	-
补充披露非现金筹资活动
为转换可转换票据而发行的普通股		$	-				81
以应收帐款对非合并实体的非合并实体投资			233			$	-
因行使认股权证而与普通股有关的发行费		$	-			$	499

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

注1 –组织和业务说明

 

Cuentas，Inc.（简称“公司”）及其子公司专注于金融科技（简称“FINTECH”）服务，向没有银行账户、银行账户不足和服务不足的社区提供移动金融服务、预付借记和数字内容服务。该公司的收入来自GPR“借记卡”费用以及预付产品和服务的销售，包括第三方数字内容、礼品卡、汇款、手机充值和其他数字服务。此外，公司还与领先的通用可重装（GPR）借记卡处理商Interactive Communications International，Inc.（InComm）签订了一项协议，营销和分销面向拉丁美洲市场的一系列预付费数字内容和礼品卡。Cuentas能够以折扣价购买InComm的预付费数字内容和礼品卡，并通过其移动应用程序和Cuentas SDI网络实时转售这些产品，该网络拥有超过3.1万家酒窖。Cuentas能够通过其移动应用程序和Cuentas SDI分销网络向公众提供这些数字产品，其中许多产品都以折扣价出售，同时赚取微薄的利润，因产品而异。预付费数字内容和礼品卡包括Amazon Cash、XBox、PlayStation、任天堂、Karma Koin、Transit System Loads & Reloads（LA TAP、NY Transit、Grand Rapids、CT GO等将于2023年推出）、Burger King、Cabela’s、Bass Pro Shops、美国电话电报、威瑞森通信、Mango Mobile、Black Wireless，以及更多美国和外国的预付费无线运营商。账户持有人还可以在WesternUnion以折扣价运营的世界任何地方汇款至多500美元。

 

本公司于2005年9月21日根据佛罗里达州法律成立，作为其子公司的控股公司。其子公司是Meimoun and Mammon，LLC（100%持股）（“M & M”），Tel3是Meimoun and Mammon，LLC的一个业务部门，直接向消费者提供预付费电话卡，并以Meimoun and Mammon，LLC的名义在一个免费空间运营。该公司还拥有CUENTASMAX有限责任公司50%的股份，该公司在纽约大都会三州地区的地点安装WiFi6共享网络（“WSN”）系统，使用接入点和小型蜂窝，为用户提供对WSN的访问。

 

2022年3月3日，公司向Cuentas SDI，LLC提供了一笔贷款。截至2022年12月31日，Cuentas SDI，LLC没有归还这笔贷款，因此该公司录得100美元的亏损。

 

2022年5月27日，公司与SDI Black 011，LLC（“SDI Black”），即SDI Black和佛罗里达有限责任公司Cuentas SDI，LLC（“Cuentas SDI”）的所有会员权益持有人签订了会员权益购买协议（“MIPA”），以75万美元的价格收购Cuentas SDI 19.99%的会员权益。公司还有权在60天内完成对Cuentas SDI剩余80.01%会员权益的潜在收购（可能延长30天，即“潜在收购期”），以换取额外2459000美元的收购价格。SDI Black此前将其所有资产，包括开展业务所需的平台、门户、域名和相关软件，转让给了Cuentas SDI。MIPA进一步规定，在潜在收购期内，公司将开具发票，而Cuentas SDI将按7天净额10天的基准支付发票。在同一期间，Cuentas SDI将允许公司实现Cuentas SDI总收入的40%，并在其账簿和记录中反映总收入的40%。MIPA包含各方的若干陈述和保证，我们认为这些陈述和保证对于类似MIPA所设想的交易是惯常的。收购Cuentas SDI剩余80.01%会员权益的60天期权于2022年7月27日到期。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2022年8月22日，公司与特拉华州公司The OLB Group, Inc.（简称OLB）签订了软件许可和交易共享协议，而OLB将通过其全资子公司建立商户服务关系，双方将寻求向Cuentas SDI，LLC为SDI网络中的商户建立的网络中的商户销售或出租OLB的销售点（POS）设备，公司将尽最大努力将其重新加载协议与OLB POS平台互连，以便在合格的商户地点使用。该公司将在处理平台下销售OLB品牌的产品，作为支付处理和借记卡的Cuentas白标应用程序。OLB将为Cuentas的移动应用程序和相关产品开发一个应用程序编程接口（API）、数据库和服务器，公司将不收取任何费用，以允许用户注册、批准和进入Cuentas GPR/移动应用程序/移动钱包平台，该平台具有目前通过Cuentas应用程序和相关产品和服务提供的完整功能。OLB同意为Cuentas的利益提供OLB服务，以换取收入分成，OLB将利用其开发人员来增强Cuentas GPR-Mobile-App。在重新启动Cuentas GPR-Mobile-App之前，OLB开发人员应与Cuentas协商，视需要在受控测试环境中测试Cuentas GPR-Mobile-App的功能、可靠性和过程。在公司批准将Cuentas GPR-Mobile-App投入生产的受控测试环境的结果后，OLB开发人员应与公司协商，对Cuentas GPR-Mobile-App进行定期测试，以确保Cuentas GPR-Mobile-App的持续功能、可靠性和流程，并在可行的情况下尽快删除和修复Cuentas GPR-Mobile-App中的任何错误或故障。（一）向Cuentas SDI Merchants出售或出租OLB POS设备的净收入；（二）OLB产生于或与选定供Cuentas SDI Merchants使用的OLB POS设备有关的所有其他净收入；（三）OLB产生于Cuentas White Label Products/Services的所有净收入；（四）在重装供应商同意通过OLB POS设备提供重装能力的情况下，OLB从重载中产生的净收入应由OLB和Cuentas分摊。Cuentas通过以下业务产生的所有净收入：（i）通过Cuentas SDI Merchant通过OLB POS设备购买的每一次重新加载的净收入；（ii）通过Cuentas SDI Merchant或Cuentas White Label Products/Services通过OLB POS设备销售的附表A所列的所有零售数字产品；（iii）通过Cuentas SDI Merchant通过OLB POS设备销售的移动充值净收入：所有净收入将由OLB和Cuentas分配。净收入将在缔约方之间分享，利润将按30净额30计算和结算（在每30天期限结束后，缔约方有30天时间计算和结算净收入）。2022年8月22日，公司与The OLB Group, Inc.的全资子公司eVance，Inc.签订了《独立销售组织处理协议》，据此eVance从事向商户提供信用卡和借记卡处理服务的业务。本公司希望根据本协议的条款，向eVance招揽和推荐商户提供这些服务。eVance将向商户提供第三方授权网络、结算和其他服务，以授权、捕获和传输与主要信用卡和借记卡网络上的交易有关的数据。

 

反向拆分

 

2023年3月24日，公司完成了普通股的反向股票分割。由于反向股票分割，发生了以下变化：（一）每13股普通股合并为一股普通股；（二）每份普通股期权或普通股认股权证所依据的普通股数量按13比1的比例减少，每份未行使的股票期权和普通股认股权证的行使价格按13比1的比例增加。因此，所有期权编号、股票编号、认股权证编号、股票价格、认股权证价格、行使价格和每股亏损都在这些合并财务报表中进行了追溯调整，以反映这种13比1的反向股票分割。

 

持续关注

 

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物约为466美元，负营运资本约为1445美元，负股东权益为724美元，累计赤字约为52750美元。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。公司持续经营的能力取决于从融资交易中筹集资金和运营收入。管理层预计，他们的业务将需要大量尚未落实的额外投资。管理层正继续在私人股本和资本市场筹集资金，因为公司将需要为未来的活动提供资金。这些财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

证券发行

 

2021年2月2日，公司的普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为“CUEN”和“CUENW”。2021年2月4日，公司以每股55.90美元的价格向公众发售了总计214,669股（“发售”），每一股包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及根据公司与Maxim Group LLC（“代表”或“Maxim”）作为独家承销商代表签署的日期为2021年2月1日的特定包销协议（“包销协议”），可在五年内以每股55.90美元的行权价购买一股普通股的认股权证（“认股权证”）。此外，根据承销协议，公司授予Maxim 45天的选择权，以购买最多32,201股额外普通股和/或32,201份额外认股权证，以弥补与此次发行有关的超额配售。普通股和认股权证是根据公司于2020年10月28日根据经修订并于2021年2月1日生效的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的S-1表格（档案编号：333-249690和333-252642）上的登记声明向公众发售和出售的。公司收到的总收益约为1200万美元，未扣除总收益8%的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，并打算将发售所得的净收益用于销售和营销；购买用于GPR和Starter卡的基于芯片的借记卡库存；偿还未偿还贷款；研发；以及营运资金和运营费用。包销协议载有公司惯常的陈述、保证和契约。该条款还规定，公司和承销商对因发行或与发行有关的损失或损害，包括《证券法》规定的赔偿责任、当事人的其他义务和终止条款，按惯例分别作出赔偿。此外，根据包销协议的条款，某些现有股东以及公司的每位董事和执行官与包销商签订了“锁定”协议，这些协议一般禁止在2021年2月1日之后的180天内出售、转让或以其他方式处置公司的证券。公司还同意，除某些豁免发行外，在截止日期后的180天内，公司将不会发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行。根据包销协议，本公司亦同意向Maxim发行认股权证（“包销商认股权证”），以购买最多17,174股普通股（占发售中出售的普通股股份的8%）。承销商认股权证的行使价格为每股普通股69.88美元，期限为五年。根据FINRA规则5110（e），包销商的认股权证自发售开始之日起有180天的锁定期，包括强制性锁定期，并且在2021年2月1日之后的六个月内不得行使。此外，根据包销协议，本公司授予Maxim优先购买权，自发售开始之日起十二个月内，作为任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发售的独家管理承销商和账簿管理人。此次发行的总费用估计约为140万美元，其中包括Maxim与此次发行相关的费用。在2021年期间，公司发行的111,881份认股权证以5,765美元的价格购买了111,881股公司普通股。

 

2022年8月4日，公司与一名机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），据此买方同意购买，公司同意以私募方式向买方发行和出售总计127,308股公司普通股，面值0.00 1美元，购买最多197,620股普通股的预融资认股权证，以及购买最多324,928股普通股的认股权证。每股股票和相关普通股权证的购买价为9.23美元，预融资认股权证和相关普通股权证的购买价为9.23美元。每份普通股权证赋予持有人以每股7.67美元的行使价购买一股普通股的权利。每份预融资认股权证赋予持有人以每股0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利。普通股认股权证自发行日起为期五年零六个月，预融资认股权证可在行使前行使。认股权证还载有惯常的实益所有权限制，每一持有人可在提前61天通知公司后自行选择放弃这些限制。私募于2022年8月8日结束。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司的总收益约为300万美元。2022年8月4日，公司与买方订立了一项登记权利，据此，公司同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以便在登记权利协议签署后30天内登记转售公司的股份以及在行使认股权证时可发行的公司普通股的任何股份，该登记声明在登记权利协议签署后60天内生效，如果美国证券交易委员会进行审查，公司可能会做出调整。如果公司未达到注册权协议中规定的某些备案要求和截止日期，公司将受到惯常的处罚和违约金。根据一项聘用协议，本公司聘用H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）担任其私募配售代理。公司同意向配售代理支付相当于公司在私人配售中收到的总收益的7.0%的现金费用，此外还偿还某些费用。公司还同意向配售代理发行认股权证，购买最多22,745股普通股，自发行日起为期五年零六个月，行权价为每股11.54美元。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

注2 – SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES AND BASIS OF PRESENTATION

 

合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到截至合并财务报表之日的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。如适用于合并财务报表，最重要的估计和假设涉及无形资产减值准备和基于股票的补偿的公允价值，以及与未偿还可转换票据的嵌入衍生工具特征有关的公允价值计算。

   

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和结余已在合并过程中消除。

 

功能货币

 

公司及子公司的记账本位币为美元。

 

上年度列报的重新分类

 

为与本期列报方式保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对所报告的业务结果没有影响。

 

现金及现金等价物

 

本公司将所有短期投资视为现金等价物，这些短期投资是流动性很强的投资，在购买之日的原始到期日为三个月或更短。

 

信贷损失备抵

 

该公司采用了自2020年1月1日起生效的当前预期信贷损失（“CECL”）指导方针。本公司保留因本公司客户无法支付所需款项而造成的估计损失的备抵。备抵是对现有应收账款剩余存续期内预期信用损失的当前估计，考虑到当前的市场状况，并酌情作出可支持的预测。这一估计是公司不断评估可收回性、客户信誉、历史信用损失水平和未来预期的结果。

 

信贷损失准备金的变动在一般费用和行政费用中确认。应收帐款在管理层认为无法收回时从信贷损失备抵中注销。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可疑账户备抵分别为177美元和20美元。

 

租约

 

本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。与经营租赁有关的余额列入合并资产负债表中的经营租赁使用权（ROU）资产、当期到期经营租赁负债和非流动经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债按租赁期内租赁付款额的现值在开始日确认。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，如果可以合理地确定公司将行使这一选择权。租赁的贴现率是租赁中隐含的利率，除非该利率无法轻易确定。由于公司的租约不提供隐性利率，公司在确定租约付款的现值时使用了根据开始日期可获得的资料估计的增量借款率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认，截至2022年12月31日，本公司的租赁协议期限不到12个月。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。本公司对相关资产的估计使用寿命（三至五年）采用直线法进行折旧和摊销。维护和维修费用在发生时计入费用，而延长资产使用寿命的更新和改进则资本化。在财产和设备报废或处置时，费用和相关的累计折旧和摊销从账目中删除，由此产生的任何收益或损失反映在综合业务结果中。

 

可变利益实体

 

本公司根据ASC主题810，合并（简称ASC 810）对可变利益实体进行核算。根据ASC 810，可变利益实体（“VIE”）是在下列情况下设立的：（a）在该实体面临风险的股权投资不足以使该实体在没有其他各方，包括股权持有人提供的额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金；（b）该实体的股权持有人作为一个集团（i）缺乏对该实体作出决定的直接或间接能力，（二）没有义务吸收该实体的预期损失，或（三）没有权利获得该实体的预期剩余收益；或（c）该实体的股东拥有与其经济利益不成比例的投票权，且该实体的活动涉及或代表股东进行，但投票权极少。如果根据ASC 810，某一实体被视为VIE，则同时拥有（一）有权指导对该实体的经济业绩影响最大的VIE活动和（二）有义务吸收该实体的预期损失或有权从该实体获得可能对该VIE具有重大意义的利益的企业被视为主要受益人，必须合并该VIE。根据ASC 810，公司对企业是否是VIE的主要受益人进行持续的重新评估。

 

长期资产减值

 

公司的长期资产，如不动产、厂场和设备以及可识别的无形资产，只要有事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会进行潜在减值审查。可能触发减值的减值指标可能包括，除其他外，我们对资产的使用方式或我们整体业务的战略、某些重组举措、重大负面行业或经济趋势的任何重大变化，或者当我们断定一项资产很可能被处置或出售时。根据ASC第360号“财产、厂房和设备”，只要有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与这些资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应按资产账面值超过资产公允价值的金额计量确认的减值。这一计量包括可辨认无形资产公允价值估计所固有的重大估计和假设。新购置的和最近受损的无限期资产更容易发生减值，因为这些资产按公允价值入账，然后每年或在发生触发事件时按公允价值或账面价值中的较低者进行后续计量。因此，在收购或减值后，这些资产的前景即使小幅下降，也会对我们收回账面价值的能力产生负面影响，并可能导致减值支出。截至2021年12月31日止年度，公司未录得减值损失。截至2022年12月31日止年度，公司记录的减值损失为3,600千美元。

 

衍生负债与金融工具的公允价值

 

公允价值会计要求对可转换债务或权益工具中的转换特征等嵌入衍生工具进行分叉，并为会计目的对其公允价值进行计量。在评估可转换债务工具时，管理层确定可转换债务的主体工具是否为常规可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有益转换特征。如果该工具不被视为ASC主题470下的常规可转换债券，公司将继续根据ASC主题815对这些工具作为衍生金融工具进行评估。

 

一旦确定，衍生工具负债将进行调整，以反映每个报告期末的公允价值，公允价值的任何增加或减少将作为对衍生工具公允价值的调整记入经营业绩。

 

本公司某些金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他应计负债，由于其期限较短，与成本相近。公司根据ASC主题820“公允价值计量和披露”计量和报告公允价值，该主题定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值投资的披露范围。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

ASC专题820所界定的公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。资产的公允价值应反映市场参与者、主要（或最有利）市场对资产的最高和最佳使用情况，以及使用中或交换估值的前提。负债的公允价值应反映不履约风险，其中包括公司的信用风险。

 

估值技术一般分为三类：市场法、收益法和成本法。一种或多种技术的选择和应用可能需要作出重大判断，而且主要取决于资产或负债的特点以及投入的质量和可获得性。根据ASC专题820，用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测投入的使用。ASC专题820还提供了输入和由此产生的计量的公允价值层次结构如下：

 

第1级：相同资产或负债在计量日可获得的活跃市场的报价（未经调整）。

 

第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；主要来自资产或负债整个期限内可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的投入；以及

 

第3级：得到很少或根本没有市场活动支持的、对公允价值具有重要意义的资产或负债的不可观察的投入。

 

公允价值计量须在公允价值计量整体所属的公允价值层次中由层次披露。使用重大不可观测投入（在第3级计量中）的公允价值计量须遵守扩大的披露要求，包括对期初和期末余额进行调节，分别列报可归因于以下情况的期间变动：（一）该期间的总收益或损失（已实现和未实现）；（二）将这些收益或损失列入收益；（三）说明这些收益或损失列入收益的地点在损益表中列报。

 

本公司记录了与发行可转换债券相关的债务折扣，这些债券具有可调费率的转换特征。可转换票据的债务折扣是通过分配部分收益作为额外实收资本的增加和作为可转换票据账面金额的减记而确认和计量的，减记金额等于转换特征的公允价值。债务折扣将通过记录与可转换票据存续期内衍生负债公允价值变动相关的额外非现金损益而增加。

 

本公司按公允价值等级中的等级，按经常性公允价值计量的金融资产和负债如下：

 

本公司按公允价值等级中的等级，按经常性公允价值计量的金融资产和负债如下：

 

截至2022年12月31日的余额

1级

2级

3级

合计

资产：

有价证券

-

-

-

-

总资产

-

-

-

-

负债：

基于股票的负债

-

-

-

-

负债总额

-

-

-

-

 

			截至2021年12月31日的余额
			1级				2级				3级				合计
负债：
基于股票的负债			3				-				-				3
负债总额			3				-				-				3

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

递延收入

 

公司记录在公司履行义务之前收到的任何预付款的递延收入。这些合同负债主要包括未支付的新的会议记录费。递延收入余额的变化主要是由于该期间确认的新的分钟数费用数额，以及递延收入余额的这些减少在多大程度上被与该期间出售的分钟数有关的新的分钟数费用递延所抵消。

 

非控股权益

 

公司在合并资产负债表的股东赤字部分报告其控股子公司的非控股权益，与公司的股东赤字分开。非控制性权益是指非控制性权益持有人在公司拥有多数股权的子公司的股权中所占的比例。非控制性权益按非控制性权益持有人在收益或亏损及其他综合收益（亏损）中所占的比例份额进行调整，而非控制性权益继续归属于其在亏损中所占的份额，即使这一归属导致非控制性权益出现赤字。

 

收入确认

 

公司遵循FASB会计准则编纂第605-10-S99段确认收入。本公司将在收入实现或变现时确认收入。本公司认为，在满足以下所有标准的情况下，已实现或可实现和赚取的收入：（i）存在令人信服的安排证据；（ii）产品已发运或已向客户提供服务；（iii）销售价格是固定的或可确定的；（iv）可收回性得到合理保证。该公司主要通过代理从一家电信运营商向另一家电信运营商销售通话时间产生收入，其次是通过其Tel3部门向消费者销售预付费通话时间。虽然本公司提前收取这类会议记录的付款，但收入在交付给消费者并由消费者消费会议记录时确认。在连续12个月不使用后，购买分钟被没收，此时公司确认没收预付分钟的收入。

 

本公司还根据ASC主题606，客户合同收入（ASC 606）确认收入，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，其金额反映本公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定安排是否在ASC 606的范围内，公司执行以下五个步骤：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在公司履行履约义务时确认收入。当公司很可能会收取公司有权获得的代价，以换取公司向客户转让的货物或服务时，公司会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同在本指南的范围内，公司就对每项合同中承诺的货物或服务进行评估，并将其确定为履约义务，并评估每项承诺的货物或服务是否是不同的。然后，公司在履行义务时（或在履行义务时）将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

 

业务部门

 

该公司经营两个业务部门：电信和通用可重载卡。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的估计未来税收后果，确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债采用预期收回或结算这些暂时性差异当年的现行税率计量。如果所有权发生变更，则《国内税收法》第382条可能会限制将净营业亏损结转用于所得税目的。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

每股基本和稀释普通股净亏损

 

每股基本亏损的计算方法是将公司适用于普通股股东的净亏损除以该期间的加权平均普通股股数。每股摊薄收益的计算方法是，公司普通股股东可获得的净收益除以该年度已发行股票的稀释加权平均数。已发行股份的稀释加权平均数是根据任何潜在的稀释债务或股本调整的基本加权平均数。

 

截至2022年12月31日，具有潜在稀释性的证券包括615,063股，包括以每股36.40美元至186.55美元的价格购买普通股的128,477份期权，以及以每股7.67美元至260.00美元的价格购买普通股的486,587份认股权证。这些期权和认股权证的影响被排除在外，因为由于截至2022年12月31日止年度的净亏损，转换将具有反稀释性。

 

截至2021年12月31日，具有潜在稀释性的证券包括260,854股，包括121,938份以每股36.40美元至186.55美元的价格购买普通股的期权，以及138,915份以每股55.90美元至260.00美元的价格购买普通股的认股权证。这些期权和认股权证的影响被排除在外，因为由于截至2021年12月31日止年度的净亏损，转换将具有反稀释性。

 

广告费用

 

公司关于广告的政策是在广告发生时将其计入费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别产生了1美元和37美元的广告费用。

 

股票补偿

 

公司适用ASC主题718-10，“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值计量和确认向员工和董事支付的所有基于股份的支付奖励（包括公司股票计划下的员工股票期权）的补偿费用。

 

ASC主题718-10要求公司在授予日估计基于股权的支付奖励的公允价值。在公司的业务说明中，预期最终归属的部分的价值在必要的服务期内被确认为一项费用。

 

本公司在每项赔偿金的必要服务期内，按直线法确认非雇员赔偿金的价值，扣除估计没收后的赔偿费用。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计作为股权奖励授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要若干假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限（从授予日到期权被行使或到期的时间）。预期波动性是根据技术部门类似公司的波动性估计的。公司历来不派发股息，也没有可预见的派息计划。无风险利率是以政府零息债券的收益率为基础的。对于授予员工和董事的期权，预期期权期限采用“简化”法计算。向非雇员发放的补助金是根据合同规定的期限发放的。每项投入的厘定改变，可能会影响所授期权的公允价值及公司的营运结果。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

相关方

 

注册人遵循FASB会计准则编纂中关于关联方识别和关联方交易披露的分主题850-10。

 

根据FASB会计准则编纂法第850-10-20节，关联方包括：（a）注册人的关联公司；（b）在未根据第825 – 10 – 15节公允价值选择权分节选择公允价值选择权的情况下，需要对其股本证券进行投资的实体，由投资实体以权益法核算；（c）雇员利益信托，（d）注册人的主要拥有人；（e）注册人的管理；（f）注册人可与之交易的其他各方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致于可能阻止交易方一方充分追求其各自的利益；（g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或在交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致于可能阻止交易方一方或多方充分追求其各自的利益。

 

财务报表应包括对重大关联方交易的披露，但赔偿安排、费用备抵和正常经营过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表并不要求披露在编制合并或合并财务报表过程中被消除的交易。披露内容应包括：（a）所涉关系的性质；（b）在列报损益表的每一期间内，对交易的描述，包括未指定金额或名义金额的交易，以及为了解会计事项对财务报表的影响而认为必要的其他资料；（c）列报损益表的每一期间的会计事项的美元金额，以及确定会计事项的方法与上一期间所用方法的任何变化所产生的影响；（d）截至列报每一资产负债表之日应收关联方或应付关联方的款项，以及（如果没有其他迹象）结算条款和方式。

 

最近发布的会计准则

  

最近发布的会计公告尚未通过

  

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号，《金融工具-信贷损失：金融工具信贷损失的计量》。ASU2016-13要求计量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，FASB在ASU 2019-04、对主题326、金融工具-信用损失、主题815、衍生品和对冲以及主题825、金融工具或ASU 2016-13的编纂改进中向ASU 2016-13发布了澄清。该指引对自2022年12月15日之后开始的财政年度有效。公司自2022年12月15日起采用ASU2016-13。

  

财务会计准则理事会或其他标准制定机构发布或提议的其他会计准则，在未来某一日期之前不需要采用，预计在采用后不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

注3 –对非合并实体的投资

 

2021年7月21日，本公司与WaveMAX签订了最终合资协议（“协议”）。根据该协议，Cuentas和WaveMax将成立一家合资企业（“CUENTASMAX”），利用接入点和小型蜂窝，在纽约三州地区的1000个零售点安装WiFi6共享网络（“WSN”）系统，为用户提供WSN接入（“合资项目”）。WSN将允许CUENTASMAX通过WSN直接向用户生成由广告商使用WaveMAX广告仪表板技术配置的基于位置的广告，或者允许用户为无广告访问WSN支付服务费。CUENTASMAX的所有权和管理权如下：50%给Cuentas，25%给WaveMAX，25%给Consultoria y Asesoria de Redes，S.A. de C.V.（“Execon”）。Execon目前在墨西哥通过WaveMax管理着大约20,000个WiFi端点。本公司和WaveMAX公司同意在执行本协议时先提供120000美元（共计240000美元）的资金。此外，Cuentas和WaveMAX都同意在接下来的五个月里再提供12.75万美元的资金，但须获得双方董事会的批准。合资项目的费用应包括购买Access Points硬件、安装和配置Access Points硬件以配合每个零售地点的宽带互联网服务、与零售地点签订必要的协议、店内营销和推广WSN计划，以及与数字广告计划商业化有关的费用。CUENTASMAX董事会最初应由四人组成，两人由Cuentas指定，一人由WaveMAX指定，一人由Execon指定。CUENTASMAX的管理人员应由CUENTASMAX和WaveMAX双方协议不时指定的人员担任，初始管理人员待定。与Cuentas销售预付借记卡、电子商店、电子钱包和数字服务的分销网络合作，将签约多达1000家流量大、位置优越的便利店和“bodegas”（小型社区市场）。CUENTASMAX将每月向Innovateur Management SAPI de CV支付CUENTASMAX净收入2%（2%）的佣金。WaveMax和Innovateur Management、SAPI de CV将被纳入Cuentas股票激励计划，但须经Cuentas董事会批准，并在下一次预定的年度股东大会上获得Cuentas股东和Side Letter参与者的批准。WaveMAX授予CUENTASMAX使用和部署WaveMAX技术的独家权利，包括WaveMAX拥有或将拥有的任何和所有专利，以及WaveMAX技术的任何和所有相关增强或应用，以及WaveMAX仅在整个美国的Cuentas BODEGAS网络中开发的任何和所有先前和随后的改进和/或新技术。双方已同意，一旦目前的部署正在进行或已经完成，CUENTASMAX将扩展到美国的其他地区。截至2022年12月31日，公司为CUENTASMAX提供了80美元的资金，并记录了58美元的股权损失。

  

2022年5月27日，公司与SDI Black 011，LLC（“SDI Black”），即SDI Black和佛罗里达有限责任公司Cuentas SDI，LLC（“Cuentas SDI”）的所有会员权益持有人签订了会员权益购买协议（“MIPA”），以换取Cuentas SDI 19.99%的会员权益，此外还向Cuentas SDI，LLC提供了10万美元的贷款，用于营销目的。SDI Black此前将其所有资产，包括开展业务所需的平台、门户、域名和相关软件，转让给了Cuentas SDI。截至2022年12月31日，Cuentas SDI未向本公司偿还贷款，因此本公司注销了全部贷款。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

注4 –无形资产

 

2019年12月31日，公司通过CIMA的全资子公司Knetik和Auris进行了一系列综合交易，根据日期为2019年12月31日的特定平台许可协议，由（i）公司、（ii）CIMA、（iii）Knetik和（iv）Auris（“许可协议”）以及其他各种协议向CIMA发放平台许可（“交易完成”）。根据许可协议，Cima以可转换票据的形式收到了9000美元的一次性许可费，Cima可以选择将其转换为截至2019年12月31日在完全稀释的基础上每股面值0.00 1美元的公司普通股股份总数的25%（“普通股”）。

 

获得的无形资产包括永久软件许可证，估计公允价值为9000美元。公司将在无形资产预期使用寿命60个月内按直线法对其进行摊销。可辨认无形资产记录如下：

 

资产		金额				生活 （月）
无形资产		$	9,000				60
合计		$	9,000				60

 

使用寿命可估计的无形资产在其各自的估计使用寿命内按其估计残值摊销，并定期进行减值审查。

 

2021年3月5日，公司以47美元的价格收购了域名www.cuentas.com。本公司将在无形资产预期使用寿命60个月内按直线法对其进行摊销。可辨认无形资产记录如下：

 

资产		金额				生活 （月）
无形资产		$	47				60
合计		$	47				60

 

使用寿命可估计的无形资产在其各自的估计使用寿命内按其估计残值摊销，并定期进行减值审查。

 

预计今后五年及其后每一年的无形资产摊销情况如下：

 

截至12月31日，
2023		$	10
2024			10
2025			8
合计		$	28

 

截至2022年12月31日止年度的摊销费用为1810美元，截至2021年12月31日止年度的摊销费用为1809美元。每个期间的摊销费用包括在营业费用中。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与所购无形资产有关的减值费用，其中包括永久软件许可，金额为3600美元。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

附注5 –其他账户负债

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
应计费用、利息和其他负债		$	309			$	1,063
应计薪金和工资			105				63
应计奖金			267				-
合计		$	681			$	1,126

 

附注6 –关联方交易

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司与关联方进行了广泛的交易，其中包括我们的临时首席执行官和董事会主席持有重大所有权权益以及担任行政职务。

 

就业协议

 

2020年7月24日，Cuentas Inc.（“公司”）董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了与公司首席执行官Arik Maimon（“Maimon”）和公司总裁Michael De Prado（“De Prado”，以及与“高管”Maimon（各自为“高管”）的“新雇佣协议”（经修订和重述的雇佣协议）。新的就业协定应取代原有的就业协定的条款。

 

根据新就业协定的规定，除其他外：

 

(1)

德普拉多将获得以下报酬：（1）（a）每年265000美元的基薪；（b）相当于超过供资门槛的供资数额的0.5%的供资奖金；（c）在适用的情况下改变控制奖金；（d）参加公司的雇员福利计划；

 

(2)

Maimon将获得以下报酬：（a）每年295000美元的基薪；（b）相当于超过供资门槛的供资数额的0.5%的供资奖金；（c）在适用的情况下，控制权变更奖金；（d）参加公司的雇员福利计划；

 

(3)

对于每名行政人员，协议的任期应在（i）生效日期后四个月的日期或（ii）公司任命新的总裁或首席运营官的日期中较早的日期结束，但经Dinar Zuz LLC（“Dinar”）和CIMA双方批准，公司可将任期延长一个月至一个月，直至任命新的总裁或首席运营官。在雇用期限届满时（公司因“原因”而终止雇用的情况除外），行政长官将有权获得一个特别的董事会薪酬方案，其年度薪酬相当于年度基薪（对任何部分服务年度按比例计算），从任期届满或终止日期开始，至18个月后结束，但如果行政长官在此期间辞去董事会成员的职务，此种薪酬将停止支付。如果公司当时的首席执行官中有两人、第纳尔和CIMA同意将董事会补偿期再延长12个月，则董事会补偿期可逐年延长12个月（总共最多36个月）。行政部门获得特别委员会报酬的权利，应以委员会确定其遵守了本协定规定的义务为准。执行董事将继续留在董事会，直至他辞职、不再连任或按照公司罢免董事的惯例被罢免。

 

(4)

根据新的雇佣协议的条款，如果高管的工作被终止，他们有权获得遣散费。高管有权参加公司的员工福利、养老金和/或利润分享计划，公司将代表他们支付一定的健康和牙科保险费。

 

(5)

每一名执行人员都有权获得旅费和费用偿还；

 

(6)

高管们同意在终止雇佣关系后签订一份为期一年的非竞争协议。

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2021年2月24日，Arik Maimon于2020年7月24日签订的雇佣协议根据其条款和公司先前披露的条款到期。由于雇佣协议到期，Maimon先生不再担任公司首席执行官，但他继续担任公司董事会主席。2021年2月25日，董事会任命迈蒙先生担任临时首席执行官，该职位将于2021年8月25日或其继任者正式当选并由公司董事会任命之日（以较早者为准）终止。2021年2月24日，迈克尔·德普拉多于2020年7月24日签订的雇佣协议根据其条款和公司先前披露的条款到期。由于雇佣协议到期，德普拉多先生不再担任公司总裁，而是成为Vice Chairman of the Board。2021年3月5日，根据附函协议，由于公司股票在纳斯达克资本市场成功上市，公司董事会批准向Maimon先生和De Prado先生每人发放500美元的特别奖金。250美元奖金的一半以现金支付，一半以公司普通股支付。2021年8月2日，公司董事会批准向Maimon先生和De Prado先生支付剩余的上市奖金，金额为每人250美元。同日，公司如上所述向Maimon先生支付了250美元，为De Prado先生支付了250美元。2021年8月26日，公司与Arik Maimon签订了Founder/执行董事长薪酬协议。此外，公司于2021年8月26日与Michael De Prado签订了Founder/执行副主席补偿协议（“补偿协议”）。每一份补偿协议的期限自2021年8月26日起生效，并取代公司与Maimon先生和De Prado先生之间的任何先前安排或雇佣协议。根据补偿协议的条款，高管同意受雇于公司，最初的连续12个月任期自2021年8月26日生效之日起至2022年8月25日止。初始期限将按照补偿协议中规定的相同条款和条件自动延长一（1）年；但是，如果公司或各自的执行机构向另一方发出不延长的决定的书面通知，则补偿协议将分别不会自动延长，通知必须在初始期限或任何随后延长的一（1）年期限结束前至少九十（90）天发出。根据薪酬协议的条款，Maimon先生每年的基薪为29.5万美元（295美元），而根据薪酬协议的条款，De Prado先生每年的基薪为27.5万美元（275美元），每人每年有资格获得高达各自基薪百分之百（100%）的年度奖励金，该年度奖金应根据公司业绩与公司董事会与各高管协商确定的目标相比较而定。这一年度奖励有十二（12）个月的执行期，将以1月1日至12月31日的日历年度为基础，而高管获得年度奖励的权利和奖励的数额（如果有的话）仍由董事会根据诚意酌情决定。任何此种年度奖励应在每一执行人员业绩所涉日历年度之后的第二季度末支付。根据补偿协议的条款，Maimon先生和De Prado先生均有权选择以公司普通股的全部既得股份支付任何此类已获得的年度奖励，但必须在相关业绩日历年之后的第一季度末选择此种选择。如果公司的控制权发生变更（一）在补偿协议的有效期内，或（二）在补偿协议生效之日起二十四（24）个月之前发生，如高管的雇佣在该日期之前终止，则各高管应有权获得相当于公司股东在控制权变更交易中收到的现金对价的百分之二点五（2.5%）的奖金。2022年8月19日， 公司董事会批准了一项动议，任命Arik Maimon为临时首席执行官（目前担任董事会主席），任命迈克尔·德普拉多为临时总裁（目前担任Vice Chairman of the Board）。Arik Maimon和迈克尔·德普拉多都同意担任这些职位，没有额外的报酬。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2021年8月25日，公司与Jeffery D. Johnson签订了一份雇佣协议，根据该协议，约翰逊先生同意担任公司新任首席执行官（“约翰逊雇佣协议”）。约翰逊就业协议自2021年8月25日起生效，并将持续三（3）年，至2024年8月24日止。初始任期将自动延长一（1）年，其条款和条件与《约翰逊就业协议》中规定的相同；但是，如果公司或约翰逊先生向另一方发出不延长决定的书面通知，则《就业协议》将不会自动延长，该通知必须在初始任期或任何随后延长的一（1）年任期结束前至少九十（90）天发出。根据约翰逊就业协议的条款，约翰逊先生将获得每年30万美元（300美元）的基薪，并有资格获得高达其基薪百分之百（100%）的年度奖励金，该年度奖励金将根据公司业绩与公司董事会与约翰逊先生协商确定的目标相比较而定。该年度奖励有十二（12）个月的执行期，将以1月1日至12月31日的日历年度为基础，约翰逊先生有权获得年度奖励，以及奖励的金额（如果有的话）仍取决于董事会的善意酌处权。根据《约翰逊雇佣协议》的条款，约翰逊先生有权选择以公司普通股的全部既得股份支付任何此类获得的年度奖励，但必须在相关业绩日历年之后的第一季度末选择此种选择。考虑到约翰逊同意签订《约翰逊雇佣协议》并留在公司，约翰逊先生将获得20万美元（合200美元）的一次性签约奖金，分两（2）期支付：第一期10万美元（合100美元）将于2021年8月25日雇佣日期后的公司下一个正常发薪日支付，这笔款项已于2021年8月30日支付，第二期10万美元（100美元）将在公司第一个定期发薪日之后的下一个定期发薪日支付（1^St）聘用日期为2021年8月25日的周年纪念日，条件是Johnson先生在该相关付款日期受雇于公司。根据约翰逊雇佣协议的条款，在股东批准2021年计划的前提下，公司应向约翰逊先生发出购买最多38,462股普通股的选择权；2022年8月18日，Jeffery D. Johnson与公司签订了一份离职协议，并辞去了公司首席执行官的职务，立即生效。2022年8月19日，董事会批准了《离职和一般解除协议》，批准立即加速将之前根据股票期权计划向他发行的12,308份期权的归属，这些期权将在辞职后的三年内行使，并指出分离是亲切和积极的。Johnson先生收到了一次性100美元的离职偿金，公司支付了COBRA（健康保险）福利的所有费用，直至2022日历年年底。

 

2021年8月5日，公司与首席财务官签订了一份雇佣协议修正案，其中他的年基薪为245美元，他将无权以现金支付他的累积假期和病假。

 

2019年12月31日，公司通过CIMA的全资子公司Knetik和Auris进行了一系列综合交易，根据日期为2019年12月31日的特定平台许可协议，由（i）公司、（ii）CIMA、（iii）Knetik和（iv）Auris（“许可协议”）以及下列各种其他协议向CIMA授权平台（“交易完成”）。根据许可协议，Cima以可转换票据的形式获得了9000美元的一次性许可费，Cima可以选择将其转换为截至2019年12月31日在完全稀释的基础上每股面值0.00 1美元的公司普通股股份总数的25%（“普通股”）。

 

根据许可协议，公司应按照以下时间表向CIMA支付维护和支持服务年费：（一）自生效日期起的第一（1）个日历年，在2020年支付300美元；（二）自生效日期起的第二（2）个日历年，在2021年支付500美元；（三）自生效日期起的第三（3）个日历年，在2022年支付700美元；（四）自生效日期起的第四（4）个日历年，在12月31日支付1000美元，2022；（v）自生效日期起的第五（5）个日历年，640美元将于2022年12月31日支付；（vi）此后的每个日历年，640美元将于周年日支付2022年8月2日，公司和CIMA以及CIMA的两家全资子公司Knetik和Auris签署了一份和解协议和一般解除协议（“和解协议”），其中规定：（1）公司于2022年8月2日或前后向CIMA支付350美元，（2）于2022年8月15日或前后支付，Cuentas向CIMA支付了420美元的未付费用余额。CIMA同意：（一）在收到350美元的付款后立即恢复Cuentas对平台的访问；（二）向Cuentas提供使用平台的有限许可，其条款在《和解协议》中有具体规定，并在Cuentas遵守本协议的前提下，作出合理努力，在有限许可期限结束时向公司提供公司的客户数据；（三）向公司提供与范围外服务有关的源代码，如和解协议中进一步详述的那样；和解协议还规定了其他条款，以及公司为CIMA的利益和CIMA为公司的利益共同免除除与违反和解协议有关的索赔以外的所有索赔。和解协议根据其有效条款终止了本公司与CIMA于2019年12月31日签署的许可协议项下的义务。根据和解协议，平台的所有权将由公司维护，Cima没有义务根据许可协议提供服务

 

  

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的关联方余额如下：

  

应收关联方款项

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
SDI Cuentas LLC，扣除信贷损失准备金$ 157 和$ 0 截至2022年12月31日和2021年12月31日。			198				1
应收关联方款项共计			198				1

 

关联方应付款项，扣除折扣

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
（a）欠Cima电信公司的款项。		$	-				250
应收关联方款项共计		$	-			$	250

   

(a)

由年费组成，数额为$ 250 根据自生效日期起第二个历年的软件维护协议提供的维护和支助服务以及其他软件开发服务。

 

关联方交易

 

		年份 结束于 12月31日， 2022				年份 结束于 12月31日， 2021
		（千美元）
出售给SDI Cuentas LLC		$	2,052			$	62
给Angelo De Prado的咨询费（a）			6				-
给Sima Maimon Bakhar的咨询费（b）			10				-
可疑账户– Cuentas SDI LLC			157				-
Carol Pepper的咨询费（d）			-				40
Cima电信公司（c）		$	918				840
		$	1,051			$	880

 

(a)	安杰洛·德普拉多是米夏塞尔·德普拉多的儿子。

 

(b)	Sima Maimon Bakhar isd是Aril Maimon的妻子。

 

（c）	由定期费用组成，数额为$ 700 千美元，用于根据2022年8月2日的软件维护协议和和解协议及一般性发布提供的维护和支助服务； 500 自协定生效之日起第二个历年上半年，$ 218 千美元，用于2022年期间的软件开发和其他服务； 340 千美元，用于2022年期间的软件开发和其他服务。参见附注10。维护和支持服务以及软件开发和其他服务记入数字产品和通用可重载卡部分的销售成本。

 

（d）	除董事费用外的咨询费组成。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

附注8 –股票期权

 

下表汇总了截至2022年12月31日止年度的所有股票期权活动：

 

		股票				加权- 平均 锻炼 价格 分享
2021年12月31日			121,938			$	47.97
授予			38,461				36.40
没收			( 31,922	)			36.40
2022年12月31日			128,477			$	56.44

  

下表披露了截至2022年12月31日尚未行使和可行使的期权的信息：

 

				优秀												可行使
行使价格				数目 选择 股票				加权 平均 锻炼 价格				加权 平均 剩余 生活 （年）				数目 选择 股票				加权 平均 锻炼 价格
$	186.55				6,093			$	186.55				0.24				6,093			$	186.55
	97.50				2,769				97.50				0.71				2,769				97.50
	67.99				1,538				67.99				1.24				1,538				67.99
	36.40				118,077				36.40				8.88				110,382				36.40
					128,477			$	56.42				8.14				120,782			$	45.78

 

2022年12月30日，公司向公司董事会成员发行了7,692份期权。这些期权的行使价为每股36.40美元。一半的期权于2022年12月30日归属，其余的期权应在授予日一周年归属，只要公司在该日聘用。期权有效期至2032年12月30日。本公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设估计这些期权在发行之日的公允价值为18美元：

 

普通股价格			2.366
股息收益率			0	%
无风险利率			3.88	%
预期任期（年）			10
预期波动			454	%

 

2022年8月19日，董事会批准立即加速将之前根据股票期权计划发行的12,307份期权授予Jeffery D. Johnson，这些期权将在他辞职后的三年内行使。

 

2022年5月17日，公司向公司董事会的两名成员发行了15,384份期权。这些期权的行权价为每股36.40美元。一半的期权于2022年5月17日归属，其余部分应在授予日一周年归属，只要公司在该日聘用。期权的有效期至2032年5月17日。本公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设估计这些期权在发行之日的公允价值为134美元：

 

普通股价格			8.71
股息收益率			0	%
无风险利率			2.98	%
预期任期（年）			10
预期波动			480	%

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2022年2月1日，公司向公司首席运营官发行了15,384份期权。这些期权的行使价为每股36.40美元。其中3847份期权于2022年2月1日授予。该选择权须于批出日期的第一、第二及第三个周年日授予，但其总营运主任须于该日受雇于公司。期权有效期至2032年1月31日。本公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设估计这些期权在发行之日的公允价值为213美元：

 

普通股价格			13.91
股息收益率			0	%
无风险利率			1.79	%
预期任期（年）			10
预期波动			197	%

 

2021年11月3日，公司向高管和非雇员董事发行了119,229份股票期权。这些选择权按下表所列的条款授予。这些期权可在2031年11月2日之前行使，并于2021年12月15日获得公司股东的批准。

 

姓名		数目 选项				锻炼 价格				归属时间表
杰弗里·D·约翰逊			38,462			$	36.40			授予日为9,616人。在接下来的两个就业周年纪念日各有14,423个。
沙洛姆·Arik Maimon			15,385			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
迈克尔·德普拉多			11,538			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Ran Daniel			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Richard Berman			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Yochanon Bruk			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Jeff Lewis			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
大卫·肖滕斯坦			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Adiv Baruch			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%
Carol Pepper			7,692			$	36.40			授予日的50%；授予日的12个月周年日的50%

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设估计这些期权在发行之日的公允价值为4340美元：

 

普通股价格			36.40
股息收益率			0	%
无风险利率			1.60	%
预期任期（年）			10
预期波动			480	%

  

下表汇总了截至2021年12月31日止年度的所有股票期权活动：

 

		股票				加权- 平均 锻炼 价格 每股
2020年12月31日			10,401			$	145.34
授予			119,229			$	36.40
没收			7,692			$	36.40
2021年12月31日			121,938			$	47.97

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

下表披露了截至2021年12月31日尚未行使和可行使的期权的信息：

 

				优秀												可行使
行使价格				数目 选择 股票				加权 平均 锻炼 价格				加权 平均 剩余 生活 （年）				数目 选择 股票				加权 平均 锻炼 价格
$	186.55				6,093			$	186,055				1.24				6,093			$	186.55
	97.50				2,769				97.50				1.71				2,769				97.50
	67.99				1,538				67.99				2.24				1,538				67.99
	36.40				111,538				36.40				9.84				60,385				36.40
					121,938			$	56.44				9.13				70,785			$	55.12

 

截至2022年12月31日，2021年股权激励计划预留12.4231万股普通股。

 

附注9 –股东权益

 

截至2022年12月31日止年度的普通股活动

 

以下概述截至2022年12月31日止年度的普通股活动：

 

		优秀 股份
余额，2021年12月31日			1,151,207
已发行普通股股份			324,928
为服务而发行的股份			7, 693
库存股票			( 10,183	)
余额，2021年12月31日			1,473,645

 

2022年4月6日，公司根据公司与服务提供商之间的服务协议发行了7,693股普通股。在发行日，股票的公允市场价值为110美元。

 

2022年8月4日，公司与一名机构投资者（“买方”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），据此买方同意购买，公司同意以私募方式向买方发行和出售总计127,308股公司普通股，面值0.00 1美元，购买最多197,620股普通股的预融资认股权证，以及购买最多324,928股普通股的认股权证。每股股票及相关普通股权证的购买价为9.23美元，预融资认股权证及相关普通股权证的购买价为9.23美元。每份普通股权证赋予持有人以每股7.67美元的行使价购买一股普通股的权利。每份预融资认股权证赋予持有人以每股0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利。普通股认股权证自发行日起为期五年零六个月，预融资认股权证可在行使前行使。认股权证还载有惯常的实益所有权限制，每一持有人可在提前61天通知公司后自行选择放弃这些限制。私募于2022年8月8日结束。扣除配售代理费和其他发行费用前，公司的总收益约为300万美元。2022年8月4日，公司与买方订立了一项登记权利，据此，公司同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，以便在登记权利协议签署后30天内登记转售公司的股份以及在行使认股权证时可发行的公司普通股的任何股份，该登记声明在登记权利协议签署后60天内生效，如果美国证券交易委员会进行审查，公司可能会做出调整。如果公司未达到注册权协议中规定的某些备案要求和截止日期，公司将受到惯常的处罚和违约金。根据一项聘用协议，本公司聘用H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）担任其私募配售代理。公司同意向配售代理支付相当于公司在私人配售中收到的总收益的7.0%的现金费用，此外还偿还某些费用。公司还同意向配售代理发行认股权证，购买最多22,745股普通股，自发行日起为期五年零六个月，行权价为每股11.54美元。截至签发之日，这些权证的公平市场为165000美元。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

附注10 –承诺和或有事项

 

本公司可能不时卷入在正常经营过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。

 

2019年5月1日，公司收到Secure IP Telecom，Inc.（“Secure IP”）要求仲裁的通知，据称该公司仅与Limecom而非公司签订了《互惠运营商服务协议》（“RCS”）。仲裁请求源于Secure IP在2019年3月从VoIP Capital International（简称“VoIP”）收到的另一份仲裁请求，要求赔偿Limecom根据RCS分配给VoIP的未付应收款据称造成的1053美元损失。在2020年10月5日左右，初审法院就Spectrum Intelligence Communications Agency，LLC.诉Limecom，Inc.，案号为2018-027150-CA-01的案件指定了Limecom，Inc.（“Limecom”）的一名接管人。^第佛罗里达州迈阿密戴德县的赛车场。2020年6月5日，Secure IP Telecom，Inc.（“Secure IP”）对Limecom、Heritage Ventures Limited（“Heritage”）（Limecom的非关联第三方和所有者）和公司提起诉讼，案号为20-11972-CA-01。Secure IP声称，在公司全资拥有Limecom期间，公司收到了Limecom的某些转让，根据《佛罗里达州法规》§ 725.105，这些转让可能是可以避免的。2021年7月13日，这两个案件被合并，现在以前一个案件编号在同一审判法院待审。本公司已就两宗投诉作出回应，并否认承担任何法律责任。如果公司对来自Limecom的任何转让承担风险，Heritage已就任何此类责任向公司作出赔偿，并且公司有一项针对Heritage的未决交叉索赔，目的是执行赔偿义务。对公司账簿和记录的审查显示，Limecom向公司或其附属公司的转账总额不到600美元。公司的账簿和记录显示，公司通过直接支付Limecom的费用，以及公司代表Limecom向雇员或其他供应商发行股票，以解决和解除雇员或供应商可能对Limecom提出的索赔，向Limecom提供了全额补偿。因此，公司的账簿和记录并不反映可识别的可避免转移，但随着发现过程的继续，这种分析可能会发生变化。目前，根据对公司账簿和记录的分析，在上述情况下，损失或有损失无法合理估计，此时不太可能出现不利判决。根据对诉讼费用和和解可能性的分析，在这一问题上作出不利判决是合理可能的。截至2022年12月31日，该公司因该事项累积了30万美元。

 

2022年5月25日，公司收到CIMA Telecom，Inc.（“CIMA”）的违约通知，涉及Cuentas、CIMA、Knetik，Inc.和Auris，LLC之间的某些平台独家许可协议、维护和相关协议。该通知规定，Cuentas未能支付700美元的维护费和转移费，CIMA声称这些费用是根据《许可协议》支付的，还向Cuentas提供了所需的60天期限（截至2022年7月24日），以纠正《许可协议》规定的违约。2022年8月2日，本公司与CIMA以及CIMA的两家全资子公司Knetik，Inc.和Auris，LLC签署了一份和解协议和一般解除协议，解决了与CIMA于2022年7月8日发出的违约通知有关的问题，该通知与Cuentas、CIMA、Knetik，Inc.和Auris，LLC之间的特定平台独家许可协议、维护和相关协议有关。双方签署了Mutual General Releases协议，和解条款如下：（1）公司于2022年8月2日向CIMA支付350美元，（2）在纽约市时间2022年8月15日下午5：00或之前，Cuentas将通过电汇向CIMA支付未付费用（420.239美元）的余额（3）Cuentas将在自执行之日起30天的期限内，独家权利促成第三方（包括Cuentas的现有股东和董事）购买（不加价或经纪人费用），CIMA持有的所有Cuentas股份，以以下较高者为准：（i）书面通知发出前三天的平均每股交易价格，由Cuentas提供购买CIMA Cuentas股份的意向，或（ii）在2022年8月31日纽约市时间下午5：00或之前，根据CIMA交付并为CIMA所接受的购买协议（前提是，除基本保证外，CIMA无需提供任何陈述或保证，这些基本保证涉及（a）组织和良好信誉，（b）进行交易的权力和授权，以及（c）此类股份的所有权，以及关于Cuentas股份的转让不存在任何留置权、债权或产权负担的普通陈述和保证；以及（iv）在纽约市时间2022年8月2日下午5：00或之前，Cuentas应并应促使（x）Dinar Zuz，LLC，（y）Michael De Prado和（z）Arik Maimon提供签署的放弃书，明确放弃CIMA、Dinar Zuz，LLC、Michael Del Prado和Arik Maimon根据日期为2019年12月31日的特定信函协议授予他们的任何优先购买权和共同销售权，并且（y）CIMA同意：（i）在收到350美元付款后立即恢复Cuentas对平台的访问；（ii）向Cuentas提供使用平台的有限许可，其条款在协议第6节中具体详述，并在Cuentas遵守协议的前提下做出合理努力，在协议第6节所述的有限许可期限结束时向Cuentas提供Cuentas的客户数据；（iii）向Cuentas提供与范围外服务有关的源代码（该术语在许可协议第1.18段中定义），并在协议第6节中进一步详细说明；（iv）在2022年8月31日（含2022年8月31日）之前不执行其在附函（该术语在采购协议第1.1段中定义）下的权利，并且（v）不得转让、出售，或在2022年8月31日（含）之前对其Cuentas股份进行担保，除非本协议允许。Cuentas承认并同意未付费用（770.239美元）的数额是有效和未付的，并放弃对这些费用提出异议的任何权利。如果Cuentas不遵守本和解协议的任何条款，除了协议第5节所述的规定判决外，第6节中规定的有限许可和CIMA在本和解协议下的任何义务均为无效，CIMA有权关闭Cuentas对平台的访问，恕不另行通知。《和解协议》还规定，Cuentas为CIMA的利益，CIMA为Cuentas的利益，CIMA为Cuentas的利益，共同免除除与违反《和解协议》有关的索赔以外的所有索赔。和解协议的有效条款终止了Cuentas与CIMA于2019年12月31日签署的许可协议项下的义务。本公司并未行使其专有权，促使第三方购买CIMA持有的全部Cuentas股份。截至2022年12月31日，公司履行了和解协议项下的全部义务。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2022年10月4日，总部位于肯塔基州的营销公司Crosshair Media Placement，LLC向Cuentas提交并送达了一份违反合同的诉状，指控其违约损失629,807.74美元，该案件仍在美国肯塔基州西区地方法院待审，案件编号为3：22-CV-512-CHB。本公司正积极抗辩，并于2022年11月8日以缺乏管辖权为由提出驳回动议及更改地点动议。

 

2021年4月1日，公司签订了办公空间租约，自2021年4月1日起生效。租约要求每月支付7美元的租金。

 

附注11 –业务部分

 

该公司根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层用于作出决定和评估业绩的内部报告，作为公司可报告经营部门的来源。该公司主要以产品为基础管理其业务。各分部的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的相同。本公司根据销售净额和毛利润评估其可报告经营分部的业绩。

 

2022年和2021年按产品划分的收入如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
电信		$	839			$	525
数码产品和通用可重载卡			2,155				68
总收入		$	2,994			$	593

 

2022年和2021年按产品分列的毛利润（亏损）如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
电信		$	607			$	212
数码产品和通用可重载卡			( 121	)			( 88	)
总收入		$	486			$	124

 

2022年和2021年按产品划分的长期资产如下：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2021
		（千美元）
电信		$	-			$	-
数码产品和通用可重载卡			-				5,400
总收入		$	-			$	5,400

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司对Cuentas SDI LLC的销售额分别约占公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度总收入的72%和10.5%。2022年和2021年，该公司的所有销售额都来自美国。

 

附注12 –所得税

  

《国内税收法》第382条（“IRC 382”）可能会在所有权变更超过50%时限制NOL和税收抵免的使用。该公司尚未根据IRC382进行与所有权变更相关的分析，这可能会对该公司充分利用其NOL和税收抵免的能力造成某些限制。该公司在其财务报表中添加了一份附注，披露可能存在一些限制，并且尚未进行分析。在此期间，公司已对其NOL和其他递延税项进行了全额评估备抵。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

  

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们确认了0美元的所得税优惠。当一项税收资产很可能无法通过未来收入变现时，公司必须考虑到这一未来税收优惠。我们为递延所得税资产净额提供了全额估值备抵，包括净经营亏损结转，因为管理层已确定，我们很可能无法获得足够的收入，无法在结转期间实现递延所得税资产。

 

本公司未采取任何税务立场，如果受到质疑，将对财务会计准则ASC主题740下适用的截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的财务报表产生重大影响。我们没有对不确定税务状况的负债作出任何调整，因此没有对资产负债表上累计赤字的期初余额作出任何调整。本公司的所有报税表仍然开放。

 

假设所有收入均按适用于本公司收入的法定税率征税，理论税费与经营报表中报告的实际税费之间的调节如下：

 

		年终 12月31日，
		2022				2021
合并业务报表中列报的税前亏损		$	14,479			$	10,728
联邦和州法定税率			26.5	%			26.5	%
上述金额按联邦法定税率计算的理论税收优惠			3,837				2,842
永久差异			( 1,854	)			( 1,180	)
为其提供估值备抵或从损失结转中获益的损失和其他项目			( 1,983	)			( 1,662	)
实际税收收入（支出）			-				-

 

		2022				2021
		美元 数千
递延所得税资产：
业务亏损结转净额		$	8,165			$	5,464
调整			( 1,118	)			( 1,015	)
估价津贴			(7,047	)			( 4,449	)
		$	-			$	-

 

当递延所得税资产的某些部分很可能无法变现时，提供估值备抵。管理层根据其经常性净亏损、缺乏商业上可行的产品以及现行税收规则的限制，确定全额估值备抵是适当的。

 

		美国 美元 数千
估价津贴，2021年12月31日		$	4,449
增加			2,598
估价津贴，2022年12月31日		$	7,047

 

联邦业务亏损结转净额将于2039年到期。在根据IRC第382条完成企业合并时，这种结转可能受到限制。

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

  

附注13 –后续事件

 

2023年1月5日，公司与Core Development Holdings Corporation（简称“Core”）签订了一份具有约束力的意向书，Core Development Holdings Corporation（简称“Core”）是一家佛罗里达公司，持有4280 Lakewood Road Manager，LLC（简称“Lakewood Manager”）约29.3%的股份，而后者又拥有4280 Lakewood Road，LLC（简称“4280项目”）86.45%的会员权益，这是一个位于佛罗里达州莱克沃思的可负担多户房地产项目。Core已同意将其在Lakewood Manager的部分权益出售给公司，公司已同意向Core发行公司的若干普通股，以获得Lakewood Manager 200万美元的股权。本公司已同意向Core发行若干本公司的普通股，相当于发行后、授权、已发行和已发行股份总数的33.3%，这些股份是在未来的基础上计算的，以计入在未来行使截至协议签署之日的任何已发行和尚未发行的认股权证和期权，不附带任何留置权、债权或产权负担。如果由于任何原因，公司无法发行足够的股份以满足33.3%的所有权百分比，或由于行使和发行截至协议日期尚未发行的任何认股权证或期权，Core将根据意向书向Cuentas发行的会员权益百分比应减少相同的百分比，即发行后实际所有权百分比低于33.3%的所有权比率。获得的会员权益百分比将由两名称职的评估专业人员确定，每一方各一名，以编写一份书面意见，说明截至截止日期Core在Lakewood Managers的权益的公允市场价值，前提是两次评估之间的差额不超过15%，则两次评估的公允市场价值的平均值应代表“评估价值分母”，以确定Core将向公司转让的会员权益百分比。如果两次评估之间的差异超过15%，则双方应相互选择第三位有能力的评估专家，该专家应就Core在Lakewood Manager的权益的公允市场价值编制第三份意见，并以Core在Lakewood Manager的权益的公允市场价值的三份意见的平均值作为评估价值分母。转让和转让的会员权益百分比应等于购买价格除以评估值分母。Core对会员权益百分比的转让须经Lakewood Manager批准。本公司同意受Lakewood Manager现行经营协议和其他协议的权利和义务的约束，Core将有权继续在Lakewood Manager行使其管理权和其他决策权，并将提供佛罗里达州法律规定的有限责任公司少数股东的惯常权利。公司有义务完成并签订最终的买卖协议，这取决于董事会和股东的批准。

 

2023年2月3日，公司（“Cuentas”或“买方”）与Core签订了会员权益购买协议（MIPA）。Core已同意将其在Lakewood Manager的6%股权出售给Cuentas，Cuentas已同意向Core发行295,282股公司普通股，以收购Lakewood Manager的6%股权，价值1,195美元。截至本协议签署之日，本公司的股份总数为295,282股，相当于本公司目前已发行和未发行股份总数的19.9%。公司于2023年3月9日前后完成了这笔交易。

 

如先前所披露，2022年6月21日，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）向公司发出了一封摘牌信函，理由是公司未能遵守上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。根据《上市规则》第5810（c）（3）（A）条，公司获得180个日历日，或直至2022年12月19日，以重新遵守《上市规则》第5550（a）（2）条。2022年12月20日，工作人员通知本公司，由于本公司不符合在本所上市的投标价格要求，本公司决定将本公司摘牌。2022年12月27日，公司要求举行听证会，听证会于2023年2月9日举行。2023年2月28日，公司宣布于2月23日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（简称纳斯达克）的正式通知，通知称纳斯达克听证小组（简称“小组”）决定同意公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，延期至2023年4月6日，以证明符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（简称“竞价规则”）。此项延期须符合以下条件：（1）在2023年3月23日或之前，公司应以足以确保遵守《投标价格规则》的比率进行反向股票分割；（2）在2023年4月6日，公司应证明符合《投标价格规则》，证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1美元或以上。该公司正在采取最终措施，以及时证明小组决定的条款得到遵守；但是，不能保证它能够在2023年4月6日之前做到这一点，也不能保证小组会在需要时给予进一步的延期。

 

 

 

CUENTAS公司。

合并财务报表附注

（单位：千美元，股票和每股数据除外）

 

2023年3月9日，公司董事会批准了迈克尔·德普拉多2022财年15万美元的年度奖励和Arik Maimon 2022财年15万美元的年度奖励。这些年度奖励于2023年3月10日发放。2023年3月9日，公司董事会批准了迈克尔·德普拉多2022财年15万美元的年度奖励和Arik Maimon 2022财年15万美元的年度奖励。这些年度奖励于2023年3月10日发放。

 

2023年3月9日，公司董事会批准将留用奖金纳入Shalom Arik Maimon和Michael De Prado的雇佣协议或修订雇佣协议的谈判。

 

2023年2月6日，公司与一家机构投资者（“投资者”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司筹集约500万美元的总收益。根据购买协议的条款，公司同意以记名直接发售方式出售（i）2,123，478股（“股份”）公司普通股（“普通股”）和（ii）购买最多1,664，401股普通股的预认股权证（“预融资认股权证”以及在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份，“预融资认股权证股份”），并在同时进行的私募配售中出售认股权证（“购买认股权证”），以购买3,787，879股普通股（在行使购买认股权证时可发行的普通股股份，“购买认股权证股份”）。每股认股权证和认股权证的合并购买价为1.32美元，预融资认股权证和认股权证的合并购买价为1.3 199美元。

 

如果投资者在登记发行中购买普通股，将导致该投资者及其关联公司和某些关联方在登记发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或根据该投资者在发行时的选择权拥有9.99%），则预融资认股权证将代替普通股出售给该投资者。每份预先出资认股权证代表以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止。

 

认购权证将在发行日的六个月周年日行使，并将在发行日之后五年半到期，行使价格为每股1.335美元。

 

根据购买协议出售这些证券的交易于2023年2月8日或前后结束，但须满足惯例成交条件。

 

H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）根据公司与Wainwright于2022年12月13日签订的聘用协议，担任此次发行的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，公司已同意向Wainwright支付相当于公司从发行中获得的总收益的7.0%的总现金费用，外加相当于公司从发行中获得的总收益的1.0%的管理费、65000美元的不记名费用和15,950美元的结算费用。本公司亦已同意向Wainwright或其指定人士发行认股权证，以购买265,152股普通股（即“授权认股权证”及行使授权认股权证时可发行的普通股股份，即“授权认股权证股份”）。PA认股权证的期限为5年，自此次发行开始销售之日起，行使价为每股1.782美元。

 

在扣除配售代理的费用和开支以及公司的发行费用后，公司从注册直接发行和同时进行的私募中获得的净收益预计约为430万美元。

 

2023年3月16日，根据公司与一家服务提供商达成的和解协议，公司发行了15,385股普通股。在发行日，股票的公允市场价值为112美元。

 

2023年3月27日，公司根据公司与服务提供商之间的服务协议发行了27,759股普通股。在发行日，股票的公允市场价值为112美元。

 

 

(b)

附件

 

						以引用方式并入
附件数		附件说明		随函提交		形式		期间结束		附件		提交日期
3.1		2020年8月21日经修订及重订的附例。				8-K				3.1		2020-08-21
3.2		2021年1月28日《公司章程修正案》。				8-K				3.2		2021-08-21
3.3		于2021年1月28日提交的经修订和重述的公司章程的修订条款。				8-K				3.1		2021-02-05
3.4		于2023年3月23日提交的经修订及重订的法团章程修订证明书。				8-K				3.1		2023-03-30
4.1		普通股权证的形式				8-K				4.1		2022-08-09
4.2		预先出资认股权证的形式				8-K				4.2		2022-08-09
4.3		安置代理证的格式				8-K				4.3		2022-08-09
4.4		预先出资认股权证的形式				8-K				4.1		2023-02-08
4.5		购买证的格式				8-K				4.2		2023-02-08
4.6		安置代理证的格式				8-K				4.3		2023-02-08
10.1		具有约束力的意向书				8-K				10.1		2022-01-11
10.2		对具约束力的意向书的第二及第一次修订				8-K				10.1		2022-05-03
10.3		本公司与买方于2022年8月4日订立的证券购买协议表格				8-K				10.1		2022-08-09
10.4		公司与买方于2022年8月4日订立的注册权协议表格				8-K				10.2		2022-08-09
10.5		公司与配售代理于2022年8月3日订立的委聘协议表格。				8-K				10.3		2022-08-09
10.6		和解协议和一般释放				8-K				10.1		2022-08-04
10.7		截至2022年8月18日Cuentas公司与Jeffery D. Johnson签署的分居协议				8-K				10.1		2022-08-24
10.8		软件许可和交易共享协议-已修订				8-K				10.1		2022-08-26
10.9		独立销售组织处理协议–已删除				8-K				10.2		2022-08-26
10.10		营销协议				10-Q				10.4		2022-11-14
10.11		与Core Development Holdings Corporation（“Core”）的具约束力意向书）				8-K				10.1		2023-01-05
10.12		具约束力意向书的修订				8-K				10.3		2023-02-03
10.13		会员权益购买协议（MIPA）				8-K				10.1		2023-02-03
10.14		会员权益的转让及承担				8-K				10.2		2023-02-03
10.15		有限担保协议				8-K				10.4		2023-02-03
10.16		证券购买协议的形式				8-K				10.1		2023-02-08
10.17		2021年8月5日Ran Daniel就业协议修正案				10-Q				10.4		2021-08-23
10.18		2021年股票激励计划				10-Q				10.5		2021-08-23
10.19		截至2021年8月26日Cuentas公司与Shalom Arik Maimon签订的Founder/执行主席补偿协议				8-K				10.2		2021-08-31
10.20		Cuentas，Inc.与Michael De Prado于2021年8月26日签署的Founder/执行副主席补偿协议				8-K				10.3		2021-08-31
23.1		Halperin Ilanit的同意		X
23.2		Yarel +合伙人的同意		X
31.1		根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行干事进行认证		X
31.2		根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务干事进行认证		X
32.1		根据《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发证书的首席执行干事		X
32.2		根据《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发证书的首席财务干事		X
101.INS		内联XBRL实例文档		X
101.SCH		内联XBRL分类法扩展模式文档		X
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档		X
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档		X
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档		X
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档		X
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）		X

 

项目16。

表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署报告，并获得正式授权。

 

	库恩塔斯公司。
	签名：	Arik Maimon
		Arik Maimon，
		临时首席执行官兼董事会主席
		日期：2023年3月31日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署。

 

签名		标题		日期
Arik Maimon		临时首席执行官和		2023年3月31日
Arik Maimon		董事会主席
Ran Daniel		首席财务官		2023年3月31日
Ran Daniel
Michael De Prado		副主席兼董事		2023年3月31日
迈克尔·德普拉多
Adiv Baruch		董事		2023年3月31日
Adiv Baruch
Yochanon Bruk		董事		2023年3月31日
Yochanon Bruk
/s/Sara Sooy		董事		2023年3月31日
萨拉·苏伊
Lexi Terrero		董事		2023年3月31日
莱克西·特雷罗
Haim Yeffet		董事		2023年3月31日
Haim Yeffet

 

 

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